別紙10.1 IBMエクイティアワードの利用規約：2024年4月1日発効
株式報酬：2024年4月1日 2ページ中17ページ株式報奨の利用規約目次はじめに... 3 この文書の使い方... 3 用語の定義... 4 すべての特典の種類と国に適用される規定... 6 すべての種類の特典に適用される規定国... 8 a. 現金決済型RSUとリテンションRSU（「RRSU」）を含む制限付株式ユニット（「RSU」）... 8 i. すべてのRSU... 8 ii.現金決済型RSUと現金決済型RSU以外のRSU... 10 iii.現金決済RRSUを含む現金決済RSU... 10 b. 制限付株式... 10 c. ストックオプション（「オプション」）と株式評価権（「SAR」）... 12 i. すべてのオプションとSARアワード... 12 ii.すべてのSARアワード... 14 d. パフォーマンス・シェア・ユニット（「PSU」）... 15 特定の国に適用される規定... 17 a. イスラエル... 17 b. 米国... 17
エクイティアワード：2024年4月1日 3ページ/17ページエクイティアワードの利用規約この文書には、特定のアワードに関するエクイティアワード契約に含まれる条件に加えて、アワードの利用規約が記載されています。また、アワードには管理プラン文書の利用規約が適用されます。該当する書類は株式アワード契約に記載されており、http://w3.ibm.com/hr/exec/comp/eq_prospectus.html にあります。アワードの受賞者は、iBM役員報酬ウェブサイト（http://w3.ibm.com/hr/exec/comp）の「パーソナルステートメント」セクションで、未払いのエクイティグラントをすべてまとめた個別の概要を確認できます。このサイトには、管理計画書である目論見書のコピーなど、長期インセンティブ賞に関するその他の情報も含まれています。他に質問がある場合は、AskHRチャットボットをクリックしてください。この文書の使用方法すべての国のすべてのアワードに適用される利用規約は、6ページにあります。記載されているアワードまたは国固有の利用規約に加えて、これらを確認してください。これらの一般条件を確認したら、株式アワード契約で、アワードに適用されるアワード固有および/または国固有の条件を確認してください。
エクイティ・アワード：2024年4月1日 4ページ/17ページエクイティ・アワードの利用規約：用語の定義以下は、長期業績計画、株式報奨契約、またはこの利用規約文書で定義されている用語です。これらは参考のために提供されています。この文書に加えて、詳細についてはプラン目論見書と株式報奨契約を参照してください。「アワード」--本プランの目的を達成するために委員会が定める条件、業績要件、制限および制限に従って、単独で、組み合わせて、または組み合わせて付与されるかを問わず、あらゆる形態のストックオプション、株式評価権、株式または現金報奨を参加者に付与することです。「取締役会」--インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション（「IBM」）の取締役会。「資本金」-IBMの承認済みおよび発行済みまたは未発行の資本金。額面金額は随時設定されます。「委員会」--計画を管理するために理事会によって指定された委員会。「会社」--iBMおよびその関連会社および子会社（子会社、パートナーシップ、およびIBMが出資しているその他のビジネスベンチャーの子会社を含む）。「エンゲージメントまたはアソシエイト」には、個人事業主、所有者、雇用主、取締役、パートナー、プリンシパル、ジョイントベンチャー、アソシエイト、従業員、メンバー、コンサルタント、または請負業者としての契約または提携が含まれますが、これらに限定されません。これには、会社での雇用終了後の、会社の競合他社のあらゆる種類の発行済み株式の5パーセント（5％）以上の受益所有権も含まれます。「株式報奨契約」--助成金の詳細が記載された参加者に提供される書類。「公正市場価値」— ニューヨーク証券取引所の当該日の資本ストックの高値と安値の平均。ただし、その日に当該取引所で資本ストックの売却が行われなかった場合、当該取引所で資本ストックの売却が行われた直近の前日に報告された資本ストックの高値と安値の平均です。「参加者」--本プランに基づいてアワードが授与された個人です。表彰は、会社の従業員、または会社のサービスを提供するその他の個人に授与できます。ただし、インセンティブストックオプションは、次のような個人にのみ付与できます
株式報酬：2024年4月1日 IBMまたはiBMの子会社（本規範のセクション424（f）の意味の範囲内）に雇用されている17ページ中5ページ。本プランの採択後に子会社となる子会社も含まれます。「パフォーマンス・チーム」--本プランでは、パフォーマンス・チームとは、会長や最高経営責任者を含む、IBMの事業部門または地域を運営するIBMの上級管理職のチームを指します。CEOはこれらのシニアリーダーを選び、パフォーマンスチームに招待します。「計画」--任意のIBM長期業績計画。「雇用の終了」-アワードの取り消しによりいつ従業員でなくなるかを判断するには、株式アワード契約の雇用終了条項を参照してください。
エクイティ・アワード：2024年4月1日6ページ/17ページエクイティ・アワードの利用規約：すべてのアワードの種類と国に適用される規定以下の条件は、すべての国とすべてのアワードタイプ（制限付株式ユニット、現金決済制限付株式ユニット、制限付株式、ストックオプション、株式評価権、パフォーマンス・シェア・ユニット）に適用されます。キャンセルと取り消し本プランおよびお客様の株式報奨契約の他の規定（雇用の終了、死亡、障害に関する規定を含む）の取り消し、取り消し、その他の規定の施行、放棄または変更に関するすべての決定は、IBMの独自の裁量で下されるものとします。株式報奨契約と本プランに基づいて下される決定は、統一されている必要はなく、似たような立場にあるかどうかにかかわらず、個人間で選択的に下すことができます。お客様は、本プランおよび株式報奨契約のキャンセルおよび取り消しの規定が合理的であることに同意し、アワードの没収が違反に対する罰則である場合でも、そのような規定の合理性に異議を唱えないことに同意します。雇用中または雇用関係の終了後に（本プランで定義されているとおり）不利な行為を行った場合、特典が取り消されたり、取り消されたりする場合があります。本プランのキャンセルおよび取り消しの規定は、(i) 最新の株式報奨契約に記載されている付与日またはそれ以前にIBMと競業避止契約を締結した場合、または (ii) 報奨が留保制限付株式ユニット報奨である場合、またはIBMとの雇用関係が終了した後に競合活動に従事するという申し出を受け入れたこと、またはIBMとの雇用関係が終了した後に競争活動に従事するという申し出を受け入れたことにより発効することがあります。上記にかかわらず、IBMでの雇用中に、本プランのセクション13（a）に記載されている競争活動を含む有害な活動を行った場合、本プランのキャンセルおよび取り消しの規定がすべての特典に適用されます。誤解を避けるために、(a) IBMとの雇用関係が終了した後で、取り消し期間中に本プランのセクション13 (a) (セクション13 (a) (i) を除く) に記載されている有害な行為を行った場合、本プランの他のすべてのキャンセルおよび取り消しの規定がすべての特典に適用されます。(b) 本プランのキャンセルおよび取り消しの規定は、以下の場合にすべての特典に適用されます。IBMでの雇用で、本プランのセクション13（a）に記載されている競争活動を含む、あらゆる有害な活動に従事している。管轄、準拠法、費用、税金、管理あなたの株式報奨契約は、抵触法の規則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。あなたは、株式報奨契約に関するいかなる訴訟または手続きも
株式特典：2024年4月1日 17ページ中7ページ目の7ページ目は、ニューヨーク郡またはニューヨーク州ウエストチェスター郡の州裁判所および連邦裁判所にのみ提出してください。あなたはその対人管轄権に同意し、不都合な場で訴訟が提起されたという異議を含め、そのような訴訟の地点に対する異議を取り消不能の形で放棄します。管轄裁判所が、お客様の株式報奨契約のいずれかの条項またはその一部が執行不能であると判断した場合、その条項は当事者の意図を反映するために許容される最大限の範囲で執行され、お客様の株式報奨契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有するものとします。あなたまたは会社があなたの株式報奨契約を執行するために訴訟を起こし、会社が勝訴した場合、合理的な弁護士費用を含め、その訴訟および回収に関連して当社が負担したすべての費用と経費は、お客様が支払うものとします。本プランの第9条に基づく当社の権利を制限することなく、当社が独自の裁量により、お客様のアワードの結果として源泉徴収義務を負った、または今後発生すると判断した場合、当社は、当該負債を履行するために必要であると判断した株式数を源泉徴収したり、連邦、州、州に基づく当該責任を果たすために必要な範囲で、他の報酬から金額を源泉徴収したりする場合があります。地方、外国、その他の税法。そのような金額が源泉徴収されない範囲で、会社は、そのような責任を果たすために、当社が要求する金額を会社に支払うようユーザーに要求する場合があります。当社が本プランの管理に従事するベンダーを変更した場合、お客様は、本プランに基づいて受け取った当該ベンダーの口座にあるすべての株式（権利確定されていない株式および以前に権利確定済みの株式を含む）を、当社が本プランの管理を委託する新しいベンダーに譲渡することに同意します。そのような同意は、あなたが書面で取り消さない限り有効です。
株式報酬：2024年4月1日 8ページ/17ページ株式報奨の利用規約：すべての国の特定の報奨タイプに適用される規定 a. 現金決済型RSUを含む制限付株式ユニット（「RSU」）およびリテンションRSU（「RRSU」）この文書で言及されているRSUには、特に明記されていない限り、すべてRRSUが含まれます。i. すべてのRSUの死亡、障害、休職を含む雇用の終了何らかの理由で従業員でなくなった場合（死亡による場合を除く）、または説明されているように身体障害者になった場合を除きます本プランのセクション12）は、株式報奨契約で定められた権利確定日より前に、その時点で権利が確定していないすべてのRSU（RRSUを含む）は、あなたの報奨に基づいて取り消されるものとします。ただし、次の基準がすべて満たされている場合、あなたの権利が確定していない、または未払いのRSUは、次の基準がすべて満たされている場合、雇用終了後も引き続き権利が確定します（ビジネス行動ガイドラインまたは他の会社方針への違反を含む理由による場合を除く）。あなたは（i）パフォーマンスチームまたはその後継チームのメンバーであると判断された場合、または（ii）パフォーマンスチームのメンバーでない場合は、雇用終了時点でBand Aの幹部またはそれに相当するグループとして活動していた会社。あなたが修了したのは付与日から少なくとも1年間の現役勤務、雇用終了時点で勤続15年で55歳に達している（60歳で会長兼CEOとして15年間勤続している）。また、適切な上級管理職、委員会、または取締役会は、必要に応じて、RSUの権利確定を取り消したり、制限したりする裁量権を行使しないでください。死亡または障害お客様が死亡すると、本契約の対象となるすべてのRSUは直ちに権利が確定し、権利確定日はお客様の死亡日となります。本プランのセクション12に記載されているように障害をお持ちの場合でも、RSUは引き続き特典の条件に従って権利が確定します。
株式報酬：2024年4月1日 9ページ/17ページ休職経営陣が承認した休職の場合、権利が確定していないRSUは、本書と株式報奨契約の条件に従い、引き続きあなたが会社の現役従業員であるかのように権利が確定します。アクティブステータスに戻っても、権利が確定していないRSUは、この文書と株式報奨契約の条件に従って引き続き権利が確定します。休暇後に現職に戻らずに雇用を終了した場合、上記の雇用終了規則がRSUに適用されます。配当等価物 IBMは、現金決済または株式決済の未確定RSUアワードに対して配当等価物を支払わないものとします。
エクイティー・アワード：2024年4月1日10ページ/17ページエクイティ・アワードの利用規約：すべての国の特定の種類のアワードに適用される規定 ii.現金決済RSUおよび現金決済RRSU以外のRSUの報奨金の決済は、(a) プランのセクション12および13、(b) 上記の「死亡、障害、休職を含む雇用の終了」のセクション、および (c) 権利確定日時、または可能な限り早く、株式報奨契約における雇用契約の終了条項の終了を条件とします。ただし、遅くとも3月15日までに翌暦年に、IBMは、適用条件に応じて、既得のRSUの数に等しい資本株式を参加者に支払うものとしますプランのセクション9に記載されている源泉徴収要件、およびそれぞれのRSUは、それにより取り消されるものとします。RSUはキャピタルストックの株式ではなく、株主の権利を譲渡するものではありません。iii.現金決済のRSUを含む現金決済のRSU（a）プランのセクション12と13、（b）上記の「死亡、障害、休職を含む雇用の終了」というタイトルのセクション、および（c）株式報奨契約における雇用条項の権利確定日時、または可能な限り早く、ただし次のカレンダーの3月15日以降になることはありませんその年、当社は、既得のRSUの公正市場価値に等しい金額を現金で参加者に支払うものとします。ただし、いずれの場合でも同様ですプランのセクション9に記載されている該当する源泉徴収要件、およびそれぞれのRSUは、それにより取り消されるものとします。公正市場価値は、商業的に合理的な為替レートを使用して、該当する権利確定日の為替レートで自国の通貨で計算されます。RSUは資本金の株式ではなく、株主の権利を譲渡しません。b. (a) 本プランのセクション12および13に従い、(b) 以下の「死亡、障害、休職を含む雇用の解約」、および (c) 株式報奨契約における雇用終了条項、権利確定日、または可能な限り早期の雇用終了条項に従うことを条件とする限定株報奨決済万が一、翌暦年の3月15日以降になっても、株式報奨契約に基づいて授与される制限付株式は本プランのセクション9に記載されている該当する源泉徴収要件に従うことを条件として、お客様に成果物を提供します。
エクイティ・アワード：2024年4月1日 11ページ/17ページエクイティ・アワードの利用規約：すべての国の特定のアワードタイプに適用される規定死亡、障害、休職を含む雇用の終了雇用終了あなたが何らかの理由（死亡またはプランの第12条に記載されているように身体障害を負った場合以外）で従業員でなくなった場合、株式報酬契約の権利確定日より前にアワードに基づく制限付株式の権利が確定していない株式は取り消されます（エクイティアワードの場合を除く）契約には別段の規定があります）。死亡または障害お客様が死亡すると、株式報奨契約の対象となる制限付株式の権利が確定していない株式はすべて直ちに権利が確定し、権利確定日は死亡日となります。本プランのセクション12で説明されているように障害が発生した場合でも、制限付株式の権利が確定していない株式は、株式報奨契約の条件に従って引き続き権利が確定するものとします。休職管理者が休職を承認した場合、制限付株式の権利が確定していない株式は、本書および株式報奨契約の条件に従い、あたかも会社の現役従業員であるかのように引き続き権利が確定します。有効状態に戻った場合でも、制限付株式の権利が確定していない株式は、本書および株式報奨契約の条件に従って引き続き権利が確定します。配当およびその他の権利 IbMが本契約に基づいて制限付株式を保有している間、当該株式はお客様の名前でiBMの帳簿に残り、お客様の投票が可能で、該当する配当金はすべてお客様に支払われます。その時点でIBMがあなたの名前で保有している制限付株式に関連する株式分割または同様の事由で発行された株式は、あなたの名前で発行されるものとしますが、本契約の条件ではIBMが保有するものとします。株式報奨契約に基づいて授与された制限付株式の譲渡可能性株式は、株式報奨契約に定められているように、アワードの権利確定前に売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で担保することはできません。そのような売却、譲渡、譲渡、譲渡、質権、担保、またはそれらの試みは無効となります。
株式報酬：2024年4月1日 12ページ/17ページ株式報奨の利用規約：すべての国の特定の特典タイプに適用される規定 c. ストックオプション（「オプション」）と株式評価権（「SAR」）i. すべてのオプションとSARアワード：死亡、障害、休職を含む雇用の終了何らかの理由で従業員でなくなった場合の雇用の終了（死亡または死因を除く）プランのセクション12で説明されているように無効）：契約終了時に行使できないオプションまたはSAR雇用は直ちに取り消され（株式報奨契約に別段の定めがない限り）、雇用終了日に行使可能なオプションまたはSARは、雇用終了日から90日間（3か月ではなく）行使可能です。ただし、未行使のオプションまたはSARはキャンセルされます。ただし、会社での雇用が終了した場合（事業行動ガイドラインの違反を含む正当な理由以外）、その他の会社方針）55歳になり、卒業後解雇の時点で少なくとも15年間会社に勤めていた場合、雇用終了時に行使可能なオプションまたはSARは、株式報奨契約に従って全期間行使可能です（株式報奨契約に別段の定めがない限り）。ただし、事業行動ガイドラインやその他の会社方針の違反などの理由で解雇されない限り、権利が確定していないオプションまたはSARは、雇用終了後も引き続き権利が確定します。、および契約終了時に行使可能なオプションまたはSAR雇用されたり、将来行使可能になったりしても（株式アワード契約で別段の定めがない限り）、次の基準がすべて満たされている場合、（i）パフォーマンスチームまたはその後継チームのメンバーであると判断された場合、または（ii）パフォーマンスチームのメンバーではない場合は、会社がバンドAエグゼクティブまたはそれに相当するバンドとして指定した場合、雇用終了時。それ以降、少なくとも1年間の現役職を終えています助成金の授与日、雇用終了時点で勤続15年で55歳（会長兼CEOとして15年間勤続している60歳）、および
株式報酬：2024年4月1日 13ページ/17ページ適切な上級管理職、委員会または取締役会は、必要に応じて、オプションまたはSARの権利確定または行使可能性を取り消したり、制限したりする裁量を行使しません。死亡または障害お客様が死亡した場合、すべてのオプションまたはSARは完全に行使可能になり、全期間にわたって行使可能です。（本プランのセクション12で説明されているとおり）無効になった場合でも、権利が確定していないオプションまたはSARは引き続き権利が確定し、行使できるものとします。
エクイティ・アワード：2024年4月1日 14ページ/17ページエクイティ・アワードの利用規約：すべての国の特定の種類のアワードに適用される規定休職が経営陣が承認した場合、権利が確定していないオプションまたはSARは、本書およびお客様の株式報奨契約の条件に従い、あたかも会社の現役従業員であるかのように引き続き権利が確定し、行使できます。アクティブステータスに戻っても、オプションまたはSARは引き続き権利が確定し、その条件に従って行使できます。アクティブな状態に戻らない場合、権利確定していないオプションまたはSARは直ちにキャンセルされ、既得オプションまたはSARは、雇用終了日から90日間（3か月ではなく）行使可能です。ただし、55歳になり、少なくとも15年間の勤続期間を終えた後に雇用が終了した場合（ビジネス行動ガイドラインまたはその他の会社方針への違反を含む正当な理由を除く）解約時に会社と、その日に行使可能なオプションまたはSARについての雇用終了は、株式報奨契約に従って全期間にわたって行使可能です（株式報奨契約に別段の定めがない限り）。正当な理由による雇用の終了ビジネス行動指針やその他の会社の方針への違反など、正当な理由で雇用が終了した場合、行使できないオプションやSARはすべて直ちに取り消されます。ii.すべてのSARアワードの報奨金の決済行使時に、当社は、本プランの第9条に記載されている該当する源泉徴収要件に従い、行使日の資本金1株の公正市場価値を、株式報奨契約に定められた行使価格に対して行使されたSARの数を掛けた金額を現金で支払うものとします。特典の価値は、商業的に合理的な為替レートを使用して、特典が完全に権利確定した日の為替レートで、自国の通貨で計算されます。
株式報酬：2024年4月1日 15ページ/17ページ株式報奨の利用規約：すべての国の特定の特典タイプに適用される規定 d. パフォーマンス・シェア・ユニット（「PSU」）の死亡、障害を含む雇用の終了、および休職何らかの理由（死亡または本プランの第12条に記載されている身体障害を除く）で従業員でなくなった場合の雇用終了パフォーマンス期間）、すべてのPSUはすぐにキャンセルされます。ただし、あなたが従業員でなくなった時点で（ビジネス行動ガイドラインまたはその他の会社方針への違反を含む理由により解雇されなかった場合）、55歳に達し、会社で15年以上勤務し、PSUパフォーマンス期間（株式報奨契約に記載）中に少なくとも1年間の現役勤務を完了した場合、本契約に基づいて付与されたPSUは、以下で支払われるものとします支払い日（株式報奨契約に記載）を、その時点で比例配分される金額あなたはPSUの業績期間中に現役従業員として働いており、該当する業績期間全体で決定された業績スコアに合わせて調整されます。ただし、ビジネス行動ガイドラインやその他の会社方針への違反などの理由で解雇されない限り、現役従業員でなくなった時点で次の基準がすべて満たされていれば、権利が確定していないPSUは引き続き権利が確定します。あなたは（i）パフォーマンスチームまたはその後継チームのメンバーであると判断されたか、または（ii）パフォーマンスチームのメンバーでない場合は、バンドAの幹部またはそれに相当する団体としての会社。あなたは、その期間に少なくとも1年間の現役勤務を終えたPSUの業績期間（株式報奨契約に記載）、勤続年数15年で55歳に達している（60歳で会長兼CEOとして15年間勤務）、委員会はすべての業績条件が満たされていることを委員会が証明しました。また、適切な上級管理職、委員会または取締役会は、必要に応じて、裁量を行使して支払いを取り消したり、制限したりしないでください。支払い日より前に死亡または障害が発生した場合、（i）お客様が死亡した場合、または（ii）お客様が身体障害者になった場合（本プランのセクション12に記載）、すべてのPSUは、引き続きお客様の株式報奨契約の条件に従って権利が確定し、PSUには、該当する業績期間全体にわたって、該当する場合はIBMの業績に基づいて、支払い日に支払われます。
株式報酬：2024年4月1日、16ページ/17ページ休職経営陣が承認した休職の場合、権利が確定していないPSUは、本書と株式報奨契約の条件に従い、引き続きあなたが会社の現役従業員であるかのように権利が確定します。アクティブステータスに戻っても、権利が確定していないPSUは、この文書と株式報奨契約の条件に従って引き続き権利が確定します。退職後に現職に戻らずに雇用を終了した場合、上記の雇用終了規則がPSUに適用されます。正当な理由による雇用の終了支払い日（株式報奨契約に記載）より前に雇用が終了した場合、ビジネス行動ガイドラインやその他の会社方針への違反などにより、未払いのPSUはすべて直ちにキャンセルされます。
エクイティ・アワード：2024年4月1日、17ページ、エクイティ・アワードの利用規約：特定の国に適用される規定 a. イスラエル i. すべてのアワードのデータ・プライバシー規定に加えて、お客様は、本アワードの管理に必要な個人データを含むデータを、必要に応じてIBMとその子会社および関連会社の間で交換できることに同意します（そのようなデータを原産国外に移転することも含みます）。EEA域外）、およびこのアワードの管理をIBMが委託したすべてのベンダーと。b. ユナイテッド州 i. すべての報奨プラン目論見書、株式報奨契約、または本書の内容は、会社の方針に記載されている通り、連邦法、州法、または現地法（2016年の営業秘密保護法を含む）に基づくお客様の権利、免除、義務に影響を与えたり、法律で保護されている政府機関への法律または規制違反の可能性があることを禁止したりすることはありません。あなたがIBMとの雇用終了時にマサチューセッツ州の居住者またはマサチューセッツ州の従業員であり、その直前に少なくとも30日間滞在していた場合、IBMとの雇用関係が終了した後に競争活動に従事する場合、本プランのキャンセルおよび取り消しの規定は適用されません。誤解を避けるために説明すると、(1) IBMとの雇用関係が終了する前に有害な活動、または (2) IBMとの雇用関係が終了した後に競争活動に従事する以外に、本プランのセクション13 (a) に記載されている有害な行為を行った場合は、本プランのキャンセルおよび取り消しの規定が適用されます。