別紙1.1

25,000,000 普通株式

アレグロマイクロシステムズ株式会社

引受契約

2024年7月24日

バークレイズ・キャピタル株式会社
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社、
いくつかの代表として
ここに添付したスケジュールに記載されている引受人、

c/o バークレイズ・キャピタル株式会社
745セブンスアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10019

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー/Co.LLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク州ニューヨーク10036

ご列席の皆様:

アレグロ・マイクロシステムズ株式会社 デラウェア州の企業（」会社」）、25,000,000株の売却を提案しています（「しっかりした株式」) 当社の普通株の、額面価格は1株あたり0.01ドル（普通株式」)。さらに、会社 スケジュールIに記載されている引受人に助成することを提案しています（」引受人」）本契約に添付（これ 」合意」）定められた条件で普通株式を最大3,750,000株追加購入するオプション セクション3（の」オプションストック」)。確定株とオプション株（購入した場合）を合わせて、以下 と呼ばれました」株式」。この契約は、米国からの株式の購入に関する合意を確認するためのものです アンダーライターによる会社。

会社は 当社の2023年ターム・ローン・ファシリティに基づく株式の提供、手持ち現金、または追加借入から受け取った純収入 または2023年リボルビング・クレジット・ファシリティ（それぞれ目論見書（本書で定義されているとおり）で定義されています）をサンケン電気株式会社から買い戻します。 (」サンケン」)、38,767,315株の当社の普通株式（」株式の買い戻し」) 2024年7月23日付けの当社とサンケンの間の株式買戻し契約に基づき、（」株式の買戻し 契約」)。会社による自社株式の株式数と同数の自社株の買戻し 引受人が本契約に基づいて会社株式を購入してから約1営業日後に完了します。買戻し 会社による株式の買戻しは、この条件に従って会社株式の募集が終了することを条件としています 契約およびその他の特定の条件。ただし、本契約に基づく株式の募集は、以下の条件の完了を条件としていません 会社による買戻し株式の買戻し。

1。 表現、 会社の保証と契約。当社は、以下のことを表明、保証、同意します。

(a) A 株式に関するフォームS-3（ファイル番号333-280960）の登録届出書は、（i）に準拠して会社によって作成されました 改正された1933年の証券法の要件に従って（」証券法」)、そして規則と規制 証券取引委員会の（」手数料」）その下;（ii）委員会に提出されました 証券法に基づき、および（iii）証券法に基づいて発効します。そのような登録届出書のコピーと修正事項 それは会社によって提供された（または委員会の電子データ収集分析検索を通じて入手可能になった） システム (」エドガー」)) 代表としての依頼に応じて、あなたに (」代表者」) 引受会社の。本契約で使用されているとおり：

(i)」該当します 時間」とは、2024年7月24日の午後5時30分（ニューヨーク市時間）を意味します。

(ii)」効果的 日付」とは、そのような登録届出書、または発効後の最新の修正が発行された日付と時刻を意味します。 もしあれば、証券法に基づく規則や規制に従って発効しました。

(iii)」発行者 自由執筆目論見書」とは、各「発行者の自由記述目論見書」（有価証券の規則433で定義されている）を意味します 行為);

(iv)」暫定版 目論見書」とは、当該登録届出書に記載された、または提出された株式に関する暫定目論見書を意味します 証券法に基づく規則424（b）に基づく委員会。

(v)」価格設定 情報開示パッケージ」とは、該当する時期における最新の暫定目論見書とその情報を意味します 本書のスケジュールIIIに含まれている場合は、それと、該当日またはそれ以前に当社が提出または使用する各発行者の自由記述目論見書に含まれます ロードショー以外は、発行者の自由記述目論見書ですが、証券の規則433に基づいて提出する必要はありません 行為;

(vi)」目論見書」 とは、株式に提出された、株式に関する最終目論見書（株式に関連する目論見書補足を含む）を意味します 証券法に基づく規則424（b）に基づく手数料。

(vii)」登録 ステートメント」とは、総称して、それぞれ発効日の時点で修正された、そのような登録届出書のさまざまな部分を意味します そのような部分については、暫定目論見書または目論見書を含め、そのような登録届出書のすべての添付資料と情報を含みます 証券法に基づく規則4300億により、発効日時点で当該登録届出書の一部とみなされます。

(viii)」ウォーターズコミュニケーションのテスト」とは、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します 証券法に基づく規則1630億に基づいて。そして

(ix)」ウォーターズコミュニケーションの筆記試験」とは、書面によるウォーターズテスト通信のことです 証券法の規則405の意味の範囲内です。

任意への言及 暫定目論見書または目論見書は、それに従って参照により組み込まれたあらゆる文書を指し、それらを含むものとみなされます 場合によっては、そのような暫定目論見書または目論見書の日付の時点で、証券法に基づくフォームS-3に送ってください。どんな参考でも 「最新の暫定目論見書」とは、以下に含まれる最新の暫定目論見書を指すものとみなされます 登録届出書、または証券法に基づく規則424（b）に従って、本書の前または日付に提出されたもの。任意への言及 暫定目論見書または目論見書の修正または補足は、以下に提出された文書を参照および含むものとみなされます 改正された1934年の証券取引法（「交換法」)、そのような暫定目論見書の日付が過ぎたら または、場合によっては、そのような修正または補足の日付より前で、その暫定版に参照により組み込まれた目論見書 目論見書または目論見書（場合によっては）。また、登録届出書の修正への言及は、次のようにみなされます。 発効日以降に取引法のセクション13（a）、14、15（d）に従って委員会に提出された書類を含めてください。 登録届出書に参照により組み込まれているような修正の日付より前。委員会は命令を出していません 暫定目論見書または目論見書の使用を防止または停止したり、登録届出書の有効性を停止したり、 そして、そのような目的のために、または証券法のセクション8Aに従って、または会社に対して、手続きや審査は行われていません 知識は、委員会によって脅かされています。委員会は登録フォームの使用に対する異議について会社に通知していません 声明またはその効力発生後の修正。

(b) ザ・ 会社（i）は、Testing-the-Watersコミュニケーション以外に、Testing-the-Watersコミュニケーションには関与していません。 代表者、および以下の規則144Aの意味の範囲内で適格な機関投資家であると合理的に信じられる法人を指します 証券法、または証券法の規則501の意味における認定投資家である機関と（ii） は、代表者以外の誰にもウォーターズ通信のテストを行うことを許可していません。会社は次のことを再確認しています 代表者は、ウォーターズコミュニケーションのテストを行う際に、代表者に代わって行動する権限を与えられています。会社は配布していません または、本書のスケジュールVに記載されているもの以外の、ウォーターズ試験に関する書面による通信の配布が承認されました。

(c) ザ・ 会社は、登録届出書を最初に提出した時点ではなく、その後早くても会社または別の会社ではありませんでした オファリング参加者は 正真正銘の 株式のオファー（証券法上の規則164（h）（2）の意味の範囲内）は、 本書の日付で、該当する納品日（本書で定義されているとおり）には間に合わない場合は、「対象外の発行者」（定義どおり） 証券法に基づく規則405を参照してください）。

(d) 以来 登録届出書を最初に提出した時点で、当社は「有名なベテラン発行者」であり、これからもそうです。 （規則405で定義されているとおり）は、株式の募集にフォームS-3を使用する資格があります。登録届出書は「自動」です 棚登録届出書」（規則405で定義されています）で、3年前の日付より前に提出されました 該当する配達日。

(e) 登録届出書は、発効日および該当する納期に、すべての重要な点で適合し、今後も適合します。 また、本書の日付以降に提出された登録届出書の修正は、提出された時点で、すべての重要な点で要件に準拠します 証券法とその下の規則について。最新の暫定目論見書が確認され、目論見書は 証券法に基づく規則424（b）および該当する規則に従って委員会に提出された場合は、すべての重要な点で適合します 証券法およびその下の規則や規制の要件への納期です。参考資料として組み込まれた文書 任意の暫定目論見書または適合目論見書、およびそのように組み込まれたその他の文書は、提出時に準拠します 手数料は、すべての重要な点において、取引法または証券法の要件（該当する場合）、および規則および規制に準拠しています その下の委員会の。

(f) は 登録届出書は、発効日現在、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載が省略されていたりしていません そこへの記載が義務付けられているか、誤解を招かないようにするために必要です。ただし、表明や保証はありません 書面による情報に基づいて、登録届出書に含まれている、または登録届出書から除外された情報に基づいて作成されています 保険引受人によって、または引受人に代わって、代表者を通じて会社に提供された、具体的にはどのような情報か セクション10 (f) で指定されています。

(g) は 目論見書には、その日付または該当する納期時点で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、記載が省略されたりすることはありません 誤解を招くものではなく、その記述が行われた状況に照らして、そこでの記述を行うために必要な重要な事実。 ただし、目論見書に含まれている、または目論見書から省略された情報について、およびに基づいて、いかなる表明または保証も行われないことを条件とします 特に、引受人によって、または引受人に代わって、代表者を通じて会社に提供された書面による情報に準拠しています その中に含めるために、どの情報はセクション10（f）に明記されています。

(h) ザ・ 暫定目論見書または目論見書に参照により組み込まれていない文書、および提出され組み込まれたその他の文書 参考までに、委員会に提出したときに、重要な事実についての虚偽の陳述が含まれていなかったり、重要なことを述べなかったりすることはありません 誤解を招くものではなく、その記述が行われた状況に照らして、そこに述べるのに必要な事実。

(i) は 価格情報開示パッケージには、適用時点では、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載が省略されていたりしませんでした 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況に照らして、そこに述べるために必要な事実。 ただし、リライアンスの価格開示パッケージに含まれている、または含まれていない情報については、いかなる表明も保証もされません 引受人によって、または引受人に代わって、代表者を通じて会社に提供された書面による情報に従って 特にその中に含めるためのもので、その情報はセクション10（f）に明記されています。

(j) それぞれ 本書の別表IVに記載されている発行者の自由記述目論見書は、価格開示パッケージと合わせると、現在のところ、 適用時間、重要な事実について虚偽の記述が含まれている、または陳述を行うために必要な重要事実の記載が省略されている そこには、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、いかなる表明も保証もありません 本書のスケジュールIVに記載されている発行者の自由記述目論見書に含まれている、または省略されている情報に基づいて また、特に引受人によって、または引受人に代わって、代表者を通じて会社に提供された書面による情報に準拠しています。 その中に含めるために、どの情報はセクション10（f）に明記されています。

(k) いいえ 該当する時点でのウォーターズテストに関する書面による通信が、価格開示パッケージと一緒に提出された場合、含まれていました。 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省いた、という観点から それらが作成された状況、誤解を招くことはありません。ただし、含まれている情報について表明または保証は行われません 本書の別表VIに記載されているウォーターズ試験に関する書面による通信は、以下に従い、含めるか、除外します。 保険引受人によって、または引受人に代わって、代表者を通じて会社に提供された、特に記載を目的とした書面による情報 その中で、どの情報がセクション10（f）で指定されていますか。ウォーターズテストに関する各書面による通信は、該当時点ではそうではありませんでした 公募および株式の売却が完了するまでの間は、矛盾する情報は一切含みません。 登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する可能性があります。

(l) それぞれ 発行者の自由記述目論見書は、証券法および規則の要件にすべての重要な点で適合しているか、今後適合する予定です およびそれに基づく規定を最初に使用した日のもので、会社は目論見書の送付と提出要件をすべて遵守しています 証券法およびその下の規則および規制に従って、そのような発行体の自由記述目論見書に適用されます。同社は 発行者の書面による事前の同意なしに、発行体の自由記述目論見書を構成するような株式に関するオファーは行っていません 代表者。本書のスケジュールIVに規定されている場合を除きます。当社は、証券法および 証券法に従って提出する必要のないすべての発行者自由記述目論見書に基づく規則と規制 とそれに基づく規則と規制。

(m) ザ・ 会社とその各子会社は正式に組織され、有効に存在し、法人やその他の事業として良好な状態にあります 組織の管轄区域の法律に基づく法に基づき、外国法人として正式に事業を行う資格があり、良好な状態にある法人 または財産の所有、リース、または事業運営に必要な各管轄区域の他の事業体 そのような資格。ただし、そのような資格がないか、良好な状態でないことが、全体として合理的に予想されない場合を除きます 状況（財務またはその他）、経営成績、株主資本、資産に重大な悪影響を及ぼすこと または会社とその子会社全体の事業または見通し（a」物質的な悪影響」)。 当社とその各子会社は、会社を所有または保有するために必要な、すべての企業または類似の組織力と権限を持っています 最新の暫定目論見書に記載されているように、不動産とその事業を行うこと。会社 別紙に記載されている子会社以外の法人、協会、その他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません 会社の年次総会に21を

直近の会計年度のフォーム10-kのレポート 年。会社のどの子会社もありません（フォーム10-Kの会社の年次報告書の別紙21に記載されている子会社を除く）。 直近の会計年度の）は「重要な子会社」（証券法の規則405で定義されている）です。

(n) は 会社の時価総額は、最新の暫定目論見書と目論見書のそれぞれに記載されています またはそこに記載されている日付、および会社の資本金のすべての発行済み株式が正式に承認され、有効に発行されています。 全額支払い済みで査定対象外です。すべての重要な点については、最新の暫定版に記載されている説明に準拠しています 目論見書は、連邦および州の証券法に従って発行されたもので、先制権、再販権を侵害していません。 最初に拒否する権利、または同様の権利。会社のすべてのオプション、ワラント、または有価証券を購入または交換するその他の権利 正式に承認され、有効に発行された会社の資本金の株式については、すべての重要な点で適合しています 最新の暫定目論見書に含まれていて、連邦証券および州証券に準拠して発行されたその説明へ 法律。会社の各子会社の資本金またはその他の所有権の発行済み株式はすべて、正式に承認されています 発行済みで、全額支払い済みで査定不能で、会社が直接または間接的に所有しており、先取特権は一切含まれていません。 債権、株式、または請求。ただし、最新の暫定条項に記載されている先取特権、債権、株式、または請求は除きます 目論見書などは、個別でも全体でも、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。

(o) は 本契約に基づいて当社が発行し、引受人に売却する株式は正式に承認されており、支払いが完了すると、 本契約に従った配送は、有効に行われ、全額支払い済みで、査定はできません。本契約の記載内容に従います。 最新の暫定目論見書に含まれていて、連邦および州の証券法に従って発行され、無料です 法的および契約上の先制権、第一拒否権、および同様の権利について。

(p) は 会社は、本契約、つまり株式に基づく義務を履行、履行、履行するために必要なすべての企業力と権限を持っています 買戻し契約と第2次修正・再表示株主間契約（目論見書で定義されているとおり）。この契約、株式 買戻し契約と第二次修正・再表示株主間契約が正式かつ有効に承認、実行、履行されました 会社によって。株式買戻し契約は、第2次修正および再表示株主契約を構成します。発効すると、 は、会社の有効かつ拘束力のある契約を構成し、その条件に従って会社に対して強制力があります。ただし、次の場合を除きます その執行可能性は、債権者に関係する、または債権者に影響を及ぼす破産、破産、再編、または同様の法律によって制限される場合があります。 一般的な衡平法の原則による権利全般（そのような執行可能性が衡平法訴訟で考慮されるかどうかにかかわらず） 法律で）または公共政策を考慮して。

(q) は 会社による株式の発行と売却、本契約と株式買戻し契約の締結、引き渡し、履行 会社による、ここで予定されている取引の完了、ひいては売却による収益の充当 最新の暫定目論見書の「収益の使用」に記載されている株式のうち、（i）と矛盾しないか その結果、違反またはいずれかの違反になります

利用規約または規定、先取特権、手数料の賦課 または当社およびその子会社の資産または資産への担保、または契約、抵当権に基づく債務不履行となること、 信託証書、ローン契約、ライセンス、リース、または当社またはその子会社が当事者であるその他の契約または証書 または当社またはその子会社が拘束されているもの、または当社またはその子会社の資産または資産のいずれかが拘束されているもの が対象です。（ii）会社の憲章または細則（または同様の組織文書）の規定に違反することになる またはその子会社のいずれか、または（iii）何らかの法令、命令、法令、規則、規則または規制に違反することになる 当社またはその子会社、あるいはその資産や資産を管轄する裁判所、政府機関、団体、 ただし、（i）と（iii）の各条項の場合を除き、全体として、重大な不利な点があるとは合理的に予想されません 効果。

(r) いいえ 裁判所、政府機関、団体への同意、承認、承認または命令、申請、登録、資格認可 発行には、当社またはその子会社、あるいはその資産や資産のいずれかを管轄していることが必要です。 会社による株式の売却、本契約および自社株買い契約の実行、引き渡し、履行 会社、本契約で予定されている取引の完了、およびそれによって行われる売却による収益の充当 最新の暫定目論見書の「調達金の使用」に記載されている株式（株式の登録を除く） 証券法および必要と思われる同意、承認、承認、命令、申請、登録、または資格に基づいて 証券取引法に基づき、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの上場の承認（「交換」)、そして該当します 州および外国の証券法、および/または金融業界規制庁の細則と規則（」FINRA」) 引受会社による株式の購入と売却に関連して。

(s) は 最新の暫定目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている過去の財務諸表（関連注記を含む） 証券法に基づく規則S-Xの要件をすべての重要な点で遵守し、すべてを公正に表示します 資料は、その日に表示されているとされる事業体の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに関するものです および表示されている期間について、準備されています（未監査の財務諸表の場合、年末の監査調整の対象となります） 米国で一般に認められている会計原則に準拠しています（」ギャップ」）を一貫して適用します 関係する期間を通して基本です。

(t) へ 会社の知識であり、一部はプライスウォーターハウスクーパース法律事務所からの確認に基づいています（」PwC」)、 PwCは、当社およびその連結子会社の特定の財務諸表を認証しており、そのレポートが最も多く掲載されています 最近の暫定目論見書、または参照によりそこに組み込まれていて、セクションで言及されている最初の手紙を届けた人 本書の9（e）は、証券法およびその下の規則と規制で義務付けられている独立した公認会計士です。そして 会社の知識があり、一部はGrant Thornton LLPからの確認に基づいています（」GT」)、Gt、誰の 報告書は、最新の暫定目論見書に記載されている、または参照により組み込まれていて、言及された手紙を誰が送ったか 本書のセクション9（g）では、証券法およびその規則で義務付けられている独立した公認会計士でした 対象期間中に

彼らが報告した財務諸表には または最新の暫定目論見書に参照により組み込まれています。

(u) 以外は 最新の暫定目論見書に記載されているように、当社は財務報告（その用語など）に関する内部統制を維持しています。 は、取引法の規則13a-15（f）で定義されています。これは取引法の要件に準拠し、以下によって設計されています。 または、会社の最高幹部および最高財務責任者の監督下で、合理的な保証を提供する 財務報告の信頼性と、以下に基づく外部目的のための財務諸表の作成について 内部会計管理を含むがこれに限定されない、米国で一般的に受け入れられている会計原則で十分です （i）取引が会社の財務準備のために必要に応じて記録されていることを合理的に保証するため 米国で一般に認められている会計原則に準拠した明細書、（ii）会社の資産へのアクセス は、経営陣の一般的または特定の許可と、（iii）Extensibleのインタラクティブデータに従ってのみ許可されます かなり提示されている価格開示パッケージと目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているビジネス報告言語 すべての重要な点で求められている情報は、適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています それに。最新の暫定目論見書に記載されている場合を除き、会社の最新の貸借対照表の日付現在 そして、PwCおよび会社の取締役会の監査委員会によって審査または監査されたその連結子会社（「監査 委員会」）、会社の内部統制には重大な弱点はありませんでした。

(v) 以外は 最新の暫定目論見書に記載されているように、（i）会社は開示管理と手続きを維持しています（この用語は 取引法に基づく規則13a-15（e）で定義されている（およびその連結子会社に適用される場合）、以下に準拠するように設計されている 会社に適用される取引法の要件、（ii）そのような開示管理と手続きは、以下を確実にするために設計されています 会社とその子会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示することを義務付けられている情報は 会社とその子会社の経営陣（それぞれの主要執行役員を含む）への情報収集と伝達 そして、必要に応じて最高財務責任者に、必要な開示と（iii）そのような開示に関してタイムリーな決定が下されるようにします 統制と手続きは、確立された機能を果たすための妥当な保証レベルで有効です。

(w) 以外は 当社および連結の最新の貸借対照表の日付以降の、最新の暫定目論見書に記載されているとおり PwCおよび監査委員会によって審査または監査された子会社、（i）会社が（A）（i）について知らされていない、または気づいていない 内部統制の能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある、内部統制の設計または運用における重大な欠陥 会社またはその子会社が、引受人に開示されている場合を除き、財務データを記録、処理、要約、報告すること (ii) 内部統制の能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある、内部統制の設計または運用における重大な弱点 当社またはその子会社が財務データを記録、処理、要約、報告すること、または (B) 重大であるかどうかにかかわらず、詐欺行為 それには、会社とその各子会社の内部統制において重要な役割を果たす経営陣やその他の従業員が関わっています。 そして（ii）内部統制や会社に大きな影響を与える可能性のあるその他の要因に大きな変化はありませんでした 財務報告に関する内部統制。

(x) は 「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析—重要」というタイトルのセクションのステートメント 最新の暫定目論見書に参照として組み込まれている「会計上の見積もり」には、（i）が正確かつ完全に記載されています 会社の財政状態と業績を描写する上で最も重要であると当社が考える会計方針 経営陣が最も困難な、主観的な、または複雑な判断を必要とする業務について（」重要な会計方針」); そして（ii）重要会計方針の適用に影響する判断と不確実性。

(y) そこ 当社、または当社、会社の取締役または役員の知る限り、失敗したことはなく、失敗したことはありません。 そういう立場で、サーベンス・オクスリー法の適用規定と公布された規則や規制を遵守すること それに関連して。

(z) 以来 最新の暫定目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている最新の監査済み財務諸表の日付、（a） 当社もその子会社も、(i) 火災、爆発、洪水による損失や事業妨害を受けたことはありません またはその他の災害（保険でカバーされているかどうかにかかわらず）、または労働争議、裁判所、政府の措置、命令、命令（ 国内または海外）、（ii）株式インセンティブプランまたは記載されている同様の取り決めに基づく場合を除き、証券の発行または付与 最新の暫定目論見書では、（iii）直接または偶発的を問わず、重大な責任または重大な義務が発生していました。 通常の事業過程で発生した負債と義務、（iv）関係のない重要な取引で締結された負債と義務 通常の事業経過、または（v）資本ストックに対する配当の申告または支払い、および（b）その日以降、配当はありません 会社またはそのいずれかの資本金、パートナーシップ、有限責任持分（該当する場合）、または長期債務の変更 子会社または不利な変化、または将来の不利な変化を伴う、または状況に影響を及ぼす（財務） またはその他）、経営成績、株主資本、財産、経営、事業または会社とその展望 最新の暫定目論見書に記載されている場合を除き、（a）と（b）の各条項については、子会社全体を対象としています または、全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。

(aa) 説明されている場合を除きます 最新の暫定目論見書では、当社とその各子会社は、誰にとっても簡単な手数料で、優良で市場性のある所有権を持っています 彼らが所有する不動産、および彼らが所有するすべての個人財産に対する良質で市場性のある所有権。いずれの場合も、先取特権は一切なく、 抵当権や欠陥、（i）のような先取特権、抵当、欠陥はそのような財産の価値に大きな影響を与えることはなく、 当社およびその子会社による当該資産の使用および製造の提案を実質的に妨害しないこと、または（ii） 個別に、または全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。会社がリースしているすべての資産 およびその子会社は、（i）などの例外を除き、有効で存続可能な法的強制力のあるリースの下で保有されています。 当社およびその子会社がそのような資産を使用または提案した場合、または（ii）合理的に期待できない場合、 個別に、またはまとめて、重大な悪影響を及ぼします。

(bb) 会社と各 の子会社がそのような許可、ライセンス、フランチャイズ、必要証明書、その他の政府の承認または認可を受けています または規制当局（」許可」）は、適用法上、その財産を所有して行動するために必要なものです 彼らの

ほとんど説明されている方法でのビジネス 最近の暫定目論見書。ただし、全体として資料が含まれることが合理的に期待できない前述のいずれかを除きます 悪影響。当社とその各子会社は、それぞれの義務をすべて履行し、履行してきました。 許可証へ、そして通知後や時間の経過後にその取り消しまたは終了を許可するような事象が発生していない または所有者またはそのような許可証の権利がその他の損なわれる結果になる。ただし、前述のいずれかが合理的に認められない場合は除きます 重大な悪影響が予想されます。個別に、または全体として、次のことが合理的に期待できない場合を除きます 重大な悪影響。当社もその子会社も、取り消しまたは変更の書面による通知を受け取っていません そのような許可のいずれか、またはそのような許可が通常のコースでは更新されないと信じる理由がある。

(cc) しない場合を除いて、 個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想される、会社とその各子会社（i） すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録を所有しているか、使用するための適切な権利を持っています。 サービスマーク登録、著作権、ライセンス、ノウハウ、ソフトウェア、システム、テクノロジー（企業秘密やその他の未特許を含む） および/または特許性のない専有または機密情報、システム、または手順）（」知的財産」) 最新の暫定目論見書に記載されている方法で、それぞれの事業を遂行するために使用されるか、必要なものです 他者のそのような権利の侵害、不正流用、またはその他の侵害なしに、（ii）書面による通知を受けていません （A）第三者の知的財産権の侵害、不正流用、またはその他の紛争に関する請求、または（B）異議申し立て 会社の知的財産の所有権、有効性、または執行可能性、および (iii) 商業的に合理的な努力をしている その価値が守秘義務の維持にかかっている知的財産の機密性を保護するためです。を除きます 会社が知る限り、個別または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されることはありません。 当社が所有する知的財産はいずれも、第三者によって侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害されていません。

(dd) 開示されている場合を除きます 最新の暫定目論見書には、当社またはその子会社が係属中の法的または政府上の手続きはありません 会社またはその子会社の資産または資産が、全体として合理的に見て合理的に対象となる当事者です 重大な悪影響が予想される、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想される 会社による本契約の履行または本契約で予定されている取引の完了、そして会社の 知っていることですが、そのような手続きが政府当局などによって脅迫されたり、検討されたりすることはありません。

(ee) 契約はありません または登録届出書または最新の暫定目論見書に記載する必要がある、または別紙として提出する必要があるその他の書類 記載されていない登録届出書に、必要に応じて提出してください。最新の暫定目論見書に記載されている記述は、 記述され提出された契約条件やその他の文書の要約を構成することを意図している限り、正確であると見なされます そのような契約や書類の条件をあらゆる重要な点からまとめたものです。

(ff) なされた声明 で、最新の暫定目論見書と目論見書に「目論見書補足概要—最近の進展—共有」というキャプションの下にあります 「買戻し」と「目論見書補足概要—最近の進展—修正株主間契約」、限り 契約条件やその他の文書の要約を構成すると主張しているので、そのような条件の正確な要約を構成します あらゆる重要な点での契約書やその他の文書。

(gg) 会社と各 の子会社のうち、そのような金額と補償範囲で、経済的責任が認められている保険会社からの保険に加入している、または保険に加入している 最新の暫定目論見書に記載されているように、それぞれの事業を遂行する上で妥当なリスクと それぞれの物件の価値、そして同じような業界で似たような事業に従事している企業では当たり前のことです。すべてのポリシー 当社とその子会社の保険が全面的に有効であり、当社とその各子会社はコンプライアンスを遵守しています すべての重要な点においてそのような方針の条件と共に。会社もその子会社も書面による通知を受けていません 資本改善やその他の支出が必要または必要な、または行う必要がある保険会社またはそのような保険会社の代理店から そのような保険を継続するには。最新の暫定目論見書に開示されている場合を除き、会社から重大な請求はありません または保険会社が責任を拒否したり弁護したりしている、そのような保険契約または文書に基づくその子会社 権利留保条項。そして、当社もそのような子会社も、それができないと信じる理由はありません 補償期間の終了時に既存の保険の補償範囲を更新したり、類似の保険会社から同様の補償を受けることができます 重大な悪影響が合理的に予想されない費用で事業を継続するために必要です。

(hh) 関係なし、直接 または間接的に、一方では会社と、取締役、役員、株主、顧客、またはサプライヤーとの間または会社間に存在します 一方、会社は、そのように記述されていない最新の暫定目論見書に記載する必要があります。

(ii) いいえ 当社またはその子会社の従業員による労働妨害または紛争が存在しています。また、会社が知る限り、 重大な悪影響があると合理的に予想される差し迫っています。

(jj) 会社でもありません また、その子会社のいずれも、（i）その憲章または細則（または同様の組織文書）に違反していない、（ii）がデフォルトであり、 通知または期間の経過、あるいはその両方により、期日履行または遵守においてそのような債務不履行となるような事象は発生していません 契約、抵当権、信託証書、ローン契約、ライセンス、その他に含まれる任意の期間、契約、条件、またはその他の義務について 当事者であるか、拘束されている、またはその資産や資産のいずれかが対象となる契約または証書、（iii）は 法律、法令、または裁判所、政府機関、または管轄機関の命令、規則、規制に違反している それまたはその財産や資産、または独自のプライバシーポリシー、または（iv）ライセンス、許可、証明書、フランチャイズ、その他を取得できませんでした に記載されているように、その財産の所有権または事業の遂行に必要な政府の認可または許可 最新の暫定目論見書。（ii）、（iii）、（iv）の各条項を除き、そのような対立、違反がある限り、 違反または債務不履行は、個別または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

(kk) 説明されている場合を除きます 最新の暫定目論見書では、当社とその各子会社（i）は、これ以前のすべての関連時期に すべての法律、規制、条例、規則、命令、判決、法令、許可、またはその他の法的要件に従って、 または、あらゆる政府当局との協定（国際、外国、国内、州、地方を含むがこれらに限定されません）、 汚染、人の健康または安全、環境または天然資源の保護に関連する地域または地方自治体、以下を含む の使用、生成、取り扱い、保管、製造、輸送、処理、排出、廃棄または放出に関連するもの、 または有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質への暴露（」環境法」) 該当します そのような団体へ。コンプライアンスには、すべての許可、承認の取得、維持、遵守が含まれますが、これらに限定されません 環境法でそれぞれの事業を行うために義務付けられているその他の許可機関で、(ii) 書面による通知を受けていない または実際の、保留中、脅迫されている、または申し立てられている、または申し立てられている、または請求、調査を主張しているが、それ以外の点では知らない 適用される環境法に基づく、または関連する手続き、または実際または潜在的な責任または関連する義務 有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質へ。ただし、(i) または (ii) 項の場合を除き、 違反、責任、義務、請求、調査、または手続きは、まとめると合理的に予想されません 重大な悪影響。最新の暫定目論見書に記載されている場合を除き、(x) 保留中の手続きはありません。 または、政府当局が管轄する環境法に基づき、当社またはその子会社に対して企図されていることがわかっています も当事者です。ただし、金銭的制裁は行われず、利害関係を除いて合理的に信じられるような手続き以外は 30万ドル以上の費用が課せられます。（y）会社とその子会社は、コンプライアンスに関する問題を認識していません 保留中または提案中の環境法、または環境法に基づく責任またはその他の義務を含む環境法 または、有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質について、それらには物質が含まれていることが合理的に予想されます 会社とその子会社の資本支出、収益、または競争力への悪影響、（z）会社のどちらにも影響しません また、その子会社のいずれも、環境法に関連する重要な資本支出を見込んでいます。

(ll) しない場合を除いて、 個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想される、会社とその各子会社（i） 本書の日付までに提出する必要のあるすべての連邦、州、地方、および外国の所得税申告書およびその他の納税申告書を提出しました。 許可された延長を条件として、（ii）当社またはその子会社が支払うべき期日になったすべての税金を支払った。ただし、 適切な手続きによって誠意を持って争われていて、適切な準備金が設定されている税金については、もしあれば GAAPに準拠しています。税金の不足が会社やその子会社に不利に判断されたことはありません。また、当社もそうではありません 会社または他者に対して申し立てられた、またはそうなると合理的に予想される税務上の不備について知っていますか 子会社、それは、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。

(mm) しない場合を除いて、 個別に、または全体として、（i）各「従業員福利厚生制度」が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます （改正された1974年の従業員退職保障法のセクション3（3）の意味の範囲内で（」えりさ」))、 ERISAの対象かどうか、当社、その子会社、または「ERISA関連会社」の対象かどうか

(以下を合わせた任意の組織と定義されます 当社またはその子会社のいずれかは、社内規則第414条の意味の範囲内で管理されている企業グループのメンバーです 改正された1986年の歳入法（「コード」））には何らかの責任があります（それぞれ」プラン」) その条件と、以下を含むすべての適用される法令、規則、規制の要件に準拠して維持されています ERISAとコード。（ii）ERISAのセクション406またはコードのセクション4975の意味の範囲内で禁止されている取引は行われていません 法定または行政上の免除に従って行われた取引を除くすべてのプランについて。（iii）それぞれについて ERISA（A）のタイトルIVの対象となるプランは、「報告対象イベント」（ERISAのセクション4043（c）の意味の範囲内）は発生していません または発生が合理的に予想される、（B）どのプランも「リスクがある」状態になっていない、または合理的に予想されない（意味の範囲内） コードのセクション430またはERISAのセクション303の）、（C）コードのセクション412（c）またはセクション302（c）に基づく申請はありません いずれかのプランに関する最低資金基準の免除申請のERISAまたは会社による領収書、または その子会社、PBGCのERISA関連会社、または解約の意向に関する通知のプラン管理者 任意のプランまたはプラン、または任意のプランを管理する受託者を任命すること。（D）ERISAのセクション303（k）（1）（A）に課す条件はありません いずれかのプランに関して先取特権が履行されているものとし、(E) 当社、その子会社、またはERISA関連会社のいずれも ERISAのタイトルIVに基づく負債（本プランへの拠出または保険料を除く）を負った、または発生すると合理的に予想されます プラン（「複数雇用者」を含む）に関する年金給付保証法人（通常コースで、デフォルトなし） 計画」、「ERISAのセクション4001 (c) (3) の意味の範囲内) (」複数雇用者制度」); (iv) マルチ雇用者なし プランは「破産寸前」（ERISAの第4245条の意味の範囲内）、または「絶滅の危機に瀕している」、または 「重大」ステータス（規範のセクション432またはERISAのセクション304の意味の範囲内）、および（v）対象となる各プラン 本規範のセクション401（a）に基づく資格を得るには、内国歳入庁から有利な決定書を受け取った、または 内国歳入庁からの好意的な意見書の件名で、行動によるものか失敗によるものかを問わず、何も起こっていません 行動すると、そのような資格が失われます。

(nn) 統計と 最新の暫定目論見書に含まれる市場関連のデータは、当社が信じている情報源に基づいているか、そこから導き出されています すべての重要な点で信頼できます。

(oo) どちらも 当社またはその子会社は、該当する納期をもって、オファーおよび売却の発効後に 最新の暫定目論見書の「収益の使用」に記載されている株式とその収益の用途 と目論見書は、いずれも、(i)「投資会社」でも「投資」によって「支配されている」会社でもありません 改正された1940年の投資会社法の意味での「会社」（「投資会社法」)、 およびそれに基づく委員会の規則と規制、または（ii）「事業開発会社」（セクションで定義されているとおり） 投資会社法の 2 (a) (48))。

(pp) ステートメントセット 最新の暫定目論見書と目論見書のそれぞれに「米国連邦所得税の重要な影響」というキャプションの付いています 米国以外にそこで言及されている法律や文書の規定を要約しようとしている限り、「保有者」は正確です そこに記載されている事項のすべての重要な点についての要約。

(qq) 説明されている場合を除きます 最新の暫定目論見書には、会社と交付者との間に契約、合意、了解はありません そのような人には、証券法に基づいて証券に関する登録届出書の提出を会社に要求する権利があります その人が所有する、または所有する予定の会社について、または会社にそのような有価証券を以下に従って登録された証券に含めるよう要求すること 登録届出書に、または会社が提出したその他の登録届出書に従って登録されている証券に 証券法の下で。

(rr) 婚約以外は （i）当社とPjT Partners LPとの間の手紙、および（ii）当社間の取締役会の特別委員会からの手紙 会社とPjT Partners LP、当社もその子会社も、との契約、合意、または理解の当事者ではありません 自分または仲介手数料の引受人に対して有効な請求を生じさせる人（本契約以外）、 株式の募集や売却に関連するファインダーフィーなどの支払い。

(ss) 会社は持っていません 有価証券に基づいて本契約で検討されている株式の募集と統合される予定の証券を売却または発行しました 法律、それに基づく規則と規制、または委員会によるその解釈。

(tt) 会社とその 管理下にある関連会社は、直接的であれ間接的であれ、以下を構成するように設計された、または構成されるような行動をとっていません 関連する会社の有価証券の価格の安定または操作を引き起こす、または結果的に予想される 株式の募集と一緒に。

(uu) 株式は 正式な発行通知と取引所での十分な流通の証拠を条件として、上場が承認されました。

(vv) 会社は持っていません 配布し、納期が遅れて在庫の分配が完了する前に、配布は行いません 暫定目論見書、目論見書、その他の、株式の募集および売却に関連するすべての募集資料 セクション1（i）または7（a）（vi）に従って代表者が同意した発行者の自由記述目論見書、およびすべての発行者 自由記述目論見書は、本書の別表IVに記載されています。

(ww) 会社でもありません また、関連する連邦法または州法に違反している、または違反について書面で通知を受けた子会社はありません 従業員の雇用、昇進、給与における差別、適用される連邦または州の賃金および時間に関する法律、またはどの州でも 物件の所在地を理由とする信用拒否を禁止する法律、そのいずれかに違反すると合理的に 重大な悪影響が予想されます。

(xx) どちらでもありません 当社、その子会社、取締役、役員、または会社の知る限り、その関連会社、代理人 当社またはその子会社を代表して行動する従業員またはその他の人物が、その行動の過程で、または会社を代表して の、当社またはその子会社：（i）違法な寄付、贈与、または政治に関連するその他の違法な費用を行った 活動; (ii) 直接的または間接的な賄賂、キックバック、リベート、ペイオフ、影響力支払い、またはその他の方法で違法に提供したもの 価値のあるもの、誰にとっても

「外国公務員」（で定義されているとおり） 改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法（総称して」FCPA」)) または国内政府 公式;（iii）その他、申し出、支払い、支払いの約束、または支払いの承認または承認を促進するために取った措置 金銭、財産、贈答品、その他価値のあるものを、直接または間接的に、不正に他人に贈与または受領すること 会社やその子会社、または会社の知る限りでは、会社の アフィリエイト、またはその他の方法で不適切な利益を確保するため、または（iv）FCPA、贈収賄のいずれかの条項に違反している、または違反している 改正された英国の2010年法（「」2010年贈収賄防止法」)、またはその他の該当する腐敗防止 または贈収賄防止法または規制。会社とその子会社、そして会社の知る限り、会社の関連会社、 FCPA、2010年贈収賄防止法、その他すべての該当する腐敗防止を遵守してそれぞれの事業を行っており、 贈収賄防止の法令や規制、そしてそれを確実にするために設計された方針や手続きを制定し、維持している、そしてそれは合理的です それを確実にし、継続的に遵守することが期待されています。裁判所や政府による調査、調査、訴訟、訴訟、訴訟または手続きは禁止されています 腐敗防止法に関して当社またはその子会社が関与する機関、権限、団体、または仲裁人 保留中か、会社の知る限りでは脅迫されています。当社もその子会社も、直接または同社に使用することはありません 間接的な知識、オファーを促進するためのオファリングの収入、支払い、支払いの約束、または支払いの承認など または、FCPA、2010年贈収賄防止法、またはその他の該当する腐敗防止法に違反して、金銭やその他の価値のあるものを与えること と贈収賄防止法または規制。

(yy) の運営 当社とその子会社は、適用されるマネーロンダリング防止法、規則を遵守して常に運営されています。 と規制（そこに含まれる財務記録および報告要件を含む）（通貨と外国を含む） 改正された1970年の取引報告法、1970年の銀行秘密法、2001年の米国愛国者法の適用規定、 1986年のマネーロンダリング防止法、2020年のマネーロンダリング防止法、すべての管轄区域のマネーロンダリング法 会社またはその子会社が事業を行っている、その中の規則や規制、および関連または類似の規則、規制、または 当社またはその子会社を管轄する政府機関によって発行、管理、または施行されたガイドライン (まとめると、」マネーロンダリング法」) で、またはによる調査、問い合わせ、訴訟、訴訟または手続きはありません 裁判所、政府機関、当局、団体、または会社またはその他が関与する仲裁人または非政府機関の前で マネーロンダリング法に関しては、その子会社が係属中か、会社の知る限り脅威にさらされています。会社 およびその子会社は、コンプライアンスを促進し達成するために、合理的に設計されたポリシーと手順を制定し、維持しています マネーロンダリングに関する法律、およびここに含まれる表明と保証が適用されます。当社は、直接、または自社の知る限りではしません オファリングの収益を間接的に使ったり、子会社や合弁事業に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたりします 個人によるマネーロンダリング法の違反を引き起こす、またはその結果となるような、パートナー、その他の個人または団体 またはエンティティ (」個人」）（引受人、顧問、投資家を問わず、募集に参加しているすべての人を含みます またはそうでなければ);

(zz) 会社もそうではありません、 また、その子会社、取締役、役員、または会社の知る限り、その関連会社、代理人、従業員のいずれも、 は：(i) 現在の件名

または実施された制裁措置の対象、または 米国財務省外国資産管理局、米国国務省、国連安全保障局によって施行されています 欧州連合、理事会（」EU」）、国王陛下の財務省、スイス経済事務局、 または当社またはその子会社（まとめて）を管轄するその他の関連する制裁機関制裁」); または (ii) 包括的な地域制裁の対象または対象となる国または地域に所在する、組織されている、または居住している （キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスクを含むが、これらに限定されない 人民共和国、ヘルソン州、ウクライナのザポリージャ地域、または以下に従って特定されたウクライナのその他の対象地域 大統領令14065）。また、当社は、その知る限り、募集の収益を直接または間接的に使用したり、貸与したり、寄付したりしません または、資金調達の目的で、そのような収益を子会社、合弁パートナー、その他の個人や団体に提供します または、資金調達または円滑化の時点で、または現在、任意の人、または任意の国または地域の活動を促進すること 制裁の対象または対象、またはその他の方法で何らかの人物（参加者を含む）による違反につながるようなもの 制裁措置の取引（引受人、顧問、投資家、その他を問わず）に。会社とその子会社は持っていません 過去10年間意図的に従事していたが、現在故意に個人や団体との取引や取引を行っていない場合、 または、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった国または地域。そして 会社は、禁止されている取引や取引を会社が行わないように合理的に設計されたコンプライアンス手続きを実施しています 該当する制裁措置によります。

(aaa) 開示されている場合を除きます 最新の暫定目論見書に記載されていたり、個別であれ全体であれ、資料があるとは合理的に期待できません 悪影響、会社とその子会社の情報技術資産と設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、 ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース (総称して、」ITシステム」）に適しており、運用し、 現在行われている当社およびその子会社の事業の運営に関連して、必要に応じて遂行します。無料 合理的な調査の結果、会社が知る限り、すべてのバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアを明らかにしました およびその他の腐敗者。当社とその子会社は、商業的に合理的な管理、方針、手続きを実施し、維持してきました。 そして、重要な機密情報、完全性、継続的な運用、冗長性を維持および保護するための保護措置と すべてのITシステムとデータ（すべての個人データ、個人を特定できるデータ、機密データ、規制対象データを含む）のセキュリティ（」個人的 データ」））彼らのビジネスに関連して使用され、会社の知る限り、違反や違反はありませんでした。 停電や不正使用または不正アクセス。ただし、材料費や賠償責任なしに是正されたものは除きます。 他の人に通知する義務、および個別または全体として、資料を持っていることが合理的に期待されない人に通知する義務 悪影響。個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、会社は およびその子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、および適用されるすべての判決、命令、規則を実質的に遵守しています および裁判所、仲裁人、政府または規制当局の規制、関連する内部方針および契約上の義務 ITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティ、そしてそのようなITシステムと個人データを不正から保護するために 使用、アクセス、不正流用、または改変。

(bbb) 会社と各 の子会社のうち、および過去5年間に常に、すべての重要な点において、該当するすべての事項を遵守していました データの収集、使用、転送、保管、保護、廃棄、開示に関するデータプライバシーとセキュリティに関する法律と規制 第三者から収集された、または第三者によって提供された個人データ（以下に定義するとおり）（総称して、プライバシー法」)。 「個人データ」とは、EU一般データ保護規則（EU 2016 679）で定義されている「個人データ」を意味し、 特定された自然人に関するあらゆるデータ。当社とその子会社は、以下の事項を順守しており、 （i）ウェブサイト上のプライバシーポリシーの遵守を確保し、（ii）合理的に保護するために、合理的に設計された適切な措置を講じる すべての個人データ（総称して、」ポリシー」)。の知る限り 会社、本契約または本契約で言及されているその他の契約の締結、履行、履行は成立しません プライバシー法またはポリシーに違反または違反しています。当社も子会社も、実際の、またはそれについての通知を受け取っていません いずれかのプライバシー法に基づく、または関連する可能性のある重大な責任、またはプライバシー法に対する実際のまたは潜在的な違反。

(ccc) 普通株式 は「活発に取引されている証券」で、取引法に基づく規則mの規則101の要件からサブセクションごとに免除されています そのようなルールの (c) (1)。

誰かによって署名された任意の証明書 会社の役員、そして株式の募集に関連して引受人の代表者または弁護士に引き渡されます 対象となる事項について、当社が各引受人に対して表明および保証したものとみなされます。

2。[予約済み。]

3。 購入します 引受会社による株式の。 条項に含まれていて、条件の対象となる表明、保証、および契約に基づいて および本契約の条件として、当社は、複数の引受会社と各引受会社に当社株式を売却することに同意します。 共同ではなく個別に、別表の引受人名の反対側に記載されている会社株式の株式数を購入することに同意します 私はここに。会社株式に関する引受人のそれぞれの購入義務は、引受会社の間で四捨五入されるものとします 代表者が判断するように、端数株式を避けるためです。

さらに、会社は助成します 引受会社に、最大3,750,000株のオプション株を追加購入するオプションを提供します。そのようなオプションは次の場合に行使可能です 引受会社が募集中の会社株式の数よりも多くの普通株式を売却すること、およびセクションに記載されているように この5つです。各引受人は、オプションストックの株式数を（共同ではなく）個別に購入することに同意します（そのような調整を条件とします） オプションの株式総数に同じ割合を占める端株（代表者の判断による）を排除するため 引き渡し日に売却される株式。本書のスケジュールIに記載されている確定株式の名前の反対側の株式数など 引受人は会社株式の総数に影響します。

購入代金は 会社株式の引受人は1株あたり23.16ドルで、引受人が支払うオプション株の購入価格は 支払った価格

会社の株式から一株当たりの金額を差し引いたものです 当社が申告し、確定株式では支払われるが、オプション株では支払われない配当または分配金に。

会社には義務はありません 該当する引き渡し日に引き渡される予定の確定株式またはオプション株式のいずれかを引き渡すこと。ただし、そのような株式をすべて支払った場合を除きます ここに記載されている納品日に購入してください。

4。 オファリング 引受会社による株式の。会社の株式公開の代表者の承認を得て、複数の引受人は 目論見書に記載されている条件に基づいて、会社株式を売却することを提案します。

5。 配達 と株式の支払い。 会社株式の引き渡しと支払いは、ニューヨーク時間の午前10時に行われます 本契約の日付の翌2営業日、または本契約によって決定されるその他の日付または場所 代表者と会社。この日付と時刻は「」と呼ばれることもあります初回配達日」。 会社株式の引き渡しは、複数の引受会社による支払いと引き換えに、各引受人の口座の代表者に行われるものとします。 代表者を通じて、また会社が売却する会社株式のそれぞれの総購入価格を、または売却時に会社が売却した際に 購入金額の会社の注文、すぐに利用可能な資金を会社指定の口座に電信送金して、 会社が支払う予定の会社株式の売却に関連して支払うべき譲渡税または同様の税金。時間が最も重要です、 本契約に従って指定された時間と場所での配達は、本契約に基づく各引受人の義務のさらなる条件です。 当社は、預託信託会社の施設を通じて確定株式を引き渡すものとします（」など」) でない限り それ以外の場合は、代表者が指示します。

セクションで付与されたオプション 3は、本契約の日付の30日後に失効し、書面による通知により、全部または随時一部を行使することができます 代表者から会社に渡されました。 提供された その日付が営業日ではない日にあたる場合は、オプションが付与されます のセクション3は、翌営業日に期限切れになります。このような通知には、オプションストックの総株式数を記載するものとします。 どのオプションが行使されるか、オプションストックの株式を登録する名称、その額面について オプションストックの株式が発行される予定で、オプションストックの株式が発行される日時は、代表者が決定します 配達されます; ただし、提供されています、この日時が初回納品日より前でもそれ以前でもないこと オプションが行使された日の2営業日後、翌5営業日以内 オプションが行使された日付。オプションストックの株式が引き渡される日時に毎回紹介されることがあります へ」としてオプション在庫の納期」、初回納期と任意のオプション在庫納期は それぞれが「」と呼ばれることもあります配達日」。

オプションストックの引き渡し 会社によって、複数の引受人による代表者を通じたオプションストックの支払いは、午前10時に行われるものとします。 ニューヨーク市時間、前項に記載されている対応する通知で指定された日付、またはその他の日付または場所 は、代表者と会社の間の合意によって決定されます。各オプションストックの引き渡し日に、会社は オプション株を各引受人の口座の代表者に引き渡す、または引き渡すようにする、に対して

を通じた複数の引受会社による支払い 代表者と、当社が売却するオプション株のそれぞれの総購入価格の、または会社からの注文により売却したオプション株の合計購入価格の 購入金額の会社を、すぐに利用可能な資金を会社指定の口座に電信送金します。振替があれば またはオプションストックの売却に関連して支払われる同様の税金は、会社が支払う必要があります。時間が肝心です、そして 本契約に従って指定された時間と場所での配達は、本契約に基づく各引受人の義務のさらなる条件です。 代表者が別段の指示をしない限り、会社はDTCの施設を通じてオプション株を引き渡すものとします。

6。 さらに 会社と引受会社の契約。(a) 会社は同意します：

(i) へ 代表者が承認した形式で目論見書を作成し、有価証券の規則424（b）に従ってその目論見書を提出してください 最初の引き渡し日までに行動してください。登録届出書や目論見書にそれ以上の修正や補足を行わないこと ここに規定されている場合を除き、最後の納品日より前に。その通知を受け取った直後に、代表者に通知するため 登録届出書または目論見書の修正または補足が提出され、代表者に提出する時期 代表者の要求に従ってそのコピーを添えて、通知を受け取ったらすぐに代表者に通知する そのうち、委員会による停止命令の発行、または目論見書やその他の使用を禁止または停止する命令の発行について 発行体の自由記述目論見書、任意の法域での株式の募集または売却資格の停止、開始の またはそのような目的のための手続きや審査を脅かすこと、またはフォームの使用に異議を唱える委員会からの通知 登録届出書またはその効力発生後の修正、または委員会からの修正または補足の要請について 登録届出書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書、または追加情報について。そして、 ストップオーダー、または目論見書または発行者の自由記述目論見書の使用を禁止または停止する命令の発行 またはそのような資格を一時停止し、速やかに撤回してもらうために合理的な最善の努力をします。

(ii) アポン 署名入りの登録届出書の写しを引受人の代理人および弁護士に速やかに提出するための書面による依頼 最初に委員会に提出されたとおり、その各修正条項は委員会に提出されました（すべての同意書の適合コピーを含む） とそこに提出された展示品。

(iii) へ 代表者が合理的に要求する以下の書類を速やかに代表者に提出してください。(A) 準拠 最初に委員会に提出された登録届出書の写しとその各修正（いずれの場合も、別紙を除く） 本契約以外)、(B) 本契約の日付以降に株式に関する目論見書が必要となる期間 引受会社による株式の売却に関連して引き渡される法律（または同法の第172条では提出が義務付けられている） またはディーラー（の）目論見書の送付期間」）、目論見書、および修正または補足された目論見書、（C） 目論見書の送付期間中、各発行者の自由記述目論見書、および（D）組み込まれた任意の文書

暫定目論見書の参考までに または目論見書。また、目論見書の提出期間中に何らかの事象が発生し、その結果として目論見書が その場合、修正または補足された場合は、重要な事実についての虚偽の記述が含まれるか、または順序に必要な重要な事実の記載が省略されます そのような目論見書が提出されたときの状況に照らして、誤解を招くような記述をしないでください。 または、目論見書提出期間中にその他の理由で目論見書を修正または補足するか、提出する必要がある場合 証券取引法に基づき、証券法を遵守するために目論見書に参照により組み込まれているすべての文書、通知する 代表者、そして彼らの要求に応じて、そのような書類を提出し、各引受人に無料で準備して提出し、 すべての証券ディーラー（代表者が会社に名前と住所を提供しなければならない）は、代表者と同じ部数です 時々、そのような記述、省略、または効力を修正する修正または補足された目論見書を合理的に要求することがあります そのようなコンプライアンス。

(iv) 中に 目論見書の送付期間。登録の修正または補足事項を可能な限り速やかに委員会に提出すること 会社または代表者の判断により、証券法で義務付けられている、または要求される可能性のある声明または目論見書 株式の募集と売却に関連して委員会によって。

(v) 先に 登録届出書または目論見書の修正または補足、以下によって組み込まれた文書を委員会に提出すること 目論見書での参照、または目論見書に参照により組み込まれている文書の修正は、その写しを次の宛先に提出してください 引受人の代表者および弁護人、そして申請に対する代表者の同意を得る（そのような同意は 不当に保留されたり、条件付けされたり、延期されたりします）。

(vi) いいえ 発行体の事前の書面による同意なしに、発行体の自由記述目論見書を構成する株式に関するあらゆるオファーを行うこと 代表者。

(vii) へ 発行体の自由記述目論見書に関して、証券法に基づく規則433の該当するすべての要件を遵守してください。もし 目論見書交付期間中のいつでも、何らかの事象が発生したものとし、その結果、発行者の自由記述目論見書は、 その時点で修正または補足された場合、登録届出書、最新の暫定目論見書の情報と矛盾することになります または目論見書、または重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または作成に必要な重要な事実の記載が省略されている そこにある記述は、誤解を招くような内容ではなく、何らかの理由があれば、その内容は 発行者の自由記述目論見書を修正または補足し、代表者に通知し、要求に応じて提出する必要があります そのような書類を各引受人（代表者が氏名と住所を提供しなければならない）に無料で作成して提出する 会社へ）代表者が適宜合理的に要求できる枚数だけ

修正または補足された発行者無料 そのような対立、発言、省略を修正したり、そのような遵守を実現したりする目論見書を書きます。

(viii) として 発効日後、できるだけ早く（会社には少なくとも410日、もし4日目までというのが理解されています） 発効日を含む会計四半期の次の四半期は、会社の会計年度、455年の最後の会計四半期です 会社の現在の会計四半期が終了してから数日後）、会社の証券保有者に一般公開するため （EDGARで公開することを含む）、および代表者に収益報告書を提出する（またはEDGARで公開する） 証券法のセクション11（a）および規則および規制を遵守している会社とその子会社（監査を受ける必要はありません） その下（会社の選択により、規則158を含みます）。

(ix) すみやかに 時々、代表者が合理的に株式の募集および売却の資格を得ることを要求するような措置を講じること カナダおよび代表者が合理的に要求する可能性のあるその他の管轄区域の証券法またはブルースカイ法およびブルースカイ法を遵守してください そのような法域での販売と取引の継続を許可する法律は、手続きを完了するのに必要な限り 株式の分配。ただし、それに関連して、会社は（A）外国法人としての資格を要求されないものとします 他の方法ではその資格が要求されない管轄区域では、(B) いずれかの手続きの遂行について一般的な同意書を提出してください そのような管轄区域、または (C) 他の方法では対象とならない管轄区域で課税の対象となります。

(x) にとって 本書の日付から始まり、目論見書の日付の翌90日目に終わる期間（「ロックアップ期間」)、 直接的か間接的かを問わず、(A) 売却、売却、質入れ、その他の処分をしないこと (またはそのような取引やデバイスを開始すること) をしないこと は、普通株式を（将来いつでも）誰でも処分するように設計されているか、処分することが予想されます または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券（株式と普通株式または転換可能な証券を除く） 従業員福利厚生制度、適格ストックオプション制度、またはその他に従って発行された普通株式に、または行使可能または交換可能 本契約の日付時点で存在している、または現在未払いのオプション、ワラント、または権利に基づいて発行されていない従業員報酬制度 それらのプランのいずれか）、または普通株式または転換証券に関するオプション、権利、新株予約権の売却、購入、または付与 普通株式に組み込むか、普通株式と交換可能（本書の日付に存在するオプションプランに基づくオプションまたはその他の報奨の付与を除く）、 (B) 経済的利益の全部または一部を他の人に譲渡するスワップ取引やその他のデリバティブ取引をする またはそのような普通株式の所有権のリスク、上記（A）または（B）項に記載されているそのような取引が決済されるかどうか 普通株式またはその他の有価証券を、現金またはその他の方法で引き渡すことで、（C）以下を含む登録届出書を提出または提出してもらいます。 普通株式または転換可能、行使可能、交換可能な証券の登録に関するすべての修正 会社の普通株式またはその他の有価証券に（（i）委員会への機密または非公開の提出物を除く 証券法に基づく登録届出書は、そのような機密または非公開の公表がない場合に限ります

提出する必要があります、もしあれば (x) そのような普通株式または転換可能証券の行使可能な証券の登録が要求された、またはそれに関して行使された権利が または普通株式に交換可能な場合は、そのような要求や権利の行使を公表しないものとし、(y) そのような機密事項もありません または非公開の提出物は、ロックアップ期間中に公開される登録届出書、または（ii）任意の登録届出書になります フォームS-8）または（D）で、いずれの場合も、バークレイズの事前の書面による同意なしに、前述のいずれかを行う意図を公に開示してください キャピタル社とモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社が、引受人に代わって、各役員（第16条で定義されているとおり）に代わって 取引法）および取締役は、最初の納品日より前に、実質的に次の内容で1つまたは複数の手紙を代表者に提出する必要があります 本書の別紙Aの形式（まとめると、」ロックアップ契約」)。前述の制限事項は この文は、(i) 当社または当社の子会社による買収に関連する有価証券の発行には適用されないものとします 他の個人や法人の証券、事業、財産、その他の資産、または会社が引き受ける従業員福利厚生制度に基づくもの またはそのような買収に関連する子会社、（ii）合弁事業または買収に関連する有価証券の発行 およびその他の戦略的取引。ただし、前項 (i) と (ii) のそれぞれの場合、株式の総数です このような買収や取引で発行されたものは、募集後の会社の発行済み普通株式の5.0％を超えません 本契約で検討されている株式について、および当該株式の各受領者は、ロックアップ契約を締結します。

(xi) へ 当社が売却する株式の売却による純収入を、記載されている説明に従って実質的に適用します 目論見書の「収益の使用」という見出しで。

(xii) もし Waters Testing-the-Watersの書面によるコミュニケーションの配布後、イベントや展開が発生した、または発生したときはいつでも その結果、そのようなWaters-The-The-Watersの書面による通信には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたか、または含まれる可能性がありました 現状の状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を省略するか、述べるのを省略します その後の時点で、誤解を招かないように、会社は速やかに代表者に通知し、速やかに修正または補足します。 そのような虚偽の記述や省略を排除または修正するためのウォーターズ通信などの自費です。会社 （A）ウォーターズ通信の筆記試験の会社による配布と（B）任意の配布については、速やかに代表者に通知します Watersの書面によるテスト通信に関する情報に関する委員会からの要請。

(xiii) ザ・ 当社は、株式買戻し契約の第8条のいずれの規定も、開始期間中に修正または放棄しないことに同意します 本契約の日付で、バークレイズ・キャピタルの事前の書面による同意なしに、目論見書の日付の翌90日目に終了します Inc. とモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社。

(xiv) ザ・ 会社とその管理下にある関連会社は、直接的または間接的に、それを構成する、または合理的に意図された行動をとりません になるでしょう

安定化を引き起こすか、その結果になると予想されます または株式の募集に関連して会社の証券の価格を操作すること。

(xv) ザ・ 会社は、各納品日前に、本契約に基づいて行う必要のあるすべてのことを行い、実行します。

(b) それぞれ 引受人は、当該引受人に「発行者情報」（以下の規則433で定義されているとおり）を一切含めないことに同意します 証券法）で使用または言及されている「自由記述目論見書」（証券法の規則405で定義されているとおり） 会社の事前の同意なしに、そのような引受人によって（会社がその使用に関して提供した発行者の情報） その同意、」許可されている発行者情報」); ただし、(i) に関してはそのような同意は必要ありません そのような自由文書を使用する前に当社が委員会に提出した文書に含まれるそのような発行者情報に 目論見書、および（ii）本セクション6（b）で使用されている「発行者情報」には、作成された情報が含まれているとはみなされません 発行者情報に基づいて、または発行者情報から導き出された引受人によって、またはそのような引受人に代わって。

7。[予約済み。]

8。 経費。 当社は、本契約で予定されている取引が完了するかどうか、または本契約が終了するかどうかにかかわらず、 (a) 株式の承認、発行、売却、引き渡しに関連して、すべての費用、費用、手数料、税金を支払います （それに関連して支払うべき印紙税やその他の税金を含む）、および株式の証明書の準備と印刷。 (b) 証券法に基づく登録届出書（その添付書類を含む）の作成、印刷、提出 暫定目論見書、目論見書、任意の発行者の自由記述目論見書、Waters Testing-the-Watersコミュニケーション、およびすべての改正 またはその補足、またはそこに参照して組み込まれた文書、（c）登録届出書の配布（以下を含む その展示品すべて）、暫定目論見書、目論見書、発行者自由記述目論見書、あらゆる水上試験資料 連絡、およびその修正または補足（すべて本契約に規定されている）。（d）これの制作と配布 契約、引受人間の補足契約、およびオファリング、購入、売却に関連するその他の関連文書 および株式の引き渡し、（e）FINRAによる株式の売却条件の必要なレビュー（関連する、合理的かつ文書化されたものを含む） 引受会社の弁護士の手数料と経費）、（f）取引所やその他の取引所への株式の上場、（g）資格 セクション6（a）（ix）に規定されているいくつかの法域の証券法に基づく株式と、準備、印刷、 ブルースカイ覚書の配布（関連する合理的かつ文書化された手数料と引受会社への弁護士費用を含む）、 ただし、会社は、以下に関連して発生した引受人にかかる弁護士費用および経費のみを支払う必要があります サブセクション（e）と（g）の合計金額が40,000ドルを超えない金額、（h）任意の「ロード」に関する投資家向けプレゼンテーション ショー」または株式のマーケティングに関連して行われるTesting-the-Watersコミュニケーション。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 電子ロードショーに関連する費用、会社の代表者および役員の旅費および宿泊費、 ロードショーに関連してチャーターされた航空機の費用の50％、および（i）パフォーマンスに関連するその他すべての費用と経費 本契約に基づく会社の義務について。ただし、

この第8条と第13条に規定されているように、 引受人は、弁護士の費用や経費、譲渡税を含め、費用と経費を自分で支払うものとします 彼らによる株式の転売、引受会社による株式の募集の宣伝費用、および旅行費（ただし 引受人は、ロードショーに関連してチャーターされた航空機（）、宿泊費、その他の費用の50％を負担します 「ロードショー」に関連して引受人が被った引受人またはその従業員または代表者のうち。

9。 条件 引受会社の義務について。本契約に基づく引受人のそれぞれの義務は、なされた時点の正確さに左右されます そして、各納品日に、本書に含まれる会社の表明と保証、会社による履行について すべての重要な点における本契約に基づく義務と、以下の各追加条件に対する義務：

(a) ザ・ 目論見書は、セクション6 (a) (i) に従って適時に委員会に提出されているものとします。会社はすべてを遵守しているはずです 本書の日付以降に使用または参照される発行体の自由記述目論見書に適用される提出要件。ストップオーダーなし、一時停止 登録届出書の有効性、または目論見書または発行者の自由記述目論見書の使用の禁止または一時停止 発行されたものとし、そのような目的のための手続きや審査は開始されていないものとし、会社が知る限り、 委員会からの脅迫、および登録届出書に追加情報を記載してほしいという委員会からのあらゆる要求 または目論見書またはその他の内容は、代表者が合理的に満足できるように遵守されているものとします。

(b) すべて 本契約、株式、登録の承認、形式、有効性に付随する企業訴訟およびその他の法的事項 声明、目論見書、発行者の自由記述目論見書、および本契約と取引に関連するその他すべての法的事項 ここで検討されている内容は、引受会社の弁護士にとって、すべての重要な点において合理的に満足のいくものでなければならず、会社は そのような弁護士に、そのような事項を伝えるために合理的に要求される可能性のあるすべての文書と情報を提供しました。

(c) デービス Polk & Wardwell LLPは、弁護士として、書面による意見書と否定的保証書を代理人に提出したはずです 引受人に宛てた会社で、その納期日を記載した、形式と内容が代表者にとってかなり満足のいくものです。

(d) ザ・ 代表者は、アンダーライターズの弁護士であるシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所から、このような意見や否定的な保証を受けているはずです 株式、登録届出書、目論見書、および 価格、開示パッケージ、および代表者が合理的に要求するその他の関連事項、および会社が提供するものとする そのような事項を伝えることを可能にする目的で、彼らが合理的に要求するような書類を、そのような弁護士に。

(e) で 本契約の締結時点で、代表者はPwCから合理的に満足のいく形式と内容の手紙を受け取っているものとします。 に

引受人に宛てた代表者 そして、本書の日付を記入して、彼らが証券法の意味における独立した公認会計士であり、 規則S-Xの規則2-01に基づく会計士の資格に関連する該当する要件に準拠しています 委員会について、および（ii）本書の日付の時点で（または、それぞれ以降の変更または進展を含む事項に関しては）を述べてください 最新の暫定目論見書に特定の財務情報が記載されている日付、現在の日付は3日以内 本書の日付の営業日前）、財務情報などに関する当該企業の結論と調査結果 登録公募に関連して、会計士から引受会社への「コンフォートレター」で通常対象となる事項。

(f) と 前項で言及され、執行と同時に代表者に送付されたPwCの書簡を尊重します 本契約の (」頭文字」）、会社は代表者に手紙を提出したはずです（ 」持って帰る手紙」）そのような会計士の、引受人に宛てて、納期（i）を確認する日付を記入してください 彼らが証券法の意味における独立した公認会計士であり、適用される要件を遵守していること 委員会の規則S-Xの規則2-01に基づく会計士の資格に関するもので、（ii）には、その日付の時点で記載されています ブリングダウンレター（または、指定された日付以降の変更または進展に関する事項については） 財務情報は、持参状の日付の3営業日前までの日付で、目論見書に記載されています。 最初の手紙に記載されている財務情報やその他の事項に関するそのような会社の結論と調査結果、そして (iii) 最初の手紙に記載されている結論と調査結果をすべての重要な点で確認することです。

(g) で 本契約の締結時点で、代表者はGtから形式と内容に満足のいく手紙を受け取っているものとします 代表者に、引受人に宛てて、本書の日付を記入して、本書の日付の時点で、結論と調査結果を記載してください 会計士の「コンフォートレター」で通常扱われている財務情報やその他の事項に関して、そのような会社の 登録公募に関連する引受会社に。

(h) ザ・ 会社は、その納期を記した最高経営責任者およびその最高責任者の証明書を代表者に提出したものとする 代表者が合理的に要求できる事項について、財務責任者（その職務上のみ）。これには、含めないことも含みます 制限、声明：

(i) それは セクション1に記載されている会社の表明、保証、および合意は、その引き渡し日とその時点で真実かつ正確です。 そして、会社はここに含まれるすべての契約を遵守し、履行すべきすべての条件を満たしています、または 当該納品日またはそれ以前に本契約に基づいて満足しています。

(ii) それは 登録届出書の有効性を停止するストップオーダーは出されておらず、そのための手続きや審査もされていません 設立された、またはそのような役員の知る限り、脅迫されています。そして

委員会は通知していないはずです 登録届出書の形式の使用または発効後の修正事項の使用に異議を唱えた会社。

(iii) で 各納品日、発効日以降、または登録届出書に情報が記載されたそれぞれの日以降、 価格開示パッケージまたは目論見書、重大な不利な変更はなく、将来性のある資料に関連する開発や事象もありません 会社の状況（財務またはその他）、経営成績、事業、資産、または見通しにおける不利な変化と その子会社は全体として発生しているはずです。そして

(iv) へ セクション9（i）の効果（提供された その（A）代表者の判断に関して表明する必要はありません および（B）9（i）（i）に関するそのような表現は、重要性）およびセクション9（j）によって限定される場合があります。

(i) 以外は 最新の暫定目論見書に記載されているとおり、(i) 当社もその子会社も、以下の条件を満たしていないものとします。 最新の暫定目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている最新の監査済み財務諸表の日付、任意 火災、爆発、洪水、その他の災害（保険の対象の有無にかかわらず）による事業の損失または干渉 労働争議、裁判所、政府の訴訟、命令または法令、または (ii) その日以降、資本金の変動はなかったはずです 当社またはその子会社の株式、長期債務、または不利な変化、または予想される不利な状況を含む開発 状況（財務またはその他）、経営成績、株主資本、資産、経営の変化、またはそれらに影響を及ぼす 当社およびその子会社全体の事業または見通し、その影響は、いずれの場合でも条項に記載されています （i）または（ii）は、個別に、または全体として、代表者の判断では、実行不可能なほど重要で不利です または、公募または引き渡し予定の株式の引き渡しをその納入日に進めることはお勧めできません 目論見書に記載されている方法で。

(j) その後 本契約の締結と履行へ（i）会社の負債による格付けの格下げは行われていないものとします 任意の「全国的に認められた統計格付け機関」（委員会がセクション3（a）（62）で定義したとおり）の証券 取引法について）と（ii）そのような組織は、可能な限り、監視下または審査中であることを公に発表していないはずです マイナスの影響、会社のいずれかの債務証券の格付け。

(k) その後 本契約の締結と履行には、次のいずれも発生していないものとします。(i) (A) 証券取引全般 証券取引法の第6条に基づいて委員会に登録されている証券取引所（ニューヨーク証券取引所を含む）について ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケット）または（B）会社の証券の取引 どの取引所でも、店頭市場でも、一般的に停止されているか、実質的に制限されているか、そのような取引の決済が一般的に行われているはずです そのような取引所などで重大な混乱があったか、最低価格が設定されているはずです

委員会、そのような取引所による市場 または、管轄権を持つ他の規制機関または政府機関、（ii）商業銀行業務の一般的なモラトリアム 連邦または州当局によって宣言されているものとし、（iii）米国は敵対行為に巻き込まれているものとし、 米国を巻き込んだ敵対行為が激化している、または国家緊急事態または戦争が宣言されたはずです 米国によって、または（iv）一般的な経済的、政治的、または財政的状況にそのような重大な不利な変化が発生したはずです。 本書の日付以降のテロ活動の結果として（または国際情勢が及ぼす影響を含みますが、これらに限定されません） 米国の金融市場はそうなるはずです）、または米国内外のその他の災害や危機は、 （iii）または（iv）項のそのような出来事の影響により、代表者の判断により、実行不可能または推奨できなくなった場合 予定された条件と方法で、その引き渡し日に引き渡される株式の公募または引き渡しを進めること 目論見書に。

(l) ザ・ 取引所は、公式の発行通知と十分な分配の証拠を条件として、株式の上場を承認したものとみなされます。

(m) ザ・ 代表者は、(i) 本書の日付とその時点で、(ii) 各納品日とその時点で、証明書を受け取っているものとします。 会社の最高財務責任者を、代表者にとってかなり満足のいく形で。

(n) 代表者と役員（取引法の第16条に定義）および会社の取締役との間のロックアップ契約 別表IIに規定され、本契約の日付またはそれ以前に代表者に送付された場合は、完全に効力を有するものとします そのような配達日に。

(o) いいえ または各納期前に、会社は引受人に代表者などの追加の証明書や書類を提出しているものとします 合理的に要求するかもしれません。

すべての意見、手紙、証拠 および上記または本契約の他の箇所に記載されている証明書は、次の場合に限り、本契約の規定に準拠しているものとみなされます それらの形式と内容は、アンダーライターズの弁護士にとってかなり満足のいくものです。

10。 補償 と貢献。

(a) 会社は、各引受人、その関連会社、取締役、役員、従業員、および各個人を補償し、無害にすることに同意します。 もしあれば、証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で引受人を管理しているのは誰か、そして 損失、請求、損害、賠償責任、連帯または複数、またはそれらに関連するあらゆる措置（損失を含むがこれらに限定されない）に対して、 その引受人、関連会社、取締役、役員が、株式の購入や売却に関連する請求、損害、賠償責任または訴訟） 従業員または支配者は、証券法またはその他の方法により、損失、請求、損害、責任などの範囲で対象となる可能性があります または訴訟が、(i) (A) に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じた、またはそれに基づいている 暫定目論見書、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足は、(B) すべての発行体の自由に書くことができます

目論見書、または任意の修正または補足の中で そこに、(C)「自由記述目論見書」（規則405で定義されているとおり）で使用または言及されている許可発行者情報 証券法に基づく）引受会社が使用または参照する引受人、（D）引受会社によって、または引受会社と共に提供されるすべての資料または情報 「ロードショー」（定義どおり）を含む、株式の募集のマーケティングに関連する会社の承認 （証券法に基づく）規則433（証券法に基づく）は、発行者の自由記述目論見書およびWatersによる書面による通信を構成しません (」マーケティング資料」)、または (ii) 暫定目論見書に記載すべき省略または記載漏れの疑いがある場合、 登録届出書、目論見書、任意の発行者自由記述目論見書、またはそれらの修正または補足、または許可されたもの 発行者情報、マーケティング資料、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実 誤解を招くようなことはせず、各引受人およびそのような各関連会社、取締役、役員、従業員、または支配者に速やかに払い戻すものとします その引受人、関連会社、取締役、役員が合理的に負担した法的費用またはその他の文書化された自己負担費の要求に応じて、 そのような損失、請求、損害の調査、弁護、またはそれらに対する防御準備に携わる従業員または管理者、 そのような費用が発生した場合の責任または訴訟。 提供された、 ただし、そのような場合でも会社は責任を負わないということです そのような損失、請求、損害、責任、または訴訟が、虚偽の陳述または申し立てから生じる、またはそれらに基づく範囲で 暫定目論見書、登録届出書、目論見書、あらゆる発行者における虚偽の陳述、省略、または不作為の申し立て 目論見書、そのような修正または補足、または許可発行者情報、マーケティング資料には、自由に書いてください。 代表者を通じて会社に提供された、そのような引受人に関する書面による情報に依拠し、それに従い 特に掲載を希望する引受人によって、または引受人に代わって。その情報は指定された情報のみで構成されます セクション10 (f) で。前述の補償契約は、会社が引受人に対して負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです またはその引受会社の関連会社、取締役、役員、従業員、または支配者に。

(b) [予約済み。]

(c) それぞれ 引受人は、共同ではなく複数人で、会社、その関連会社の取締役、役員、従業員に補償し、無害な状態にするものとします。 そして、証券法の第15条または証券取引所の第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば） 損失、請求、損害、賠償責任に対する行為、連帯または複数、またはそれらに関するあらゆる行為に対して、会社が そのような関連会社、取締役、役員、従業員、または支配者は、証券法またはその他の条件の下で、対象となる可能性があります そのような損失、請求、損害、賠償責任または訴訟が、（i）虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じた、またはそれらに基づくものであるように 暫定目論見書、登録届出書、目論見書、発行体の自由記述目論見書に含まれる重要な事実について または、その修正や補足、またはマーケティング資料の修正、または（ii）暫定版での記載の省略または脱落の疑い 目論見書、登録届出書、目論見書、任意の発行者自由記述目論見書、またはそれらの修正または補足として あらゆるマーケティング資料に、そこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記載する必要がある重要な事実があれば、 しかし、いずれの場合も、虚偽の陳述、または虚偽の陳述または不作為の疑いがある場合に限ります

削除の疑いはリライアンスで行われました または代理人を通じて会社に提供された、当該引受人に関する書面による情報に従って その引受人に代わって、特にそこに含めること。その情報は、セクションに記載されている情報に限られます 10 (f)。前述の補償契約は、引受人が会社または会社に対して負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです そのような関連会社、取締役、役員、従業員、または支配者。

(d) すみやかに 本第10条に基づく被補償当事者が、請求の通知を受領した後、または何らかの措置が開始された後、被補償対象者は 当事者は、本第10条に基づいて補償当事者に対してそれに関する請求が行われた場合は、補償者に通知しなければなりません 請求またはその訴訟の開始を書いている当事者。 提供された、 ただし、補償者への通知を怠ったこと 当事者は、重大な不利益を被った場合を除き、本第10条に基づいて負う可能性のあるいかなる責任からも免除してはなりません そのような失敗によって（実質的な権利と防御の没収を通じて）、 提供された、 さらに、それは失敗です 補償当事者に通知することは、これ以外に被補償当事者に対して負う可能性のある責任から免除されないものとします セクション10。被補償者に対してそのような請求または訴訟が提起された場合、補償当事者は参加する権利があります そこに、そして希望する範囲で、同様に通知された他の補償当事者と共同で、その弁護を引き受けること 被補償者にかなり満足できる弁護士と一緒に。補償当事者からその被補償者への通知後 そのような請求または訴訟の弁護を引き受けるための選挙、補償当事者はこれに基づく被補償者に対して責任を負わないものとします 第10条被補償当事者が被補償者の弁護に関連してその後負担する法的費用またはその他の費用については、その他の費用に関するものです。 合理的かつ文書化された自己負担の調査費用とは異なります。ただし、補償を受ける当事者には権利があります 被補償者、その他の被補償当事者、およびそれぞれの取締役、役員を共同で代表する弁護士を雇うこと。 補償を求める可能性のある請求から生じる責任の対象となる可能性のある従業員および管理者 （i）被補償者と補償当事者が相互に合意した場合、（ii）補償当事者は、この第10条に基づきます。 妥当な期間内に、被補償当事者、(iii) 被補償当事者、および その取締役、役員、従業員、および管理者は、弁護士の助言に基づいて合理的に結論付けたものとみなされます 補償当事者が利用できるものとは異なる、または補償する当事者が利用できるものに加えて、彼らが利用できる法的抗弁であること、または（iv）被補償者が利用できる法的抗弁です。 そのような手続きの当事者（被疑者を含む）には、被補償当事者またはそれぞれの取締役、役員の両方が含まれます。 一方では従業員または支配者、他方では補償当事者、そして弁護士の助言に基づいて、 同じ弁護士による両当事者の代理は、実際にはまたは潜在的に利害が異なるため、不適切です。 それら、そしてそのような場合には、そのような別の弁護士の合理的かつ文書化された手数料と経費は、補償者が支払うものとします。 パーティー。補償当事者は、いかなる訴訟、請求、または関連する訴訟に関連してはならないことが理解され、同意されています。 同じ法域での請求の場合、（現地の弁護士に加えて）複数の別の会社の手数料と経費を負担することになります。 すべての被補償者のために。そのような会社は、以下に従って補償を受ける当事者の場合は、代表者によって書面で指定されるものとします セクション‎10 (a) へ、そして

会社、セクションに従って補償を受けた当事者の場合は ‎10 (c)。いかなる補償当事者も、被補償当事者の事前の書面による同意がない限り、(x) をしてはなりません (被補償当事者の同意は 不当に保留されたり、条件付けされたり、延期されたり）、和解または妥協したり、係争中の判決の提出に同意したりすること または脅迫された請求、訴訟、訴訟、訴訟、または手続き（本契約に基づいて補償または拠出を求めることができる）（または そのような和解、妥協、または同意に以下が含まれない限り、被補償当事者がそのような請求または訴訟の実際の当事者または潜在的な当事者ではありません） 各被補償当事者を、そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きから生じるすべての責任から無条件に解放することであり、 被補償者による、または被補償者に代わって、過失、過失、過失または不作為についての陳述または認めること、または (y) 書面による同意（同意が不当に差し控えられることはありません）なしに行われたそのような訴訟の和解について責任を負います。 条件付きまたは延期）ですが、補償当事者の同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合 そのような行為があった場合、補償当事者は、いかなる損失または責任に対しても、被補償当事者に補償し、無害にすることに同意します そのような和解または本契約に基づく判決を理由に。上の文にかかわらず、もしいつでも 被補償当事者は、想定どおり弁護士の手数料と経費を被補償当事者に払い戻すよう補償当事者に要求したものとみなされます 本契約のセクション10（a）により、補償当事者は、補償なしに行われた手続きの和解について責任を負うことに同意します 書面による同意（i）補償当事者が前述の要求を受け取ってから30日以上経過した後にそのような和解が締結された場合、 そして、そのような和解の提案された条件を受領してから30日以上経過しても、（ii）その補償当事者は払い戻しをしていないものとします 被補償当事者は、そのような要求に従った、または被補償当事者のそのような償還を受ける資格について誠意を持って異議を唱えました そのような和解の日より前に。

(e) もし この第10条に規定されている補償は、理由の如何を問わず、被補償者が利用できないか、または補償対象者を無害にするには不十分であるものとします セクション10（a）または10（c）に基づく当事者で、そこで言及されている損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟に関して、 そして、各補償当事者は、その被補償当事者に補償する代わりに、その被補償者が支払った、または支払うべき金額を拠出するものとします そのような損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟の結果として生じた当事者、(i) 適切な割合で の提供により、一方では会社が、他方では引受会社が受け取った相対的な利益を反映します 株式、または（ii）上記（i）項の配分が適用法で許可されていない場合は、適切な割合で 上記（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社の相対的な過失も反映します。 一方、引受人は、そのような損失、請求、損害、または責任の原因となった陳述または不作為に関しては、 またはそれに関する措置、およびその他の関連する公平性に関する考慮事項。会社が受け取った相対的な利益、 そのような募集に関して、一方では引受人、他方では引受人は、合計と同じ割合とみなされます 本契約に基づいて購入した株式の募集による純収入（費用を差し引く前の金額）、当社が定めたとおりに 一方で、目論見書の表紙の表紙の表紙にある表の4番目と、受け取った引受割引とコミッションの合計額は 表紙の表に記載されているように、本契約に基づいて購入した株式に関する引受人による の

一方、目論見書。親戚 過失は、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の疑いがあるかどうかを基準にして判断されます 会社または引受会社から提供された情報、当事者およびその親族の意向に関する重要な事実を述べてください 知識、情報へのアクセス、そのような記述や省略を修正または防止する機会。会社と引受人は同意します この第10条（e）に基づく拠出金が比例配分によって決定されるとしたら、公正で公平ではないということです（偶数 引受会社が（そのような目的で）1つの事業体として扱われた場合、または考慮されていないその他の配分方法によって扱われた場合 本書で言及されている公平性に関する考慮事項。損失、請求、損害の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額 または上記の第10（e）条で言及されている責任、またはそれに関する訴訟には、本条の目的上、以下が含まれるものとみなされます 10 (e)、調査に関連して当該被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の経費が文書化されているもの またはそのような行為や主張を弁護します。本第10条（e）の規定にかかわらず、引受人はいかなる場合でも必要ありません その引受人が受け取った引受割引とコミッションの合計額を超える金額を拠出すること 株式の募集に関して、当該引受人が支払わなければならなかった損害賠償額を超えています そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある陳述、省略、または不作為の申し立ての理由。詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません（範囲内 証券法のセクション11（f）の意味）は、そのような詐欺の罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があるものとします 不実表示。この第10（e）条に規定されている引受人の拠出義務は、それに比例していくつかあります それぞれの引受義務であり、共同ではありません。

(f) 引受人は第5段落の割引額と再手当の数値を個別に確認し、会社はこれを認め、同意します そして、「引受け」の12番目、13番目、14番目の段落にある価格の安定化とショートポジションに関する情報 暫定目論見書と目論見書の（利益相反）」セクションは正しく、以下に関する唯一の情報です 特に暫定版に含めることを意図して、引受会社によって、または引受人に代わって書面で会社に提供された引受人 目論見書、登録届出書、目論見書、任意の発行者自由記述目論見書、またはそれらの修正または補足として あらゆるマーケティング資料で。

11。 デフォルト 引受人。

(a) もし、 引受人は、任意の引受日に、本契約に基づいて購入することに合意した株式を購入する義務を怠ります。 債務不履行に陥っていない残りの引受人は、その裁量により、債務不履行ではない引受人による当該株式の購入を手配することができます または本契約に含まれる条件について当社が満足できるその他の人。もし、そのようなデフォルトから36時間以内に 引受人、債務不履行ではない引受人は、そのような株式の購入を手配しませんので、会社はさらに購入する権利があります 36時間以内に、債務不履行に陥っていない引受会社がそのような株式を購入するために満足できる他の人を調達するための期間 規約。それぞれの規定期間内に、債務不履行に陥っていない引受人が、その旨を会社に通知した場合 そのようなものの購入を手配しました

株式、または会社が非デフォルトを通知します 当該株式の購入を手配した引受人は、債務不履行に陥っていない引受会社または会社が延期することがあります 会社の弁護士が判断した変更を実施するために、かかる納期を最長7営業日とします。または 引受人の弁護士は、登録届出書、目論見書、またはその他の文書や取り決めで必要になる場合があります。 当社は、登録届出書、目論見書、またはそのようなものの修正または補足事項を速やかに準備することに同意します そのような変更に影響する文書または取り決め。本契約で使用されている「引受人」という用語には、すべての人に 本契約の目的、文脈上別段の定めがない限り、本契約の別表Iに記載されていない当事者、本条に基づく 11、債務不履行の引受人が同意したが購入に失敗した株式を購入します。

(b) もし、 債務不履行に陥った引受人または債務不履行者による引受会社の株式の購入に関する取り決めを実施した後 引受会社または上記（a）項に規定されているように、未購入のまま残っている株式の総数は 全株式の総数の11分の1を超えない場合、会社は各株式に非債務不履行を要求する権利を有します 引受人が本契約に基づいて購入することに同意した株式の総数に当該引受人の株式を加えたものを購入する引受人 株式の比例配分株式（当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した株式の総数に基づく） そのような債務不履行の引受人、またはそのような取り決めがなされていない引受人。 提供された それは債務不履行ではない引受人 当該引き渡し時に購入することに合意した株式の総数の 110% 以上を購入する義務はないものとします セクション3の条件に基づく日付。

(c) もし、 債務不履行に陥った引受人または債務不履行者による引受会社の株式の購入に関する取り決めを実施した後 引受会社と上記（a）項に記載されているように、未購入のまま残っている株式の総数は以下を超えています 全株式の株式総数の11分の1、または当社が第 (b) 項に記載されている権利を行使しない場合 上記では、本契約は、債務不履行に陥っていない引受人側の責任を負うことなく終了するものとします。本契約のすべての終了 本第11条によると、会社が引き続き責任を負うことを除き、会社側には一切の責任を負わないものとします 第8条と第13条に規定されている費用の支払いについては、第10条の規定を除いては、終了しないものとし 引き続き有効です。

(d) 何もありません ここに含まれていると、債務不履行に陥った引受人が、会社または債務不履行に陥っていない引受人に対して負う可能性のある責任から解放されます デフォルトによる損害について。

12。 終了。 本契約に基づく引受人の義務は、代表者が会社に通知し、会社に受領した通知によって終了することができます それ以前にセクション9（i）、9（j）、9（k）に記載されているイベントのいずれかがあった場合は、会社株式の引き渡しと支払いの前に 発生したものとするか、引受人が本契約で許可されている何らかの理由で株式の購入を拒否した場合です。

13。 払い戻し 引受会社の経費について。 次の文に記載されている場合を除き、(a) 会社が株式の引渡し入札に失敗した場合 理由の如何を問わず引受人に、または（b）引受人は、本契約で許可されている理由の如何を問わず、株式の購入を拒否するものとします （第9条（k）（その（i）（B）項を除く）に記載されている事象のいずれかが発生した場合を除き）、当社は 合理的かつ文書化されたすべての自己負担費用（合理的かつ文書化された手数料を含む）を引受人に払い戻します 本契約および買収案に関連して引受人が負担した弁護士（引受人の場合）の支払い 株式について、そして要求に応じて、会社はその全額を代表者に支払うものとします。本契約が以下のとおり終了した場合 1つ以上の引受会社の債務不履行により、セクション11（c）へ、または（b）記載されているいずれかの事象が発生した結果として セクション9（k）（その（i）（B）項を除く）では、当社は、（i）で債務不履行に陥った引受人に払い戻す義務を負わないものとします この文の（a）項の場合、または（ii）または引受人（この文の（b）項の場合は、次の場合を除くすべての費用について 本契約の第8条と第11条に記載されています。

14。 リサーチ アナリストの独立性。 当社は、アンダーライターのリサーチアナリストと研究部門が必要であることを認識しています。 それぞれの投資銀行部門から独立し、特定の規制や内部方針の対象となること、そして そのような引受会社の調査アナリストが、意見を述べたり、声明を出したり、投資を推奨したり、調査結果を発表したりする可能性があること 会社やオファリングに関する、それぞれの投資銀行部門の見解と異なる報告。その 会社は、法律で認められる最大限の範囲で、引受人に対して会社が主張する可能性のあるすべての請求を放棄し、免除します 独立系リサーチアナリストが表明した見解から生じる可能性のある利益相反に関して そして研究部門は、そのような引受会社から会社に伝えられた見解やアドバイスとは異なるか、矛盾しているかもしれません 投資銀行部門。当社は、各引受会社がフルサービスの証券会社であることを認めており、そのため 時々、適用される証券法に従い、自社または顧客の口座の取引に影響が出て保留になることがあります これで検討されている取引の対象となる可能性のある会社の負債または持分証券のロングポジションまたはショートポジション 契約。

15。 いいえ 受託者義務。当社は、このオファリング、株式の売却、またはその他のサービスに関連していることを認め、同意します 引受人は、既存の関係、助言またはその他の関係にかかわらず、本契約に基づいてサービスを提供していると見なされる場合があります 当事者、または引受人が以前または後に行った口頭での表明または保証：(a) 受託者または代理人なし 一方では会社と他の人、他方では引受人との関係が存在します。(b) 引受人は アドバイザー、専門家、その他の役割を果たしておらず、以下を含む推奨や投資アドバイスを会社に提供していません。 これに限定されませんが、株式の公募価格の決定、およびそのような会社間の関係に関しては、 一方では、アンダーライターは、完全かつ専ら商業的であり、綿密な交渉に基づいているため、 個人用、家族用、または家庭用に個人が使用することを意図したものではありません。(c) 引受人が負う義務や義務 会社に課せられる可能性があるのは、本書に具体的に記載されている義務と義務に限定されます。(d) 引受人とそれぞれの 関連会社は、当社とは異なる利害関係を持っている可能性があります。また、(e) 引受会社による何らかの行動の勧誘にはなりません。 当社は、これによって (x) はいずれも放棄します

会社が引受会社に対して主張する可能性がある主張 このオファリングに関連する受託者責任の違反に関して、そして（y）は引受人のどの活動にも関与しないことに同意します ここで検討されている取引に関連して、何らかの行為の推奨、投資助言、または勧誘とみなされます あらゆる団体または自然人に関する引受人による。会社は法律、会計、財務、規制について独自の相談をしました そして、適切と思われる範囲の税務顧問。

16。 通知、 など。 本契約に基づくすべての声明、要求、通知、合意は書面で行われるものとし、

(a) もし 引受会社には、ニューヨークのセブンスアベニュー745番地にあるバークレイズ・キャピタル社に配達または郵送するか、郵便またはファクシミリ送信で送るものとします。 ニューヨーク10019、注意：シンジケート登録（ファックス：（646）834-8133）、コピーを添えて、セクション10（d）に基づく通知の場合は、 バークレイズ・キャピタル社、法務顧問室訴訟部長、745 セブンスアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10019へ。そして

(b) もし 会社には、登録届出書に記載されている会社の住所に郵送されるものとします。注意:法務顧問、 デイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所、450レキシントン・アベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10017のコピーと一緒に。

そのような声明、要求、通知、合意 その受領時に有効になります。会社には、あらゆる要求、同意、通知、または合意に基づいて行動し、それに頼る権利があります バークレイズ・キャピタル社が代表者に代わって引受人に代わって贈った、または引受人に代わって作成しました。

17。 人数 契約の恩恵を受ける資格があります。本契約は、引受人、会社、および それぞれの後継者。本契約および本契約の条件と規定は、以下の場合を除き、それらの方のみの利益を目的としています。 その (a) 本契約に含まれる会社の表明、保証、補償、合意も、以下のようにみなされます。 引受会社の関連会社、取締役、役員、従業員、および支配する各人（もしあれば）の利益のため 証券法第15条または証券取引法第20条、および（b）補償契約の意味におけるすべての引受人 本契約のセクション10（c）に含まれる引受会社のうち、関連会社、取締役の利益のためであるとみなされます。 会社の役員と従業員、および証券法第15条の意味の範囲内で会社を支配する人 または取引法の第20条。本契約のいかなる内容も、本人以外の人に与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません 本第17条で言及されている、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求 ここに。

18。 サバイバル。 本契約に含まれる会社と引受人のそれぞれの補償、表明、保証、契約 または本契約に従い、それぞれ彼らによって、または彼らに代わって製造されたものは、在庫の引き渡しおよび支払い後も存続するものとします。 彼らのいずれかまたは誰かを管理する人物によって、またはそれに代わって行われた調査にかかわらず、完全な効力を維持するものとします。 それらの。

19。 定義 「営業日」、「アフィリエイト」、「子会社」という用語の。本契約の目的上、(a) 」営業日」とは、銀行の営業日ではない毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、または金曜日を意味します ニューヨークの教育機関は通常、法律または行政命令により閉鎖を許可または義務付けられています。そして（b）」アフィリエイト」 と」子会社」には、証券法の規則405に定められている意味があります。

20。 統治 法律。本契約は、紛争の有無にかかわらず、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします 法の原則（一般債務法のセクション5-1401以外）。

21。 権利放棄 陪審裁判の。会社と引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、いかなる場合も、取消不能な形で放棄します 本契約または本契約で意図された取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利。

22。 対応する。 本契約は、1つまたは複数の対応物で署名することができます。それぞれが原本を構成し、すべてを合わせると まったく同じ契約。対応するものは、ファクシミリ、電子メール（対象となる電子署名を含む）で配送できます 2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名および記録法、またはその他該当する 法律（www.docusign.comなど）またはその他の送信方法、およびそのように配信された対応物は、正当かつ有効であったものとみなされます 配信され、すべての目的に有効かつ効果的です。

23。 見出し。 ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的として挿入されており、その一部であったり、意味や解釈に影響を与えたりすることを意図したものではありません of兆.isの契約。

24。 認識 米国の特別決議制度の。

(a) で 対象事業体である引受会社のいずれかが米国の特別決議制度に基づく手続きの対象となった場合、 当該引受人からの本契約、および本契約における、または本契約に基づく利息と義務の譲渡は、以下の効力を有します 本契約、およびそのような利益があれば、譲渡と同じ範囲で米国の特別決議制度の下で有効になります 義務は、米国または米国のある州の法律に準拠していました。

(b) 次のいずれかが発生した場合 対象事業体である引受会社またはそのような引受人のBHC法関連会社は、米国特別措置に基づく手続きの対象となります 当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づく解決制度、債務不履行権は、以下の目的で行使することが許可されています 本契約が適用されれば、米国の特別決議制度の下でそのような不履行権を行使できる範囲は 米国または米国のある州の法律による。

(c) 本契約で使用されているとおり：

(i)「BHC法アフィリエイト」 は、12 U.S.C. § 1841 (k) で「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味で、それに従って解釈されるものとします。

(ii)「対象法人」 次のいずれかを意味します。

(A)「対象企業」 その用語は、12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈されているからです。

(B)「対象銀行」 その用語は12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されているので、または

(C)「対象金融機関」 その用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されているからです。

(iii)「デフォルトの権利」 その用語に割り当てられた意味を持ち、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されます。 該当します。

(iv)「米国の特別決議 「制度」とは、（i）連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および（ii）連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および（ii）タイトルIIのそれぞれを意味します ドッド・フランクのウォール街改革および消費者保護法とそれに基づいて公布された規制。

[署名ページ フォロー]

上記が正しければ 会社と引受会社の間の契約を示しています。その目的のために用意されたスペースに、あなたの同意を示してください 下に。

承認済み:

バークレイズ・キャピタル株式会社

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

自分自身のために、そして代表として 名前が付けられた複数の引受会社のうち
で、スケジュールIはここに

バークレイズで キャピタル株式会社

モーガンによって スタンレー・アンド・カンパニーLLC

スケジュール I

スケジュール II

ロックアップ契約書を交わす人

取締役

デビッド・J・オルドリッチ

波多野小次郎さん

川島克己さん

リチャード・R・ルーリー

スーザン・D・リンチ

ジョセフ・R・マーティンさん

メアリー・G・プーマ

ジェニー・M・ラウバッハー

ポール・カール・ショア4世

鈴木よしひろ

第16節役員

ビネット・ナーゴルワラ

デレク・P・ダンティリオ

シャロン・S・ブリアンスキー

マイケル・C・ドゥーグ

マックス・R・グローバー

エリン・E・ハーゲンさん

スマン・ナラヤンさん

ロアルド・G・ウェブスター

スケジュール III

口頭で伝えられた価格情報

1。 公募価格: 24.00 ドル

2。 提供された会社株式の数: 25,000,000

3。 提供されたオプション株式の数： 3,750,000

スケジュール IV

発行者の自由執筆目論見書 — ロードショー 材料

2024年7月23日付けの投資家向けプレゼンテーション

スケジュール V

ウォーターズコミュニケーションをテストする筆記版

2024年7月22日付けの投資家向けプレゼンテーション

展示物 A

ロックアップレター契約

バークレイズ・キャピタル株式会社

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

いくつかの代表として

引受契約のスケジュールIに記載されている引受人

c/o バークレイズ・キャピタル株式会社

745 セブンスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー/Co.LLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク州ニューヨーク10036

ご列席の皆様:

署名者は理解しています あなたと他の特定の会社（引受人」）引受契約の締結を提案します（」引受け 契約」）引受人による株式の購入を規定しています（」株式」) の普通株は、 額面価格1株あたり0.01ドル（「普通株式」）、デラウェア州の企業であるアレグロ・マイクロシステムズ社の（」会社」)、 そして、引受会社が株式を一般に再公開することを提案していること（「オファリング」)。大文字の用語が使われています 本明細書で特に定義されていないものは、引受契約に定められた意味を持つものとします。

実行を検討して 引受人による引受契約について、およびその他の有益で貴重な対価として、以下の署名者は取消不能の形で同意します それは、バークレイズ・キャピタル社とモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの事前の書面による同意なしにLLCは、アンダーライターズに代わって、 以下の署名者は、直接的または間接的に、(1) 売却、売却、質入れ、その他の処分 (または取引を締結しません) しません または、（将来いつでも）任意の株式を処分するように設計された、または処分することが予想されるデバイス 普通株式（署名者が受益的に所有していると見なされる可能性のある普通株式を含みますが、これらに限定されません） 証券取引委員会の規則と規制、および発行される可能性のある普通株式に従って オプション（または新株予約権）または普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能な有価証券の行使、（2）任意の銘柄を締結します 所有権の経済的利益またはリスクの全部または一部を他の人に譲渡するスワップまたはその他のデリバティブ取引 普通株式について、上記（1）または（2）に記載されている取引が普通株式の引き渡しによって決済されるかどうか または現金またはその他の有価証券、(3) 登録を公に出願する権利または理由を要求したり、行使したりします 普通株式または転換社有価証券の登録に関する声明（修正を含む） 会社の普通株式またはその他の有価証券に移行、行使可能、交換可能、または（4）会社の意図を公に開示する 最初の期間に上記のいずれかをしてください

本書の日付で、90日目に終了します 募集に関する目論見書の日付以降（90日など）、ロックアップ期間」)。以下の署名者 上記により、署名者は設計または意図されたヘッジやその他の取引を行うことができなくなることを認め、同意します。 または、普通株式または有価証券の売却または処分につながる、またはその結果となることが合理的に予想されるもの 普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、たとえそのような売却または処分の取引があったとしても 署名者以外の誰かによって、または代理して、作成または実行される。

前の段落は (a) 募集により引受人から取得した普通株式または普通株式に関連する取引には適用されません またはオファリングの完了後に公開市場で取得したその他の証券、(b) 普通株式または任意の証券の譲渡 善意の贈答品や贈答品として、あるいは善意の不動産計画、(c) 売却またはその他の処分のために、普通株式に転換可能です 普通株式または普通株式に転換可能な証券を含む、会社の資本金のあらゆるクラスの株式について、 いずれの場合も、署名者または署名者の家族（含む、なしを含む）の間でのみ行われるもの 署名者の直接的または間接的な利益のための信託、合資会社、有限責任会社、またはその他の団体への制限 または署名者の家族）、または子会社、パートナー（パートナーシップの場合）を含む署名者の関連会社 メンバー（有限責任会社の場合）、株主（法人の場合）、または投資ファンドやその他の支配下にある団体 署名者または署名者の関連会社（回避のためのものを含む）によって、管理または管理されているか、共同の管理下にあります 疑わしいですが、以下の署名者がパートナーである場合は、そのゼネラルパートナーまたは後継のパートナーシップまたはファンド、または管理されているその他のファンドに そのようなパートナーシップによって）、（d）遺言、遺言書による普通株式または普通株式に転換可能な証券の譲渡 または以下の署名者の死亡時の遺言承継、または分配に関連する裁判所命令または和解契約に基づく遺言承継 婚姻またはシビルユニオンの解消に関連する資産の。ただし、それが以下の条件に基づく譲渡の条件となります （i）譲受人/受取人が本ロックアップレター契約の条項に拘束されることに同意する（b）-（d）条項へ（含む、含まない） 制限、前の文に記載されている制限）は、譲受人/受贈者が本契約の当事者である場合と同じ範囲で、 (ii) 公開報告または提出物（1933年の証券法の開示要件を含むがこれに限定されない）があれば、 修正されました（」証券法」）、および改正された1934年の証券取引法（」交換 行為」））株式の受益所有権の減少の報告は、その期間中に義務付けられるか、自発的に行われるものとします ロックアップ期間、（1）署名者は、そのような報告または提出を通知する事前の書面による通知を引受人に提供し、 (2) そのような報告または提出書類には、受託者、受託者、分配者、譲受人、または譲受人が、場合によっては拘束されることに同意していることが開示されるものとします ここに定められた制限による書込み、(e) 転換可能または交換可能な有価証券の行使（キャッシュレス行使を含む） 会社の株式インセンティブプランに従って付与された、または未払いのストックオプションの普通株式行使用 本契約の日付。ただし、制限は、当該行使または転換時に発行された普通株式に適用されるものとします。 そのような行使でフォーム4の提出が必要な場合、そのフォーム4には、そのフォームという趣旨の説明文が含まれていなければなりません 4は、ワラントの行使またはストックオプションの行使、およびこのロックアップレターに記載されている制限に関して作成されました 契約は、そのような行使または転換時に発行された普通株式に適用されます。（f）（x）に基づく普通株式の売却 取引法に基づく規則10b5-1の要件をすべて満たす既存の契約、指示、または計画に（それぞれ、a」ルール 10b5-1 プラン」）引受契約の締結日および（y）ルール10b5-1プランの制定日に発効します。

ただし、この条項の場合は (y) いいえ 普通株式または普通株式に転換可能、または普通株式と交換または行使可能な証券の売却は、規則に従って行われるものとします 10b5-1ロックアップ期間の満了前にプランを設定すれば、会社はそのような規則の制定を報告する必要はありません 10b5-1プランは、ロックアップ期間中に取引法に基づいて公開報告書または委員会に提出された書類に記載されており、それ以外の場合は含まれていません そのような規則10b5-1計画に関するそのような公開書類または報告を自発的に実施します（（i）フォーム10-Qに必要な開示は除きます またはフォーム10-k（該当する場合）、または（ii）以下に従って譲渡を行うことはできないという趣旨の声明を含む開示 ロックアップ期間中のそのような取引プラン）;（g）権利の行使または買収に関するあらゆる要求または要求 証券法に基づく当社による署名者の普通株式の登録の準備中のあらゆる措置について 株式。ただし、そのような権利の行使に従って登録された普通株式の署名者の株式を譲渡しないこと また、以下の署名者の株式については、証券法に基づく登録届出書は公に提出してはなりません ロックアップ期間中の普通株式。（h）権利確定時に支払われるべき納税に関する普通株式の譲渡または処分 会社の株式インセンティブプランに基づく株式ベースの報酬（ただし、公表または申告の範囲で） 証券法または取引法に基づき、もしあれば、ロックアップ期間中に署名者または署名者に代わって自発的に義務付けられた場合 またはそれに関する会社、そのような発表または提出には、取引のみが関係するという趣旨の声明が含まれるものとします 源泉徴収税の支払いなど）、および（i）合併、統合による善意の第三者への売却またはその他の処分、 普通株式のすべての保有者に対して行われ、会社の支配権の変更を伴う、公開買付けまたはその他の同様の取引が承認されました 会社の取締役会による。ただし、そのような支配権の変更が完了しない場合は、以下の署名者の 普通株式および普通株式に転換可能な証券は、引き続き本書に含まれる制限の対象となります。(」変更します コントロールの」とは、（公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引によるかどうかにかかわらず）1つにまとめられた譲渡を意味します 会社の議決権のある有価証券の個人または関係者のグループへの取引または一連の関連取引 そのような譲渡後に、その個人または関連者のグループが、発行済みの議決権有価証券の50％以上を保有することになった場合 会社または存続法人）。

上記を促進するために、 会社とその譲渡代理人は、有価証券の譲渡に該当する場合、証券の譲渡を拒否する権限を与えられます このロックアップレター契約の違反または違反。

もしも 引受契約が成立しない場合、会社は募集を進めるつもりはないことを引受人に通知します 発効した場合、または引受契約（終了後も存続する条項を除く）が終了または終了した場合 株式の支払いと引き渡しの前に、署名者はこのロックアップレター契約に基づく義務から解放されます。

署名者は理解しています 会社と引受人は、このロックアップレター契約に基づいて募集を進めるということです。

オファリングかどうか 実際に発生するのは、市況を含むがこれに限定されない多くの要因によって異なります。すべての提供は、以下に従ってのみ行われます 引受契約へ。その条件は会社と引受人の間の交渉の対象となります。

以下の署名者は認めます 引受人が推薦や投資アドバイスを行っておらず、引受人が何の措置も求めていないことに同意します オファリングに関して以下の署名者から、また署名者は自分の法律、会計、財務、規制について相談しました そして、適切と思われる範囲の税務顧問。以下の署名者はさらに、引受会社のいずれも持っていないことを認め、同意します このロックアップレター契約に関して、署名者に何らかの推薦をしたり、投資やその他のアドバイスを提供したり 本契約の主題であり、署名者は自社の法律、会計、財務、規制、税務、その他のアドバイザーに相談しました 本ロックアップレター契約および本契約の主題に関して、署名者が適切と判断した範囲で。

このロックアップレター契約 また、このロックアップレター契約で検討されている取引はすべて、同国の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします ニューヨーク州。

以下の署名者はこれに同意します このロックアップレター契約を電子形式で受領し、このロックアップレター契約に署名できることを理解し、同意します 電子的に。署名がファクシミリ、電子メール、またはその他の方法で電子送信で配信された場合 ファクシミリ送信、電子メール、その他の電子送信など、このロックアップレター契約に署名する意図を証明する 署名者が最初の署名と同じ効力を持つ有効で拘束力のある義務を署名者に課すものとします。 そして、ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信によるこのロックアップレター契約の送付は合法で有効です そして、あらゆる目的に対する拘束力があります。

このロックアップレター契約 売却前の（1）引受契約の終了のうち、もしあれば、それが最も早い時点で自動的に終了します 引受会社への任意の株式について、(2) 2024年9月30日、その日までに引受契約が締結されなかった場合は、 ただし、当社は、独自の裁量により、その日付より前に署名者に書面で通知することにより、その日付を延長することができます 最長3か月の追加期間、および（3）引受人が会社に通知する、または会社が引受人に通知する 引受契約の締結前に、オファリングを進めないことを決定したことを書面で伝えます。

[署名ページは続く]

以下の署名者は、表明とワラントです 以下の署名者がこのロックアップレター契約を締結する全権と権限を持っていること、そして要求に応じて、以下の署名者は 本契約の施行に関連して必要な追加書類をすべて実行します。署名者の義務は 署名者の相続人、個人代表者、承継人および譲受人を拘束します。

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