資料 2.2
特定の情報は、両者とも重要ではなく、公開された場合競争的に有害であるため、本展示品から除外されています。この文書の省略された部分は、次のように示されています。 [***].
実行バージョン
資産購入協定
この前との間に
ナショナルスターモーゲージ LLC，
買い手として、
と
フラッグスター銀行 （ N. A. ）
売り手として
2024 年 7 月 24 日
カタログ
| ページ | ||||||||||
| I 。定義 |
1 | |||||||||
|
|
1.01 | 定義する | 1 | |||||||
| II 。購入と販売 |
16 | |||||||||
| 2.01 | 資産 | 16 | ||||||||
| 2.02 | 負債.負債 | 17 | ||||||||
| 2.03 | 閉店； 閉店配達 | 18 | ||||||||
| 2.04 | 購入価格 | 20 | ||||||||
| 2.05 | 購入価格の分配 | 22 | ||||||||
| III 。販売者の声明と保証 |
23 | |||||||||
| 3.01 | 組織する | 23 | ||||||||
| 3.02 | 権威性がある | 24 | ||||||||
| 3.03 | 規則に違反しない | 24 | ||||||||
| 3.04 | 政府意見 | 24 | ||||||||
| 3.05 | 財務諸表 | 24 | ||||||||
| 3.06 | 未開示の負債はない | 25 | ||||||||
| 3.07 | 何か変化や事件はありません | 25 | ||||||||
| 3.08 | 税金.税金 | 25 | ||||||||
| 3.09 | 訴訟を起こす | 26 | ||||||||
| 3.10 | 法律を守る | 26 | ||||||||
| 3.11 | プライバシーとデータセキュリティ | 28 | ||||||||
| 3.12 | 従業員事務 | 29 | ||||||||
| 3.13 | 従業員福祉 | 31 | ||||||||
| 3.14 | 不動産.不動産 | 32 | ||||||||
| 3.15 | 知的財産権 | 32 | ||||||||
| 3.16 | 分配済契約 | 35 | ||||||||
| 3.17 | 関連取引 | 35 | ||||||||
| 3.18 | 仲買人 | 35 | ||||||||
| 3.19 | 代理店の承認と良好な立場 | 35 | ||||||||
| 3.20 | 購入資産の名称、購入資産の十分性、事業 | 36 | ||||||||
| 3.21 | 保険 | 36 | ||||||||
| 3.22 | 環境問題 | 36 | ||||||||
| 3.23 | 陳述と保証の排他性 | 37 | ||||||||
| 3.24 | 確認します | 37 | ||||||||
| IV 。購入者の声明と保証 |
37 | |||||||||
| 4.01 | 組織する | 37 | ||||||||
| 4.02 | 権威性がある | 38 | ||||||||
| 4.03 | 規則に違反しない | 38 | ||||||||
| 4.04 | 政府意見 | 38 | ||||||||
| 4.05 | 仲買人 | 38 | ||||||||
- i -
カタログ
(続)
| ページ | ||||||||
|
|
4.06 | 訴訟を起こす |
39 | |||||
| 4.07 | 融資する |
39 | ||||||
| 4.08 | 確認します |
39 | ||||||
| V. 条約 | 39 | |||||||
| 5.01 | 業務の展開 |
39 | ||||||
| 5.02 | 機密性 |
41 | ||||||
| 5.03 | 商業的に合理的な努力、さらなる保証 |
42 | ||||||
| 5.04 | 排他性 |
44 | ||||||
| 5.05 | 公告 |
44 | ||||||
| 5.06 | レコードへのアクセス |
45 | ||||||
| 5.07 | 特定の通信に関する通知 |
45 | ||||||
| 5.08 | 取引協定 |
46 | ||||||
| 5.09 | 量販の相互放棄 |
46 | ||||||
| 5.10 | 購入者の非勧誘 |
46 | ||||||
| 5.11 | ソフトウェアライセンス契約 |
46 | ||||||
| 5.12 | 商標の移行使用； 背景ライセンス。 |
46 | ||||||
| 5.13 | 割り当ての費用 |
47 | ||||||
| 5.14 | 未払い戻し前払い |
47 | ||||||
| 5.15 | サブサービス契約 |
47 | ||||||
| 5.16 | ローン販売契約配送 |
48 | ||||||
| 5.17 | 移行サービス協定 |
48 | ||||||
| 5.18 | 監査済みステートメント |
48 | ||||||
| VI 。税務事項 | 48 | |||||||
| 6.01 | 税金配分 |
48 | ||||||
| 6.02 | 税務協力 |
49 | ||||||
| 6.03 | 譲渡税 |
49 | ||||||
| 6.04 | 補償金の税務処理 |
49 | ||||||
| VII 。従業員と従業員給付 | 49 | |||||||
| 7.01 | 従業員福利厚生 · 報酬 |
49 | ||||||
| 7.02 | 雑類 |
51 | ||||||
| VIII 。閉店の条件 | 52 | |||||||
| 8.01 | 各当事者への条件’s 義務 |
52 | ||||||
| 8.02 | 買い手が義務を果たす条件 |
52 | ||||||
| 8.03 | 販売者の義務の条件 |
53 | ||||||
| 8.04 | 成約条件に失望する |
53 | ||||||
| IX 。終了 | 54 | |||||||
| 9.01 | 終了の理由 |
54 | ||||||
| 9.02 | 終止的効果 |
55 | ||||||
| 9.03 | 終業料。 |
55 | ||||||
-II-
カタログ
(続)
| ページ | ||||||||
| X 。生存； 補償 | 56 | |||||||
| 10.01 | 生死存亡 |
56 | ||||||
| 10.02 | 売り手による補償 |
56 | ||||||
| 10.03 | 購入者による補償 |
57 | ||||||
| 10.04 | 補償に関する手続 |
57 | ||||||
| 10.05 | 補償の制限 |
59 | ||||||
| 10.06 | 排他的救済 |
60 | ||||||
| 十一。MISCELLANEOUS | 60 | |||||||
| 11.01 | 通達 |
60 | ||||||
| 11.02 | 改正と免除 |
61 | ||||||
| 11.03 | 費用 |
61 | ||||||
| 11.04 | 第三者の受益者はいません |
62 | ||||||
| 11.05 | 相続人と譲り受け人 |
62 | ||||||
| 11.06 | 準拠法； 会場 |
62 | ||||||
| 11.07 | 特定のパフォーマンス、管轄 |
62 | ||||||
| 11.08 | 陪審員の取り調べを放棄する |
62 | ||||||
| 11.09 | 同業 |
63 | ||||||
| 11.10 | その他の定義と解釈的規定 |
63 | ||||||
| 11.11 | 開示スケジュール |
63 | ||||||
| 11.12 | 完全な合意 |
64 | ||||||
| 11.13 | 分割可能性 |
64 | ||||||
| 11.14 | 正念場 |
64 | ||||||
付表
資産購入契約明細書
購買者はbr資産購入プロトコルまで計画している
-III-
資産購入協定
本資産購入契約日は2024年7月24日(本協定)であり、デラウェア州有限責任会社Nationstar Mortgage LLC(買い手)と全国銀行協会(売り手)ノースカロライナ州フラッグスター銀行が締結した。買手と売手は，本稿では単独で一方と呼び，総称して双方と呼ぶ場合がある
リサイタル
1.他のビジネスでは、売り手は、売り手が所有および経営する担保融資サービスおよび二次サービス、ならびに第三者元のビジネス(ビジネス)に従事する
2.本プロトコルに含まれる条項および条件に基づいて、売り手は販売を希望して買い手に譲渡し、買い手は売り手から購入し、すべての購入した資産および負担された債務を購入し、負担することを望む
そこで，現在双方は以下のように同意している
I.定義
1.01定義。本明細書で使用される以下の用語は、以下の意味を有する
？会計原則とは資産負債表の日まで、公認会計原則に従って売り手S貸借対照表を作成するために採用された会計政策、原則、慣例、技術、分類、評価規則とプログラム、方法と根拠である
？買収提案書の意味は5.04節で述べたとおりである
訴訟とは、任意の訴訟、控訴、請願、抗弁、告発、訴訟、訴訟、調査、仲裁、調停、聴聞、または同様の事件、事件、または手続きを意味する
*従属関係は、誰にとっても、係り受け関係が決定された日または期間中の任意の時間、直接または間接的に制御、制御、または他の人と共同で制御する任意の他の人を意味する。この定義において、用語 制御(制御された用語および共通に制御された用語を含む関連する意味を有する)は、誰にとっても、(A)投票権を有するか、または(Br)その人の50%(50%)以上の投票権権益を直接または間接的に所有する実益所有権を意味するか、または(B)投票権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理職および政策を示す権力を直接または間接的にもたらすことを意味する
？代理行とは、本プロトコルについて言えば、房利美、Ginnie Mae、Freddie Mac、VA、FHA、HUDとUSDAを含む、担保融資を獲得、所有、保証或いは保証する任意の政府支持の二次担保市場企業或いは実体である
·“協定”には序文で述べた意味がある
？割当てスケジュールは2.05(A)節で述べた意味を持つ
法律が適用されますか？個人に適用される任意の法規、法律、条例、規則、規則、法規または政府当局の他の要件(一般法を含む)、または任意の政府命令を意味します
？適用要件とは、(A)企業および購入された資産に適用される法律および政府命令のすべての要件、および(B)任意のサービスを提供した担保ローンについて、(I)適用されるサービス契約の条項、(Ii)担保および担保手形の条項、(Iii)サービスを提供する担保融資に関するクレームの処理、保証、開始、保険、サービス、購入、販売および提出の要求、および(Iv)適用される倉庫融資者、代理機関または他の投資家に対する売り手のすべての要件を含むがこれらに限定されないすべての要件を意味する。関連する時間セット、サービス、再サービス、または任意の担保ローンに関連するクレームの強制実行または提出に関連するマニュアルおよびガイドを含む、すべての適用可能なサービスプロトコルおよび機関マニュアルおよびガイドを含む
？資産明細書は，下請けサービスプロトコルに規定されているという意味を持つ
？譲渡済み契約とは，(A)付表1.01(A)第(A)部分に列挙された契約，(B)ジャクソンビル賃貸契約，(C)付表1.01(A)(C)部分に列挙された第三者発起人の第三者開始契約，および(D)付表1.01(A)(D)部分に記載されているプライベートサービス契約のみであり，これらの契約は第5.03(G)節により買手に譲渡される
？譲渡費用の意味は5.13節で述べたとおりである
譲渡および負担協定とは、買い手および売り手が任意の他の適用当事者と締め切り に買い手、売り手、および任意の他の適用当事者が共同で合意した形態および実質的に締結された1つまたは複数の譲渡および負担契約を意味し、関連する売り手は、その合意に従って、またはいくつかの譲渡された契約の下でそれらの権利および義務を譲渡する
？負う責任？は，2.02(A)節で規定した意味を持つ
？監査会社？5.18節で示した意味があります
？監査されたレポートは、5.18節で与えられた意味を持っています
貸借対照表の日付は2024年6月30日を意味する
販売船荷証券とは，買手と売手が締め切りに売買双方が共通して合意した形式で締結した販売船荷証券である
？ボーナス課税額とは、売り手またはその付属会社が計上すべきボーナス、手数料、その他の現金インセンティブの総額であるが、取引終了時までにすべての異動した従業員には支払われていない
2
？Business？の意味はリサイタルの意味と同じです
営業日とは、土曜日、日曜日、または他の法律適用許可またはニューヨークの商業銀行の閉鎖を要求する日のことです
？終了？は2.03(A)節で与えた意味を持つ
？締め切り？は2.03(A)節で与えた意味を持つ
？“税法”とは、改正された“1986年国内税法”を指す
？秘匿情報とは、業務に関連するすべての情報(書面またはその他)を指し、任意の形態または媒体であり、 は、秘密、独自、または他の一般に公衆に提供されない情報である
？セキュリティプロトコル？買い手と売り手の間で2024年5月31日から発効するいくつかのセキュリティプロトコルのことである
契約とは、法的効力を有する任意の合意、契約、承諾、文書、承諾、レンタル、手形、担保、契約、販売または購入注文、許可証または手配を意味し、書面でも口頭でも
著作権とは、著作権 (公開されている作品および未登録の作品のいずれも登録されている)、著作権可能な作品および著者の作品(ソフトウェアを含む著作権の有無にかかわらず)、データベースおよびデータセットにおける権利、著者および発明者の精神および経済的権利、ならびにすべての登録、出願、継続、拡張、修正、修正、回復および回復を意味する
データプライバシーおよびセキュリティ要件とは、(A)グラム·リッジ·ブライリー法、州金融プライバシー法、公平信用報告法、および州信用報告法、州保険プライバシー法、連邦貿易委員会法、“カリフォルニア消費者プライバシー法”、“電話消費者保護法”、“CAN-Spam法”および/または“公平債務行為法”を含む、個人情報の収集、アクセス、記憶、使用、開示、保留、移転、または任意の他の処理に関するすべての適用法を意味する。(B)個人情報および/または売り手情報資産のプライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティおよび/または情報セキュリティに関連するすべての適用可能な法律は、イベントおよび/または違反通知に関連する法律、例えば、23 NYCRR Part 500、および任意の州のデータ漏洩通知法律を含むが、(C)売り手は、一方として、または他の方法で制約された個人情報または保護データ、個人情報または売り手IT資産のセキュリティまたはプライバシーに関連するすべての契約； (D)売り手Sの内部、外部、および/または個人情報および/または個人情報および/または売り手IT資産のプライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティおよび/または情報セキュリティに関するポリシーおよび通知、ならびに 売り手S計画(この用語は、3.11(D)節で定義される)；E)カード情報データセキュリティ基準および支払カード業界委員会の任意の他の適用基準；(F)連邦金融機関試験委員会情報技術試験マニュアル、または任意の適用可能な規制機関および/または試験マニュアルまたはマニュアル、規制ガイドライン、通告または情報技術またはネットワークセキュリティに関する他の規制材料。
3
？開示スケジュールとは、スケジュールと買い手のスケジュールのことです。
ドメイン名とは、インターネットドメイン名登録、電子アドレス、ウェブサイト、統一リソースロケータ、およびそれに関連する英数字標識であり、インターネット電子アドレスの一部として、任意のドメイン名登録者、ドメイン名登録機関、または他のドメイン登録機関に登録または譲渡される
Employee？とは、(I)成約直前に売り手または売り手付属会社に雇用され、主に企業にサービスを提供する任意の個人(非オプション従業員またはTPO運営従業員)、(Ii)の約[***]本契約の発効日から5(5)日以内に双方が誠実に合意したTPO運営従業員のうち、(Iii)買い手は従業員の任意の選択可能な従業員として指定され、買い手は、締め切りの10(10)営業日前にこの指定を売り手に通知しなければならず、(Iv)双方が合意した任意の他の個人は、すべての場合、改正1993年の“家庭医療休暇法”または同様の州法休暇に基づくこれらの個人を含む
？休暇従業員？休業前までの任意の短期または長期障害休暇または労働者補償休暇のこと
従業員計画とは、(I)個々の従業員福祉計画であり、用語 はERISA 3(3)節で定義されるからである。(Ii)その他の持分計画、持分付加価値計画、制限持分計画、影の持分計画、株式ベースの報酬スケジュール、ボーナス計画または手配、奨励的奨励計画または手配、休暇および有給休暇政策、解散費計画、政策または手配、役員報酬または補充収入スケジュール、コンサルティングプロトコル、雇用プロトコル、留任プロトコル、制御権変更プロトコル、ならびに互いの補償または従業員福祉計画、合意、スケジュール、計画、実践または了解。従業員(オプションの従業員およびTPO運営従業員を含む)の利益のために、売り手またはその任意のERISAアクセサリ会社によって維持または貢献される
雇用事項とは、雇用における差別または嫌がらせに関する事項を含む雇用または労働者の雇用または雇用に関連するすべての事項であり、雇用条項および条件、雇用終了、賃金、残業分類、勤務時間、食事および休憩時間、従業員休暇要求、児童労働者、職業安全と健康、工場閉鎖、大規模リストラ、従業員告発、移民および雇用資格確認、雇用慣行、平権行動および他の連邦請負業者および下請け業者の雇用に関する義務、従業員、コンサルタントおよび独立請負業者の分類、労使関係、集団交渉、失業保険。税金および/または社会保障税および任意の類似した税金の徴収および支払い；ならびに労働者補償を差し引く
？環境法とは、環境または人間の健康または安全(人間の健康または安全については、危険物質の接触に関連する)の保護に関連する任意の連邦、州または地方に適用される法律である
4
“従業員退職収入保障法”とは、改正された“1974年従業員退職収入保障法”を指す
ERISA付属会社は、売り手を含む“規則”414(B)、(C)、(M)、または(O)節に記載されたグループメンバーに属する任意のエンティティ、業界、または企業を意味する
？結審予想陳述書は，2.04(C)節で述べた の意味を持つ
？予想調達価格？は2.04(C)節で与えた意味を持つ
？資産を除く？売り手が資産以外のすべての資産を購入することです。
？除外した従業員？は7.01(A)節で規定した意味を持つ
？免税とは、重複することなく、(A)任意の購入資産または任意の終了前の納税中に負担される任意の負債に対して徴収される、企業に関連するまたは企業に関連する任意の税金、(B)任意の納税中に売り手(または売り手の任意の直接または間接所有者)またはそのbr関連会社に徴収される任意の税金(購入価格から差し引かれることを要求する任意の税金または本プロトコルの下で支払うべき任意の他の支払いまたは対価格を含む)、(C)以下に徴収される任意の税金を意味する。任意の除外された資産または任意の納税期間の任意の留保責任に関連して、(D)節3.08に記載された任意の陳述または保証に違反することによって生成された任意の税金(それぞれの場合、その中に記載されている重要性または知識の任意の制限または限定または任意の所定の例外に影響を与えない)、または売り手が本プロトコルに含まれる任意の契約およびプロトコルに違反し、(E)第6.03節に従って売り手が責任を負うべき任意の譲渡税について、または関連する
Fannie MaeはFannie Maeのことで、前身は連邦国家担保ローン協会またはその任意の継承者である
連邦住宅管理局とはアメリカ連邦住宅管理局またはその相続者のことです
？最終結案陳語は2.04(F)(Ii)節で述べた意味を持つ
？最終調達価格？は2.04(F)(Ii)節で与えられた意味を持つ
？財務諸表？3.05(A)節で示した意味を持つ
Oの誰に対する詐欺とは、(A)その人の陳述、保証、開示、または他の陳述がなされたときに虚偽であること、(B)その人が陳述、保証、開示または陳述を行う際に、その陳述、保証、開示または陳述が虚偽であることを実際に知っていること、(C)その人が陳述、保証、開示、または陳述を行う意図は、他の人が陳述、保証、開示または陳述に依存することであり、(D)他の人が実際にその不実陳述に依存することである
不動産美とは不動産美のことで、前身は連邦住宅ローン担保会社あるいはそのいかなる継承者である
？基本代表と保証生存期間とは、決済日から決済日三十六(36)ヶ月の最終日までの期間のことです
5
基本的な陳述とは、(A)売り手Sに対する陳述と保証とは、3.01節(組織)、3.02節(許可；実行可能)、3.18節(仲介人)、3.19節(代理承認と良好な信用)、および3.20(A)節(購入資産の所有権)で述べた陳述と保証であり、(B)買手Sに対する陳述と保証は、4.01節(組織)、4.02節(許可；実行可能)、4.05節(仲介人)で述べられた陳述と保証である。そして 4.07節(融資)
？GAAP？アメリカで一般的に受け入れられている会計原則のことで、ずっと適用されています。
一般実行可能な例外とは、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行停止、および他の一般債権者の権利と一般衡平法の原則に関連または影響する類似の法律の影響であり、衡平法訴訟においても法律上考慮されている
？Ginnie Mae Maeとは、アメリカ合衆国の住宅·都市開発部内の政府全国担保融資協会、またはその任意の継承者を意味する
？政府当局または政府当局(Br)は、任意の外国、国内、連邦、領土、州、市役所または地方政府当局、準政府当局、機関、裁判所、政府または自律組織、委員会または法廷、または任意の機関、または上記の任意の機関の任意の政治的または他の分岐、部門または支店、ならびに企業の州または売り手が業務を展開する各州の機関、企業および売り手S人または従業員(オプションの従業員およびTPO Ops従業員を含む)を規範化し、そのサービス活動を許可する機関を意味する
？政府命令とは、任意の政府当局、仲裁人または調停者が、またはその監督の下で下した任意の命令、裁決、決定、裁決、法令、令状、伝票、権限、命令、同意、承認、裁決、判決、禁止、和解合意、または他の同様の裁定または裁決を意味する
危険物質とは、任意の環境法に従って危険、有毒または放射性として指定、指定または分類された任意の物質、または他の方法で規制された任意の物質であり、任意の石油またはその任意の誘導体または副産物、アスベストまたはアスベスト含有材料またはポリ塩化ビフェニルを含む
？雇用日？7.01(A)節で規定する意味を持つ
高速鉄道法案とは1976年のハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案のことだ
HUD？アメリカの住宅と都市発展部あるいはその任意の継承者のことです
独立会計士事務所ですか。売買双方が同意した公認国家的地位を持つ独立会計士事務所のことです
6
？初期結案陳式は2.04(E)節で規定した意味を持つ
知的財産権とは、世界各地の任意の司法管轄区域内で、法定権利および一般法権利を含む任意の既知または指定された名称または用語、有形または無形の任意およびすべての知的財産権、所有権および利益を意味し、法定権利および一般法権利を含む任意の既知または指定された名称または用語で生成または生成された知的財産権である：(A)特許、(B)商標、(C)ドメイン名、(D)商業秘密、(E)著作権、(F)ソフトウェア；(G)インターネットアカウントおよび名前(ソーシャルメディアおよびソーシャルネットワークアカウントおよび名前、ソーシャルネットワークアプリケーションID、ユーザ名、ユーザ識別および識別番号を含む)、(H)他の 知的財産権または工業財産権、固有の権利、外国と同等または対応する権利、および世界の任意の司法管轄区域において類似または同様の特性または同様の効力を有する保護形態；および(I)上記ファイルおよび他の実施形態の権利(任意の政府当局または同様の組織によって発行されることを含む任意の形態またはメディア)
？投資家とは、任意の房利美、房地美、金利美或いは任意の公共或いは個人投資家を指し、売り手サービス或いは子サービスはそれに担保ローンを提供する
？アメリカ国税局とは、アメリカ国税局またはその任意の継承者のことです。
·ジャクソンビル施設とは、売り手がジャクソンビル賃貸契約に基づいて賃貸した不動産のこと
ジャクソンビル賃貸とは、フラグスタル銀行とCCPベメドス有限責任会社の間で締結された期日が2022年7月25日のあるレンタル契約のことです
負債とは、任意の直接的または間接的な責任、債務、義務、承諾、保証、任意の種類のクレーム、損失、損害、欠陥、罰金、コストまたは支出のことであり、支払い、履行または他に関連しているか否かにかかわらず、既知または未知、固定、絶対または有、計上または未計上、満期または未満了、係争または係争、清算または未清算、保証または無担保、共通またはいくつか、満期または満了、帰属または未帰属、実行可能、決定可能、決定可能、または他の方法で生成される(債務の財務報告書に必要か否か、または公認会計基準に従って反映または保持されるか否かにかかわらず)
留置権とは、任意の保証権益、質権、担保、留置権、br}担保、購入または賃貸選択権、または他の方法で任意の権益、条件付き販売協定、コミュニティ財産権益、衡平法、優先購入権、地権、地権、通行権、性質の任意の賃貸、任意の司法管区の“統一商法”に従って任意の融資声明を提供することに提出または同意する任意の留置権または押記、および法規または他の適用法によって生じる債務弁済または履行義務を保証する任意の留置権または押記を意味する
？ローン販売プロトコルは，3.16(A)節で規定した意味を持つ
損失？損失？または？損失とは任意の直接的で実際的なもののことです自腹を切る損害賠償、損失、有料、負債、クレーム、要求、訴訟、訴訟、判決、和解、裁決、利息、罰金、費用、税金、コストと費用(書面、合理と を含む自腹を切る弁護士費と支出)
7
世界の任意およびすべての司法管轄区域(登録可能か否か、登録または未登録のか否かにかかわらず)、商標とは、すべての商標、サービス商標、商号、商業外観、スローガン、ロゴ、ブランド名、会社名および他の標識および原産地標識または他の商業標識(商標名での業務を含む)を意味し、それぞれの場合、上記のすべての翻訳、注釈、派生および組み合わせ、ならびにすべての一般法の権利、およびこれらのすべての出願、登録、更新および拡張に関連する誉を意味する
重大な悪影響とは、任意の 変更、効果、イベント、状況、発生、事実状態または発展であり、個別であっても合計であっても、(I)企業および購入された資産の財務状況、業務または経営結果に重大な悪影響を与えることがすでにまたは合理的に予想されること、または(Ii)売り手Sが本プロトコルおよび取引項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を与えることを意味する。しかし、いずれの場合も、以下のいずれの事項も、単独または合併のいずれにおいても、前項(I)項の下で重大な悪影響が生じることが構成されているかどうか、または合理的に予想されているかどうかを決定する際に考慮されてはならない：(A)資本または金融市場または業務が存在する業界または企業の一般的な経済状況、(B)一般的な政治、経済、金融または資本市場状況(金利、為替レート、関税、貿易戦争または信用市場を含む)。(C)米国または任意の他の政府当局の敵対行動の勃発またはエスカレートに関連するいかなる内乱、戦争またはテロ行為、または米国が緊急事態または戦争に入ることを宣言するか、または米国内で任意の軍事またはテロ攻撃を発生させること；(D)自然または人為的災害または天災による任意の状況；(E)流行病、流行病、疾患の発生(新冠肺炎を含む)、または(世界保健機関または米国衛生·公衆サービス部長官が発表した)突発的公衆衛生事件、または任意の適用可能な法律、政府当局、疾病管理·予防センターまたは世界保健機関が発表した企業閉鎖に関する指令、公告またはガイドライン ？その場に避難疫病、大流行または疾病の発生(新冠肺炎を含む)に関連する、またはそれによって引き起こされる他の制限、またはそのような法律、命令、声明またはガイドラインの任意の変更または拘束力のある解釈が本合意日後に発生する変化、(F)本合意日後に発生する任意の適用法律または公認会計原則の変更、(G)売り手または企業の財務または経営業績自体が任意の時期の予測、予測または予算を満たしていない(重大な悪影響が発生しているかどうかを決定する際に、そのような故障の根本的な原因を考慮することができることを理解すべきである)。及び(H)売り手は買い手の明確な書面要求(又は買い手の事前書面の同意を得て)をとるか又は取らない行動をとるが、上記(A)から(F)条の場合において、業務がそれによって受ける悪影響は、業務所にある業種で経営している他の類似した場合の人に比例しない悪影響を除く
？材料サプライヤー？は3.16(D)節で規定した意味を持つ
担保ローンとは、担保ローンに対して不動産留置権を発生させる担保ローン、信託契約、担保契約、その他の文書である
8
担保ローンとは1から4まで家庭住宅財産は，米国に位置する担保者のこのような財産に対して担保，信託契約または他の同等担保文書の形で留置権 を発生させる
“住宅ローンノート”債務者によって住宅ローンノート上で実行され、住宅ローンによって担保された、債務期間中に固定または調整可能な利子 率で金額を支払う書面による義務を意味します。
“住宅ローンサービス権利”サブサービス契約に定められた意味を持つ。
？MSR調達プロトコルとは，買手と売手の間で締結された，日付 日の“担保サービス権一括購入と販売プロトコル”である
？検収通知は2.04(F)(I)節で与えられた意味を持つ
？異議通知は2.04(F)(Ii)節で与えられた意味を持つ
？OFAC？は3.10(E)節で与えた意味を持つ
“既製品ソフトウェア？とは、サービスとして提供されるソフトウェアを含む任意のソフトウェア、データまたはサービスを意味し、一般に、圧縮パッケージ、クリックパッケージ、直通クリック、パッケージ閲覧、パッケージ閲覧によって商業的に使用される？既製のまたは他の一般的に利用可能なエンドユーザ非排他的許可の基準および合理的な条項
オプションの従業員とは、TPO販売支援、資本市場、会社/共有サービス、二次マーケティング、デジタルおよび管理情報システムまたは担保ローン販売支援、または(Ii)サービスCEC(コールセンター)の管理チームに従事する売り手およびその付属会社の従業員を意味する
？組織文書は、いずれの実体についても、その実体の会社設立証明書、会社定款、設立証明書、組織定款、定款、共同協定、有限責任会社協定、結成合意、その他の類似した組織文書をいう(いずれの場合も、本合意の日に改訂される)
“締約国”または“締約国”は、前文に規定されている意味を有する
特許とは、世界の任意およびすべての司法管轄区域(登録、登録または未登録のか否かにかかわらず) すべての特許および特許出願、外観設計特許および工業設計、法定発明登録、実用新案、発明および発見、およびこれらの特許および発明のすべての改善を意味し、すべての継続、分割、続編の一部は継続的な起訴、条項および特許発行、ならびにすべての再発行、再検査、置換、更新および延期、ならびに店舗権利
？定期税収は6.01節で規定されている意味を持つ
ライセンス？ライセンスとは、任意の法律または政府当局が要求する任意のライセンス、ライセンス、証明書、承認、同意、特許経営、登録、届出、認証、または他の同様のライセンスを意味する
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許容留置権とは、(A)未満期および未納、未納、または善意で争われている税金に関連する留置権であり、公認会計基準に従って十分な準備金が準備されていること、(B)売り手の任意の除外資産または留保負債にのみ関連する留置権、 (C)機械師S、物材工S、運搬人、修理工および他の留置権、違約がないか、または善意で争われている金額である。(D)不動産の財産権負担及び制限(地権、チノ、条件、通行権及び同様の制限を含む)は、当該業務に実質的な影響を与えない。Sは、当該不動産の用途又は占有又は(E)区画、建築法規及びその他の不動産の使用又は占有又はその上で行われる活動に影響を与える土地使用法を示す
個人？個人？個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託または他の実体または組織のことで、政府当局を含む
個人情報とは、売り手またはその関連会社によって個別にまたは他の情報に関連して決定され、識別を可能にするか、または個人に直接または間接的にリンクされることができ、売り手またはその関連会社によって所有、保管または制御されるか、または売り手Sまたはその関連会社によって表される任意の情報またはデータである任意のデータ、情報、および/または記録を意味する。明確にするために、個人情報は、上述した一般性を限定することなく、個人 識別可能情報、非公開個人情報、非公開情報、消費者報告、消費者報告、または任意の他の同様のタイプのデータを構成する任意のデータ、情報または記録を含み、これらのデータ、情報または記録は、プライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティ、および/または情報セキュリティに関連する任意の適用可能な法律によって記述され、定義され、または制約される
？政策や政策は3.21節で規定された の意味を持つ
？会計前税期間 は、決済日またはそれまでに終了した任意の課税期間と、決済日(決済日を含む)に終了する任意の期限越え部分を意味します
？プライベートサービスプロトコルとは、売り手が投資家(任意の機関を除く)を代表してサービス担保ローンに関連するサービスまたは再サービス機能を履行する各サービスプロトコルを意味し、売り手が関連担保サービス権を有する任意の担保ローンを含まない
プライベートサービスプロトコルプロトコルとは、適用可能なプライベートサービスプロトコルおよび/またはそのようなプライベートサービスプロトコルに従って、および/またはサービス担保プロトコルに従ってサービス担保融資されたサービスまたは再サービス委託および/または買い手に譲渡される前に、必要なすべての同意、承認、不降格、または他の許可を意味する
Br}提案された調整は2.04(F)(Ii)節で述べた意味を持つ
？公共ソフトウェア は、以下の任意のライセンスまたは配信モードに従って許可または配信される任意のソフトウェアを含む、無料ソフトウェア、共有ソフトウェア、オープンソースソフトウェア(例えば、Linux)または同様のライセンスまたは配信モードとして配信される任意のソフトウェア、(I)GNU汎用共通ライセンス(GPL)または以下のバージョン/ライブラリGPL(LGPL)、(Ii)アートライセンス(例えば、 Perl)；(Iii)Mozilla共通ライセンス、(Iv)Netscape共通ライセンス、(V)Sunコミュニティソースコードライセンス(SCSL)、(Vi)Sun業界標準
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ソースコードライセンス(SISL)、(Vii)BSDライセンス、(Vii)Red Hat Linux、(Ix)アパッチライセンス、および(X)www.opensource.orgまたはwww.fsf.org上のフリーソフトウェア財団に記載されているオープンソースコード計画に記載されている任意の他のライセンスまたは配布モデル、または他の方法でフリーソフトウェア、フリーソフトウェア、オープンソースソフトウェア、または同様のライセンス条項として識別されるオープンソースソフトウェア
？調達価格とは，(A)200，000，000.00ドルから(B)有形帳簿純価値ギャップを引いたものと，(C)購入した技術調達価格の合計である
？購入した資産？2.01(A)節で規定した意味を持つ
？購入した知的財産権は，2.01(A)(Iv)節で規定した意味を持つ
購入したソフトウェアとは，購入した資産に含まれるソフトウェアと，ソフトウェアライセンスプロトコルに従って買い手に交付および許可される任意のソフトウェアである
購入する技術 購入価格の意味は2.04節で述べたとおりである
？買い手？は序文で述べた の意味を持つ
？買手成約証明書は8.03(C)節で与えられた意味を持つ
？買い手S知識とは，ジョン·フィッツ，クルト·ジョンソン，イーサン·エルツェンが彼らの直接部下に適切に問い合わせた後の実際と現在の知識である
？買い手被保険者とは，買い手，その関連会社とそのそれぞれの代表，相続人，譲渡許可者のことである
*買い手計画表とは，買手が本プロトコルに従って提出した本プロトコルの添付ファイル，日付が本プロトコルの日である買手計画表である
？売掛金とは、正常な過程であるか否か、およびそれによって生じる任意の未払い融資費用のいずれかにかかわらず、任意およびすべての売掛金、手形およびその他の第三者からの売掛金のことである
代表と保証生存期間とは、閉鎖日から閉鎖日18(Br)ヶ月の最終日までの期間のことです
？代表は、いずれの実体についても、Sの株主、パートナー、メンバー、上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、コンサルタント、弁護士、委託者、代理人を指す
必要な承認とは、別表1.01(D)に記載されている任意の政府当局に対する任意の承認、同意、許可または許可、行動または放棄、それへの提出、またはそれへの通知を意味する
業務知的財産権の保留とは 業務に関連する使用、保有或いは実践の保留知的財産権である
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保有されている知的財産権とは、購入された知的財産権を除いて、売り手またはその任意の付属会社が所有または再許可可能なすべての知的財産権を意味する
登録知的財産権 は3.15(A)節で規定された意味を持つ
保留負債とは、負う責任以外の売り手のすべての責任(疑問を回避するために免税を含む)である
保留 その他の負債とは、閉鎖前に保留された業務負債以外のすべての保留負債である
？決済前に残った業務負債とは、会計前の期間に関連しているか、または会計前の期間に発生した留保負債のことです
？例の結語は2.04(A)節で述べた意味を持つ
“スケジュール”とは，売手が本プロトコルに従って提出した，本プロトコルの日付までの本プロトコルに添付されたスケジュールである
セキュリティイベントとは、(A)任意のデータプライバシーおよびセキュリティ要件に応じて、任意の個人および/または政府当局に通知する必要があるか、または任意の個人および/または政府当局に通知することを要求したことを含む、業務および/または購入された資産によって生成または関連する任意の場合を意味する：(A)任意のデータプライバシーおよびセキュリティ要件に応じて、または任意の個人および/または政府当局に通知することを必要とするか、または通知することを含むIT資産の販売。(B)任意のデータプライバシーおよびセキュリティ要件に基づいて、 は、セキュリティイベント、破壊、システムセキュリティ、アカウントデータ漏洩、セキュリティイベント、ネットワークセキュリティイベントまたは同様のイベントの任意のイベントまたはイベントとみなされ、(C)売り手IT資産および/または売り手データは、悪意のあるコード(例えば、恐喝ソフトウェア、ウイルス、トロイの木馬、デッドデバイスまたはタイミング爆弾に限定されないが)の悪影響を受けるか、または売り手のIT資産または売り手データへのアクセスまたは動作が中断され、中断され、または他の方法で阻害される任意の損害 とみなされる
？売り手？ 序文に規定されている意味を持つ
？売り手成約証明書？8.02(D)節で規定した意味を持つ.
？売り手データ？とは，売手Sが所有，保管，制御する任意の個人情報や秘密情報であり，売手のIT資産処理の任意の情報を含む
？売り手保証側とは，売手とその関連会社，代表，相続人，許可された譲受人のことである
？売手Sプランは 3.11(D)節で規定される意味を持つ
売り手IT資産とは、ソフトウェア、システム、サーバ、コンピュータ、ハードウェア、ファームウェア、ミドルウェア、ワークステーション、タブレット、電話、周辺デバイス、ネットワーク、データ通信回線、品質保証およびクライアント配信デバイス、ルータ、ハブ、スイッチ、およびすべての他の情報技術デバイス、ならびにすべての関連文書を含む、ビジネス運用に関連する情報技術資産または購入資産に含まれる情報技術資産を意味する
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？売手Sの知識とは，リー·スミス，ジェームズ·キャンベル，リッチ·ホフマンがいずれの場合も適切な問合せを経た実際と現在の知識である
？サービス担保ローンとは、売り手がサービスプロトコルに従って適用可能な担保サービス権利または他の方法で担保ローンとして機能する分譲サービス機関またはサービス機関の任意の担保ローンを有することを意味する
サービス担保ローンサービスアーカイブとは、コンピュータファイル、データディスク、書籍、記録、データテープ、手形、抵当ローンファイル、および各サービス担保ローンの開始および/またはサービスの再サービスのために生成または使用されるすべての追加ファイルを含むが、各サービス移行日(または約)に二次サービス事業者に配信される電子画像形態であってもよい特定のサービス担保ローンに関連する物品を意味する
サービス契約“とは、売り手が投資家に担保融資サービスを提供または再提供する義務がある任意の契約を意味する
維持権とは、(A)適用可能な担保ローンの管理及び償還に関連するすべての権利及び義務、(B)任意の修理費及び前払い料金を含む担保ローンに関連する費用及び収入を徴収するすべての権利、(C)担保ローンに関連する代理支払い又は他の支払いの権利、及びそれに関連する任意の受取金を徴収し、法律又は契約が許容される範囲内でそのようなお金の利息収入を受け取ること、(D)本定義に記載された任意の財産に関連する全ての口座及びその他の権利を意味する。担保融資に関連する費用、賠償、罰金、保険料、損害賠償および他の同様の金額を取得するすべての権利、(E)担保融資に関連するすべての信用およびサービスファイルおよび他の帳簿および記録を所有および使用すること、(F)適用範囲内で、担保融資項目の下の債務者は、債務者に当該担保融資の再融資または修正および他の付属品に関するすべての権利および利益を直接請求し、(G)上記の任意の事項に付随するすべての権利、権力および特権を含む
？サービス移転日とは、買い手が実際のサービスまたは再サービス担保ローンを負担する日であり、SSA担保ローン毎に、その日付は関連移転日であり、SSA担保ローン以外の任意の他のサービス担保ローンについては、関連するサービス移転日であり、適用されれば、関連する 譲渡と負担プロトコルに規定されたサービス移転日、又は売買双方が合意した当該日である
修理譲渡説明は，“下請けサービスプロトコル”に規定されている意味を持つ
性行為不当疑惑は，3.12(K)節で規定した の意味を持つ
共有契約とは、第三者との取引が完了する前に締結された任意の契約を意味し、売り手またはその任意の関連会社は、一方では、業務または購入された資産とは無関係であるが、一方では、業務または購入された資産および売り手の排除資産または任意の他の業務の利益または負担に関連するが、他の取引プロトコルに従ってその利益を送達する任意の契約を除く
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？ソフトウェアとは、すべてのコンピュータソフトウェア、プログラム、アプリケーション(アプリケーション、ウィジェットおよびモバイルアプリケーションを含む)、ライブラリおよびコードを意味し、すべての電子データ処理、情報、記録保存、通信、電気通信、ネットワーク、アカウント管理、在庫管理および他のこのようなアプリケーションおよびbr}ソフトウェア(ソースコードおよびターゲットコード(任意の形態またはフォーマットで含む)、すべてのハードウェアおよびデバイスにインストールされたすべてのアプリケーションおよびソフトウェア)、およびユーザマニュアル、トレーニング材料、フローチャート、仕様、開発者説明、コメント、および注釈を含む上述したすべてのデータ、データベースおよび文書を意味する
？ソフトウェアライセンスプロトコルは，5.11節で規定した の意味を持つ
？SSA Mortgage Loanとは，買い手が下請けサービスプロトコルに従ってパケットサービスを提供する任意の担保ローンである
？飛躍期は6.01節で与えられた意味を持つ
“下請けサービスプロトコル”とは、買い手と売り手が締め切り で締結するパケットサービスプロトコルを意味し、そのフォーマットは、適用されるスケジュールおよび添付ファイルを含む双方によって共同で合意される
？有形帳簿純値とは、いつでも、会計原則に従って計算された購入資産と負債を担う有形帳簿純値(正であっても負であってもよい)である
？有形帳簿算入 不足とは，決済時の有形帳簿純値からボーナス当算額を差し引くと，その金額の絶対値が負の値となり，他のすべての場合にゼロとなることである
税とは、(A)任意の政府当局が徴収するすべての税、評価税、費用およびその他の類似費用であり、任意の連邦、州、地方および/または外国所得税、付加税、送金税、推定税、純値税、特別貢献税、生産税、増値税、源泉徴収税、毛取税、意外利得税、利得税、従価税、個人財産税、不動産税、販売税、貨物とサービス税、サービス税、譲渡税、使用税、消費税、保費税、印紙税、自動車税、娯楽税、保険税、(Br)株式税、特許経営税、占有税、賃金税、就業税、失業税、障害税、代替的または追加最低税および推定税、および(B)政府当局が(A)項に記載された任意の項目について徴収する任意の利息、罰金、罰金または付加税
Br}納税申告書とは、税収またはその任意の修正案について、任意の政府当局に提供または要求する任意の報告、申告書、情報声明、スケジュール、添付ファイル、受取人声明または他の情報、および任意の関連作業底稿を意味する
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いかなる税金についても、課税機関とは、そのような税金を徴収する政府機関と、社会保障または同様の費用または保険料を徴収または徴収する責任を有する任意の政府機関または機関を含む、そのようなエンティティまたは支店のためのそのような税金を徴収することを担当する機関(ある場合)を意味する
？終了日？2024年12月31日を表します
？停止費は30，000，000ドルを意味します
？第三者クレームとは、任意の補償された当事者について、任意の人(一方、その任意の持分所有者またはその任意の関連者を除く)が当該補償された当事者に対して提起したクレームまたは要求を意味する
？第三者プロトコルとは、 プライベートサービスプロトコルプロトコルおよび任意の第三者が、本プロトコルに従って他の譲渡契約を譲渡するために必要な任意の同意、承認、または通知を意味する
？TPO Ops Employeesとは、売り手とその付属会社の397名のTPO Ops(Fulfment)従業員であり、本合意の日までに、買い手に業務にサービスを提供可能な397名のTPO運営(履行)従業員として確定し、正常な授業終了と代替求人を反映するために定期的に更新されている
ビジネス秘密とは、アイデア、研究開発情報および計画、モデル、公式、モデル、アルゴリズム、プログラム、アセンブリ、データ、データベース、データ集合、図面、方法、技術、プログラム、プロセス、合意、規範、アーキテクチャ、設計図、レイアウト、外観と手触り本明細書に明示的に記載されているか否かにかかわらず、顧客リスト、仕入先リスト、価格設定およびコスト情報、ビジネスおよびマーケティング計画および提案、技術情報、マニュアル、ユーザガイド、フローチャート、トレーニング材料、および上述した任意の実施形態におけるすべての権利
？“取引プロトコル”を総称して“移行サービスプロトコル”，“販売リスト”，“譲渡·担当プロトコル”(S)，“リースプロトコル譲渡と担当プロトコル”，“サービス分割プロトコル”および“ソフトウェアライセンスプロトコル”(適用すれば)と呼ぶ
？譲渡？販売，譲渡，譲渡，交付のことである
？譲渡日？は“下請けサービスプロトコル”に規定されているという意味を持つ
？譲渡税の意味6.03節で述べたとおりである
？社員異動？7.01(A)節で規定した意味を持つ
移行サービスプロトコル“とは、適用可能なスケジュールおよび添付ファイルを含む、期日までに買い手と売り手が双方の同意の形で締結される移行サービスプロトコルを意味する
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？過渡的タグは5.12節で与えられた意味を持つ
？“財務省条例”とは、米国財務省が“規則”の規定に基づいて公布した法規を指す。本文書で言及されているすべての“財務条例”の章には、後続、類似、代替、一時的、または最終的な“財務条例”の任意の対応する条項が含まれなければならない
？未精算パッドは、投資家が支払った元金および利息パッド、税金および保険の金額を指して投資家に支払うパッド、会社パッド、サービスパッドおよび延滞金、および売り手がプライベートサービス契約に関連するすべての関連入金であり、MSR購入契約に基づいて買い手に移行していない場合、売り手がGinnie Mae、Fannie MaeまたはFreddie Macとそれぞれの場合、Ginnie Mae、Fannie MaeまたはFreddie Macと締結または保有しているサービス契約に関連する任意の下敷きまたは関連する入金を意味する
？未解決の調整は2.04(G)節で規定した意味を持つ
？未解決残高？は2.04(G)節で規定した意味を持つ
アメリカ農務省とはアメリカ農務省とそのいかなる継承者のことですか
退役軍人事務部とはアメリカ退役軍人事務部あるいはその任意の継承者のことです
？ウイルスとは、任意のウイルス、マルウェア、トロイの木馬、ワーム、バックドア、時限爆弾、キーロック、落下したデッドデバイスまたは他のソフトウェア、 ルーチン、汚染物質または効果を意味し、無効化、中断、消去、誰もが許可されていないアクセスを可能にすること、または任意のソフトウェアまたはその資産の他の売り手の動作または機能に他の方法で悪影響を与えること、または資産によって製造、送信または受信されたこれらのソフトウェアまたは売り手のデータ、情報または信号のセキュリティまたは完全性に悪影響を及ぼすことが意図されている
警告 ACTSは3.12(J)節で規定した意味を持つ
？電信為替指令とは，表1.01(E)に規定されている各方面電信為替指令を付記し，この指令により，本プロトコルにより双方に任意の支払金を支払うことである
二、購入販売
2.01資産
(A) 購入した資産.買い手は売り手に購入し、売り手は買い手に譲渡または譲渡を行い、成約した日から、売り手Sは売り手資産のすべての権利、所有権、および権益(購入済み資産；MSR購入プロトコルに従って購入された資産を含まない)のすべての留置権(許可留置権を除く)を買い手に譲渡する
(一)購入された資産または負債の負担に関連する前払い費用、保証、保証、信用、賠償、保証金、および同様の権利
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(2)売り手が譲渡契約の下で、譲渡契約またはそれに関連する任意の権利、利益、クレーム、および利益を含むすべての譲渡契約
(Iii)成約日までに、購入された任意の物品を含む、売り手が所有し、ジャクソンビル施設に配置された家具、固定装置、装置(コンピュータおよび技術機器を除く)、車両、工具、および他の有形個人財産を含むが、任意の他の人を受益者とする条件付き販売または所有権保留協定を遵守しなければならない
(Iv)買い手は、(ある場合)、その中に含まれるすべての知的財産またはそれによって生成されたすべての知的財産(購入知的財産)と共に、第2.04(A)節に従って取得された資産
(V)完全に、または購入された資産および業務のためのすべての帳簿および記録に属するか、または購入するためのすべての帳簿および記録(ただし、疑問を免除するために、締め切りまたは前の課税期間に関連する税金または売り手が本プロトコルに従って担当する他の税金にのみ関連する売り手またはその関連会社のいずれの納税申告書も含まない)。しかし、疑問を生じないように、売り手は、その商業的に合理的な努力を尽くして、購入された資産およびトラフィック(ただし、購入された資産またはトラフィックに完全に関連するわけではない)に関連する、または購入された資産およびトラフィックのための任意の帳簿および記録を買い手に提供し、購入された資産またはトラフィックとは無関係に含まれる任意の情報(購入された資産またはトラフィックとは無関係な部分のみを含む)を編集または削除することができる
(Vi)売り手は、各ケースにおいて取得可能または行われているすべての訴訟、訴訟、判決、クレーム、反クレーム、および任意の性質の要件であるが、購入された資産または負担された負債に関連する範囲を制限し、反クレームの方法で生成されるか否かにかかわらず、および
(Vii)上記事項に関連するすべての営業権
(B)含まれない資産。成約時、買い手は、売り手Sの任意の除外資産に対する任意の権利、所有権、または 権益を購入、買収、または他の方法で取得しないであろう
2.02負債
(A)負う責任。成約後に発効すると、買い手は、支払い、履行、独自の責任、およびbrを負担して同意し、購入した資産または業務(負債)による売り手の発生またはそれに関連する次の特定の責任を解除する
(I)購入した資産の所有権および企業の経営により生じる、またはそれに関連するすべての負債であるが、終了日から終了後の期間に限定される
(Ii)成約前および成約後に、譲渡契約の履行および履行によって生じる、またはそれに関連するすべての責任であり、(A)売り手またはその任意の関連会社が履行できていない、適切に履行されていない、または他の違反、違約、または任意の陳述、保証、契約、義務または約束に違反することによって引き起こされるのではなく、(Br)成約前に当該譲渡契約に基づいて生成された保証、契約、契約、義務または約束に基づいて生じるか、または(B)保証によって引き起こされるものではない。売り手またはその関連会社の賠償または同様の義務：このような指定された契約に基づいて、成約前に提供された製品またはサービスについて顧客に賠償または損害を受けないようにすること
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(3)第7条に基づいて負うすべての責任；
(Iv)基本的な代表および保証の存続期間の満了後に生成された、決済前の業務負債として保持されるべき任意の負債の上限を超える
(B)負債を保留する.本協定には他の規定があるにもかかわらず、買い手はいかなる保留責任も負わず、いかなる責任も負わない
2.03決済；受け渡しを決済します
(A)閉じる.5.18節の規定によれば、本プロトコルで予想される取引は夜11：59に終了する(取引終了)。ニューヨーク時間において，第VIII条に規定する条件が満たされ又は放棄された日( は，その性質に基づいて成約時に満たされなければならない又は放棄しなければならない条件を除く)，又は売買双方が書面で合意した他の日付又は場所(成約日 ，成約日)に電子メールを送信する
(B)買い手の成約時の納品.取引が終了したとき、買い手は、以下のものを売り手に渡すか、または手配しなければならない
(I)電信為替指示に従って直ちに利用可能な連邦資金の推定購入価格；
(Ii)買い手成約証明書；
(Iii)買い手が署名のために妥当に立てた売書
(Iv)買い手によって正式に署名された譲渡および負担協定；
(V)買い手によって正式に署名されたリース契約の譲渡および接収；
(Vi)買い手によって正式に署名された“移行サービス協定”
(Vii)買い手によって正式に署名された下請けサービス契約；
(Viii)売り手が本プロトコルおよび取引プロトコルが想定する取引を完了するために合理的に必要な他の文書および文書
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(C)売り手の成約時の納品.成約時、売り手 は、買い手に以下のものを渡すか、または手配しなければなりません
(I)売り手成約証明書，
(Ii)売り手上級者の証明書は、S個人として発行するのではなく、売り手上級職員が売り手を代表して発行され、売り手取締役会(または同様の管理機関)が正式かつ有効に採択されたことを証明する決議を証明し、本プロトコル、本プロトコルおよび取引およびbr}の許可を証明する
(Iii)作成し、署名した売り手税務署表W-9
(Iv)売り手は署名のための売書を妥当にする
(V)売り手が正式に署名した譲渡および契約を負担する
(六)売り手が正式に署名した賃貸契約の譲渡及び負担
(Vii)売り手によって正式に署名された“移行サービス契約”；
(Viii)売り手によって正式に署名された下請けサービス契約；
(Ix)事前スケジュール；および
(X)買い手が本プロトコルと取引プロトコルで予想される取引を完了するために合理的に必要な他の文書と文書
(D)スケジュールを更新する.売手は，本プロトコルの締結日から30日以内に，本プロトコルで要求されるすべての割当て済み契約を列挙したデッドライン(早期スケジュール)締め切りまでのすべての未精算前払いのリストと，(Y)付表1.01(A)の更新版を買い手に提出すべきであるが，このようなスケジュールで提供される情報から提示される任意の分岐について，双方が2.04節の調達価格調整に基づいて協調することを前提としている.明確にするために、双方は、売り手が本プロトコル日に買い手に提出した付表1.01(A)(C)の一部に、譲渡契約を構成する第三者開始契約の第三者イニシエータの真、正確、および完全なリストを列挙しなければならないことに同意する
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2.04買収価格
(A)本契約締結日から取引終了前5(5)営業日まで、買い手に権利がある(ただし義務はない)売り手に書面で通知した後、付表2.04(A)に記載されている価格(S)付表2.04(A)で決定された売り手の任意または全ての追加資産(買い手が買収した任意のこのような資産の合計購入価格、すなわち購入した技術調達価格)を取得する。この通知を売り手に渡した後、そのような資産のいずれかは、購入された資産とみなされ、本プロトコル条項の制約を受けるべきである(明確にするために、5.01節を含む)。本契約の日から取引終了前5(5)営業日まで、売り手が別表2.04(A)に記載されている任意の資産を売却、譲渡またはその他の方法で処分する場合、売り手は、少なくとも第三者と議論またはそれに関連する任意の契約を締結する前の10(10)日前に買い手に事前書面通知を出さなければならず、買い手はその10(10)日以内に書面で売り手に通知する権利がある。このような資産のいずれかを表2.04(A)に帳簿価値欄に記載した価格で買収する
(B)付表2.04(B)は、“会計原則”に基づいて作成された貸借対照表日までの有形帳簿純値の算出(決算報告書サンプル)を示しており、有形帳簿純値を算出する際に列挙された資産及び負債項目は、説明に供するのみである
(C)少なくとも成約前の5(5)営業日に、売り手は、サンプル成約宣言における有形帳簿算入値の計算(推定金額、推定購入価格)と一致する購入価格に対する売り手Sの好意的な推定を示す声明(推定成約声明)を作成し、買い手に提出しなければならない。売り手はこのプロトコルと会計基準に基づいて予想決算書を作成しなければならない
(D)成約時には，買手は，第2.03(B)(I)節に規定する推定購入代金を第2.03(B)(I)節に規定する推定購入代金を売手に支払い，購入した資産と本プロトコルで規定された取引を完了するために2.04節に従って入金しなければならない
(E)成約後60(60)日以内に、買い手は、購入価格に対する買い手Sの誠意計算を示す声明(初期成約声明)を作成して売り手に提出しなければならない。買い手はこの合意と会計原則に基づいて初歩的な決算書を作成しなければならない
(F)売り手は、初期決算書を受け取った日から30(30)日以内に初期決算書を審査する権利があります。この30(30)日以内に、売り手及びその代表は合理的な事前書面通知の下で、合理的に業務の帳簿と記録、買い手或いは買い手S代表が作成した初期出来高に関連する仕事書類、及び売り手が合理的に要求する可能性のある初期出来高払いに関する歴史的財務情報を閲覧することができ、そして双方の便利な基礎の上で買い手代表と面会して、このような情報を取得し、討論する権利があるが、このような獲得は業務の正常な運営に重大な影響を与えないことを前提としている。30(30)日の期限が終了する前または前に、売り手は：
(I)買手に通知を渡し，売手が買手Sに初期決済書(検収通知)に規定されている調達価格計算を調整するアドバイスを提出していないことを確認する
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(Ii)売り手が最初の決算書(不同意通知)に規定されている買い手Sの調達価格の計算に同意しないことを示し、この分岐の性質(数学的エラー、不正確な金額または本プロトコルと会計原則に従って計算されていない調達価格に基づく分岐のみを含むべき)と、売り手Sが本プロトコルと会計原則に適合するように調達価格の計算に対応すると考える調整(総称して提案された調整と呼ぶ)とを含むように、買い手に通知する
しかし，売手がその30(30)日以内に通知や異議通知を送達できなかった場合， は初期成約声明と初期成約声明に規定されている調達価格計算を最終成約宣言とし，それぞれ最終成約声明と最終購入価格として双方に拘束力を持つべきである
(G)提案された調整がある場合、買手は、買い手Sが異議通知を受信した後、30(30)日に売り手に各提案された調整を受け入れるか拒否するかを通知しなければならないが、買い手がその30(30)日の期限内に提案された調整に関する異なる意見について売り手に通知することができなかった場合、提案された調整は、最終成約書および最終調達価格に含まれるとみなされ、それぞれが最終的であり、各当事者に対して拘束力を有するものとみなされる。買い手がアドバイス調整中の項目に関する拒否通知をタイムリーに配信する場合、その後、売り手と買い手は、アドバイス調整に関連する任意の残りの分岐を解決するために誠実に協力しなければならない。任意の提案された調整が解決されていない場合(未解決の調整、未解決の調整および未解決の調整による双方の調達価格のそれぞれの計算、未解決の残高) が、買い手Sが売り手に何の提案も拒否することを通知した調整後30(30)日以内(または売買双方が書面で同意したより長い時間以内)であれば、売り手または買い手の要求に応じ、未解決の調整は独立会計士事務所に提出され、または、その事務所が行動したくない場合は、双方が合意した売り手、買い手、買い手に提出する。又はそのそれぞれの関連会社は、類似した調達価格調整紛争を解決する上で会計専門知識及び関連経験を有する。各当事者は、初期決算表において解決されていない調整に対する立場 (買い手であれば)および異議通知(売り手である場合)を独立会計士事務所に提出し、業務の帳簿および記録、買い手、売り手またはそれらのそれぞれの代表が用意した作業文書 が初期決算表または分岐通知(場合に応じて)に関する範囲、および初期決算表に関連する他の履歴財務情報を独立会計士事務所に提供しなければならない。独立会計士事務所の審査範囲は、(I)会計 原則を適用することにより未解決の調整を処分すること、(Ii)第(I)項に記載された事項の決定及び各当事者が先に第2.04節(適用)に基づいて受け入れ又は合意されたすべての項目及び金額に基づいて購入価格を算出すること、及び(Iii)独立会計士事務所の費用及び支出の分配は、本 第2.04(G)節に規定する以下の式に従って決定される。独立会計士事務所は適宜会議を開催し、未解決の調整問題を検討することができる
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会議売買双方は、追加の帳簿及び記録、作業原稿、書類、材料及びその他の情報を提出し、それぞれの代表を出席させる権利があるが、いずれの場合も、他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方又はその代表は独立会計士事務所といかなる一方的な通信又は会議を行ってはならない。独立会計士事務所は権利がなく、双方は単独で独立会計士事務所に(A)上記以外のいかなる決定を行うことを要求してはならない、(B)任意の未解決の調整を各当事者が独立会計士事務所に提出する最高値 以上または最低値未満に決定してはならない、または(C)未解決の調整に関する事実について任意の独立調査を行う。独立会計士事務所に、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く書面決定を提出し、それに提出された事項を解決し、可能であれば、提出未解決の調整後30(30)日以内に提出するよう指示する。明らかな誤りがない場合、独立会計士事務所の買収価格の決定と独立会計士事務所が作成した陳述は最終的であり、それぞれ最終買付価格と最終決算書と同様に、双方に拘束力があり、任意の管轄権のある裁判所で当該決定及び陳述に基づいて判決を下すことができる。独立会計士事務所は、第2.04(G)条に基づく費用及び支出は、買い手が負担する一方、独立会計士事務所は、独立会計士事務所Sに基づいて(分配前に)双方S及びそれぞれの未済残高総額のパーセンテージの逆数を占めることにより決定する。説明のために，未清算残高が100.00ドルであり，独立会計士事務所の書面決定書が，未清算残高の80.00ドルが買い手Sに帰属し，未清算残高の20.00ドルが売り手Sに帰属する場合，買い手は独立会計士事務所Sが支払うコストと費用を20%負担する一方，売り手はその等のコストと費用の80%を負担することを指摘した。一方またはその代表は，第2.04節の規定により発生した他のすべての費用，支出，費用はその方が負担しなければならない
(H)最終購入価格が推定購入価格よりも高い場合、買い手は、支払い可能な資金を直ちに売り手に送金することによって、買い手に書面で指定された1つまたは複数のアカウントを介して、差額に相当する連邦資金を売り手に支払わなければならない。最終購入価格が予想購入価格を下回った場合、売り手は直ちに使用可能な資金を電信為替で買い手に書面で売り手に指定し、差額に相当する連邦資金を買い手に支払うべきである。いずれの場合も、このような支払いは、最終調達価格が最終価格となり、本2.04節の拘束力がある日から5営業日以内に支払うべきである。]
(I)法律の適用が別途要求されない限り、双方は、本2.04節に基づいて支払われた任意の金を、税収目的の調達価格の調整とみなさなければならない
2.05仕入価格割り当て
(A)成約日後90(90)日以内に、買い手は、(I)担保ローンの維持権、立て替え、ホスト基金と抵当ファイルとの間の購入価格(本プロトコルで定義されるような)および購入価格(MSR購入プロトコルによって定義されるように)(負担される負債または任意の他の対価格とみなされる)を含む購入価格(MSR購入プロトコルによって定義されるように)の合計を作成して売り手に交付する。これらの条項はMSR購入プロトコルで定義されているため)，規則1060節とその下の財務省条例)による
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(B)売手が割当て計画を受け取ってから30(30)日以内に割当て計画に異議を唱えなければ，割当て計画は最終計画となり，買手と売手に拘束力がある.もし売り手がその30日の期限内に割り当てスケジュール内の任意の項目に異議を唱えた場合、売り手と買い手は論争を解決するために誠実に協議するであろう。十五(十五)日以内に争議を解決できなければ、売買双方は独立会計士事務所を招いて争議を解決する。その後、実行可能な範囲内であるが、いずれにしても、独立会計士事務所と契約してから30(30)日以内に、買い手と売り手がそれぞれプレゼンテーションを作成して提出し、S方向独立会計士事務所が提案した論争解決策を詳細に説明する。その後、実際に実行可能な場合には、いずれにしても、上記各方向独立会計士事務所がS陳述を提出してから30(30)日以内に、買い手と売り手は、買い手と売り手の陳述のみに基づいて、どちらか一方の立場または独立会計士事務所によって決定されたトレードオフの立場を選択するように独立会計士事務所に促す。買い手と売り手は独立会計士事務所の費用を平均的に分担する。独立会計士事務所が行ったすべての決定は最終的であり、買い手と売り手に拘束力と決定的を持つことになる
(C)分配スケジュールは、規則1060(B)節及びその財務規定によって要求される範囲内で、売買双方によってそれぞれタイムリーに米国国税局に提出される完全な米国国税局テーブル8594(第1060節以下の資産買収宣言)に反映されなければならない。買い手も売り手もいずれの納税申告書にも が本2.05節に該当しない立場を取らないことに同意し，通則1313節の規定による最終決定または他方の同意を得ない限り.買い手と売り手の両方は、分配スケジュールに疑問を提起した任意の係属中または脅威の税務監査または評価の通知を受けた後、直ちに書面で他方に通知することに同意する。購入価格(本プロトコルで定義されているような)または購入価格(MSR調達プロトコルで定義されているような)または対価格とみなされる任意の金額を調整する場合、買い手および売り手は、2.05節で規定される原則に適合するように割り当てスケジュールを調整しなければならない
三、売り手の陳述と保証
譲渡表に規定されている譲渡表を，本条項IIIに番号付けされた節と節(Br)番目の節に対応する節で配置すべきであることを除いて，売手は買手に次のような声明と保証を行う
3.01組織。 米国のすべての法律によると、売り手は正式な組織であり、有効であり、信頼性が良い。売り手は、その業務性質又はその物件の所有権又は賃貸にその資格を有する必要がある各司法管轄区域内で、適切な業務資格を有し、外国会社又は他の業務実体として良好な信用を有するが、このような組織、資格又は信用が良好でない、又はそのような権力又は許可を有することができない場合は、この限りではない
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3.02権威性；実行可能である。売り手は必要な法人権限と ライセンスを持ち，本プロトコルとその所属する各取引プロトコルに署名·交付し，本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し，それにより予想される取引を完了する.本プロトコルおよび取引プロトコルの署名、交付および履行および予期される取引の完了は、売り手が必要なすべての行動をとる適切かつ有効な許可を得ており、売り手または売り手S取締役会(または同様の管理機関)は、その組織文書またはその組織管轄範囲の法律に従って、本プロトコルまたは任意の取引プロトコルを許可するか、または本プロトコルまたはそれによって予期される取引を完了するための他の行動をとる必要がない。本プロトコルはすでに売り手が正式に署名と交付し、各取引プロトコルは売り手が正式に署名と交付し、買い手が適切に許可、署名と交付すると仮定し、売り手を構成する合法的、有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、一般的に実行可能な例外の場合は除外する
3.03規定に違反しません。必要な承認および第三者プロトコル、売り手が本プロトコルおよび取引プロトコルに署名、交付および履行し、予期される取引を完了し、および売り手が本プロトコルまたはその中の適用条項および条件を遵守した後、いかなる第三者との重大な衝突や重大な違約(または重大な違約または重大な違約イベントが発生することもなく)、任意の第三者に同意または承認、許可または他の行動をとること、または任意の第三者に通知することを要求する。終了、修正、撤回、優先拒否、第1の要約、加速、一時停止、 撤回、キャンセル、任意の実質的な義務または任意の実質的な利益損失を生成する権利、または任意の購入資産項目の下で任意の留置権(許可留置権を除く)の生成をもたらすか、または購入された知的財産権に関連する任意の許可または他の権利の付与、損失、または をもたらす、(A)売り手の組織文書、(B)売り手または購入された資産がその制約を受ける任意の適用可能な法律または政府命令に適用される。(C)任意の譲渡契約または(D)売り手の任意のライセンス
3.04政府が同意します。売り手は、本プロトコルおよびそれに属する取引プロトコルに署名、交付および履行し、売り手は、本プロトコルおよび取引プロトコルにおいて予期される取引を完了し、政府当局の同意、承認、許可または許可、行動または放棄、どの政府当局に通知を提出するか、またはその交付通知を提出する必要もなく、また、表3.04に記載されているものを除外する
3.05財務諸表
(A)貸借対照表の日付までの企業資産および負債(ここでは財務諸表と呼ばれる)が列挙された真、正確、および完全な監査されていない貸借対照表のコピーが買い手に提供されている
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(B)財務諸表(I)はすでに売り手の帳簿及びその他の財務記録に基づいて作成されており、(Ii)登録日及び期間に一致して適用された会計原則に従って作成されており、及び(Iii)すべての材料において業務報告日及び期間中の財務状況及び経営成果及び現金流量について公平に報告されている
(C)売り手の帳簿、記録および勘定は、売り手および売り手の資産の取引および処置を正確かつ公平に反映し、合理的な保証を提供するために内部会計制御を維持する：(I)取引は、その財務諸表を作成し、そのbr資産に対する責任を維持するために記録され、(Ii)取引は、管理層Sの許可のみに基づいて実行され、その資産の閲覧が許可され、(Iii)その資産の報告が定期的に既存資産と比較され、任意の差異について適切な行動をとる
(D)売り手または売り手Sの独立した公認会計士は、2023年1月1日以来、(I)売り手が使用する財務報告の内部統制が設計または動作において任意の重大な欠陥または重大な弱点を有することを発見しなかった、(Ii)任意の詐欺行為(重大であるか否かにかかわらず)、 は、売り手管理層または売り手Sが財務諸表または財務報告の内部統制を作成する上で重要な役割を果たす他の従業員、または(Iii)上述した任意のクレームまたは疑惑を売り手上級管理者に提出することに関連する
3.06未開示の負債はありません。売り手は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に、または予約された負債を反映する必要はないが、(A)財務諸表に反映または予約された負債を除いて、(B)アセットバランスシートの日から通常のビジネスプロセスにおいて生成される任意の付記(br}が過去の慣行と一致する)、または(C)ビジネスに重要ではない負債を合理的に予想することを含む
3.07いくつかの変化やイベントは発生していません。貸借対照表の日から、売り手は正常なプログラムに従って業務を展開し、 は過去の慣例と一致し、すでに或いは合理的な予想が重大な悪影響を与える事件、変化、事件或いは状況は何も発生していない
3.08税
(A)売り手またはその任意の関連会社は、購入された資産またはビジネスについて提出されたすべてのbr所得税および他の重要な納税申告書が直ちに提出されなければならず(または売り手を代表してタイムリーに提出された)、各そのような納税申告書は、すべての重要な態様において真実、正確、および完全である
(B)売り手またはその任意の関連会社は、満期になった資産または業務を購入して不足しているすべての所得税および他の重要な税金について全額支払っている
(C)期限が切れておらず、かつそのために十分な準備金が確立されている税金を除いて、現在存在する、保留されているか、または書面で購入されている税収に関連する資産には留置権がない
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(D)売り手またはその任意の関連会社は、購入された資産または業務が負う任意の税務責任について議論または請求することができないか、または(I)任意の税務機関が書面で請求または提出するか、または(Ii)売り手が知っている
(E)売り手またはその関連会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、税務当局は、購入された資産の所有権またはその経営業務のために司法管轄区域で課税されるか、または課税される可能性があるいかなる書面申告を提出したこともなく、どの税務当局が書面を受け取っているかにかかわらず、売り手はそのような潜在的なクレームを知らない
(F)売り手およびその適用関連会社は、支払済みまたは未払いの従業員、独立請負業者、債権者、株主、または他の第三者の業務に関連するお金に必要なすべての税金を源泉徴収し、支払い、これに関連するすべての表 W-2および1099を正確に記入し、タイムリーに提出した
(G) は、添付表3.08(G)に記載されていることを除いて、米国国税局収入プログラム91-50に基づいて、返済された住宅ローンについていかなる選択もなされていないか、またはその後、返済された住宅ローンのいずれかを適切に撤回する
(H)本3.08節および節3.13節は、任意の税務事項に関する売り手の唯一の陳述および保証を構成する。3.08節に規定された任意の陳述は、買い手またはその任意の関連会社が締め切り後に開始する任意の課税期間(またはその一部)についてとりうる任意の税金立場 について、任意の陳述、保証、または他の保証を提供すると解釈してはならない
3.09訴訟。添付表3.09に記載されていることに加えて、2021年1月1日以来、ビジネスまたは任意の購入された資産の行動またはそれに関連して売り手に対して行われる任意の保留または脅威の行動は発生していない(通常の業務中に適用要件に適合する返済活動のために売り手が関与する任意の停止または他の慣行または慣行または慣行は含まれていない)。添付表3.09に記載されていることに加えて、売り手または企業が継続的な支払い義務を有する事業または任意の購入資産に関連する和解協定または同様の書面プロトコルは、または、取引終了後に買い手またはその関連会社の業務活動を制限することを合理的に予想することができる任意の条項、または資産の購入を制限するビジネス活動を含む任意の条項を含む
3.10法律を遵守する；許可する
(A)表3.10(A)に添付することに加えて、売り手は、2021年1月1日から、売り手、ビジネス、または購入された資産の所有権および用途に適用されるすべての適用要件を遵守しているが、ビジネスに大きな影響を与えないことが合理的に予想されるこのような障害は除外される。売り手は，適用法により，現在経営している業務や購入資産の所有権や使用権を所有するために必要かつ十分なすべての 物質許可を持ち，留置権は何もない(留置許可権を除く)
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(B)表3.10(B)(I)には，政府当局が業務について売手に発行または付与したすべてのライセンスを付記する.表3.10(B)(I)に列挙されたすべてのライセンスについて、表3.10(B)(Ii)に列挙されたライセンスを添付することを除いて、2021年1月1日以来、 (I)売り手は、すべての重要な点で、このようなライセンスのすべての条項および要求を遵守している；(Ii)売り手は、書面通知を受信していないか、または売り手Sは、そのようなライセンスのキャンセルまたは一時停止を知らない；(Iii)売り手はいない、2021年1月1日以来、いかなる重大な点でも違約、または許可証に違反したことがない、および(Iv)いかなる訴訟保留もない、または売り手Sの知る限り、売り手は許可証の撤回、ログアウト、一時的な取り消し、または不利な修正ライセンスを求めることを脅かす。売り手は企業に関連する政府命令のいずれかまたは任意の政府命令に支配されているわけではない
(C)2021年1月1日から、住宅ローン返済済みについては、付表3.10(C)(I)に記載されている者を除いて、売り手 は、いかなる重大な面でもいかなる適用規定も遵守できなかったことにより、いかなる法的責任を招くこともない。表3.10(C)(Ii)に添付されていることに加えて、2021年1月1日以来、売り手は、(I)任意の政府当局が、承認発行者、売り手/サービス業者または貸金人(状況に応じて)としての地位を取り消し、一時停止または制限する通知を受信していないか、または(Ii)任意の書面通知、またはSが知った他の口頭通知を売り手に発行し、任意のイベントが発生したことを示しているか、または任意の合理的な予想が存在することが、売り手が代理機関または他の投資家との間の任意のサービス契約のサービス権を維持できない場合をもたらすことを示している。付表3.10(C)に別の規定がある以外に、現在のところ調査、訴訟或いは懲戒処分は未定であり、あるいは売り手Sの知っている限り、政府当局は売り手を脅していない
(D)2020年1月1日以来、売り手または取締役の任意の役員、または売り手Sによれば、売り手の任意の従業員またはその任意のbr代理人または代表は、(I)不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する任意の不正支出のために、または売り手の任意の資金を使用しており、(Ii)任意の会社資金を使用して、任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意のbr金を直接または間接的に支払っており、(Iii)適用可能な任意の賄賂、反腐敗または同様の法律に違反または違反している。米国の1977年の“反海外腐敗法”(“米国法典”第15章78 dd-1節など)を含む2010年イギリスの“収賄法”によると、(Iv)任意の不法な会社資金または他の財産を確立または維持または維持している基金、(V)任意の賄賂、不法リベート、リベート、影響力支払い、リベートまたは他の任意の性質を有する不法支払い、または(Vi)OFACまたは任意の他の政府当局によって維持されていた任意の制裁または輸出関連制限者リスト上の人であるか、またはかつてOFACまたは任意の他の政府当局によって維持されていた任意の制裁または輸出関連制限者リスト上の人である。売り手は、いかなる反賄賂、反腐敗または同様の法律(輸出規制および税関法または米国政府によって実施される経済制裁に関連する法律または同様の法律を含む)の違反によって生じた、または関連する任意の告発された行為または非作為について、任意の内部調査を行うか、または任意に、直接的または非自発的に任意の政府当局または同様の機関または他の顧客に開示するか、または開始しない
(E)売り手およびその上級管理者、取締役、従業員、または代理人は、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)が特定した国家機関ではない。売り手およびその高級管理者、取締役、従業員および代理は、OFAC制裁を含む2020年1月1日以来、いかなる輸出制限または他の経済制裁法律、反ボイコット法規、禁輸法規、または他の適用される国内または海外適用法律に違反していない。OFAC制裁では、売り手に対する未解決または脅威に対するクレームはない。売り手は、売り手が業務を展開する各司法管轄区域がOFAC制裁に関連する義務を遵守することを確実にするために、合理的に設計された制御およびシステムを有する
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(F)売り手は、サービス分割プロトコルに従って書面で買い手 に関連サービスプロトコルで特定および/または関連サービスプロトコルで指定された他の方または複数の当事者が、関連して担保された住宅ローンおよび/または関連住宅ローンサービス権の唯一の所有者(S)および所持者(S)を指定する。成約日から、売り手は十分な権利と許可を持って、買い手は下請けサービスプロトコルに基づいて任意のSSA住宅ローンに下請けサービスを提供する。売手はいかなる実質的な点でも適用要求下の売手S義務に違反しない.売り手は、すべての実質的な側面において、各サービスプロトコル項目における義務、契約、および他のすべての義務を遵守しており、売り手は、任意のサービスプロトコルの下にいかなる重大な態様の違約も存在せず、売り手Sによれば、通知を出した後、または期限を過ぎた後、または両方を有する場合に、任意のサービスプロトコル項目の下での違約イベントを構成するイベントまたは条件は存在しない
(G)住宅ローン返済済毎に、売り手またはその代表が成約日に買い手に提供する関連償還済み住宅ローンサービスアーカイブは、すべての重大な適用要求に応じて、当該等の住宅ローン返済済みのすべての書類、文書及び資料を買い手に提供することを含む。成約日までに、買い手に提供された各資産明細書、担保融資を返済したbrサービスファイルとサービス転送テープはすべての重要な面で真実、完全かつ正確である
(H)表3.10(H)に添付されていることに加えて、売り手は、過去3(3)年間に米国証券取引委員会または任意の他の政府機関と売り手に提供または売り手によって提供されたビジネスに関する任意の調査または審査のすべての手紙の真、正確、および完全なコピーを買い手に提供している(br}任意の罰金、責任、または救済の定例検査または監査を引き起こさない)
3.11プライバシーとデータセキュリティ
(A)売り手のプライバシーおよびデータセキュリティポリシーの完全かつ正しいコピーが買い手に提供された。本プロトコルまたは任意の取引プロトコルが想定する取引が完了した後、1999年のグラム·リーチ·ブライリー法案“”米国法“第6802(E)節”第15編第6802(E)節のいずれかの規定に違反することを含む、双方の個人情報の売買を禁止する規定はない
(B)売り手は2020年1月1日からすべての重要な側面で遵守されており、現在、すべての重要な側面で適用されるすべてのデータプライバシーおよびセキュリティ要件に適合しています。売り手はプライバシー宣言やポリシーを採用して発表しており，すべての重要な点でその それぞれのプライバシー実践を正確に記述している(データプライバシーやセキュリティ要求と一致する)
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(C)売り手Sによれば、2020年1月1日以来、誰も(br政府当局を含む)いかなる正式または非公式の通知に基づいて任意の行動をとるか、または売り手Sのプライバシーおよびデータセキュリティ政策またはやり方について任意のセキュリティイベント を含む行動をとると脅している。本プロトコルの項の下で行われる取引の実行、交付、履行または完了は、いかなる重大な点でもいかなるデータプライバシーおよびセキュリティ要求にも違反することはなく、買い手は権利があり、成約前に業務で使用される方法と一致する方法で本プロトコルに関連する任意の個人情報を使用する権利がある
(D)売り手は、合理的な行政、物理的、および技術的保障措置を含む情報セキュリティ計画(2020年1月1日から実施、保守、および遵守)情報セキュリティ計画(売り手S計画)を実施し、(I)すべての重要な点でデータプライバシーおよびセキュリティ要件を遵守すること、(Ii)売り手データおよび売り手IT資産のセキュリティ、セキュリティ、完全性および可用性を保護すること、および(Iii)売り手データおよび売り手IT資産をセキュリティ事故から保護することを目的とする情報セキュリティ計画(売り手S計画)。上記一般性を制限することなく、売り手S計画は、(1)既知の悪意のある機能をシステムまたは端末から削除することを意図したウイルス対策ツールと、(2)ビジネスに関連するbr}ワークステーションおよびサーバ上のウイルスおよび悪意のあるコードから製品を検出および保護するステップと、(3)売り手のIT資産から新たに発見されたシステム脆弱性を監視し、br}脆弱性のリスク評価に基づいて、発見された任意のシステムまたはセキュリティ問題を修復または修復するステップと、を含む。および(4)プロバイダ管理ポリシー、プログラムおよびプロセスは、すべての第三者プロバイダ、プロバイダ、サービスプロバイダ、パートナー、請負業者、およびクライアントにデータプライバシーおよびセキュリティ要件 を遵守することを要求することを目的としている
(E)2020年1月1日以降、(I)売り手またはその任意の関連会社がセキュリティイベントを経験していない限り、売り手Sによれば、現在、セキュリティイベントが経験されているか、または調査されていることはなく、(Ii)売り手Sに知られている限り、売り手のプロバイダ、サービスプロバイダ、またはプロバイダは、売り手の名義で維持される個人情報に関するセキュリティイベントを経験していないか、または経験している
(F)売り手のIT資産は合理的に十分であり、ビジネス運営に関連するすべての重要な側面(生産能力、拡張性、およびピーク数をタイムリーに処理する能力を含む)の運営および履行に必要である。表3.11(F)に添付する以外に，売手Sが知っている場合，売手にはいかなる重大な脆弱性，誤りまたは欠陥も存在せず，これらの脆弱性，誤りまたは欠陥は合理的に緩和されておらず，ウイルスも含まれていない
3.12従業員 が重要です
(A)付表3.12(A)(I)は、本契約日までの正確で完全な従業員リスト(ただし、任意のオプション従業員およびTPO運営従業員を含まない)を示し、付表3.12(A)(Ii)(A)は、本契約日までのTPO運営従業員の正確かつ完全なリストを示し、表3.12(A)(Ii)(B)は、本プロトコル日までに二次マーケティング、デジタルおよび管理情報システムまたは担保ローン販売サポートに従事するオプション従業員の正しいおよびbr}完全なリストを示す。さらに、このようなスケジュールは、S名前、役職、採用日、現在の基本給または時給(場合によって)、ボーナス機会、ビザ状態(例えば、適用される)、主要勤務先、雇用主S名、休暇状態(および現在予想されている休暇時間)、ならびに公平労働基準法案および同様の適用州法律で規定されている身分(免除または非免除)の各個人についてリストされる。上記の規定を除いて
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別表3.12(A)(Iii)において、売り手は、任意の従業員と締結された任意の契約の一方ではないが、任意に終了可能な任意の雇用契約(招聘状を含む)を除いて、売り手はいかなる罰金、責任または解散費義務を負わず、かつ、このような異動従業員1人当たりの雇用は任意に終了することができ、売り手はいかなる罰金、責任、または解散費義務を負わない
(B)別表3.12(B)は、本契約日までに売り手が雇用した、業務に関連する個人サービスを提供する独立請負業者およびコンサルタントの正確かつ完全なリストを示す
(C)売り手は、従業員または企業に影響を与える任意の労働組合または他の集団交渉代表を認めることに同意せず、任意の従業員の独占交渉代表として認証されていないか、または(売り手Sに知られている)そのような認証を求めることもない。売り手は、任意の従業員または企業の労働組合または他の交渉代表に適用される任意の集団交渉プロトコルまたは他の同様の労働契約のいずれか一方ではなく、その制約またはbr}が現在それと交渉している任意の集団交渉プロトコルまたは他の同様の労働契約の一方でもない。売り手Sによると、現在、従業員に対する労働組合組織活動や代表申請はなく、過去3(3)年に懸案されていない。過去3(3)年の間に、処理すべきストライキ、停止、停止或いはその他の重大な労働争議も発生せず、重大な仲裁、訴え或いは不公平な労働行為の告発或いは苦情も発生せず、重大な仲裁、訴え、不公平な労働行為の告発或いは苦情も発生していない、或いは売り手Sの理解の下で、業務を脅かす状況は発生していない
(D)従業員の場合、売り手は、従業員または任意の政府当局と任意の雇用事項クレームについて合意された任意の和解合意、br}調停合意、または同意法令の制約を受けず、過去3(3)の年内に、判決、命令、br}法令、禁止、決定または裁決を発表する政府当局または仲裁人はなく、または売り手が売り手に関連する任意の雇用事項において適用法に違反していると認定する
(E)過去3(3)年間、売り手は、期限が切れたすべての賃金、賃金、手数料、ボーナス、解散費および解雇費、および他の補償を企業のすべての従業員および元従業員にタイムリーかつ適切に支払い、または他の方法で適切な課税を行った
(F)米国管轄外の地域に雇用されていない従業員はいない。Sの雇用またはサービスの職責と性質を考慮して、各従業員は法律の要求を適用するすべての仕事許可、移民許可、ビザ、またはその他の許可を持っている
(G)売り手は、その業務運営に関するすべての適用可能な雇用事項要件をすべて実質的に遵守している。売り手はすでに“公平労働基準法”と州法律で規定されている適用要求に基づいて、すべての従業員を免税または非免税に正確に分類し、状況に応じて定める。すべての法律に関して、現在、売り手にその業務運営に関連する個人サービスを提供するすべての独立請負業者およびコンサルタント、および過去3(3)年に売り手に業務に関連する個人サービスを提供する任意のそのような独立請負者またはコンサルタントは、独立請負業者として適切に分類される
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(H)未解決の訴訟がないか、または売り手Sに知られているように、 売り手の業務に関する雇用に関する脅威訴訟はない
(I)売り手は、業務に関連する (I)任意の適用要件における任意の平権行動義務の制約を受けない、または(Ii)サービス契約法または現行賃金法を含む雇用条項および条件の任意の適用要件に関する政府請負者または下請け業者
(J)本契約日より前の3(3)年内に、売り手未(br})が完成した(I)工場閉鎖(“労働者調整および再訓練通知法”または同様の適用州法律(総称して“警告法案”と呼ぶ)によって定義される)； または(Ii)大規模リストラ(“警告法案”で定義されるように)。付表3.12(J)で述べたことを除いて、前90(90)日以内に従業員や企業に影響を与える雇用損失は発生していない(“警告法案”で定義されている)。売り手は、締め切りの5(5)から10(10)営業日までの間、表3.12(J)に提供された情報を更新し、更新された情報を買い手に提供しなければならない
(K)過去3(3)年間、(I)売り手Sによれば、本事業の従業員または現独立請負業者に関連するセクハラ、性的暴行、性行為不適切、性差別または同様の行為の疑い(性行為不当疑惑)、および(Ii)売り手は、本業務に関連する売り手に対する任意の性行為不当疑惑について、任意の{br>和解合意、課金プロトコル、非けなす契約、秘密協定または秘密協定、または上述した{br>に類似した任意の契約または条項を締結していない
(L)本条項(Br)条には逆の規定があるにもかかわらず、本条第3項における従業員へのすべての言及は、オプション従業員およびTPO運営従業員を含むものとみなされる
3.13従業員福祉
(A)付表3.13(A)は、各従業員計画の実際、正確、および完全なリストを示す。
(B)すべての従業員計画は、すべての適用法律に適合し、形式的および実施上、すべての適用法律を遵守し、どの政府当局も、遵守状況の質疑または質疑の通知を出していない
(C)売り手又はその任意の付属会社が現在又は過去6(6)年のいずれの時期にも以下の事項に貢献又は責任を負う義務がない：(I)“従業員補償及び再投資法案”第4章又は規則第412節の規定により制限された計画，(Ii)“従業員再保険法”第3(37)節に示す多雇用主計画，(Iii)“規則”413(C)節に示す多雇用主計画，(Iv)“従業員再保険及び再安全法案”第3(40)条に示す多雇用主福祉配置，又は(V)任意の退職後医療又は生命保険福祉であっても、“従業員補償及び保険法”のタイトルI第6部及び規則49800に基づく又は適用される州法律に規定されている提供団体健康計画継続保険の法定責任を除く
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(D)“基準”第401(A)節の規定によれば、各従業員計画は、“基準”第401(A)節の規定に適合し、米国国税局から有利な決定状又は意見状を得ており、“従業員計画”が“基準”第401(A)節の規定に適合しており、この“基準”第501(A)節に基づいて確立された信託基金は、“基準”第501(A)節に従って免税を受けることができ、この手紙が発行された日から、このような合理的な予想が発生していないか、又は免税地位に悪影響を及ぼすことが発生していないこと、行為、又は漏れが発生していないことを証明する。売り手は買い手に最新のアメリカ国税局決定または意見書を提供した
(E)任意の部分において非限定繰延補償計画に属する各従業員計画は、規則409 a節の規定を遵守し、本合意日前の任意の時間に、形式的にも動作的にも、規則409 a節の要求に完全に適合する
(F)本プロトコルの署名および交付または本プロトコルによって予期される取引または行動の完了(単独または任意の他のイベントと共に完了)は、(I)任意の従業員に対応する任意の支払い(解散費、失業賠償金、債務免除または他を含む)、(Ii)任意の他の方法で対応する任意の福祉 を増加させるか、または任意の追加の福祉を任意の従業員にトリガするか、または(Iii)そのような福祉の支払い、資金、または帰属時間の任意の加速をもたらす。規則第280 Gおよび4999条の場合、本プロトコルで意図される取引は、所有権または実際の制御権の変更または大部分の資産の所有権変更を構成しない
3.14不動産。ジャクソンビルの賃貸契約とそれに関連する他の合意は買い手に提供された。ジャクソンビル賃貸は完全に有効であり、売り手当事者の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項によって強制的に実行することができるが、一般的に実行可能な例外は除外する。売り手は、ジャクソンビルリースの任意の権益を譲渡、または質抵当しておらず、ジャクソンビルリースの任意の部分を使用または占有する権利は、他の人に付与されていない、レンタル、分譲、許可、または他のプロトコルはない。売り手およびbrは、売り手Sの知る限り、ジャクソンビル賃貸項の下で重大な違約または違約行為はなく、売り手を構成するか、または(売り手Sに知られている)いずれかの他の方がジャクソンビル賃貸項の下で重大な違約または違約を発生する事件は発生していない(または通知または時間の経過後、 は実質的な違約または違約事件となる)
3.15知的財産権
(A)付表3.15(A)は、売り手が所有し、政府主管機関に登録し、政府主管部門によって発行または発行された各知的財産権(登録知的財産権)をリストし、場合によっては、各項目の登録および/または出願番号を示し、 (Ii)登録および/または管轄権の提出、(Iii)登録および/または出願日、(Iv)記録および合法的な所有者(S)、および(V)各ドメイン名の登録者および登録者を示す。売り手は、すべての知的財産権を購入するすべての権利、所有権、および利益の唯一および独占所有者である
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別表3.15(A)に記載されている知的財産権には，何の留置権もない(留置許可権は除く).購入された知的財産権は、 (I)有効、存在、および強制実行可能であり、(Ii)は、売り手Sがその使用またはその権利に悪影響を与えないか、またはその有効性または実行可能性を損なうことになる、実行されていない政府コマンドまたはプロトコルの制約を受けない。未解決の訴訟、書面の脅威、または、売り手Sに知られている限り、そうでなければ、売り手Sが購入した任意の知的財産権に挑戦する権利を脅かす。いかなる教育機関または政府当局の資金、施設、または人員を使用して、購入された知的財産権を全部または部分的に開発または創造していない。売り手およびその任意のアクセサリは、売り手またはその任意の適用可能なアクセサリが、任意の第三者に購入された知的財産権の任意の許可または権利を付与または提供する権利を有する任意の業界標準機関または同様の組織のメンバーまたは推進者または貢献者ではない
(B)現在業務において使用または実施されている購入資産の使用および実践、ならびに業務の前および現在行われている業務運営は、他の人の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害したこともない。添付表3.15(B)に記載されていることを除いて、販売者またはその任意の関連会社が、業務において任意の購入された資産または業務運営を使用して他の人の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することを主張または脅しているものはない。売り手Sの知る限り、購入した知的財産権を侵害、侵害、または流用する者は誰もいない
(C)売り手(およびその各適用関連会社、がある場合)は、購入ソフトウェアのソースコードを含む任意の購入ソフトウェアのソースコードを含む、またはビジネス運営に関連する情報を使用または保持するために、購入資産に含まれるすべての機密情報の機密性を保護および維持する合理的な措置が取られている。売り手Sに知られているように、購入資産に含まれるセキュリティ情報は、書面セキュリティまたは他のプロトコルによって許可されない限り、売り手に有利な慣行制限 Sの開示および使用のようなセキュリティ情報を含む誰によって開示され、アクセスまたは使用されていない
(D)売り手またはその適用関連会社の任意の上級管理者、従業員、コンサルタントまたは請負業者を含む任意の人(売り手またはその任意の適用可能な関連会社またはその任意の適用可能な関連会社を代表する任意の知的財産権の範囲内で、当該人のSの全ておよび未設定の権利、所有権および権益を、法律によって実施または有効な書面譲渡によって売り手に譲渡している任意の知的財産権を発想、開発または作成する
(E)登録された知的財産権に関連するすべての必要な登録、保守、継続、および他の関連届出費用が直ちに支払われ、登録された知的財産権に関連するすべての必要な書類、証明書、および他の関連届出文書が直ちに適用され、登録された知的財産権およびそのすべての登録および出願を維持するために、表3.15(E)に記載されていることを除いて、締め切り後6(6)ヶ月の間、そのような費用は支払われてはならない
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(F)すべての購入した知的財産権は完全に譲渡可能であり、すべての 保留業務知的財産権は売り手によって許可または再許可することができ、いずれの場合も制限されず、いかなる第三者にもいかなる種類の費用も支払わない
(G)購入された知的財産権と、取引プロトコルに従って買い手に付与された知的財産権とは、売り手またはその任意の関連会社が所有するすべての知的財産権を共同で構成し、これらの知的財産権は、購入された資産を運営するために必要であり、現在行われている業務に関連する
(H)購入されたソフトウェア：(I)任意の公共ソフトウェアに関連するコンテンツを使用、配布、または提供していない：(br}(A)任意の他の人へのソースコードの許可または配布を要求すること、(B)任意の購入されたソフトウェアの再許可または配布に関連するコストの徴収を禁止または制限すること、(C)任意の購入されたソフトウェアの逆コンパイル、逆コンパイル、または他の方法での逆工程を可能にすること、または(D)任意の購入されたソフトウェアを他の 個人に派生作品を作成することを目的として許可すること、または(D)任意の購入されたソフトウェアを他の 個人に許可することを要求すること。(Ii)その使用によって受けたいかなる許可(公共ソフトウェアに関連するいかなる許可も含む)に違反せずに使用される場合、(Iii)重大な欠陥または材料 無効コードまたは説明がなく、売り手Sは、ウイルスが存在しないことを知っている；(Iv)その発行された文書および仕様に適合しているか、または他の方法で任意の第三者を保証しており、(V)過去4年間の (4)購入されたソフトウェアまたはその任意のソースコードにアクセスするいかなる第三者の実際または権利の制約を受けていない。買い手の利益に加えて、購入されたソフトウェアまたはそのソースコードは、任意のホストエージェントまたは売り手従業員、コンサルタントまたはコンサルタントではない他の人にホストされているか、または提供されておらず、売り手およびその任意の付属会社は、任意の他の人に、その購入されたソフトウェアまたはそのソースコードの任意の権利、許可または利益を直接または間接的に付与する義務がない(絶対的、条件付き、または他の)任意の他の人に送達、許可または開示、または直接または間接的に付与されている。 は、通常のビジネスプロセスにおける任意の非独占的許可を除いて
(I)売り手およびその関連会社は、いかなる契約の制約も受けず、契約に基づいて、売り手は、業務に実質的な意味を有する任意の許可、選択権、放棄、不主張、または同様の権利の承諾を付与または受け入れるが、以下の場合を除く：(A)表1.01(A)第(A)の部分に列挙された譲渡契約、および(B)通常の業務中に付与された非排他的許可(1)売り手S製品およびサービスの使用のみのため、または(2)売り手が製品およびサービスを使用するために使用する既製品初期購入価格と年間許可料(あれば)100，000ドル以下のソフトウェア。
(J)運用業務で使用されている資産購入に必要なすべてのソフトウェアを表3.15(J)に含まれていません既製品初期購入価格と年間ライセンス料(ある場合)は100，000ドル以下のソフトウェアである
(K)本プロトコルまたは任意の取引プロトコルの交渉、署名、交付または履行、および本明細書またはそれによって予期される取引の完了は、購入された知的財産権のいかなる許可の付与、または任意の留置権の生成をもたらすことはない
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3.16契約が割り当てられました
(A)買い手は、第三者発信者とのローン販売プロトコル(ローン販売プロトコル)以外のすべての譲渡契約の真の、完全かつ正確なコピーを取得しており、これらのすべての契約は、基本的に、本プロトコルの日の少なくとも2日前に買い手に提供されるフォーマットである。ローン販売プロトコルには、買い手に提供されるこのようなフォームから外れていない場合 があり、これらの逸脱は、買い手、業務、または購入された資産の運営に大きな影響を与えるか、または取引終了後の運営を制限する
(B)表3.16(B)に添付することに加えて、各譲渡契約(I)は、本契約日において、売り手および売り手Sが知っている他の契約当事者に対して有効であり、拘束力および強制実行可能であるが、一般的に実行可能な例外的な場合に制限され、(Ii)は、本契約日から完全に有効かつ有効である。本プロトコルと取引プロトコルが想定する取引を完了した後，別表3.03(A)に記載されているいずれの同意も得られていない場合を除き，譲渡契約ごとに完全に有効であるべきである.
(C)売り手および(売り手Sによって知られている)契約の他の当事者は、いかなる譲渡契約にも違反または違約していない(譲渡契約または通知、またはその両方と)。いかなる譲渡契約の他のいずれも書面通知を出さない場合、又は売り手Sが知っている場合には、当該当事者が任意の譲渡契約の条項を終了又は実質的に修正することを口頭で通知する
(D)付表3.16(D)2024年6月30日現在、売り手の支払総額が1，000，000ドルを超えるすべての譲渡契約が、実質的にすべての実質的かつ正しいリスト(材料サプライヤー)を示している
3.17関連取引。付表3.17に記載されていることに加えて、(A)売り手と、(B)(I)売り手の任意の関連会社または(Ii)売り手の任意の従業員、上級管理者、取締役または株主、パートナーまたは売り手メンバー(別表に開示された任意の雇用またはbr予約契約を含まない)、または(Iii)上記の任意の人の任意の直系親族との間に、業務または購入資産に関連する取引または合意はない
3.18人のマネージャー。任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタント、または他の人は、売り手またはその任意の共同会社またはその代表による手配に基づいて、本プロトコルまたは任意の取引プロトコルについて意図された取引について、任意のブローカーS、発見者S、財務コンサルタントSまたは他の同様の費用または手数料を得る権利がない(売り手またはそのような共同経営会社は、成約日または前に支払われる費用または手数料を除く)
3.19代理機関の承認と良好な信頼。売り手は売り手サービス業者として承認され、住宅利美および不動産美で良好な信頼性を有する。SellはGinnie Maeによって承認されたGinnie Maeによって保証された担保支援証券の発行元であり、Ginnie Maeで良好な信頼を持っている。売り手はFHAが承認した担保権者、退役軍人管理局が承認したサービス業者、米農務省が承認したサービス業者である
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3.20資産の所有権の購入；購入資産の十分性； ビジネス
(A)売り手は、購入されたすべての資産に対して良好な所有権、有効なライセンス、または有効な賃貸権益を有するか、またはすべての資産を所有および使用する他の権利を有し、いかなる所有権およびすべての留置権の影響を受けないが、留置権を許可することは除外される
(B)表3.20に記載することに加えて、本プロトコルの期日及び締め切りにおいて、購入された資産は、MSR購入プロトコル及び二次サービスプロトコルの下で買い手Sの権利と共に、売り手が業務を経営するように業務を経営するために必要な全ての資産、財産及び権利を構成する
(C)購入された有形資産は、すべての重大な点で良好な運営状況およびメンテナンス状況(一般損失を除く)にあり、その用途に対応するのに十分である。これらの購入された有形資産はいずれもメンテナンスやメンテナンスを必要としないが，ルーチンメンテナンスとメンテナンス は売り手や企業にとって重要ではない
(D)事業は、過去および現在完全に売り手によって経営されており、いかなる付属会社または共同事業会社も事業または購入された資産を経営しておらず、売り手の任意の付属会社または共同事業会社は、その事業を運営するために使用または必要な資産または任意の他の権利を所有しているか、または保有していない
3.21保険です。付表3.21に、売り手が保有する購入資産に関する各保険証書(保険証券)を示す。この等保険証書は完全に有効であり、その満期及び対応するすべての保険料はすでに支払われている。このような保険証書が提供する保険範囲は、これまで正常な業務過程で得られた保険範囲と合理的に一致する。 売り手は、そのような保険者または代理人のキャンセルまたは更新を意図していないか、またはそのような保険証をキャンセルしようとしている通知を受信していない。各保険証書について： (A)現在どの保険契約下の売り手に対する訴訟も未解決であり、判決が不利である場合、その金額は合理的にその保険金の下の限度額を超え、(B)どの保険証の責任限度額 も支払い請求によって使い切られていない。売り手はどの保険証書の下でも保険証書の保険者が保証範囲を拒否したり、論争したりしてクレームを提出しない
3.22環境問題。不合理な予想が売り手または企業に重大な意味を持たない限り、(A)2021年1月1日から、すべての適用された環境法に従って業務を展開する；(B)売り手が所有または賃貸する企業に関連する物件は、売り手または企業のいかなる活動によっても、環境法の適用によって許容されるレベルを超える有害物質を含まない、(C)売り手に対するいかなる訴訟保留も存在しない、または(売り手Sによれば、脅威にさらされている)売り手は、任意の違反または疑いのある違反行為に関連している。また(D)現在または売手Sの知る限り，売手が本業務に関連する以前に所有または賃貸していた物件は，任意の環境法で任意の責任を発生させると合理的に予想される条件はない
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3.23陳述と保証の排他性。任意の文書または他の情報を買い手またはその代表に交付または開示したにもかかわらず、本プロトコル第3条には、売り手または売り手を代表する任意の他の人が、任意の他の明示的または暗黙的な任意の種類または性質の陳述または保証を行ったことを除いて、売り手は、売り手、業務または購入された資産の状況、価値または品質について任意の種類または性質の明示的または暗示的な陳述または保証を明確に拒否し、売り手は、適切性、用途、購入された資産、その任意の部分、そのプロセス、およびその中に何の欠陥もない(潜在的であっても特許であっても)任意の特定の目的の適用性または適用性については、本プロトコル第3条がさらに明確に規定されていない限り、購入された資産は、成約日のままおよび現在の状況で買収されると理解されるべきである。買い手は，これに対する自分の審査と調査，および本プロトコル第3条および関連付表に規定されている陳述および保証に完全に依存しなければならない
3.24確認. 売り手は、br自身およびその関連会社が同意することを確認し、代表する：(A)それは、本プロトコルに明示的に含まれる買い手の陳述または保証、および売り手S自身が独立して調査および確認した結果にのみ依存し、売り手は、これらの陳述または保証に完全に依存して合理的であり、(B)買い手またはその任意の関連会社は、売り手またはその任意の関連会社と関連していない、関連している、または受託関係がある；(C)第三者は、本プロトコルにおいて、または本プロトコルに従って行われた任意の陳述の受益者に買い手または買い手代表に依存する権利がなく、他の方法で利益を得ることもできない。(D)第4条に明示的かつ具体的に規定された買い手の陳述および保証は、任意のタイプの買い手またはその任意の代表または関連会社が本プロトコルで予想される取引に関連する唯一および独占的な陳述、保証および宣言を構成し、買い手またはその任意の代表または関連会社が行われておらず、また行われておらず、それぞれ任意のタイプまたは性質を明確に否定および放棄する任意の陳述、保証、承諾、契約、合意、保証または声明、明示的、口頭または書面、過去、現在または未来にかかわらず、以下の態様について：または、本プロトコルが意図した取引に関連する(本プロトコルが明示的に規定されていない限り(およびこの範囲に限定される)
IV.買い手の陳述と保証
買手の明細書に規定されている場合を除いて，買手の明細書は，本条項の4条の番号の節と小節に対応する節に配置すべきであり，買手は売手に次のように述べ，保証する
4.01組織。買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に組織し、有効に存在し、信用が良好であり、その業務性質或いはその財産の所有権或いはレンタルにこのような資格を必要とする各司法管轄区域内で、すべて適切な経営資格を有し、しかも外国会社或いはその他の商業実体として良好な地位を持っているが、上述の方法で組織されていないものは除外する。合格または信用が良好であるか、またはそのような権力または許可を有する買い手が、(A)買い手Sが本プロトコルまたは任意の取引プロトコルによって行われる取引を完了する能力に重大な悪影響を与えることを期待する理由がないか、または(B)本プロトコルまたは任意の取引プロトコルによって行われる取引の完了を阻止または実質的に遅延させることはない
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4.02権威性；実行可能である。買い手は，本プロトコルおよび取引プロトコルに署名および交付するために必要な会社権力および権力を持ち，本プロトコルおよびプロトコル項の下およびプロトコル項の下での義務を履行し，それに基づいて行う予定の取引を完了する.買い手が本プロトコルおよび取引プロトコルに署名、交付および履行し、ならびに本プロトコルおよびそれによって行われる取引を完了することは、買い手(必要な場合、そのメンバーおよび親エンティティ)がとるすべての必要な行動の適切かつ有効な許可を得ており、その組織文書またはその組織司法管轄区域の法律に基づいて、買い手は、本プロトコルまたは任意の取引プロトコルを許可するために、または本プロトコルまたはそれに基づいて行われる取引を完了するために他の会社の手続きを行う必要がない。本プロトコルと各取引プロトコルはすでに或いは買い手が正式に署名と交付し、そしてプロトコルの他の各方面が適切な許可を経て署名と交付を経て、買い手を構成する合法的、有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成すると仮定し、その条項によって買い手に対して強制的に実行することができるが、一般的に実行可能な例外状況によって制限されなければならない
4.03規定に違反しません。買い手による本プロトコルおよび取引プロトコルの署名、交付および履行、およびそれに基づいて行われる取引の完了、および買い手は、本プロトコルまたはその中で適用される条項および条件を遵守し、本プロトコルまたは本プロトコルに適用される条項および条件と実質的に衝突または重大な違反を生じることもなく、重大な違約または重大な違約(または通知または時間の経過または両方が実質的な違約または重大な違約事件になる可能性がある)、実質的な義務または任意の実質的な利益損失の権利を終了、キャンセルまたは加速させることはできない。(A)買い手の組織文書， (B)買い手が表4.03に記載されているすべての承認が、買い手(またはそのメンバーまたは上級エンティティ)に適用される任意の適用法律または政府命令、または買い手Sの任意の財産または資産に拘束力のある任意の実質的な契約または許可を取得または下したと仮定する(C)買い手が当事者としての任意の重大な契約または許可、または買い手Sの任意の財産または資産に拘束力のある任意の重大な契約または許可を有すると仮定する
4.04政府意見書。買い手が本プロトコルおよび取引プロトコルに署名、交付および履行し、進行しようとする取引の完了は、いかなる政府当局の同意、承認、許可または許可、行動または放棄、それに通知を提出する必要もなく、または通知を提出する必要もないが、以下の場合を除く：(A)買い手添付表4.04に規定された承認、および(B)以下の事項の同意、承認、許可、免除または許可： が取った行動、提出された書類または通知の失敗。個別または全体的に、本プロトコルまたは任意の取引プロトコルによって想定される取引を完了することを阻止または実質的に遅延させる
4.05仲介人。任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタント、または他の人は、本プロトコルで意図された取引および買い手またはその代表による手配に基づいて行われる取引に関連する任意のbrブローカーS、投資信託コンサルタントS、財務コンサルタントS、または他の同様の費用または手数料を得る権利がない(買い手が支払う費用を除く)
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4.06訴訟。Sに対する保留行動は存在しないか、または買い手が任意の方法で本プロトコルまたは任意の取引プロトコルによって想定される取引を阻止、命令、変更、または実質的に延期しようと試みているか、または買い手に脅威または影響を与える行為は存在しない
4.07融資。本契約の日から、買い手は成約時に十分な現金を得て購入価格を支払う権利があります。
4.08確認します。 買い手は、自分およびその各関連会社を認め、代表して同意する： (A)買い手は、本プロトコルに明示的に含まれる売り手の陳述または保証および買い手S本人が独立して調査および確認した結果にのみ依存し、買い手は、売り手の陳述または保証に完全に依存して合理的である；(B)買い手またはその任意の関連会社は、売り手またはその任意の関連会社と関連していない、または受託関係がある；(C)任意の第三者は、売り手またはその代表が、本プロトコルまたは本プロトコルによる任意の陳述の受益者になることを意図しているか、または他の方法で依存する権利がない。(D)第3条に明示的かつ具体的に規定された売り手の陳述および保証は、本プロトコルに記載された取引に関連する任意のタイプの売り手またはその任意の代表または関連会社の唯一および排他的な陳述、担保および声明を構成しており、売り手およびその任意の代表または関連会社は、いかなる声明も、保証、承諾、契約、合意、保証または任意のタイプまたは性質の宣言もしておらず、明示的または黙示された、口頭、現在または未来の声明であっても、明示的であっても、黙示されていても、口頭であっても、書面であっても、過去であっても、現在または未来であっても、現在または未来であっても、明示的であっても、黙示されていても、口頭であっても、書面であっても、現在であっても、未来であっても、現在であっても、未来であっても、明示的であっても、黙示されていても、口頭であっても、または未来であっても、いかなるタイプまたは性質の陳述、保証、承諾、承諾、契約、合意、保証または書面のいずれも明示的または黙示的、担保または書面であっても、行われておらず、いかなるタイプまたは性質の陳述、保証、承諾、承諾、契約、合意、保証またはまたは、本プロトコルが意図した取引に関連する(本プロトコルが明示的に規定されていない限り(およびこの範囲に限定される)
V.チェーノ
5.01ビジネスを運営します。付表5.01で述べたほか、本契約締結日から取引終了まで、売り手はそのビジネス上合理的な努力を尽くして正常業務過程で業務を展開し、業務、購入した資産と譲渡契約、および業務と投資家と他の重大な業務往来のある他の人との既存の業務関係を保存すべきである。前述の条項の一般性を制限することなく、適用法律が要求する、又は本プロトコルが明確に要求する、又は買い手が事前に書面で同意した、適用法律に規定されている、又は買い手が事前に書面で同意したものを除いて、本契約締結日から取引終了まで、売り手は、：
(A)売却、レンタル、許可、移動、または任意の留置権 (許可留置権を除く)、質権または他の方法で差し押さえ、失効または終了を許可し、任意の購入資産の廃棄を許可するか、またはそれに重大な損害または損失を与えることを許可するが、通常の業務プロセスにおいて50，000ドル以下を個別に処理するか、または合計100，000ドル以下(ただし、このような処置が発生した場合、その収益は購入資産とみなされるべき)であるが、前払い入金融資は除外され、通常の業務範囲内とみなされるべきである
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(B)任意の譲渡契約の下の任意の実質的な権利または要件を修正、修正、終了、解除、譲渡、または放棄する(通常の業務プロセスにおいて契約条項に従って従来の慣例に従って更新することを除く)
(C)業務、購入された資産、または本プロトコルで予想される取引に不利な方法でその組織文書を修正するか、または事業に関連するまたは購入された資産に関連する範囲内で、任意の有限責任会社、合弁企業、共同企業、戦略連合、株主合意、共同マーケティング、共同普及、共同開発、運営協定、または同様の手配を締結または修正すること
(D)業務または購入された資産に関連する任意の債務を廃止するか、または任意の重大な申立または権利を放棄または妥協すること
(E)営業業務を終了するために必要な任意の物質的許可または失効を許可すること
(F)法律または本協定の締結の日に発効する任意の従業員計画の条項に加えて、(I)従業員の利益のために、任意の新しい従業員福祉計画または計画を採択、加入または制定するか、または任意の従業員計画を大幅に修正または終了する；(Ii)解雇(非理由)、任意の従業員を雇用または向上させるが、通常の業務中にその年基本給が25万ドル以下の従業員を除く；(Iii)任意の従業員の賃金、賃金、補償、ボーナス、報酬または任意の他の補償または福祉を増加させる；(Iv)個人が従業員として分類されるかどうかを修正する任意の行動をとるか、または(V)任意の従業員に影響を与える可能性のある任意の新しい、既存の集団交渉プロトコルまたは同様の合意を締結または修正する(この段落における従業員への言及は、すべてのオプションの従業員およびTPO運営従業員を含むとみなされるべきである)；
(G)任意の重大な税務項目の選択または税務会計方法を作成、撤回または変更し、任意の重大な税務申告書を改訂し、任意の重大な税務申告書または評価に適用される時効期間の任意の延長または免除に同意するか、または任意の重大な税務項目についていかなる法的責任を清算または妥協するか、またはそのような行動が購入された資産または業務に関連し、決済後に終了する任意の課税期間(またはその一部)について買い手の税務責任を増加させるか、または任意の税務資産を減少させることが合理的に予想される限り、
(H)和解または妥協または承諾和解または妥協購入された資産またはビジネスに関連する任意の訴訟を除くが、和解または他の妥協合意を除く：(I)売り手が和解または妥協において支払う金額は100，000ドル未満(疑問を免れるために、保持すべき他の責任)、(Ii) は政府当局と協力しない、(Iii)強制、平衡法または非金銭的和解または妥協には関与しない、または(Iv)以下に実質的な制限を加えない、または の非承認または不正行為、または以下に関連する他の責任を負わない：企業、買い手、およびその関連先または購入された資産；
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(I)(I)購入された任意の知的財産権の任意の保証権益を放棄、販売、譲渡、または付与する任意の保証資本は、(A)任意の適用可能な届出、記録または他の行為の実行を実行することができないか、または(B)そのような登録知的財産における売り手Sの権益を維持および保護するために任意の必要な費用または税金を支払うことをもたらすか、または(Ii)任意の第三者に任意の許可を付与するが、通常の業務中に業務顧客の非排他的許可を付与することを除いて、購入に関連する任意の知的財産権；
(J)業務、購入された資産または負担された負債に関連する範囲内で、売掛金または支払い帳簿(明確のために前払いを含む)の徴収に関する売り手およびSの政策または方法を実質的に変更すること
(K)売り手Sが本プロトコルまたは取引プロトコルに従って契約を履行する権利を制限する任意の合意を締結すること
(L)任意の実質的な態様でその修理方法を変更するが、法律が別途要求されるものを適用することは除外される
(M)上記事項について任意の行動をとることに書面又はその他の方法で同意するが、本合意又は取引合意が明確に規定されているものを除く
5.02秘密です
(A)“秘密保持プロトコル”は，締め切りまで完全な効力を保持すべきであり，この“秘密プロトコル”は締め切りで終了する
(B)成約の日から後に、売り手はすべての秘密情報を保持し、(I)成約前に公有領域に属するか、または排除された資産または保留負債に関連しない限り、それぞれの関連会社にすべての秘密情報を保持させ、(Ii)成約時または成約後に公有領域にあることは、売り手またはその任意の関連会社の過ちによるものではない。(Iii)任意の訴訟または法律(本5.02(B)節の最後の2(2)文の制約を受けて)で開示を要求された情報、または(Iv)取引終了後に売り手Sによって知られている非守秘義務から開示を禁止されている任意の当事者によって合法的に取得された情報。成約後、買い手は守秘協定によって負担されるすべての義務を終了すべきであり、もはや何の効力も効果もないが、本合意が成約前に終了した場合、秘密協定はその条項に従って全面的に発効し続けるべきである。成約後、売り手またはその任意の関連会社または代表が法的に任意の秘密情報の開示を要求された場合、売り手は、(A)買い手に迅速に通知し、買い手が自費で保護令または他の適切な行動を求めることを可能にし、(B)買い手の合理的な要求に応じて、保護令または他の 合理的な保証を得るためにSに協力して、秘密待遇がそのような秘密情報を得ることを保証することを可能にする。成約後、保護命令がない場合、売り手またはその任意の関連会社が法的問題として第三者、売り手、または関連会社に秘密情報 を開示させることを余儀なくされた場合、法的要求開示が適用される秘密情報部分を第三者に強制的に開示することしかできないが、条件は、そのような開示の前に、売り手は、そのそれぞれの関連会社および代表に、そのような開示および表現について好意的に買い手およびその弁護士にアドバイスおよび相談を提供するように促すことである
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5.03ビジネス上の合理的な努力；さらなる保証
(A)売買双方は、それぞれ商業的に合理的な努力を尽くし、すべての行動と行動を促すか、またはすべての行動を促すか、またはすべての行動を促進し、他方が適用法律に基づいて必要または適切に行わなければならないすべてのことを協力し、協力し、本プロトコルと取引プロトコルによって行われる取引を最も迅速かつ実行可能な方法で完成させる
(B)売買双方は、商業的に合理的な努力を尽くし、実際に実行可能な場合には、譲渡契約に必要なすべての承認、第三者同意、および任意の他の必要または適切な同意をできるだけ早く得るために、情報または文書の提供を要求するすべての要求に迅速に応答して、そのような同意を得ることを含み、その従業員に、任意の申請、通知、または他の文書を準備および実行する際に協力するように指示するべきである。上記の事項を推進するために、買い手および売り手は、商業的に合理的な努力を行い、(I)保険証明、顧客および入社要件の理解、口座制御プロトコル、電子追跡プロトコル、サービス機関確認書、サービス機関通知、添付手紙、ならびにサービスおよび/または買い手または譲渡に必要な任意の他のbr成果の交付、および仮定(締め切り後の期間に関連する範囲内で)サービス契約、譲渡契約および財務取引相手が買い手に業務を譲渡するための合理的な要求を満たすために、互いに協力しなければならない。(Ii)第5.03(G)節に譲渡契約となる譲渡契約及びプライベートサービス協定項目の下の基準及び条項及び条件を満たすために、任意の格付け、同意及びその他の合理的に必要な項目を取得し、又はサービス分割プロトコル、 及び(Iii)に基づいて移行サービスプロトコルを実行することに記載された関連行動項目を満たす。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本5.03節の場合、商業的に合理的な努力は、開示スケジュール5.03によって制限されるべきである。推進するためには、前述の規定に限定されるものではなく、(1)売買双方はそれぞれ高速鉄道法案に基づいて行うべき取引についてそれぞれ適切な通知及び報告表を提出し、本合意日から合理的に実行可能な場合には、いずれの場合も本合意日後10(10)営業日以内に提出すべきであり、及び(2)売買双方は合理的な実行可能範囲内で高速鉄道法案によって要求される可能性のある任意の 追加資料及び文書材料をできるだけ早く提供しなければならない
(C)買い手および売り手は、商業的に合理的な努力をし、すべての許可を得るために相互に協力し、本プロトコルおよび取引プロトコルの実行および交付に必要なまたは必要なすべての通知および他の文書をすべての政府当局および投資家に提出し、他方と十分に協力し、そのようなすべての許可を迅速に求め、これらの書類を提出しなければならない。前述の一般性を制限することなく、売り手は、本協定締結日後、合理的で実行可能な範囲内で、本協定で行われる取引に関するすべての必要な通知を早急に準備し、政府当局及び投資家に提出しなければならない
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(D)節5.02および5.03節に記載された事項について、買い手および売り手は、それぞれ(I)買い手または売り手が任意の政府当局または投資家に提出した本プロトコルの標的に関する任意の材料コミュニケーションを事前に検討することを可能にしなければならない。(Ii)任意の政府当局または投資家から受信したそのような事項に関連する任意の実質的な通信(書面または口頭を問わず)を他の担当者または弁護士に迅速に通知し、(Iii)そのような任意の政府当局または投資家との間の本合意に関するすべての実質的な通信、文書または通信のコピーを他の機関に提供し、(Iv)それぞれの文書および提出が適用される法律に適合することを確実にする責任がある。しかしながら、いずれの場合も、本5.03(D)節の要求に従って提供される通信または材料は、買い手、売り手、またはそれらの任意の関連会社の秘密情報を含むか、または開示してはならず、適用者によって秘密にされなければならず、本契約項の下で他方に開示されてはならない。買い手および売り手は、買い手が事前に他方と協議し、その政府当局または投資家が許可する範囲内で、他方に出席および参加する機会を与えない限り、任意の政府当局または投資家との取引に関する任意の届出、調査または他の質問について任意の会議(電話または電話会議を含む)に参加することに同意してはならない
(E)第5.03(E)節、第5.03(F)節及び第5.03(G)節の次の文に別段の規定があるほか、本プロトコルは、譲渡売り手が当事側である任意の譲渡契約又はそれによって生じた任意のクレーム又は権利又は任意の利益の合意を構成しない。このような譲渡は、適用された第三者の同意を得ていない場合には、譲渡契約の違約又はその他の違反、又は成約後に購入された資産又は買い手の権利又は利益に悪影響を及ぼすことになるからである。売買双方は同意し、成約前にいかなる譲渡契約の下のいかなる権利または利益を維持するために必要または適切な任意のこのような第三者の同意を得られなかった場合、成約後から成約日の1周年まで、売り手は買い手と協力して、できるだけ早くこのような第三者の同意を得るように努力しなければならない。成約によって第三者の同意を得ることができない場合、売り手は、第三者の同意を得るために最善を尽くし、そのような譲渡契約期間内に影響を受けた譲渡契約の権利および利益を買い手に提供し、もし売り手が双方が合意した譲渡および負担協定に基づいてこのような権利および利益を提供する場合、買い手は、売り手がその譲渡契約の下でのすべての関連する権利、救済、義務、および負担を負担すべきであるが、成約日の1周年までにこのような第三者の同意を得ることができない場合、本プロトコルは，合意されていないすべてのこのような譲渡契約を譲渡し，このような譲渡は 成約日1周年から発効し，双方を代表してさらなる行動をとることはない
(F)いずれの当事者も、本第5.03節に規定する適用譲渡日までに、任意の個人サービス契約または他の譲渡契約に関するいかなる同意を得ることができなかったことにより、他方に対していかなる責任も負わない
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(G)各個人サービス協定について、売買双方は、成約日または成約日後に合理的な実行可能範囲内で、買い手に必要なすべてのプライベートサービス協定協定にできるだけ早く譲渡し、関連する適切な譲渡および負担協定に署名して譲渡を完了するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。期限1周年までにいかなるプライベートサービスプロトコルも買い手に譲渡されていない場合、本 プロトコルは、その日までのすべてのこのようなプライベートサービスプロトコルを買い手に譲渡するように構成されなければならず、任意の関連する第三者プロトコルがその日に完了していなくても、双方を代表してさらなる行動をとることはない。譲渡前にこのような第三者の同意を得られなかった場合、売り手 は買い手に対していかなる責任も負わないが、前述の規定は、売り手が本プロトコルに従ってこのような同意を求めるいかなる義務も制限すべきではない
(H)各関連サービス譲渡日または前に、売り手は、サービス譲渡指示、適用要求、適用法律、任意の譲渡契約の任意の適用条項、およびサービス譲渡協定の適用条項に基づいて、任意のSSA担保融資に関連するすべての実質的な側面において、関連するサービス担保融資のサービスまたは再サービスを買い手に譲渡し、証拠を提供する必要または適切なステップを取らなければならないか、または促進しなければならない
(I)任意の共有契約は、事業または購入された資産に関連する範囲内でのみ(その意味を保持する)譲渡、譲渡、および買い手に伝達されなければならず、必要があれば、双方は、取引終了前、当日または後に商業的に合理的な努力を講じて共有契約を適切に修正しなければならない。したがって、買い手は、共有契約中の業務又は購入資産に関連する部分の権利及び利益を有する権利と利益を有しなければならず、買い手はそのすべての負担及び義務を負担し、その下で業務又は購入資産に関連する負債を負担しなければならない。第5.03(B)、5.03(E)及び5.03(F)節の規定は、当該共有契約に適用されるべきである必要な融通をする.
5.04排他性。(A)締め切りおよび(B)本プロトコルの以前の者を終了する前に、売り手は、購入された資産の購入または買収に関連する取引または一連の取引(買収提案)に関連する任意の問い合わせ、要約、提案または意向を第三者に提出することを許可してはならない、(I)任意の議論または合意を行い、(Ii)売り手が本プロトコルで予期される取引 を放棄または終了することを要求する任意の議論または合意を行うことができない、(Iii)参加に関する、または(B)本プロトコルの以前の者を終了する前に、(A)締め切りおよび(B)本プロトコルのより早い者を終了する前に、売り手は を許可するか、またはその代表が直接または間接的に(I)要求、奨励、受け入れ、招待、便利、許可または開始することができない。または、購入された資産に関連する任意の非公開情報を任意の第三者(買い手およびその関連会社を除く)に提供するか、または(Iv)任意の買収提案に関連する任意のbr}意向書、プロトコル、または同様の文書を締結する。本プロトコルが署名されると、売り手は、このような任意の買収提案に関する第三者との任意の議論およびすべての交渉 を終了させ、直ちに停止し、第三者とのいかなる買収提案も終了する
5.05公告。本合意の日から締め切りまで、いずれか一方またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表は、本プロトコルおよび取引プロトコルによって意図される取引に関する公開プレスリリースまたは同様の公開声明を発行することはできず、他方の事前書面同意を経ずに、任意の第三者に本プロトコルまたは取引プロトコルを開示することもできないが、以下の場合を除く：(A)同意、承認、通知、許可または放棄を得なければならない譲渡契約については、 または(B)一方が善意で決定された任意のこのような発行または公告を行う可能性がある
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適用される法律は、それまたはその任意の付属会社が行うことを要求するか、または政府当局の任意の規制審査または行動に関連するものであり、この場合、締約国は、その商業的に合理的な努力を利用して、他方に当該等の発表または公告に反対またはコメントする時間を持たせるか、またはそのような発行または公告の前に適切な法的保護令を求めるであろう
5.06レコードを参照します
(A)法律および守秘協定条項を適用する規約の下で，本プロトコルの締結日から取引終了まで，売り手は (I)買い手とその代表に買い手とその代表に買い手が合理的に要求する可能性のある業務に関する財務および運営データおよびその他の資料を提供または手配し，および(Ii)正常営業時間内および合理的な事前書面通知を出した後，買い手とその代表をSの物件，施設および人員に合理的に接触させるが，このようなアクセスが売手やSの経営を不合理に乱すことはないことを前提としている
(B)閉鎖後6(6)年以内に、売り手は、閉鎖日後に購入された資産または企業運営に関する帳簿および記録を買い手に提供するか、または買い手に提供すべきである(買い手が必要な書類または報告を準備することを含み、政府当局の任意の規制審査または法執行行動に関連し、買い手の一方または主体としての任意の行動に関連する)。売り手Sは、購入された資産や業務とは無関係な任意の情報(かつ、そのような情報のうち無関係な部分に限定される)を編集する権利がある。売り手は合理的な事前通知を受けた後，正常営業時間内にこのようなアクセス権限を提供すべきであるが，このアクセス権限は売手Sの業務運営に実質的な干渉を与えてはならない.さらに、売り手またはその任意の関連会社が、6(6)年の満了前にそのような帳簿または記録を処置することを望む場合、売り手は、処置前に買い手に合理的な機会を与えて、買い手が選択した帳簿および記録を分離および除去しなければならない
（ c ） 閉鎖後 6 年 （ 6 ） の期間、購入者は、 （ i ） 第三者の買戻しおよび補償請求、政府当局による執行措置の規制審査、または各場合において、そのようなアクセスが合理的に要求される可能性がある範囲に限って、販売者にその帳簿および記録へのアクセスを提供するか、または提供されるようにするものとします。販売者が当事者または主体であり、 （ ii ） そのような帳簿および記録は、クローズ前の事業の運営にのみ関連します。当該アクセスは、合理的な事前通知の受領後および通常営業時間中に購入者が販売者に対して提供するものとします。ただし、当該アクセスは、購入者と実質的に干渉しないことを条件とします。’事業運営です
5.07いくつかの通信に関する通知。本合意の日から締め切りまで、各当事者は、本プロトコルまたは任意の取引プロトコルが行う取引がその人の同意を得る必要があるか、またはその人の同意を得る必要があると主張するために、他方の誰からの書面通知または他の書面通信に直ちに通知しなければならない
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5.08取引プロトコル。売買双方はビジネス上の合理的な努力を尽くし、成約日までに締結された各取引合意のフォーマットについて合意しなければならず、このフォーマットが添付表または添付ファイルとして本契約添付ファイルに添付されていないことを前提としている
5.09大口販売の相互免除。双方は、任意の司法管轄区の任意の大口販売、大口譲渡、または同様の法律の規定を遵守することを放棄し、そうでなければ、これらの法律は、任意のまたは全ての購入した資産を買い手に売却することに適用される可能性がある；買い手がいかなる司法管轄区域のいかなる大口販売、大口譲渡または同様の法律の要求および規定を遵守できないことによって生じるいかなる責任も負わず、売り手はこれに対してすべての責任を負うべきであることは言うまでもない
5.10買い手担当者を募集しない。売り手は、本プロトコルが想定する取引について、買い手は業務と購入資産の持続的な経営価値を保護·保全する権利があり、5.10節の規定がなければ、買い手は本契約を締結しないため、売り手は成約日から12(12)ヶ月以内に、売り手はいかなる異動の従業員の雇用を直接または間接的に誘致してはならないことを知っている。(A)任意のそのような従業員に特化していない一般的な求人活動(例えば、新聞広告)に従事している場合、 (B)は、本契約に違反することなく、売り手またはその付属会社との議論を開始した任意の招待を開始した従業員を自発的に問い合わせて雇用することを要求し、(C)買い手またはその付属会社が終了した後、および少なくとも6(6)ヶ月前に買い手またはその付属会社に雇用を募集または終了した任意の従業員を雇用することを返信した場合、本5.10条に違反しない
5.11ソフトウェアライセンスプロトコル。双方は、移行サービスプロトコルに従って、いくつかのソフトウェアおよび技術が買い手の名義で提供または実行されることを確認し、同意する。締め切り前(または必要に応じて、移行サービス契約期間内)には、双方は議論を継続すべきであり、売り手は、業務を運営するためのソフトウェアおよび技術の適用情報を協力して提供しなければならない。買い手が、売り手またはその関連会社が所有または制御し、ビジネスで使用されるソフトウェアおよび技術の継続的な権利を必要とすると判断した場合、双方は、長期または永続的許可プロトコルの条項を誠実に交渉し、成約時に合意に署名して、買い手Sおよびその関連会社が移行サービスプロトコル(すなわち、ソフトウェア許可プロトコル)の期限後に、そのビジネス運営においてそのようなソフトウェア(ソースコードフォーマット)および 技術の使用を継続することを容易にしなければならない。合理的に必要な範囲内で、このプロトコルは、プロトコルに従って許可された適用ソフトウェアおよび技術を交付するための追加条項と、買い手およびその関連会社が制御するシステム上での操作性を保証することを目的としたサービスとを含むべきである
5.12商標の過渡的な使用；背景ライセンス
(A)売り手またはその任意の関連会社が所有または制御する任意の商標が任意の購入資産に表示されている場合、または が取引終了前6(6)ヶ月以内に、業務経営において使用または展示(移行商標)された場合、売り手は、それ自身およびその適用関連会社を代表して、買い手およびその任意の適用関連会社に限定的な移行商標許可を付与する(そして、取引終了後にのみ有効である
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終了日から終了後6(6)ヶ月に及ぶ期間内に、移行性マーク(管理、サービス、再サービス、制御サービス権および担保ローンおよびその移行を含む)の使用と展示を継続し、その方式は、閉鎖前の6(6)ヶ月の使用方式とほぼ一致し、時間が長くなれば、すべてのサービス権と担保ローンの管理、サービスと制御が買い手と買い手Sローンサービスシステム(LSAMSと略す)に移管される前の6(6)ヶ月以内である。売り手が買い手およびその適用を認め、同意する子会社は、(移行期間の後に含まれる)任意の過渡マークを使用し続けることができる)(I)内部またはアーカイブ記録またはシステムにおいて、(Ii)法的要件の範囲内で、(Iii)歴史、税務、規制および同様の記録に含まれる事実上、売り手と企業との間の歴史的関係を指し、(Iv)法的に許容される他の非商標使用(例えば、名義使用または公平な使用)を適用することができる。疑問を生じないために、過渡的な標識にはFlagstar？標識が含まれている
(B) は、取引が完了した日から、売り手がそれ自体およびその適用子会社を代表して、買い手に永久、印税免除、全額納付、譲渡可能(販売または譲渡業務の任意の部分に関連する場合のみ)、再許可可能(買い手S関連会社に限定され、買い手Sまたはその関連会社にサービスを提供し、すべてまたは一部の事業の任意の将来の買収者にサービスを提供することを容易にするためにのみ、または一部の事業の任意の将来の買収者にサービスを提供する)の永久的、全額支払い、再許可可能な権利を付与する。任意の保留されたビジネスIP(商標およびソフトウェアライセンスプロトコルによって制約された任意のソフトウェアを除く)下の非独占的ライセンスは、営業を継続するためにのみ使用され、業務が売り手以外の者によって運営される場合、業務は閉鎖後に時間の経過とともに拡張および発展する可能性がある。疑問を生じないために、5.12(B)節で付与された許可は、売り手がいかなる知的財産権、資産、または技術を買い手に交付する義務も含まず、購入された資産の使用および利用および他の方法でのビジネスの経営(ビジネスが閉鎖後に時間の経過とともに拡張および発展する可能性があることを含む)の許可を許可するだけである
5.13割り当てられたコスト。売り手と買い手は、本プロトコルに従ってプライベートサービスを譲渡するために売り手から買い手に支払われる担保ローン譲渡の準備および記録が発生したすべての実際および文書記録された費用、および本プロトコルに従って売り手から買い手にサービスを提供する担保ローンを本プロトコルに従って譲渡することに関する任意の管財料、委託者受入費および他の第三者費用(譲渡費用)を平均的に分担しなければならない。しかし，疑問を免れるためには，これに関連する乗船や離船費用はいかなる理由でも外派費用と見なすことはできない
5.14返済されていない前払い。買い手は、定期的に(ただし、30日毎に1回以上)売り手のS電信為替指示に基づいて、受信した締め切り前の任意の未精算前金を、任意のこのような送金に必要な未精算プリペイドリストおよび任意の余剰精算未精算プリペイドリストと共に売り手に送金しなければならない
5.15二次サービスプロトコル。本合意の日から、買い手と売り手は、双方が成約時に署名した共通合意されたパケットサービスプロトコルの形態を誠実に協議すべきであるが、本プロトコルでは、パケットサービスプロトコルを参照して定義された任意の用語は、買い手付表5.15の制約を受けるべきである
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5.16ローン販売契約の引渡し。本契約の日から30(30)日以内に，第2.03(D)項に規定されている義務のほかに，売り手は第三者主催者と締結したすべてのローン販売契約を交付しなければならず，これらのプロトコルは買い手の譲り受け契約を構成する.買い手がこのようなローン販売プロトコルを受信してから60(60)日以内に買い手に提供されたフォームと大きな差があることが発見された場合、これは、買い手、企業、または購入した資産の運営に大きな影響を与えるか、またはその運営を制限する場合、取引が完了した後、買い手は、書面で買い手に通知した後、そのローン販売プロトコルを割り当てられた契約リストから削除することができる
5.17移行サービスプロトコル。本合意の日から、買い手と売り手はすべて合理的な最大の努力を尽くして、双方が共同で合意した“移行サービス協定”を誠実に協議し、双方が成約時に署名すべきである
5.18監査されたレポート。本契約日後、売り手は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く招聘しなければならない(買い手と売り手の双方が合理的に受け入れた招聘状に基づいて)1軒の公共会計監督委員会の認証を経て、買い手と売り手(監査事務所)の共同同意を得た会計士事務所を作成し、売り手は本契約日後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手に“財務報告”第17章210.3-05節(このような財務諸表、監査を経た報告書)を遵守するために必要な財務諸表を交付しなければならない。売り手と買い手は、監査事務所が監査報告書を作成する際に発生するすべてのコストと記録費用を平均的に分担しなければならない。売り手はいつでも買い手にS監査事務所が監査報告書を作成する進捗状況を通報しなければならない。買い手または売り手の両方が、監査報告書がその日後60(60)日以内に完了しないと考える理由がある場合、双方が共同で監査報告書がその遅い時間後60(60)日以内に完了する予定であることに同意しない限り、締め切りは第5.18条に規定する場合には完了しない
六、税務事項
6.01税金の割り当て。(ただし終了ではない)締め切りを含む課税期間(ただし締め切りを含まない)では、購入資産に徴収される任意の不動産税、個人財産税、類似の従価税義務は、締め切りまでに売買双方が締め切り(締め切りを含む)の納税期間の日数と自己締め切り後の日数とに基づいて売買双方で分担しなければならない。買い手が任意の期限を越えて購入した資産について任意の納税申告書を準備する場合、法律要求を適用することを除いて、その納税申告書の作成方式は以前の慣例と一致しなければならない。定期税を除いて、購入した資産に徴収される任意の満期税以外のすべての税費は、締め切り当日終了時の帳簿決済割合で売買双方が比例して分担しなければならない。一方の方向に適切な税務機関が本条項第6.01条に規定されている割合で分担しなければならない任意の税金を送金し、その金が他方Sが負担すべき当該等税のシェアを含む場合、他方は送金側の書面通知を受けてから10(10)営業日以内に負担すべき当該等税を返金しなければならない
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6.02税務協力。他方の合理的な要求の範囲内では、双方は、納税申告書の提出、および業務または購入された資産に関連する税収の任意の監査、訴訟、または他の手続きについて十分に協力しなければならない。買い手および売り手は、実際に実行可能な場合には、すべての申告書を提出し、税務関連の任意の選択を行い、任意の税務機関の任意の監査の準備、および任意の税務に関連する任意の訴訟について起訴または弁護するために、業務または購入された資産に関する情報および協力(帳簿および記録の閲覧を含む)をできるだけ早く相手に提供することを要求すべきである。この6.02節によりこのような情報のいずれかを要求する側はすべての合理的なものを負担する自腹を切るこのような情報の提供に関連する合理的に生じるコストおよび支出(弁護士費を含むが、賃金や従業員福祉の精算は含まれていない)。一般的に公衆に提供される情報に加えて、本6.02節に従ってそのような情報を要求する側は、(A)このようなすべての情報を厳密に秘密にし、法的要件が適用されない限り、または任意の監査または税務機関調査で開示されなければならない限り、 (B)は、そのような情報の秘密性が通知されたその代表にのみそのような情報を伝播し、必要に基づいてのみ、(C)(I)がそのような納税申告書を提出した後、直ちに任意の元の文書を返却する。当該選挙を行うか、または当該監査または行動を完了する際には、(Ii)他方の要求に応じて、その受信した情報のすべてのコピーを廃棄し、(D)本6.02節の条項および条件を遵守するために必要なすべてのステップをとる。売り手は、購入された資産に関連するすべての購入資産に関する帳簿及び記録を保持しなければならず、当該帳簿及び記録が購入資産を構成しない限り、適用された税務制限(任意の延期を実施する)が満了する前に、当該等の帳簿及び記録を保持し、当該帳簿及び記録を廃棄する前に、当該帳簿及び記録を破棄する前に、当該帳簿及び記録を買い手に提出しなければならない(ただし、売り手は、購入された資産に完全に関連するいかなる当該帳簿及び記録を買い手に交付することを要求されてはならない)
6.03譲渡税。売買双方は、本プロトコルに記載された取引によって生成または徴収されたすべての販売、使用、譲渡、印紙、伝票、登録または同様の税金(総称して譲渡税と呼ぶ)を二等分しなければならない。売買双方は誠実かつ合理的に協力し，法律の適用が許容される範囲内で，いずれかのこのような譲渡税の金額を最低にするべきである
6.04賠償金の税務処理。適用法律に別途規定があるほか，双方は第X条に基づいて支払われた任意の賠償金又は金額を連邦及び適用される州及び地方所得税目的購入価格の調整とみなさなければならない
七、従業員と従業員の福祉
7.01従業員の福祉および補償
(A)締め切り前の5(5)営業日より遅くない場合、買い手は のすべての従業員に書面採用要約を発行し、採用日から発効し、当該採用要項を受けた各従業員を雇用すべきであるが、各休暇の従業員に対しては、採用要項は当該従業員Sが修了後6(6)ヶ月以内に職場復帰する際に有効である
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日付。移転従業員という言葉は、本第7.01(A)節の前述の規定に従って買い手から提供された雇用機会を受け取り、適用された採用日に買い手従業員となる従業員毎のことである。？買い手の雇用要約を受け取り、その要約に基づいて実際に買い手に雇用された各人の雇用日を締め切りの翌日とする(休暇従業員を除く。その雇用日は、締め切り後6(6)ヶ月以内に職場に復帰した日とする)。売り手およびその付属会社の任意の非転職従業員(締め切り後6(6)ヶ月以内に職場に復帰していない任意の休暇従業員を含む)は除外される。売り手及びその関連会社は、商業上合理的な努力を行い、従業員が本項に記載した要約を受け入れることを奨励し、いかなる場合においても、このような要約を拒否するいかなる従業員にも解散費福祉を支払ったり、提供したりしてはならない
(B)締め切り後の(1)年内(または、短い場合、関連する異動従業員の雇用期間)には、買い手は、各異動従業員に、(I)決済直前に異動従業員に提供される基本給または基本給率を下回らないこと、(Ii)買い手に似た立場にある従業員が獲得する報酬機会に相当すること、を提供しなければならない。しかし、買い手とその関連会社はボーナス課税額に関するインセンティブ機会について実際に 異動従業員に支払う現金奨励総額はボーナス課税金額以上であり、(Iii)買い手と類似した境遇従業員の福祉総額はほぼ相当する従業員福祉である
(C)契約締結日から30(30)日に遅れず、売り手は、任意の従業員計画に関連するすべての計画文書、概要計画説明、材料修正要約、および材料修正の真の正確なコピーを買い手に提供しなければならない(そのような未成文の従業員計画のいずれかについては、その説明を提供しなければならない)
(D)適用された採用日からおよび後に、買い手およびその関連会社のこのような従業員福祉計画下の資格および帰属累算の目的については、売り手のサービスと同程度および目的である従業員の異動(S)、すなわち、適用される採用日にそのようなサービスを対応する従業員計画に計上しなければならない。買い手およびその関連会社の休暇および解散費従業員福祉計画下の課税福祉については、この福祉は、適用される採用日 日に対応する従業員計画(存在する場合)の下で考慮されることが可能であるが、サービスは、福祉または保険範囲の重複をもたらす程度に計上されていないが、従業員の異動が売り手(S)と同程度および同じ目的のサービスを提供する可能性がある。また、買い手は、商業上の合理的な努力を尽くし、従業員(及びその適格家族)を異動させることを規定しなければならない(I)任意の待機期間、保険要求の証拠又は任意の予め存在する条件を適用する制限を満たすために、このようなサービスを獲得すべきである；(Ii)買い手のS従業員福祉計画を適用する計画年度と同じ計画年度内に、対応する従業員計画に基づいて支払われる金額は、相殺、br}共同賠償、及び自腹を切る買い手が適用する従業員福祉計画の条項及び条件に基づいて支払われる最高額
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(E)買い手は、売り手又は売り手関連会社が維持している適格固定出資計画から合格展示期間に割り当てられた移転従業員を獲得することを保証するために、買い手Sへの固定供出計画の展示期間の供出を許可されなければならない。売り手Sの固定出資計画の下での参加者の融資の本展期間を当該等の移転された従業員に提供することを含む
(F)本契約が明確に規定されていることを除いて、売り手は、以下のすべての責任を負うべきである：(I)いつでも従業員計画に基づいて、 従業員の異動、排除された従業員、または他の側面については、(Ii)任意の時間に除外された従業員および適用雇用日前に休暇を取った従業員(当該等の責任がない限り、買い手Sが第7.01節の規定を遵守できなかったことによるものであり、売手は退職後10(10)日以内に当該個人の雇用を終了する(および休暇従業員について、返品日後10(Br)日)、この場合、買い手はその等の責任に対して全責任を負うべきである)。及び(Iii)終業前又は終業時に転任した従業員。上記規定の一般性を制限することなく、本明細書で明確に規定されていることに加えて、売り手は、任意の時間に除外された従業員によって生じるすべての補償、福祉、計算されていないが使用されていない有給休暇または他の未使用の有給休暇福祉、および雇用日前(その日を含む)前のサービスのために、任意の転任従業員に支払われるすべての補償、福祉および支出を担当しなければならない。買い手は、買い手Sの標準求人手順(買い手の任意の標準入社前スクリーニングプログラムを含む。本契約における任意の規定は、背景調査または他のこのような入社前スクリーニングプログラムに適合しない従業員を雇うことを買い手に要求すると解釈されてはならない)、合法的な方法で、本7.01節の規定を遵守して従業員に採用機会を提供してはならない
(G)売り手は、適用された雇用日の後、行政的に実行可能な場合には、適用された雇用日までの未使用休暇給付をできるだけ早く異動した従業員毎に支払わなければならない
7.02その他。この条項第七条のいずれの規定も、買い手及び売り手及びそのそれぞれの相続人及び譲受人を除いて、いかなる者にも第三者受益者又は他の権利を生じさせず、雇用契約を構成又は作成し、又は売り手又は買い手の任意の従業員福祉計画を修正又は採択することはできない。法律の適用により他に要求または異動に応じて従業員が買い手と締結した任意の雇用契約を除き，締め切りからそれ以降，すべての異動従業員の雇用は任意雇用としなければならない。本協定のいかなる条項も、買い手が締め切り後にその任意の従業員(転任従業員を含む)を雇用し続けることを要求するか、または買い手が締め切り後にその任意の従業員(転任従業員を含む)の雇用条項および条件(報酬および福祉を含む)を変更することを阻止することを要求してはならない
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Viiii.成約条件
8.01条件それぞれにS義務を負う.本プロトコルの各当事者が本プロトコルが想定する取引を完了する義務 は、以下の条件を満たす必要がある
(A)必要なすべての承認が得られ、これに関連する任意の適用待ち期間が満了または早期終了されるべきである
(B)本協定または任意の取引協定によって想定される取引を制限、禁止、禁止または無効化しようとするいかなる政府当局の前でも、いかなる保留行動をとってはならないか
(C)本プロトコルまたは任意の取引プロトコルによって想定される取引を制限、禁止、禁止、違法または禁止する効力を有する任意の適用法律または政府命令を発行してはならない
8.02買い手義務の条件。買い手が本プロトコルに記載された取引を完了する義務は、以下の追加条件を満たす必要がある(法的に許容される範囲内で、買い手はこれらの追加条件を全部または部分的に放棄することができる)
(A)売り手は、本契約項の下で、売り手が締め切りまたは前に履行することを要求する義務をすべて実質的に履行しなければならない
(B)(I)基本的な陳述としての売り手陳述は、本プロトコルの期日および締め切りが様々な点で真実かつ正確であるべきである(その中に含まれる材料、重大な悪影響、または任意の他の重要性の制限は考慮されない)(より早い日付に関連する陳述および保証を除いて、この場合、より早い日まで)、および(Ii)第3条に含まれる売り手の他の陳述および保証(材料へのいかなる引用も考慮しない)。？実質的な悪影響またはその中に含まれる任意の他の実質的な制限)は、締め切りおよび締め切りのように、本プロトコルの日付および締め切りのすべての態様において、(ただし、より早い日付に関連する陳述および保証は除外され、この場合、より早い日付まで)、そのような陳述および保証がそのように真実かつ正確でない限り、単独または全体的に大きな悪影響を与えない
(C)実質的な悪影響があるべきではない
(D)買い手は、(Br)節8.02(A)、8.02(B)、および8.02(C)節で規定された条件(売り手成約証明書)を満たしていることを証明するために、売り手当局者が署名した証明書を受信しなければならない
(E) 売り手は、2.03(C)節で規定されたものを買い手に渡すか、または手配しなければならない
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(F)添付表8.02(F)に列挙された各サード·パーティ·プロトコルが取得された
(G)MSR購入プロトコルによって予期される適用取引は、その項の下で最初の販売日 で発生する(定義はMSR購入プロトコル参照)
8.03売り手義務の条件。売り手が本プロトコルに記載された取引を完了する義務は、以下の追加条件を満たす必要がある(売り手は、法的に許容される範囲内でこれらの追加条件を全部または部分的に放棄することができる)
(A)買い手は、すべての実質的な態様で、本プロトコルの下で締め切りまたは前に履行することを要求する義務を履行しなければならない
(B)(I)基本的な陳述としての買い手の陳述および保証は、本プロトコルの日および締め切り(より早い日付に関連する陳述および保証を除いて)様々な態様で真実で正しいべきである(その中に含まれるいかなる材料、重大な悪影響、または任意の他の重要性制限も考慮しない)。この場合、第4条に含まれる買い手の陳述および保証は除外され(br}買い手の陳述および保証は、基本的な陳述(その中に含まれる任意の重大または実質的な悪影響または任意の他の重要性制限を考慮しない)、本プロトコルの日付および締め切り時には、締め切りおよび締め切りのように真実かつ正確でなければならない(ただし、より早い日付に関連する陳述および保証は除外され、この場合、より早い日まで)。このような陳述および保証がこのように真実かつ正確でない限り、終了日または前に買い手Sが本プロトコルによって予期される取引を完了する能力に実質的な悪影響を与えない
(C)売り手は、8.03(A)節および8.03(B)節に列挙された条件が満たされていることを証明するために、買い手当局が署名した証明書を受信しなければならない
(D)“MSR購入プロトコル”予期される適用取引がその項の下で発生する第1の販売日(“MSR購入プロトコル”の定義参照)；および
(E)買い手は，2.03(B)節で規定したものを売り手に渡しまたは手配しなければならない
8.04成約条件への失望。8.01，8.02または8.03節(状況に応じて)に規定されている任意の条件を満たしていない場合，買手と売手は，第8.01，8.02または8.03節で規定された任意の条件を満たすことができなかったことに依存することはできないが，この失敗は，Sが第5.01節の規定を含めて，本プロトコルと取引プロトコルで想定される取引を完了する義務を履行できなかったためである
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IX.打ち切り
9.01契約終了の理由。本プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了することができる
(A)売買双方の共同書面による同意
(B)終了日または以前に決済が完了していない場合、売り手または買い手は書面通知で終了するが、 は、終了を求める側が講じた任意の行動または本プロトコルが終了日または前に履行した義務を履行できなかった場合、終了日または前に決済を完了できなかった直接の原因である場合、終了を求める側は、第9.01(B)条に従って本プロトコルを終了する権利を放棄することができないことを規定する
(c)購入者が本契約に含まれるその表示、保証、契約またはその他の契約のいずれかに違反または実行しなかった場合、販売者からの書面による通知により、 （ i ） の違反または実行の失敗は販売者の条件の失敗をもたらす’（ ii ） （ A ） のいずれかが 30 年以内に （ x ） の早い日に治癒されていないこと （30 ） 販売者によるそのような違反または失敗の書面による通知の配達後、 （ y ） 終了日、または （ B ） は 終了日までに治癒することができません。ただし、販売者は、購入者の条件の違反または失敗を引き起こすために、本契約の重大な違反になることはありません。’本契約で想定される取引を完了する義務； または
(D)売り手が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または他の合意に違反または履行できない場合、売り手は書面通知で買い手に通知を出さなければならず、売り手が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チノまたは他の合意に違反または履行できない場合は、(I)本プロトコルに規定された買い手S義務に違反または履行しない任意の条件を通知し、(Ii)買い手が書面通知を出してから30(30)日以内に(A)が(X)および(Y)終了日前に治癒されていないか、または(B)終了日前に治癒できない、または(B)終了日前に治癒できない；しかし，買手はこれにより本プロトコルに実質的に違反してはならず，売手Sが本プロトコルで述べた取引を完了する義務を履行するいかなる条件も違反または履行できない
(E)(I)8.01節および8.02節で述べたすべての条件が満たされ続けている場合、または成約日に満たすことができ、(Ii)買い手が本条項2.03(A)節に従って成約すべき日から2(2)営業日以内に本契約および取引合意を完了し、(Iii)売り手が準備をしており、成約日に成約を完了したい場合は、売り手が負担する。2.03(A)節により発生した他の場合；
(F)(I)8.01節および8.03節で述べたすべての条件が満たされ続けている場合、または成約日に満たすことができ、(Ii)売手が本条項2.03(A)節に従って成約すべき日から2(2)営業日以内に本契約および取引合意を完了し、(Iii)買手が準備されており、成約日に成約を完了することを望むことができなかった場合、買い手が負担する。2.03(A)節により発生した他の場合；あるいは…
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(G)売り手または買い手(任意の政府当局が政府命令を発行した場合、または任意の他の行動が本プロトコルによって意図された取引を永久的に制限、禁止または禁止し、かつ、その政府コマンドまたは他の行動が最終的かつ控訴不能となっている場合)、いずれか一方が第8.04条の規定を遵守しないことによって、そのような行動または非作為をもたらすか、または促進する場合、本プロトコル9.01(G)項に規定する本プロトコルを終了する権利は、いずれか一方には適用されない
9.02終了の有効性。本プロトコルが第9.01項の許可された方法で終了した場合、本プロトコルのいずれの一方も、本プロトコルの他方に対していかなる責任も負うことはできないが、本プロトコルのいずれの内容も、いずれの一方が本プロトコルに違反した責任または第9.03条による義務を解除することはできない。上記の規定にもかかわらず，9.01節(終了理由)，9.02節(終了の効果)，9.03節(停止料)，xi条項(その他)の規定は本契約の任意の終了後も有効である
9.03終了料
(A)売手が第9.01(E)条の規定により本プロトコルを有効に終了した場合，本プロトコルの有効終了後10(10)営業日以内に，売手が買手に書面要求を出した場合，買手は売手に停止費に相当する金額を支払うべきであるが，いずれの場合も買手は停止費を何度も支払う必要がないという了解がある
(B)買手が第9.01(F)項に従って本プロトコルを有効に終了した場合，本プロトコルの有効終了後10(10)営業日以内に，購入方向売手が書面通知を出した後，売手は終了費用に相当する金額を買手に支払うべきであるが，いずれの場合も売手は終了費用を何度も支払う必要がないという了解がある
(C)本契約の有効終了後10(10)日以内に、本9.03条に従って支払われるべき任意の終了費用は、直ちに利用可能な資金で支払われなければならない
(D)本プロトコルには、本プロトコルの下での権利を実行するために、停止者Sが停止料を受信することは、法的または平衡法上に享受される任意の他の権利以外の権利であるにもかかわらず、終了者が損害賠償を求める権利は、いかなる方法によっても制限されないが、いずれか一方は、停止料の支払いおよび本プロトコルで想定される取引完了をもたらす命令を同時に受信してはならない。疑問を生じないためには，停止料の支払いまたは徴収は，Sの本合意項下の損害賠償責任をいかなる方法で制限してはならない
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十、生きる
10.01生存
(A) 本プロトコルの別の規定に加えて、本プロトコル第3条および第4条に含まれる買い手および売り手の陳述および保証は、締め切り後も有効であり、代表および保証生存期間の最後の日まで有効でなければならないが、基本的な陳述は、締め切り後も有効であり、基本的な代表および保証生存期間の最後の日まで有効でなければならない。また、本第10.01(A)項に規定する期限内に賠償を求める側が合理的で具体的な方法で提出したいずれのクレームも、当該クレームが最終的かつ完全に解決されるまで有効に継続しなければならない
(B)本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルに記載されている各当事者のチノは、締め切り(I)から締め切りの18(18)ヶ月の周年日まで、締め切り前にすべての履行を要求するチノと合意、および(Ii)当該等のチノと合意が完全に履行されているか、または本合意が他の方法で満たされた日から12(12)ヶ月の周年記念日については、その条項は締め切り後に全部または部分的に履行されることを要求する。しかし、第10.02(A)(Iv)-(Viii)条に規定される賠償は無期限有効でなければならず、第10.02(A)(Iii)条に規定される賠償は基本代表と保証生存期間内に引き続き有効でなければならない。さらに、買い手または売り手が賠償を受ける側が適用される存続期間の満了時または前に、合理的な特殊性を有するクレーム通知を売り手または買い手(状況に応じて)に渡した場合、買い手または売り手が賠償を受ける側は、その賠償要求が満たされるまで、または本条項Xの規定に従って他の方法で解決されるまで、このような賠償要求について賠償を受ける権利がある
10.02売り手賠償
(A)成約の日から後、売り手は、買い手が賠償を受けた方が以下の理由で受けた損失を賠償し、損害を受けないように弁護しなければならない
(I)第3条に規定する売り手の任意の陳述または保証において、本条項の日または締め切りの任意の陳述または保証における任意の誤った陳述または不正確は、その中に含まれる重要性または実質的な悪影響に関連する任意の制限または例外または任意の同様の制限または例外を考慮せずに決定される
(Ii)売り手は、いつでも、本プロトコルにおける任意の約束またはプロトコルを履行しないか、または違反する
(3)決済前に残った企業負債；
(四)残っている他の負債
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(V)顧客代行アカウントが支払われたか、または支払われなかった利息金額に関連するか、またはそれによって生成された任意の事項；
(Vi)任意の民事訴訟関連費用および/または規制処罰、罰金および同様の金額は、企業閉鎖前のサービスまたは二次サービス慣行に関連して、またはそれによって生じる政府当局によって徴収または支払われるべきである
(Vii)洪水保険の強制加入および関連する保護行動に関連する、またはそれによって引き起こされる任意の事項；
(Viii)任意の住宅ローンに関連する任意の買い戻し責任またはリスク、任意の住宅ローンに関連する任意の住宅ローン保険または担保の撤回、または任意の住宅ローンに関連する賠償責任の損失
10.03買い手賠償
(A)成約の日から後に、買い手は、売り手が保険を受ける側が以下の理由または以下の理由で被ったいかなる損失についても、売り手の被保険者に賠償を行い、それを弁護し、損害を受けないようにしなければならない
(I)本プロトコル第4条に含まれる買い手への任意の陳述または保証において、本プロトコルの期日または締め切りまでの任意の不実陳述または不正確
(Ii)買い手が締結したいかなるチノまたは合意を履行していないか、または違反するか、および
(三)負担する負債
10.04賠償に関連する手続き
(A)第三者クレーム、第三者クレーム又は第三者クレームに関連して本条第X条に規定する賠償クレームを提出するためには、保障された当事者が第三者クレームの書面通知を受けた後、第三者クレーム(クレーム、クレーム金額(既知であり、定量化可能である場合)及びその根拠を合理的に迅速に書面で通知しなければならない しかし、このような通知は、本協定の下で提供される賠償に影響を与えないことはなく、賠償者側がそれによって実際に損害を受けない限り、賠償者側がいかなる損害賠償者に対して負担する可能性のある本条項X以外のいかなる義務または責任も免除しない。前項ただし書の制限の下で、補償者は、合理的で実行可能な場合に、補償者側が受信した第三者クレームに関するすべての通知および文書(法廷文書を含む)の写しをできるだけ早く補償者に交付しなければならない
(B)第3方向が補償者からクレームを受け、賠償側 が書面で当該第三者クレームによる可能性のある任意の損失について賠償者側に賠償する義務があることを認めた場合、賠償側は当該第三者クレームの抗弁を負担し、制御する権利があり、費用はそれが負担する
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そして、このような第三者のクレームに関する補償された当事者の通知を受けてから20(20)日以内に、補償者によって選定された弁護士によって、補償者にこのようにしようとしている旨の通知を行う。しかし、利益衝突が存在するか、または存在する可能性が高い場合、同じ弁護士が被補償者と被補償者とを同時に代表することは適切ではない(補償された側の外部弁護士が思う)場合は、補償者は自分の弁護士(補償者によって承認され、弁護士事務所または弁護士を超えてはならない)を保持する権利があり、本条項Xに規定する他の制限に適合する場合、補償者はその弁護士の合理的な費用と支出を支払わなければならない。以下の場合、補償者は、任意の第三者クレームを負担または制御する権利がない：(I)第三者クレームは、補償された当事者に対して管轄権を有する政府当局またはその代表によって提出され、(Ii)第三者クレームは、任意の補償された第三者に対する強制令、具体的な履行または同様の平衡法救済を求めるか、または(Iii)補償者が第三者クレームの弁護を担うことができない。もし補償側が権利を行使して上記のいずれかの第三者のクレームを弁護する場合、被補償側は補償側に協力してこのような弁護を行い、補償側に賠償側の合理的な要求を提供し、それに関連するすべての証人、すべての証人、被補償側Sが所有する或いは補償された側のコントロール下の関連記録、材料と情報を提供し、費用はSが負担する。同様に、補償された側がこのような第三者のクレームを直接または間接的に弁護する場合、被補償者は、被補償者に協力してこのような弁護を行い、補償された側に合理的に要求されたそれに関連するすべての証人、記録、材料、情報を提供し、費用は被補償者Sが負担しなければならない。補償を受けていない側は事前に書面で同意しておらず(このような同意は無理に抑留されてはならない)、条件を付加したり、遅延したりしてはならず、補償を受ける側はこのような第三者のクレームを解決してはならない。補償された側の事前書面で同意されていない場合(このような同意は無理に抑留され、条件付きまたは遅延されてはならない)、賠償者側は、このような第三者クレームに関するすべての責任を完全かつ無条件に免除することができ、(A)補償側がこのような第三者クレームに関連する全ての損失を支払う義務がない限り、(B)補償された側がこのような第三者クレームに関するすべての責任を完全かつ無条件に免除することを含み、(C)補償された側にいかなるbr義務(金銭的にも他の面でも)を適用しない。および(D)いかなる責任または適用法違反の発見または承認も含まれていない
(C)任意の保障者が、本条X条に規定された任意の賠償要求を主張することを望むが、第三者クレームに関連する、発生または関連するクレームを除く場合、当該保護者は、当該クレームの存在を知った後、いずれの場合も、適用される生存期間が満了する前に、直ちに書面で合理的かつ詳細に(保障された者がその時点で入手可能な情報を考慮して、そのクレーム、その額(例えば、既知で定量化可能な)およびその根拠を記述して、クレームを通知しなければならない
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10.05賠償の制限
(A)第10.02(A)(I)節の規定により、売手は、10.02(A)(I)節の規定により賠償を受けた損失に対して、10.02(A)(I)節に規定されたこのような損失の総金額が500，000ドル(バスケット)を超えない限り、いかなる責任も負わない。ただし、このバスケットは、売り手Sが第10.02(A)(I)項に従って負担する賠償義務には適用されず、いかなる基本的な陳述に違反しているか(ただし、第3.10節に違反した場合を除き、当該バスケットは引き続き当該バスケットに制限される)または詐欺を受ける場合には適用されない
(B)売り手 は，10.02(A)(I)節と10.02(A)(Iii)節で規定された賠償の個別またはすべての賠償責任を負わず，このような賠償支払いが“MSR購入プロトコル”第8.01節に支払う賠償金と合わせて$ を超えることが条件である[***]この場合、売り手は、その上限を超える任意のそのような損失の部分に対して単独でまたは合計して責任を負わないが、この上限は、売り手およびSが10.02(A)(I)条に従って負う賠償義務には適用されず、範囲は、任意の基本的な陳述または詐欺に違反する場合に限定される
(C)本プロトコル10.05節に規定された他の制約や本プロトコルにおける他の制約を受け，詐欺を除いて，売手Sは10.02(A)(I)節(ただし基本陳述のみ)または10.02(A)(Ii)節で要求された賠償責任がいずれの場合も 合計で購入価格に相当する金額を超えない
(D)第10.03(A)(I)節の規定により、買い手は、10.03(A)(I)節の規定により賠償を受けた損失に対していかなる責任も負わない。10.03(A)(I)節に規定するこのような損失の総金額がバスケットの金額を超え、その後、超えた部分に限定されるが、このバスケットは、第10.03(A)(I)節から第 節に規定する買い手Sが第10.03(A)(I)節に負う賠償義務を超えない限り、いかなる基本陳述又は詐欺に違反するかには適用されない
(E)買い手は、10.03(A)(I)節に規定された損害の賠償責任 を負わず、そのようなすべての損害について支払われた賠償金額との合計が上限を超えた場合、買い手は上限を超えた部分損失に対して責任を負わないことを条件とするが、この上限は、買い手が第10.03(A)(I)節に負う賠償義務に適用されず、任意の基本陳述や詐欺行為に違反する範囲であることを前提としている
(F)本プロトコル第10.05節に規定する他の制約または本プロトコルに規定されている他の制約を受け、詐欺を除いて、買手Sが第10.03(A)(I)節または第10.03(A)(Ii)節に負う賠償責任は、いずれの場合も購入価格に等しい総金額を超えない。
(G)任意の損害当事者は、本プロトコルまたは任意の取引プロトコルの1つまたは複数の条項に従って、または本プロトコルまたは任意の取引プロトコルについて賠償要求を提出する権利があるかもしれないが、任意の損害者は、本プロトコルまたは任意の取引プロトコルに違反する1つ以上の陳述、保証、義務または契約または他の理由によって引き起こされるか否かにかかわらず、任意の事実、事件、条件、または状況について賠償請求を行う権利がない
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(H)補償された当事者(その任意の代表を含む)またはその代表によって調査されてはならない、または補償された側またはその任意の代表によって知られているか、またはそのような陳述または保証が、かつてまたは不正確であることを知っているか、または補償者によって第8.02節または第8.03節に記載された任意の条件が放棄されたことによって、補償者によって説明された任意の条件が放棄されてはならないか、または補償者Sによって第8.02節または第8.03節に記載された任意の条件が放棄されたことによって、補償者の陳述、保証、および契約が放棄されたとみなされてはならない
10.06排他的救済措置。 締め切り以降、第X条に規定される賠償条項は、双方の唯一かつ排他的な救済措置でなければならない(以下を除く)：(A)買い手は、売り手詐欺の任意の訴訟、クレームまたは主張に基づいており、(B)売り手が買い手詐欺に基づく任意の訴訟、クレームまたは主張)。上記の規定を推進するために、各当事者は、適用法律の許容範囲内で、適用法律の許容の最大範囲内で、本協定に違反して記載された任意の陳述、保証、契約または義務、または本協定の標的に関連する他の陳述、保証、契約または義務によって、本条項Xに規定された賠償条項に従っていない限り、任意の他の当事者に対して発生または任意の適用法律に基づく任意の権利、クレームおよび訴訟理由を放棄することができる
Xiです。その他
11.01通知。本プロトコル項の下のすべての通知、請求、クレーム、要求およびその他の通信は、書面で送信または発行されなければならない(かつ、受信後とみなされる)(A)直接送達され、(B)国によって認可された夜間宅配サービスを介して送信された後の(1)営業日、(C)電子メールで送達された場合、午後5：00までに受信される(送信を確認する)。宛先S所在地の現地時間は営業日であり、そうでなければ次の営業日であるか、または(D)書留または書留(前払い郵便、受領書の返送要求)を介して双方の後5(5)日に郵送し、それぞれの場合は、以下の住所(または第11.01節の通知に規定されている一方の他の住所)に送ってください
買い手に与えられた場合は：
Nationstar Mortgage LLC
C/o クーパーグループ会社
柏水域ビル8950号
コペル、テキサス州75019
注意： ジョン·フィッツ
電子メール：John.Fietz@mrcooper.com
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Wachtell Lipton Rosen&Katz
西52街51番地
ニューヨーク，NY 10019
マーク·F·ウィブルン
メール：MFVeblen@wlrk.com
売手に与えれば，はい：
ノースカロライナ州フラグスタ銀行
ダフィー通り102番地
ヒクスビル、ニューヨーク1801
注意：総法律顧問
メール：ba.nguyen@flagstar.com
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Huntonアンドリュース Kurth LLP
バード通り東九五一番地
リ ッチ モンド 、 バージ ニア 州 23 2 19
マイケル·コーマンとオースティン·マローニ
メール：mGoldman@huntonak.com；amaloney@huntonak.com
11.02修正案と免除。本協定の任意の条項は、放棄が書面であり、発効を放棄する側によって署名された場合にのみ、放棄することができる。本協定のいかなる条項も、書面で作成され、すべての当事者によって署名された場合にのみ修正することができる。本プロトコルのいずれか一方は、(A)任意の他方の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルに記載されている任意の他の当事者の陳述および保証、またはその他方が本プロトコルに従って交付された任意の文書のいずれかの不正確な点を放棄するか、または(C)本プロトコルに記載されている任意の他方のプロトコルまたは他方のS義務を遵守する条件を放棄することができる。任意の条項または条件の任意の放棄は、任意の後続の違約の放棄、または同じ条項または条件の後続の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項または条件の放棄と解釈されてはならない。本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの下でのいかなる権利も維持することができないか、または遅延することは、そのような権利を放棄することを構成するものではなく、他のいかなる他の権利、または任意の他の権利、権力、または特権を行使または行使することを妨げることもない。本プロトコルの下に存在するすべての権利および修復措置は、これらの権利または修復措置を排除するのではなく、任意の権利または修復措置の累積である
11.03料金。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルおよび取引プロトコルに関連するすべてのコストおよび支出は、そのようなコストまたは支出を生成する側によって支払われるべきであるが、任意の規制届出文書の届出費用(排除資産を構成するいかなる許可証に関連するいかなる規制届出文書も含まない)は、買い手と売り手によって二分されなければならない
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11.04第三者の受益者がいない。第11.05項の規定に加えて、本合意に明示的又は暗示されたいかなる内容も意図せず、双方及びその相続人又は譲受人以外の者に付与又は付与されたものと解釈されることはなく、又は本合意の下又は本合意によって生じた任意の権利、救済、義務又は責任、又は当該者を本協定の第三者受益者とみなすことができる
11.05後継者と譲受人。本プロトコルの条項は、双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、いずれか一方は、双方の同意を得ずに、本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡、委任、または他の方法で譲渡してはならないが、買い手は、本合意のいずれの他の当事者の同意も得ずに、本プロトコルの下の権利をその任意の関連会社に譲渡してはならない
11.06法律適用；会場。本協定は各方面でデラウェア州国内法律の管轄を受け、有効性、解釈と効力を含むべきであり、その衝突法律条項を参照することなく、双方の本合意項の下での義務、権利と救済措置はこのような法律に基づいて決定されなければならない。本協定のいずれか一方が提起した本協定に関連する任意の訴訟または他の法律行動は、デラウェア州衡平裁判所で提起されなければならず、当該裁判所がこのような訴訟に対して標的管轄権がない場合は、デラウェア州地域裁判所によって提起されなければならない
11.07具体的な履行；管轄権。双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、修復不可能な損害が発生することに同意する。双方はこれにより、双方は本協定に違反することを防止するために禁止または禁止を得る権利があり、具体的には第11.07節の規定に従ってデラウェア州裁判所で本協定の条項と規定を強制的に執行することに同意する。各当事者(A)は、(11.06節に従って)デラウェア州裁判所の個人管轄権を受け入れることに同意し(第11.06条によれば)、本プロトコルまたは任意の取引プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の取引プロトコルによって予期される任意の取引によって任意の論争が生じた場合、(B)同意は、発議または当該裁判所の許可を要求する他の方法で個人管轄権を拒否または却下しようとしない。(C)本プロトコルまたは任意の取引プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の取引プロトコルによって予期される任意の取引に関連する訴訟を他の裁判所で提起しないことに同意し、(D)法的に許容される最大範囲において、 は、第11.01節に規定される通知手順を介して送達することに同意する
11.08陪審裁判を放棄する。各当事者は、本合意項の下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連するいかなる訴訟についても、当事者は、その陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を撤回かつ無条件に放棄することができない
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11.09対応先。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーで署名および交付することができ(電子メールによって送信されることを含む、電子メールの添付ファイルであるPDFを含む)、および本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されることができ、各コピーは、署名時に 正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する
11.10その他の定義と解釈的制約 本プロトコルで使用される本プロトコル、本プロトコル、および本プロトコルにおける同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すものである。本プロトコルで定義される単数用語 も複数を含み、その逆も同様である。本明細書に含まれるタイトルおよびタイトルは単に参考に便利であり、本明細書の説明または解釈では無視される。別の説明がない限り、本協定の条項、章、展示品および添付表は、本協定の条項、章、展示品、および付表である。本プロトコルで単語Include，Yo IncludeまたはHo Include？を用いていれば，それらの は実際にこれらの単語や類似の意味の単語が後続するかどうかにかかわらず，かかとの制限なく後続単語とみなされる.文脈に別の要求がない限り、本協定の日付、本協定の日付、および同様の意味のフレーズは、本協定の前書きに規定された日付を指すものとみなされる。この単語は排他的ではなく、解釈および/または解釈されるべきである。双方は共同で本協定の交渉と起草に参加した。もし何か曖昧な点や意図または解釈の問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草するとみなされ、本合意の任意の条項の著者の身分によってどちらか一方に有利または不利な推定または立証責任は生じない。本プロトコル内の任意の条項または条件と任意の取引プロトコルとの間に衝突または不一致が発生した場合、本プロトコルに規定されている条項を基準とする
11.11開示スケジュール。開示明細書と には別の規定があるほか，文意が別に言及されている以外に，その中で使用されるすべての大文字用語は，本プロトコルが与える意味を持つべきである.“開示明細書”に別の明確な規定があることに加えて、開示明細書中の任意の開示は、開示された任意の事実または事項が実質的であるか、本合意に規定された金額または他の敷居に達するか、または他の方法で開示されることを認めまたは決定することを構成せず、誰もがbr}を利用して敷居を設定すること、またはそのような事実または事項を任意の論争または論争に組み込む事実を構成してはならず、任意の義務、金額、事実または事項が重要であるかどうか、金額または他のハードルを超えるかどうか、または によって開示されることを要求する
開示明細書の各節は，本プロトコルの特定の条項を参照して全体的に限定されており，構成されておらず，いずれか一方を構成する陳述，保証または契約と解釈されるべきではなく，本プロトコルが別途規定されているか，または本プロトコルが規定する範囲内でない限りである.個別スケジュールまたは買い手スケジュール上の任意の開示が(場合に応じて)別のスケジュールまたは買い手スケジュールにも適用可能である場合、そのような開示は、(場合に応じて)他の適用可能なスケジュールまたは買い手スケジュールに適用することができ、そのような開示が表面的に合理的に他のスケジュールまたは買い手スケジュールにも適用されると考えられる場合(場合によっては)
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11.12プロトコル全体。本プロトコルは，添付の開示明細書と取引プロトコルとともに双方間の完全な合意を構成する
本プロトコルとその標的については，双方がこれまでに本プロトコルとその標的について達成したすべての口頭と書面合意と了解の代わりに である
11.13分割可能性。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法の下で有効であると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項または部分が任意の適用法律に従って任意の態様で無効、不正または実行不可能と認定された場合、その無効、不正または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または一部の有効性、 合法性または実行可能性に影響を与えず、本プロトコルは、可能な限り合法的な方法で再形成、解釈および実行され、可能な限り合法的に無効、不正または実行不可能な条項または一部の目的および意図を実現するために再形成、解釈および実行されるであろう
11.14重要な瞬間。この協定のすべての規定に、時間は必須的だ
[署名ページは以下のとおりです]
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ここで、双方が上記の最初に明記された日から、それぞれの許可官(適用される)が正式に署名するか、または本協定の正式な署名を促すことを証明する
| バイヤー： | ||
| ナショナルスターモーゲージ LLC | ||
| 投稿者： | / s / ジェイ · ブレイ | |
| 名前：ジェイ·ブラ | ||
| 肩書：CEO | ||
[資産購入契約の署名ページ]
| 販売者： | ||
| ノースカロライナ州フラグスタ銀行 | ||
| 投稿者： | / s / リー m 。スミス | |
| 名前 ： リー · M 。スミス | ||
| 役職 ： 住宅ローン担当上級執行副社長兼社長 | ||
[資産購入契約の署名ページ]