添付ファイル2.1
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実行バージョン
大量購入および販売のための契約
モーゲージサービス権
2024 年 7 月 24 日現在
この前との間に
Nationstar Mortgage LLC
購入者として
そして
フラッグスター銀行 N. A.
売り手として
カタログ
| 第 1 条定義と建設 | 1 | |||||||
|
|
第1.01節 | 定義する |
1 | |||||
| 第1.02節 | 一般解釈の原則 |
12 | ||||||
| 第 2 条サービス権の販売及び関連事項 | 12 | |||||||
| 第2.01節 | 販売 · 譲渡 · 譲渡する品目 |
12 | ||||||
| 第2.02節 | 販売の証明 |
13 | ||||||
| 第2.03節 | 信託の売り手による財産の保持 |
13 | ||||||
| 第2.04節 | インターナショナルサービス |
13 | ||||||
| 第2.05節 | サービス移送指示 |
13 | ||||||
| 第 3 条購入価格及び関連事項 | 13 | |||||||
| 3.01節 | 購入価格 |
13 | ||||||
| 第3.02節 | 購入価格の決定手続 |
13 | ||||||
| 3.03節 | 購入者による購入価格の支払 |
14 | ||||||
| 第3.04節 | カストディアン · ファンド · アドバンス |
16 | ||||||
| 3.05節 | 特定の調整と払い戻し |
17 | ||||||
| 第3.06節 | 支払の方法 |
18 | ||||||
| 第3.07節 | 早期ペイオフ保護 （ EPO ） |
18 | ||||||
| 節3.08 | パイプライン住宅ローン |
18 | ||||||
| 節3.09 | 民間投資家住宅ローン |
18 | ||||||
| 第四条陳述及び保証 | 19 | |||||||
| 4.01節 | 販売者の声明および保証 |
19 | ||||||
| 4.02節 | 住宅ローンおよびサービス権に関する売り手の声明および保証 |
21 | ||||||
| 4.03節 | 購入者の声明および保証 |
30 | ||||||
| 4.04節 | 表明および保証の唯一の目的 |
32 | ||||||
| 第 5 条規約 | 32 | |||||||
| 第5.01節 | 文書保管人、割り当て及び関連事項 |
32 | ||||||
| 第5.02節 | 販売者による中間サービス |
35 | ||||||
| 第5.03節 | 販売者による事業 |
36 | ||||||
| 第5.04節 | 非招待性 |
37 | ||||||
| 第5.05節 | 費用の支払 |
37 | ||||||
| 第5.06節 | 財産税 · 課金 |
37 | ||||||
| 第5.07節 | 協力する |
38 | ||||||
|
|
第5.08節 | カストディアン口座の確認 |
38 | |||||
| 第5.09節 | 購入者デューデリジェンス |
38 | ||||||
| 第5.10節 | サービス移転 |
39 | ||||||
| 第5.11節 | 支払等の転送 |
39 | ||||||
| 第5.12節 | ファイルのリクエスト |
39 | ||||||
| 第5.13節 | 制限付き委任状 |
39 | ||||||
| 第 6 条購入者の義務に先行する条件 | 40 | |||||||
| 第6.01節 | 表明および保証の正しさ |
40 | ||||||
| 第6.02節 | 条約を守る |
40 | ||||||
| 第6.03節 | 訴訟を起こす |
40 | ||||||
| 第6.04節 | 契約の履行と履行 |
40 | ||||||
| 第6.05節 | デューデリジェンス； データとの適合 |
40 | ||||||
| 第6.06節 | 投資家の同意 |
40 | ||||||
| 第6.07節 | 資産購入協定 |
41 | ||||||
| 第 7 条販売者の義務に先行する条件 | 41 | |||||||
| 第7.01節 | 表明および保証の正しさ |
41 | ||||||
| 第7.02節 | 条約を守る |
41 | ||||||
| 第7.03節 | 訴訟を起こす |
41 | ||||||
| 第7.04節 | 契約の履行と履行 |
41 | ||||||
| 第7.05節 | 投資家の同意 |
41 | ||||||
| 第7.06節 | 資産購入協定 |
41 | ||||||
| 第 8 条補償及び償還 | 42 | |||||||
| 第8.01節 | 購入者の補償 |
42 | ||||||
| 8.02節 | 売り手の補償 |
43 | ||||||
| 第8.03節 | 住宅ローンの買戻し |
44 | ||||||
| 第8.04節 | クレームの通知 · 解決 |
45 | ||||||
| 8.05節 | 緩和する |
46 | ||||||
| 第8.06節 | 損害賠償制限 |
46 | ||||||
| 第8.07節 | 投資家の控訴権 |
46 | ||||||
| 第8.08節 | デュー · ディリジェンス · レビューの効果 |
46 | ||||||
| 第8.09節 | 生死存亡 |
46 | ||||||
| 第8.10節 | 補償その他の救済の制限 |
47 | ||||||
| 第8.11節 | 買戻し義務なし |
48 | ||||||
II
| 第九条終了 |
48 | |||||||
|
|
第9.01節 |
端末.端末 |
48 | |||||
| 第十条雑項 |
49 | |||||||
| 第十百九十一条 |
資料を補充する |
49 | ||||||
| 第十百二十二条 |
ブローカー’ s 手数料 |
49 | ||||||
| 第十十零零三条 |
さらに保証する |
50 | ||||||
| 第十百四十四条 |
[保留されている] |
50 | ||||||
| 第十百五十五条 |
代入する |
50 | ||||||
| 第十百六十六条 |
通達 |
50 | ||||||
| 第十百七十七条 |
完全な合意 |
51 | ||||||
| 第十百八十八条 |
拘束力； 第三者 |
51 | ||||||
| 第十百九十九条 |
適用法 · 管轄 |
51 | ||||||
| 第10.10節 |
同業 |
51 | ||||||
| 第10.11節 |
Remedy Exclusive |
52 | ||||||
| 第十一条十二条 |
弁護士’s 手数料と経費 |
52 | ||||||
| 第十一条十三条 |
免除する |
52 | ||||||
| 第十一条十四条 |
お知らせ； 機密保持 |
52 | ||||||
| 第十一条十五条 |
陪審員の取り調べを放棄する |
53 | ||||||
| 第十一条十六条 |
サービス権の販売の会計処理 |
53 | ||||||
| 第十一条十七条 |
消費者情報保護 |
53 | ||||||
| 第十十八条 |
協力する |
54 | ||||||
展示会 & スケジュール
EXHIBIT A 販売確認フォーム
展示会 B モントゲージファイルの内容
EXHIBIT C 民間投資家
付属品D [保留されている]
添付ファイル 決済レポートに含まれるデータフィールド
添付ファイルE-1予想購買価格 計算ワークシート
添付ファイルE-2購買価格計算
付属品F [保留されている]
添付ファイル G買収価格パーセント
添付ファイルH授権書表
別表3.04-非ホスト会社の立て替えを返済していない現在の担保ローンスケジュール(2024年6月30日現在)
三、三、
大量購入および販売のための契約
モーゲージサービス権
本プロトコルは，2024年7月24日(発効日)にNationstar Mortgage LLC(買い手)とFlagstar Bank N.A.(売り手)によって締結される
証人：
本プロトコルの条項および条件に基づいて、売り手は売却、譲渡、および譲渡を希望し、買い手は、本プロトコルに記載されたサービス権のすべての権利、所有権、および権益を購入して負担することを望んでいる
そこで、現在、相互約束、キノと条件、その他の良好かつ価値のある価格を考慮して、これらの約束、チノと条件を受信したことを確認し、本合意に記載された条項と条件に基づいて、双方は以下のように同意する
第一条
と構造を定義する
1.01節で定義する.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の規定の意味を有するべきである
？認可されたサービス慣行：各住宅ローンについて、当該等の住宅ローンサービス基準、 が(I)関連住宅ローン文書の条項、(Ii)適用要求、(Iii)本プロトコルの条項及び(Iv)前記第(Br)、(Ii)及び(Iii)条に抵触しない場合、慎重な住宅ローン機関は、関連住宅ローン財産が所在する司法管轄区域において、それ自身の口座に住宅ローンと同じタイプの住宅ローンの基準、政策及び慣行を提供する
訴訟：任意の政府当局または仲裁人またはその前で行われる任意の訴訟、仲裁、調査、訴訟、クレーム、要求または調査
前金：各住宅ローンについて、売り手が適用される確定日の終値時に立て替えられた住宅ローンの返済に関する資金(元金、利息、税項、地代、評価、保険料およびその他の担保物件の所有権の取得および保存·修理担保物件に関する費用、費用および支出を含むがこれらに限定されない)は、売り手によって立て替えられており、“機関ガイドライン”の規定に適合している(削減されない)
？付属会社：個人的には、その人によって制御されたり、その人と共同で制御されたりするビジネスエンティティを指すべきである。一方のエンティティが他方のエンティティの50%(50%)以上の株式を直接または間接的に所有または制御する場合には、制御権が存在する
機関：Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA、HUD、VA、RHS、USDA と適用する州機関
機関案内：“房利美ガイドライン”、“不動産美ガイドライン”、“Ginnie Maeガイドライン”、“連邦住宅管理局条例”、“アメリカ農務省条例”、“退役軍人管理局条例”、“RHS条例”、“RHS条例”、“住宅·都市開発部マニュアル”(状況に応じて)、および適用機関または保険会社が担保ローンサービスまたは再サービスに関連する任意の他の適用協定、規則、条例、指令、公告および指示は、関連機関によって許可された任意の許可および差異を含む
プロトコル“：本”本“担保サービス権の一括購入および販売に関するプロトコル”は、本プロトコルのすべての修正および補足、ならびに本プロトコルに添付されているか、または本プロトコルに従って交付されたすべての証拠品、添付表、および付属ファイルを含む
？付属費用：本機関の案内には、機関または除名者に渡す住宅ローンからのすべての収入(サービス料を除く)は規定されていません。期限を過ぎた支払い費用、払い戻し費用、返済費用、仮定費用、転換費、至急支払いまたは便利料、クロス販売およびオプション製品の手数料および行政費用、および適用要件に基づいて除名者に徴収または評価される類似費用および料金は含まれていません
·適用するプライバシ法：本プロトコルの10.17節で定義したように
？適用要件：(A)参考時に、(A)買い手および/または売り手(場合に応じて)および任意の発信者または先行サービス事業者が、担保融資および/またはサービス権に関連するすべての契約義務を含むが、これらに限定されないが、任意の機関、保険者、投資家または他の人と達成された任意の合意または買い手および/または売り手(場合に応じて)、または任意の発信者または先行サービス事業者が担当する任意の担保ローン文書に含まれる契約義務；(B)買い手または売り手、任意の発信者または以前のサービスプロバイダのすべての連邦、州および地方の法律、法規、規則、規則および条例、またはサービス権または担保ローンの開始、サービス、購入、販売、強制執行、保険または保証、または任意の機関、投資家または保険者、CFPBまたは任意の他の政府機関、取締役会、手数料、ツールまたは他の政府または半政府機関または事務室の適用要件およびガイドラインを含む、担保融資に適用されるか、またはこれらに限定されない。(C)買い手または売り手、任意の発起人または先行サービス業者に適用される売り手、サービス権または住宅ローンに関するすべての他の司法および行政判決、命令、規定、裁決、令状および禁止令、(D)投資家および機関のすべての案内、マニュアル、マニュアル、公告、発行、br免除、手紙、手紙およびその他の住宅ローンおよび/またはサービス権に適用される指示、および(E)関連する住宅ローン文書および住宅ローンの手形に適用される条項
資産購入プロトコル：売手と買手の間の日付が偶数日の資産購入プロトコル
2
？担保ツール譲渡：関連担保財産が所在する現地司法管区の適切な事務所に記録されている場合には，その中で決定された担保ツールが譲渡者から指定された譲受人に移行することを反映した書面である
営業日：(A)土曜日または日曜日、または(B)FRBの休日、または(C)法律または行政命令の許可またはニューヨーク州、ミシガン州またはテキサス州にある銀行を閉鎖する義務がある日以外のいずれか
？CFPB：消費者金融保護局またはその任意の後継者
？クレーム：本プロトコル8.04節で定義したように
補償費用：住宅利美または不動産美(状況に応じて)によって評価される任意の補償費用(またはその決済)は、売り手がサービス移転日前に適用される要求に従って任意の担保ローンにサービスを提供できなかったことに基づく
·消費者情報：1999年“グラム-リッチ·ブライリー法”(時々改訂された)第5章で定義された担保者に関する任意の非公開個人情報を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、担保者Sの名前、住所、電話番号、担保融資番号、担保融資支払い履歴、延滞状況、保険引受人または支払い情報、納税金額または支払い情報、担保者が関連担保融資の売り手または発起人と関係がある事実；他の非公開の個人情報もあります
？CoreLogic？：CoreLogic Tax Services，LLCまたはその後継者
ホスト口座：サービス機関がホスト資金を保管して保有する口座
信託資金：売り手またはその代表によって所有される担保融資に関連するすべての資金は、すべての元金および利息資金、ならびに任意の投資家に対応する任意の他の資金、買い戻し資金、税金、評価、保険料、地代および同様の費用を支払うための資金、危険保険損失為替資金および他の担保および保管額(例えば、担保融資項目の下で担保者の利益のために計算すべき利息を含む)を含むが、他の担保および保管額を含む
ホスト資金スケジュール：本プロトコル3.04(A)節で述べたように
締切日：いかなる修理権についても、すなわち関連販売確認書に規定されている日、又は管路担保融資に関連する整備権について別途規定された日がある
延滞ローン：販売日まで60日以上の担保ローンが適用される
3
文書決済満期日：ジニメ担保融資ごとに，機関ガイドラインに基づいて適用される最終認証/再認証満期日
書類受託者： 個々の担保ローンについては、その担保ローン文書受託者の側を担当する
Br}ファイル管理プロバイダ：FileNetまたは買い手は、画像化された担保ファイルファイルを保持するために、ファイル管理プロトコルに従って招聘された他のファイル管理プロバイダ
発効日：この協定の案内部分に規定されている日付
合資格ローン：個人投資家に関連する房利美担保ローン、住宅地美担保ローン、金利美担保ローンまたは担保ローンは、すべての場合、(I)売り手が直接開始するか、または(Ii)売り手が売り手S仲介人または代理ルートを通じて購入する任意のパイプ担保ローンを含む；ただし、必要であれば、合格ローン条項は、関連投資家が買い手への関連サービス権の売却と譲渡を許可していない任意の担保ローンを含まないべきである
見積もり日：販売日の前5営業日または売り手と買い手が共同で合意した他の日
？予想調達価格：“予想調達価格計算ワークシート”(添付ファイルE-1)で述べたように
例外リスト：サービス権の販売と関連販売日について，買手または買手Sが指定した者が作成したリストは，文書ごとに例外を持つ担保融資を売手に渡し，本契約に添付されている添付ファイルBの規定により，関連担保文書には任意の法的文書が欠落しているためである
？房利美：連邦国家担保ローン協会またはその後継者
？Fannie Maeガイド：修正され、補完され、または時々修正されたFannie Mae単一ホームサービスガイド
Fannie Mae担保融資：(A)Fannie Maeがその実益権益を有する担保融資(固定または分岐)、または(B)担保証券の担保として、その元金および利息の支払いはFannie Maeによって保証される
連邦住宅管理局：アメリカ住宅·都市開発部の連邦住宅管理局またはその任意の継承者
連邦住宅管理局保険証書：連邦住宅管理局は改正された“国家住宅法”に基づいて一部発行された保険証書を適用する
4
連邦住宅管理局担保融資：連邦住宅管理局が保証する担保融資は、連邦住宅管理局が“国家住宅法”と現在と今後改正された関連連邦住宅管理局条例の規定に基づいて保証された担保融資
？連邦住宅管理局法規：住宅·都市発展部は“国家住宅法”に基づいて公布された法規に基づき、“連邦法規法典”第24章、及び連邦住宅管理局が保証する担保融資に関する他の住宅·都市発展部が発表した法規を組み込む
連邦住宅金融局：連邦住宅金融局またはその継承者は
最終決算報告：本プロトコル3.02(B)節で述べたように
浮動収益：担保信託支払いと信託基金およびサービス権に関する他のすべてのbr預金を持つことによる純経済収益
？止あが役：担保財産所在州の法律により、留置権所有者は、担保ローン文書中の担保者によって違約し、担保販売、売却権力下の売却、または他の方法で担保財産所有権を取得する過程で担保財産の所有権を取得する手続
？不動産美：連邦住宅ローン担保会社またはその任意の後継者。
Freddie Mac Guide：Freddie Mac Single Family Servicing Guideは、時々修正、補充、あるいは他の方法で修正します
Freddie Mac Mortgage Loan：(A)不動産美(Freddie Mac)はその実益権益を持つ担保ローン(固定またはARM)、または(B)担保支持証券の担保として、その元金と利息の支払いはFreddie Macによって保証される
·Ginnie Maeﾟ：政府全国抵当協会またはその継承者
？Ginnie Maeガイド：時々修正され、補完され、または他の方法で修正されたGinnie Mae担保融資支援証券(MBS)ガイド
？Ginnie Mae Mortgage Loan：担保支援証券としての担保融資(固定またはARM)、元金と利息はGinnie Maeによって保証される
高コストローン： HOEPAによって規定される高コスト担保ローン、または(B)高コスト住宅、敷居、カバー範囲、高リスク住宅、略奪性、乱用、または同様に定義されたローンは、任意の他の適用可能な州、連邦または地方の法律または法規に従って再融資融資を含む(または規制審査を強化する法律に従って異なる用語を使用する類似の分類ローン、または高い金利、点数および/または費用を有する住宅担保ローンの追加の法的責任)。疑問を生じないために、本プロトコルについては、高い価格の住宅ローンは高コストローンとみなされてはならない
5
？高値担保ローン： 12 CFR 1026.35(A)(1)で定義された高価な担保ローン
住宅·環境保護法：1994年に住宅所有権·権益保護法が改正され、条例Zによって施行された
プリフェッチ資金：本プロトコル3.03(C)節で述べたように
？HUD？：アメリカの住宅と都市発展部またはその継承者
HUDマニュアル：担保ローンに関連するHUD発行は、HUDマニュアル4330.1改訂版およびその任意の後続改訂、およびHUDによって発行された担保ローンに適用される任意の他のマニュアルまたは担保権者の手紙、通知、通知、または他の発行を含むが、時々改訂、修正、更新または補充される
？画像化担保ファイル：本契約添付ファイルB C部分に記述されたファイル(完全にインデックスされた電子画像フォーマットで)、または譲渡指示に別の所定のファイルがあり、担保ファイルの一部を構成する
？画像化費：担保ローン1件当たり7.50ドル
·補償を受ける側：本プロトコル8.04節で述べたように
·賠償側：本プロトコル8.04節で述べたように
？初期例外リスト締め切り：担保ローンに対しては，適用されるサービス移行日が発生した月以降の3番目の完全カレンダー月開始後10(10)日を指す.この日付が平日でない場合、例外リストの初期締め切りは、次の営業日とみなされるべきである。
保険者または保険者：FHA、HUD、VA、RHS、USDAまたは任意のPMI会社、共同保険者および任意の保険者または任意の標準危険保険証券、任意の連邦洪水保険証券、任意の所有権保険証券、任意の地震保険証券または他の保険証券、およびそれらの任意の相続人は、担保ローンまたは担保財産について
一時サービス料：適用される任意の一時サービス期間について、一時サービス料 は、下請けサービスプロトコルに従って買い手に支払われる同じ費用および補償とみなされるべきであり、したがって、本プロトコルに従って売り手に支払われるべき費用の正味額と、下請けサービスプロトコルに従って買い手に支払われる費用正味額はゼロ($0)でなければならない
？仮サービス期間：担保プールごとに，適用された販売日の翌日から適用されるサービス移行日が終了するまでの期間
6
投資家または投資家：任意の担保融資に対して、Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、または個人投資家が適用される
投資家同意：本プロトコルにより，本プロトコルにより，適用投資家とFHFAごとの書面承認を得，適用されたサービス権を売手から買手に譲渡することに同意する
法律文書：本契約添付ファイルA及びB部分に記述されたファイルは、担保ファイルの一部を構成する
？損失？または？損失：任意とすべて自腹を切る損失、損害、責任、欠陥、クレーム、訴訟、判決、和解、補償費、利息、奨励、罰金、自腹を切る合理的な弁護士費、費用、および本契約項目の下の任意の賠償権利を実行するコストを含む任意のタイプのコストまたは支出は、(I)管理費用分配、一般または行政コストおよび支出に起因または発生することができる任意の金額、または任意のS従業員の時間コスト、(Ii)代理機関が保険または担保利益を計算する際の一般的な控除を含むことができ、FHAが担保手形金利ではなく債券金利で利息を支払うこと、および一部の費用および利息を必要とする控除を含むことを含む。売り手Sが適用要求に従ってサービスを提供できなかったことによる控除や、(Iii)課税利息が担保者が担保ローンの全部または一部を超えた場合に投資家に支払うべき利息によって投資家に支払うべき前払い利息不足は含まれていない
？MERS：担保ローン電子登録システム
*MERS住宅ローン：適用される販売日において、住宅ローンツールまたは住宅ローンツールに関する譲渡は、MERSの名義で住宅ローン手形所持者の時々の有名人または代理人として記録されている任意の住宅ローンである
担保融資信託支払い：担保融資に関連する担保融資支払いの部分(ある場合)、その部分は、税収、評価税、保険料、担保融資文書が要求する他の習慣的な担保信託金額の資金を支払うことに関係する
？担保ファイル：法律ファイルと映像担保ファイルファイル
*担保文書：任意の信託証書、担保証書、住宅ローン、担保契約、または任意の他の文書であり、担保者が担保手形を支払うことを保証するために、不動産の第1の留置権(または協同組合の場合は株)を構成する
？担保ローン：売り手は、本プロトコルの条項と条件に基づいて関連サービス権を買い手に売却した条件に適合したローン(パイプ担保ローンを含む)を売却し、関連担保ローンスケジュールに列挙する
抵当ローン文書：抵当道具と抵当手形
7
？住宅ローン支払い：住宅ローンについては、引責者が住宅ローン文書の条項に基づいて支払いを要求または許可した1件当たりの住宅ローンの毎月分割払いの金額であり、元金および利息、代理管理、その他の支払いを問わない
担保ローン買い戻し価格：適用投資家が買い戻しを要求する任意の担保ローン、または買い手または売り手が本プロトコルに従って投資家からの買い戻しを適用する任意の担保ローンを選択する場合、その買い戻しについて投資家に支払う総金額に相当する金額は、担保ローンの買い戻しに関連する適用投資家を欠いた任意およびすべての罰金を含む
？担保融資明細表： 販売日に販売されている任意の担保サービス権プールに対して，その等のサービス権に関する担保融資明細書が販売確認書付表1として添付されており，この明細書は本契約添付ファイルEに設置されたデータフィールドを含む.担保ローン(パイプ担保ローンを除く)の初歩的な明細書はすでに買い手と共有し、タイトルは販売選択_063024_wAdv.xlsxである
担保手形：抵当者が署名して担保ツールによって保証された本票は，担保融資項目の下で担保者の債務を証明する
担保融資池：Ginnie Mae担保融資に対して，適用された投資家の同意により，その関連サービス権が適用されたサービス譲渡日に買い手の担保融資池に譲渡される
担保財産：担保ツールを担保とした住宅不動産は、全ての建物とその上の固定装置とを含む
抵当者：抵当手形と抵当文書下のいかなる債務者でも
発起人：任意の担保融資について、(A)融資申請を受け、(B)融資申請を処理し、(C)担保融資申請及び/又は(D)担保融資を閉鎖又は援助する者(S)をいう
当事者：売り手と買い手
個人：個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、非法人団体または組織、政府機関、機関または機関、または任意の他のエンティティ
？パイプ担保ローン：“担保ローン計画”の定義に反映されていない担保ローンの予備計画中のすべての住宅担保ローンを指し、売り手が初期販売日前に処理し、集約、販売、および/または売り手と買い手が別の約束がない限り、投資家に渡す
個人担保ローン保険です
8
PMI会社：PMI保険証書を発表した保険会社は任意の担保ローンを保証します
？集合：機関 のガイドラインに従って担保支援証券の担保融資池に集約されており，その証券は適用された投資家によって保証されている
？依頼書： 売手が本契約第5.13節の規定により署名した依頼書
予備決済報告：本プロトコルの第3.02(A)節で述べたように
前の事業者：担保融資については、適用されるサービス移転日前にその担保融資事業者である誰かを指す
？個人投資家？個人投資家：添付ファイルCに記載されている各個人投資家。
購入価格：3.01節でさらに定義した締め切りまでの担保融資元金残高に購入価格パーセントの積を乗じた
調達価格パーセンテージ：表Gに示す
買い手：本プロトコルの序言部分で述べたように
請求権義務：いかなる主承諾又は集合購入契約中の任意の担保ローンに関連するいかなる義務であっても、有限又は全ての請求権、信用支援償還又は他の義務、損失分担手配又は他の方法として記述されていても、当該担保ローンのサービス機関が違約又は違約により信用損失を受けさせ、又はbrを停止し、担保償還権を喪失する代わりに契約又はこのような担保ローンの清算を受けるようにする
買い戻し 代替プロトコル：本プロトコル8.03(D)節で述べたように
？RHS？：アメリカ農務省の農村住宅サービス機関、あるいはその任意の後続機関
？RHS法規：RHSにより公布された法規とRHS担保の担保融資に関する他のRHS発行
？販売確認書：基本的に本契約添付ファイルAの形式で、売り手と買い手が関連販売日に署名したファイルであり、その販売日に買い手に販売される関連修理権と、その表に規定された他の情報とがリストされている
9
販売日：いかなる修理権についても、 関連販売確認書に規定されている日付を指し、買い手はその日に本契約条項に適合する当該等の修理権のすべての権利、義務、所有権及び権益を獲得する
売り手：本プロトコルの序言部分で述べたように
？サービス事業者：契約により，いつでもサービスプロトコルに基づいて整備権を管理する義務がある人
ServiceLink：ServiceLink IP Holding Company，LLCまたはその任意の後継者
サービスプロトコル：契約(任意の集合プロトコル、サービスプロトコル、ホストプロトコルまたは他のプロトコルまたは手配を含むが、これらに限定されない)、およびすべての適用可能なルール、条例、プログラム、マニュアル、およびガイドは、条件に適合する融資におけるサービス機関の権利および義務を規定する
？サービス料：適用されるサービス契約に基づいてサービス事業者に支払われるべき担保融資に関する年間総金額は、当該担保融資のサービス対価格として、適用投資家に対応する任意の保証費と、売り手が代理機関のガイドライン又は他の規定に基づいて補償として保持する権利のない任意の他の修理費部分とを差し引くことにより、百分率で表すことができる
？サービス権利：(A)サービス、管理、元金及び利息の削減の支払い、税金及び保険金の徴収、納税及び保険金、送金、差し止めサービスの提供、及び住宅ローンに関する包括的な管理を提供する権利及び義務、(B)任意の機関、投資家又は保険者は、サービス契約に基づいて住宅ローン、住宅ローン又は住宅ローンに関する任意の他の義務、(C)任意及びすべての口座(すべての保管及び信託口座を含む)を受信、所有及び使用する権利及び義務；ファイル、ファイル、記録、担保ファイル、サービスファイル、サービス記録、データテープ、コンピュータ記録、または担保ローンまたは過去、現在または未来の担保ローンサービスに関連する任意の他の情報、(D)サービス料および任意の付属費用(任意の他の将来補償または他の関連費用または支出とともに)を受け取る権利br}担保ローンによって生成された、またはそれに関連する任意のアカウントによって生成された利益およびそれに関連する義務(E)立て替え、繰延サービス料金およびすべての同様の費用を取得する権利、(F)適用範囲内において、償還又は倒産に関連する証券化に関する権利の譲渡、(G)直接求めに関連する担保者による再融資又は住宅ローンの修正に関するすべての権利及び利益、並びに当該等の担保者リスト及びそれぞれの住宅ローンに関連するデータに付随する権利、所有権及び権益、(H)任意のサービス権利を設定、定義又は証明するすべての合意又は文書、当該等の合意又は文書が住宅ローン及び売り手Sがその下のサービス提供者の役割とする限り、及び(I)上記のいずれかに付随するすべての権利、権力及び特権を設定、定義又は証明する
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？サービス権買い戻し価格：以下の各項目の和：(A)締め切り担保ローンの未返済元本残高に購入価格パーセンテージを乗じ、点数を乗じて、その分子は関連担保ローンの現在の未返済元金残高に等しく、その分母は締切日当該担保ローンの未返済元金残高である。(B)売り手が関連修理権を買い戻すことを選択した場合、買い手は、本プロトコルに従って売り手に支払われたすべての未払いおよび買い手が支払う関連立て替え金を清算せず、買い手が関連担保ローンおよび修理権に関連する立て替えについて補償を受けていない限り、(C)売り手が関連する維持権を買い戻すことを選択した場合、文書印刷税、記録税、および譲渡税のような任意の譲渡費用のコストを支払う
サービス譲渡日：適用される投資家の同意により，(I)買い手 が実際に担保ローンを返済する責任を負うこと，および(Ii)売り手が実際に担保ローンの償還を停止する1つまたは複数の日。双方は，サービス譲渡日(S)は売買双方が共同で合意し，適用される投資家の同意を得なければならないことに同意した
国の機関：買い手または売り手の業務を管理する権利がある任意の州または地方機関は、買い手または売り手の開始、購入またはサービスの担保ローンに関連する投資またはサービス要件を決定する権利がある任意の州または地方機関を含むが、これらに限定されないが、(B)担保融資を開始、購入または提供するか、または任意の州および地方住宅金融機関を含むがこれらに限定されない他の方法で担保融資を促進する
？下請けサービスプロトコル：売手と買手間の下請けサービスプロトコルは，日付が本契約日であり，時々修正される可能性がある
？生存期間：関連販売日から終了までの期間[***] はこの販売日の後です
終了日：2024年12月31日、または売買双方が共同で合意したその他の日付
尾引き貸出伝票：本契約添付ファイルb部分に記載されている各伝票
？譲渡指示：売手と買手が初期販売日 よりも遅くない前に相互に合意した譲渡指示は，担保融資のサービスがどのような方法で買手に移行すべきかを明確に規定すべきであり，これは買手と売手が誠実に合意したものである
？未治癒伝票例外： 例外リストに列挙された伝票例外の担保融資を継続し，買い手はその善意と合理的な適宜決定権に基づいて，このような伝票例外はこのような担保融資の支払および/または関連保守権の価値に大きな悪影響を与えることが予想される
アメリカ農務省：アメリカ農務省またはその任意の継承者
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アメリカ農務省法規：アメリカ農務省と他のアメリカ農務省によって発表されたアメリカ農務省が保証した担保ローンに関する法規
退役軍人事務部：米国退役軍人事務部またはその任意の後継者
退役軍人事務部規則：退役軍人事務部は、改正された1944年の“軍人S調整法”に基づいて公布された規則に基づいて、“連邦法規法典”第38章、及びこのような担保ローンに関連する他の住宅及び退役軍人事務部又は退役軍人事務部が発表した法規に組み込まれているが、関連マニュアル、通告、通知及び抵当権者の書簡、及び退役軍人管理局が保証する担保融資に関連する他のすべての退役軍人事務局が発表した法規を含むが、いずれも随時改訂することができる
1.02節一般解釈原則1.02節.本プロトコルの目的のために、他に明確な規定がない限り、または文意に加えて指摘されている
| a) | 本プロトコルで使用される用語は、複数の および単数を含む本プロトコルがそれらに与える意味を有し、本プロトコルで使用される任意の性別は、別の性別を含むとみなされるべきである |
| b) | 本明細書で別途定義されていない会計用語は、公認会計原則に従ってそれらを与える意味を有する |
| c) | 本プロトコルで言及する章は，本プロトコルの特定の節(S)を指し，その章(S)のすべての節を含むべきである |
| d) | 本協定における語、以下の語および他の類似した意味の語は、いかなる特定の規定でもなく、協定全体を指す |
| e) | 章タイトルおよび他の同様のタイトルは、本プロトコルの一部とみなされるべきではなく、単に簡単な参照のために、本プロトコルまたはその任意の条項の意味または解釈に影響を与えるべきではない |
| f) | 任意の連邦、州、または地方法規または法律を言及することは、これらの法規または法律に基づいて公布されたすべての規則および規則をも指すものとみなされるべきである |
| g) | 営業日数として別途規定されていない限り、指す日数は連続したカレンダー日とする |
第二条
サービス権及び関連事項の売却
2.01節売却，譲渡，譲渡を待つ物品1.03節.本合意の条項及び条件に基づいて、適用要件を満たした場合、売り手は、販売、譲渡及び譲渡しなければならず、買い手は、販売日に本プロトコルに規定された条項に従って、売り手からSのすべての法定及び実益権利、所有権、権益及びその適用される(A)サービス権、(B)立て替え、(C)信託基金及び(D)担保融資の担保文書を購入及び負担しなければならない。買い手は締め切り後に受け取った修理費を得る権利がある
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第2.02節証拠を販売する。適用される販売日の前に、買い手と売り手は、 適用の要求に従って、買い手と売り手が合理的に満足する形で実質的に、本契約項下のサービス権譲渡に関する各投資家に必要な書類に署名して交付しなければならない
2.03節売り手は信託形式で財産を保持する.適用販売日からその後， がその販売日に販売するサービス権の独占および独占所有権は買い手の所有に帰する.売り手は、販売日が適用された後に、担保ファイルまたは他の関連帳簿、記録、勘定、資金または他の財産の任意の管に対して、買い手を代表し、買い手の意志に応じて、完全に買い手を信託的に代表して所有または保有することができるが、売り手は、そのようなファイルおよび記録が適用要件および売り手S記録保持政策に必要または適切である限り、担保ファイルまたはその以前の開始または修理活動におけるファイルおよびbr}記録のコピーを保持して維持することができる
第2.04節臨時サービス。個々の担保融資池については，任意の関連する仮サービス期間内に，売手は本プロトコル第5.02節の規定に基づいて，当該担保融資池を構成する関連担保融資にサービスを提供しなければならない
第2.05節修理移行指示。本プロトコルにより売り手から買い手にサービス権を譲渡する場合，売買双方は譲渡指示，エージェントガイド，2014年8月19日CFPB公告2014-01に従って行動しなければならない
第三条
購買 価格及び関連事項
3.01節購入価格。本プロトコルで譲渡·売却しようとしている修理権を考慮すると，買手は本条項IIIに規定されている方式と時間(本条項IIIに規定された調整を受けなければならない)に従って売手に支払う金額は，適用購入価格 パーセントに関連締め切りまでのサービス権が関連担保融資表に含まれる適用担保融資の未償還元金総額(購入価格)に等しい
3.02節で調達価格を決定する手順
| a) | 販売日の5営業日前(5)営業日よりも遅くなく、売り手は、その販売日に買い手に販売されるすべてのサービス権のローンレベル報告(予備決済報告)および添付ファイルE-1の形態の予想調達価格計算ワークシートを買い手に提出しなければならない。初期決済報告には、各関連担保融資の融資レベル情報及び添付ファイルEに列挙された他の情報が含まれなければならない。初稿 |
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| 決算報告書には、関連試算日までの担保融資元金残高が含まれなければならない。買い手Sは、その報告を受けてから3(3)営業日以内に審査し、当該等の予備決済報告及び関連する予想調達価格計算作業表を承認又は反対(書面で)しなければならない。買い手が予備決済報告および関連する見積もり調達価格計算ワークシートの内容に異議を唱えた場合、買い手Sの書面異議は、売り手が販売日または前に発見された任意およびすべての例外状況を調整および/または修復することができるように十分な詳細を含むべきである |
| b) | 最終和解報告書。(I)修理権に関する販売日後7(7)営業日以内に、売り手は、その販売日に買い手に売却されたすべての修理権の融資レベル報告(最終決済報告)と 添付ファイルE-2形式の調達価格計算ワークシートとを買い手に提出しなければならない。最終決済報告書には、添付ファイルEに記載されている情報が含まれ、締め切りまでの各関連担保融資の実際の未償還元金残高が含まれていなければならない。買い手は、買い手Sが“最終決済報告と調達価格計算ワークシート”を受信してから3(3)営業日以内にそれを審査し、承認または反対しなければならない(書面で)。買い手が最終決済報告と調達価格計算ワークシートの内容に異議を唱えた場合、買い手Sの書面異議は、売り手が買い手が発見した任意およびすべての例外状況を調整および/または救済できるように、十分かつ具体的な 情報を含むべきである。双方は誠意に基づいてできるだけ早く任意の入金と例外状況について合意すべきであり、合意に達した後、売り手は買い手に支払うべきか、または買い手は売り手に任意の必要な金額を支払うべきであり、最終決済報告と購買価格計算ワークシートに基づいて、買い手が以前に支払った購入価格の一部を売り手に支払うべき実際の金額と照合すべきか、または売り手は買い手に購入価格の関連部分を返却すべきである |
| c) | パイプ担保ローン。第3.02(A)及び(B)条は、配管担保融資には適用されない。売買双方は協力してパイプ担保ローンの決済プロセスと入金価格を合意しなければならない |
3.03節買手は購入代金を支払う1.10節.本契約条項と条件を満たすことを前提として、買い手は以下のように売り手に購入代金を支払うべきである
| a) | 販売日払い。関連販売日において，買手は3.02(A)節で概説したプログラムを用いて，その販売日に適用されるサービス権の予想購入価格の95%(95%)に相当する金額を売手に支払うべきである |
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| ただし、パイプ担保融資については、販売日に100%の購入代金を支払わなければならず、第3.03(B)または3.03(C)条に基づいてこのような担保ローンの後続支払いは行われないことが条件である。この金額は3.02(B)節の規定に従って入金しなければならない |
| b) | 後払いします。関連販売日の後，買手が実際に実行可能な場合には早急であるがその後90(Br)日以内に売手に支払う金額に加え，3.03(A)項により支払われた金を加え，合計は，その販売日までに買手に販売された修理権に適用される購入価格の97.5%(97.5%)である |
| c) | しりごみした。残りの2.5%(2.5%)関連販売日に販売される担保融資に関する整備権購入価格 は買い手が差し押さえなければならない(予約資金)。修復されていないすべての文書が例外的に修復される前に、少なくとも$がなければならない[***] 抑留基金に。買い手は、最初の例外状況リストの締め切りおよびその後の各カレンダー月に、前のカレンダー月の終了までに関連販売日に販売されたサービス権に関するすべての担保ローンのすべての未処理ファイル例外を明記した例外状況リストを売り手に提供しなければならない。売り手が任意の担保ローンのすべての未治癒伝票例外状況または担保ローンが全額支払われたことを解決すると、買い手は、買い手が治癒または全額支払った担保ローンが保有する任意の予約資金の金額を、売り手に例外状況リストを提供する1(1)営業日以内に、買い手に比例して支払わなければならない。疑問を生じないために、(I)本プロトコルによって販売されたすべての修理権は、販売日または譲渡日にかかわらず、本第3.03(C)条に従って抑留資金の総額を管理し、(Ii)任意の特定の担保ローンのすべての未処理伝票 は、売り手によって清算されたか、または当該担保ローンが全額支払われなければならず、買い手は当該担保ローンに関連する抑留資金を支払うことができる。買い手は、任意の未処理文書例外の解決を支援するために、差し押さえ基金から非関連第三者から徴収された費用または費用を支払う権利がある。買い手は、第三者に特定の未修復伝票異常の修復を指示する前に、そのような異常が修復されたかどうか、または修復が合理的な時間内に修復されることが期待できるかどうかを確認するために、売り手と交渉しなければならない。買い手は、事前提出資金から差し引かれた任意の未処理伝票例外を解決するために、そのような第三者の請求書のコピーを売り手に提供しなければならない。第3.03(C)節には逆の規定があるにもかかわらず、最後のサービス譲渡日(パイプ担保融資とは無関係)の12(12)ヶ月後に終了した場合、任意の残りの予約資金は売り手に解放されなければならない |
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| d) | 棄権書はありません。本第3.03条のいずれの支払いも、売り手S又は買い手Sのいかなる賠償又は売り手Sが本契約第8条又は本プロトコルの他の規定に従って負う買い戻し(又は償還)義務を放棄又は減少させるか、又は他の方法で制限又は低減することを構成しない |
| e) | 本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，買手は本第3.03節のいずれかに基づいて投資家が拒否(または他の方法で承認されていない)を適用する義務はなく，売手Sは関連サービス譲渡日に関連サービス権を買手の任意の部分のサービス権に譲渡して任意の 金を支払う義務がない |
第3.04節信託資金と立て替え金
| a) | P&Iおよびホスト：売り手が所有するか、または売り手が所有する担保ローンに関連するすべてのホスト資金および他のすべての資金および入金は、すべての適用要件に基づいて、売り手によって適切なホストアカウントに入金されなければならない。サービス移行日ごとの1(1)営業日ごとに，売手はそのサービス移転日までに売手が持つすべてのホスト資金の明細書(ホスト資金明細書)を買手に提供すべきである.売り手が適用されるサービス移転日ごとに宣言し、ホスト資金明細書に含まれる情報がすべての重要な点で真実で、正確かつ完全であることを保証する。各サービス移転日の後の3(3)営業日以内に、売り手または代表者によって所有される担保融資に関連するすべてのホスト資金および他のすべての資金および入金は、買い手に転送されるべきであるが、売り手は、ホスト資金から信託前払いを抽出することができる。上記の規定にもかかわらず、売り手は担保融資元金と利息に関する信託資金を売り手Sの名義に保留しなければならず、サービス譲渡日までに、これらの資金は売り手Sの投資家への最後の送金で満期となる。投資家への送金に必要な金額を満たすために必要な信託資金が不足している場合、売り手は、投資家に支払うべき送金に必要な金額を説明する報告を買い手に提供しなければならない。この報告は、投資家が当該資金を支払う日の少なくとも3(3)営業日前に買い手に提供すべきであり、買い手は、売り手Sが投資家に最後の送金を支払う日 の前の2(2)営業日前に売り手に等額の借金を送金すべきである |
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| b) | 立て替え：本第3.04条の規定により、買い手は、(I)このような未償還下当金を反映した融資水準報告(融資水準及び順行する前払いタイプの説明、すなわち税金、保険、弁護士費、財産検査、支払日など)、および(Ii)前払いに関連するすべての合理的に必要な証明書類および領収書は、適用された要求に基づいて前払いが精算可能であることを決定するために買い手がこれらの証明書類および領収書を必要とするが、第3.04(A)節の規定により、第三者代理支払いは信託基金から差し引かれることができることを前提としている。買い手は，売り手が適用要求に応じて支払われていないマットを返済する義務はない(プライベート投資家に関する担保ローン立て替えは除く)。売り手は、前金を受信した日から10(10)営業日以内に、その受信した任意の償還可能な前払いを買い手に渡さなければならない |
| c) | 会社は現在のローンに対する前払いです。買い手は、表3.04で決定された現在の担保ローンの適用サービス移転日までのすべての精算されていない非ホスト会社の下請け金、および売り手および買い手が、適用可能な代理機関、保険者または担保者から回収可能であることを好意的に決定した適用サービス移転日までの現在の担保ローンにbr非ホスト会社立て替えがある他の任意の担保ローンを補償しなければならない。現在担保ローンの他の精算されていない非ホスト会社の立て替えに対して、買い手は月ごとに売り手にこのような立て替えを返済しなければならないが、このような立て替え金はその後関連担保ローンから回収できることを前提としている。買い手は適用された要求に基づいて合理的な努力をして当該等の立て替え金を回収し、当該等の回収状況に関する四半期報告を売り手に提供しなければならない。買い手Sは，前払金を回収して四半期報告を提供する合理的な努力をし，適用された譲渡日からその後の36(36)ヶ月以内に満期になる義務がある |
3.05節のいくつかの調整と払い戻し
| a) | 仕入れ価格が精算される。いかなる維持権についても、関連担保ローンの返済利息が対応する修理権譲渡日に何らかの理由で、売り手がこのような譲渡について必要な投資家の承認を得ることができなかったことを含むが、売り手がこのような譲渡について必要な投資家の承認を得ることができず、かつ、その後続の修理権譲渡日が双方の合意を経ていない場合、売り手は、その失敗した修理権譲渡後の3(3)営業日以内に、買い手に当該修理権のために支払われた関連購入代金を買い手に返済すべきであるが、売り手は、買い手が関連購入価格の任意の担保ローンの維持権の償還を要求することを保留しなければならない。もし売り手が買い手に本3.05節で規定した任意の金額を返済できなかった場合、買い手は書面で売り手に通知した後、買い手がその唯一と合理的な情権で決定した差し止め資金でその金額を相殺することができる。 |
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| b) | 調整します。本プロトコルの下で計算および支払いされた調達価格、移転ホスト資金、前払い、または本プロトコルに従っていずれか一方に支払われるべき任意の他の金額に関する誤りを是正するために、いずれか一方は、サービス移行日後180(180)日以内に、毎月他方に書面通知を提供し、現在のカレンダー月内に発見された任意のエラーを相手に通知することができる。エラーが発生したことを通知するのに十分な情報を受信したカレンダー月が終了してから5(5)営業日以内に、エラーから利益を得た方は、(I)購入価格、保管金、立て替え、またはこれらの他の金額を訂正および調整するのに十分な金額を支払い、(Ii)請求書およびこれらの他の文書を提供し、他方(他方が合理的な情動権を行使する場合)が当該入金の正確性に満足するのに十分である |
3.06節の支払い方法。双方に別の約束がない限り，一方が他方又はSで指定された当該他方に支払うすべての金は，S側の書面指示に従って，電信為替により直ちに利用可能なドル資金をレジ側で指定した口座に送金しなければならない
3.07節早期返済(EPO)保護。販売日から90(90)日前に全額返済(買い手再融資を除く)の担保ローンについては、買い手は売り手に領収書を発行し、売り手は領収書を受け取ってから7(7)営業日以内に買い手にこのような担保ローンのために支払った適用購入代金を返却しなければならない。売り手は、EPO保護期間終了後90(90)日以内に返済された任意の担保ローンに書面通知を提供しない限り、このような支払いを要求されてはならない
第3.08節パイプ担保ローン。パイプ担保融資に関する整備権は，売り手が売買双方が合意した方式で買い手に流動的に販売しなければならない。双方は誠実に協力し，売り手の買い手へのパイプ担保融資の売却·譲渡に関する整備権の具体的な条項を協議し，このような整備権の売却·譲渡の時間および関連する流れやプログラムを含むことに同意した
第3.09節個人投資家の住宅ローン。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、個人投資家に関連する担保融資については、機関または投資家の要求または基準へのいかなる言及も無視すべきであり、このような担保融資に適用される“サービスプロトコル”の要求を引用したものとみなされるべきである
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第四条
説明と保証
4.01節の売手の陳述と保証.買い手に本プロトコルを締結させ、本プロトコルが想定する取引を完了させるために、売り手は、以下のような宣言と保証を行う(本プロトコルが別に明確に規定されていない限り、このような宣言および保証は、すべての発効日および適用される販売日から買い手に行われることを理解されたい
| a) | 組織が適切であり，信用が良好である.売り手は米国の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の高い全国銀行協会である。売り手が、担保ローンまたは修理権に関連するすべての活動が、資格または許可を得たすべての州ですべての活動を行うことを要求する場合、すべての関連時間内に、売り手は、すべての関連時間内にすべての効力および効力(通知可能な一時停止、撤回または減価通知を必要としない)に必要なすべての資格、許可、承認および登録を要求して、すべての州ですべての活動を実施するが、そのような要件を免除するか、または売り手がそのような資格、許可および登録を所有できない場合は、任意の担保融資を実行するか、または任意の修理権の全ての利益を達成する能力に重大な悪影響を与えない場合を除く。売り手はFannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA、RHS、VAの承認された販売業者/サービス業者、サービス業者または発行業者であり、住宅·都市開発部が国家住宅法第203条に基づいて承認した担保権者である。保険範囲に限定されない変更を含むが，適用要求に規定された資格要求を遵守できないようにするイベント は何も発生していない.売り手はすでに遵守されており、その業務または財産に適用される任意の法律、条例、要求、法規、規則または命令に違反しておらず、そのような法律、条例、規定、規則または命令に違反することは、売り手が本契約項の下で義務を履行する能力に大きな悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。 |
| b) | 権威と能力です売り手は、本プロトコルの署名と交付、および本プロトコルの下のすべての義務を履行するために必要なすべての権力、権威、能力を持っています |
| c) | 協定を発効させる。売り手が本プロトコルに署名、交付および履行し、進行しようとする取引を完了するか、またはすべての必要な会社または他の行動の正式かつ有効な許可を得ることができる；本プロトコルは、売り手によって正式かつ効率的に署名および交付された；本プロトコルは、売り手の有効かつ法的拘束力のあるプロトコルであり、その条項に従って売り手に対して強制的に実行することができ、破産、資本不担保、および同様の法律の制約を受けることができ、これらの法律は、一般的に債権者S権利の実行および一般的な平衡原則に影響を与える |
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| d) | 衝突はありません。本プロトコルの署名及び交付、本プロトコルに予想される取引の完了、及び本プロトコル条項及び条件の遵守は、(I)違反、抵触、違反、構成違約、禁止又は要求が次のいずれかの条項、条件又は規定に従って任意の追加的な承認を得てはならない(関連販売日までに取得又は作成されたものを除く)：(A)売り手の組織規約又は他の組織文書(場合により定める)又は(B)任意の担保、契約、信託契約、売り手は、現在、当事者または売り手に拘束されたローンまたはクレジットプロトコルまたは文書、または売り手の任意の裁判所または政府当局に適用される任意の命令、判決または法令である。または(Ii)サービス権または任意の住宅ローンに任意の重大な性質を発生または適用する留置権、押記または財産権負担をもたらす |
| e) | 同意と放棄。適用される販売日の前に、関連投資家の同意に加えて、売り手は、買い手にサービス権を売却するために必要な任意の許可、許可、同意、承認、または放棄を得るであろう。適用されるサービス譲渡日の前に、売り手は、適用された投資家の同意を含み、サービス権を買い手に譲渡するために、任意の人の任意の許可、許可、同意、承認または放棄を得るために、商業的に合理的な努力をしなければならない |
| f) | 転校する能力。売り手は、本プロトコルの条項に従って、買い手またはその指定者に譲渡要求を提供する権利および能力を有し、買い手またはその指定者のすべての修理情報およびすべてのファイル、テープ、報告および他の情報を提供し、そのようなすべての譲渡は、適用される要求に適合しなければならない。 |
| g) | 保険です。売り手は保証ミスや漏れおよび忠実保険を受け，保険金額は適用要求に要求される金額である |
| h) | 訴訟を起こす。売り手または売り手に関連する訴訟、クレーム、要求、法的手続きまたは政府調査保留が存在しない場合、またはSの知っている場合、売り手または売り手に関連する任意の命令、禁止または法令が懸案されているが、これらの訴訟、クレーム、要求、法的手続きまたは政府調査は、本プロトコル項の下で購入されたサービス権、住宅ローン、売り手がサービスプロトコル項目の下の義務(または買い手の将来の義務)を履行することに重大な悪影響を及ぼすか、または売り手が本合意項下の義務を履行することに悪影響を及ぼすか、または遅延する可能性がある |
| i) | 事実と不注意。本プロトコルの任意の添付ファイルまたは添付表または売り手が、本プロトコルの下で買い手に提供する任意のbr}データテープ内で提供される情報は、いかなる重大な事実エラー陳述も含まないか、または含まれるであろう |
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| j) | 品質制御プログラム。売り手は担保融資に関連する法律文書と信用文書の存在と正確性を定期的に確認することを目的とした内部品質制御プログラムを維持し、これらの文書はすべての実質的な面で適用される要求に適合している。この計画は，売り手の融資発行とサービス活動の全体的な品質，担保融資が適用要求に適合している場合，および発起人と優先サービス者を評価·監視することを目的としている |
| k) | MERSメンバー資格。売り手はMERSの認可会員であり、信用が良い |
第4.02節売り手は、担保ローンと修理権に関する陳述と保証を行う。買い手が本プロトコルを締結し、本プロトコルが想定する取引を完了するように奨励するために、売り手は、以下のような声明および保証を行う(本プロトコルが別に明確に規定されていない限り、このような宣言および保証は、すべて適用される販売日または本4.02節に規定された他の日から買い手に行われることを理解されたい)
| a) | 一般適合性。各担保ローンおよび関連サービス権は、すべての実質的な態様で適用されるbr要件に適合しており、各担保ローンは、販売、保険または集合(ある場合)に販売する資格があり、適用機関、投資家、保険者または他のbrによって発行または保証された証券、またはそれによって発行された参加証明書を集めて、その発行または保証された証券をサポートする。各担保ローンの開始、保証、サービス、集約と販売はすべての適用要求とすべての重要な方面の公認サービス実践に符合する。売り手またはその代表のすべての入金作業は適時、慎重に行われ、すべての実質的な面ですべての適用された要求と公認されたサービス慣行に適合している。売り手はいかなる実質的な面でも売り手に対して適用要求下の担保融資に関するS債務違約を負担することはない。サービスプロトコルには、標準投資家サービス権に一般的に課せられるサービスプロバイダの義務以外に、買い手に通常課せられることが合理的に予想されるいかなる条項も含まれていない。売り手は、誰と締結した担保ローンおよび/または修理権に関連する任意の合意、契約または手配の下で契約を違約することも不可能であり、違約は関連する販売日後に買い手にいかなる損失をもたらすことが合理的に予想される |
| b) | 担保ローンの実行可能性。各住宅ローンは住宅ローン手形によって証明され、住宅ローンツールによって適切に保証され、それぞれの場合、そのフォーマット及び条項はすべての適用規定に符合する。すべての担保手形と関連する担保手形は真実であり、どれも手形作成者の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項によって強制的に実行することができるが、破産しなければならない |
21
| [br]破産法および同様の法律は、債権者権利の実行および平衡法の一般的な原則に一般的に影響を与える。住宅ローン手形及び住宅ローン文書のすべての当事者は法律行為能力を持って住宅ローン手形及び住宅ローン文書を発行し、各住宅ローン手形及び住宅ローン文書はすでにこのなどの各方面が妥当かつ適切に署名した。担保ローンは、高利貸しに対する抗弁を含むいかなる撤回、相殺、反弁索、または抗弁権利の制約を受けず、担保手形または担保ツールの任意の条項の動作またはその下の任意の権利の行使によって、売り手または買い手が担保手形または担保ツールの全部または一部を強制的に実行することができないか、または高利貸しの抗弁を含むいかなる撤回、相殺、反弁索または抗弁権利の制約を受けず、これらの権利について撤回、相殺、反弁索または抗弁の権利を主張することもない |
| c) | 補償費。各住宅利美担保ローンと住宅地美担保ローンに対して、未返済、未支払い及び/又は補償費は存在しない |
| d) | 留置権の優先権。各担保文書はすでに正式に確認し、記録或いは送付し、有効かつ存続する第一留置権であり、担保財産はいかなる財産権負担と留置権もなく、担保文書の留置権より優先しているが、(I)不動産税留置権とまだ満期と対応していない特別な評価は除外し、(Ii)記録日までの公共記録中の契約、条件と制限、通行権、地役権とその他の事項。担保融資機関が一般的に受け入れることができる、及び (Iii)類似財産が通常受けている他の事項は、当該等の事項に影響を与えることなく担保ツールが提供しようとする担保の利益、又は関連担保財産又はそれに付随する維持権の使用、享有、価値又は適正性を有する。どんな担保財産も税金や他の形の評価留置権を滞納していない |
| e) | 財産権保険です。担保財産によって保証される任意の住宅ローンは、通常、この状態で所有権保険の代わりになる弁護士の意見を受けていることに加えて、有効かつ強制的に実行可能な業権保険証が発行されているか、またはそのような保険証書(コミットメントの代わりに業権保険証が受信されることになる)を発行することを承諾し、担保ローンに対して十分な効力を有し、その金額が担保ローンの元の元本よりも低くない。当該所有権政策確保関連担保ツールは、その中に記載された担保財産の有効な第一留置権であり、かつ担保財産には何の留置権もなく、かつ担保工具の留置権よりも優先的に所有権を有していない(本契約第4.02(D)節に規定する例外の場合を除く)。このような保険証書のすべての条項はすでに遵守されており、このような保険証書は |
22
| すべての効力および効力およびその項の下で満期になったすべての保険料が支払われている。各保険証書について言えば、売り手はすでにすべての適用条項及びすべての適用法規と規定を遵守しており、 はいかなる当該保険証書を失効させることを合理的に期待していないか、あるいはしないことはなく、合理的な予想が当該等の保険証書が取り消され、キャンセル或いは失効する事件或いは情況もなく、そしてこの保険は関連する住宅ローンに対してサービス移転日までずっと十分な効力と効力を維持している。売り手またはそのような保険証書の有効性または実行可能性に影響を与える任意の他の人に対する抗弁、反訴、または相殺権は存在しない |
| f) | 違約なし/免除なし。“住宅ローンスケジュール”に記載されている以外に、住宅ローンが延滞ローンになっていない借り手支払いを招いていない以外、どの住宅ローン項目の下にも違約、違約、違反或いは加速事件は存在せず、時間経過或いはbr通知及び任意の猶予期間満了により違約、違約、違反又は加速事件を構成する事件も発生していない。担保融資明細書またはニューヨーク州法律によって許可された合併、延期および修正プロトコルに加えて、売り手、任意の発信者または優先サービス業者は、(I)担保手形または担保文書に関連する任意の重大な修正、延期または容認に同意していない、(Ii)任意の担保手形または担保文書の全部または一部を解除、弁済または解除し、(Iii)任意の担保文書に全部または部分的に付属しているか、または任意の担保財産の全部または部分的留置権を解除する |
| g) | 資金の運用。売り手またはその代表が受信した任意の担保ローンに関連するすべての支払いは送金され、適用要求および公認サービス慣例の要求に従って適切に入金された |
| h) | 担保ローン保険。FHA計画の基準規定によると、FHA保険を購入する必要がある担保ローンごとにこのようなFHA保険がある。退役軍人管理局計画の基準規定によると、退役軍人管理局が保証する必要がある担保ローンはすべて退役軍人管理局が保証する。米国農務省計画の標準条項によると、米国農務省が保証する必要がある担保融資はすべて米国農業部が保証している。RHS担保を必要とする担保融資は，RHSが1949年の住宅法(改正された“住宅法”，538節，公法106−569，“米国法典”第42編第1490 p−2節)に基づいて保証され，“連邦法典”第7編3565節に編入された。適用要件に応じて担保保険や担保証明書を持たなければならないすべての担保ローンには、このような担保保険や担保証明書がある |
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| そしてクレームを出すために正確な所有者身分証明書を持っている。各担保保険、集合保険または保証証明書については、売り手および任意の発起人および優先サービス業者は、保険または保証契約の適用条項およびすべての適用された法規に準拠しており、そのような保険または保証に関連するすべての保険料または他の費用が支払われており、合理的な予想がなく、売り手または任意の発起人または優先サービス業者のこのような保険または保証を無効にすることができないし、合理的な予想がないし、そのような保険または保証が取り消され、キャンセルまたは満期になるイベントまたは条件もなく、保険または保証が発行されたとき、または発行されたとき、そうして、すべての住宅ローンに十分な効果と効力を持ち続けるだろう。売り手に対する抗弁、反クレーム或いは相殺権が担保ローンに影響する任意の担保保険、集合保険或いは担保の有効性或いは実行可能性は存在しない。このような担保保険、集合保険或いは保証に関連するすべての適切な開示はすでに正確に作成され、適用要求と公認されたサービス実践に従って適時に各抵当者に提供された。このような保険証書または保証されたすべての条項は、すべての実質的な態様で遵守されており、すべての満期保険料が支払われており、そのような保険証書および/または保証は完全に有効である |
| i) | 紀律を守る。売り手および各主催者と優先サービス機関は担保融資を適用する適用 要求を遵守している.適用担保融資において任意の権益を有するすべての当事者は、任意の発起人または優先サービス業者を含めて、適用される担保物件が存在する司法管轄区域で業務を展開する資格があり、すべての必要な許可、許可および承認を有するが、これらの資格、許可、許可および承認を有していない場合は、買い手の担保融資文書の実行に重大かつ悪影響を与えないか、またはいかなるクレーム、要求、訴訟または損失を招くことはない |
| j) | レポートを提出する。売り手は、代理機関、投資家、保険会社が要求する、売り手がこのような担保ローンサービスを提供する適用サービス譲渡日前の時間帯に関連する担保ローンおよび修理権のすべての適用要件を提出またはタイムリーに提出する。売り手は、フォーム1041 K 1、1041、1099 INT、1099 MISC、1099 A、および1098を含むが、これらに限定されないすべてのIRSテーブルを提出しており、これらのフォームは、適用可能な販売日または以前に発生したアクティビティの修理権に基づいてアーカイブする必要がある |
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| k) | 口座を預ける。売り手がメンテナンスを必要とするすべてのホストアカウントは確立されており、適用される要求および公認されたサービス慣行に従って維持され続けている。売り手またはその代表が受信したホスト資金は、適用された要件および公認されたサービス慣例に従って適切なホストアカウントにタイムリーに記入され、適用された要件および公認されたサービス慣例に従ってホストアカウントに保持され、ホストアカウントから支出される。住宅ローン信託支払いを規定する住宅ローンについては、(I)適用要求に従って計算されるこのような支払金額、(Ii)適用要求に応じて住宅ローン信託支払いから実際に支払われるすべての費用及びその他の項目、及び(Iii)適用要求に応じて要求されるホスト口座に関する報告書及び通知は、住宅ローン信託支払いから支払われる税票及び他の項目及び住宅ローン信託支払い金額を調整する通知を含むが、関連する担保者に直ちに提出される。住宅ローン信託支払いについて言えば、適用規定及び認可サービス慣例に従って住宅ローン信託支払いについて常習返済手配をしていない不足点もなく、人が支払うべき住宅ローン信託支払い或いはその他の料金或いは前払い は任意の住宅ローンツール或いは関連住宅ローン手形の項目で資本化されていない |
| l) | 前金で払います。買い手が売り手に支払うすべての前払い、または売り手が本契約項の下で買い手に支払ったお金の純額は、適用要件に従って一般的に受け入れられた会計原則に従って決定された価値に従って売り手帳簿に計上され、売り手、または売り手Sの知ることができ、買い手および売り手が投資家、保険者、または他の人のいかなる通知も受けていない任意の 相殺またはクレームの制約を受けない。売り手は前払金の売却、譲渡、譲渡または質を買い手以外の誰にも譲渡しない。売り手がbr行動をしていないか、または何の行動も行われていない場合、もし不注意がある場合、買い手がそのような前払いの権利を深刻に損なうことになる |
| m) | 投資家は送金と報告をします。売り手および売り手Sによれば、各発信者および以前のサービス機関(I)は、各投資家にタイムリーに送金または他の方法で提供されている：(A)投資家が適用されたサービスプロトコルに従って獲得する権利があるすべての元本および利息支払いは、任意の保証費を含むが、これらに限定されない、および(B)このようなサービスプロトコルに必要なすべての元金および利息事前支払い、および(Ii)適切に作成され、適切に作成され、適切に各投資家に適用要求および公認サービス慣行によって要求される当該等の支払いに関するすべての報告を提出する |
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| n) | 税金です。担保融資に関連するすべての税費、政府評価、保険料、水道料金、排出費および市政費用、賃貸料および地代は、適用される修理譲渡日までに満了しており、売り手または優先サービス機関は、適用された要求および公認された修理慣行に従って、担保ローンに関連するすべての税金、政府評価、保険料、水道費、下水道および市政費用、レンタル料および地代をタイムリーに支払う。どの担保財産も税金の滞納、滞納評価、その他の留置権はありません。 |
| o) | 危険と関連保険。担保財産に対するすべての改善は，保険会社が必要な保険金額に応じて保険をかけ，適用要求に応じて，要求を適用する方式で火災，危険(および適用要求に応じて洪水も含む)および/または保険範囲を拡大した保険書による損失に保険をかける。このようなすべての保険証書は完全に発効し、このような保険証書に関連するすべての保険料は支払われ、そのような保険証書のすべての条項はすでに遵守されている。売り手または(売り手Sによって知られている)任意の先行サービス機関は、任意の先行サービス機関が機能していないか、または非作為的に合理的な予想を無効にすることもなく、合理的な予想が撤回、キャンセルまたは終了の範囲のイベントまたは状況をもたらすこともなく、保険が完了したか、または継続して各住宅ローンに対して完全に有効であるであろう。売り手に対する抗弁、反クレームまたは相殺権がどのような保険の有効性に影響するか、または実行可能であることは存在しない |
| p) | 損害、非難、そして関連事項。任意の担保財産は、火災、洪水、嵐、地震、竜巻、ハリケーン、または他の同様の死傷事故による有形損害は存在しないが、これらの有形損害は十分な保険を受けていないか、または任意の保険会社の任意の担保ローン、サービス権、担保財産または担保ローンが保険福祉を受ける資格に重大かつ不利な影響を与える。担保財産の全部または一部の非難または収用権に関する訴訟は行われていない。売り手Sによると，住宅ローンの住宅ローンの住宅ローン物件の評価価値を決定するための改善措置は，完全に住宅ローン財産の境界線や建物制限線内にあり，隣接物件の改善は住宅ローン財産を侵すことはないことが知られている。任意の担保財産については、売り手Sの知る限り、関連担保者は、適用される法規、条例、規則、条例、命令または汚染、人間の健康または環境の保護に関する決定brに違反していないが、環境空気、地表水、地下水を含むが、これらに限定されない |
26
| 排出、化学品、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、石油および石油製品、アスベストおよびアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニルおよび鉛含有材料の排出、放出または脅威放出に関連するすべての適用可能な法規、条例、規則、法規、命令または決定、またはそのような物品の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連するすべての適用可能な法規、条例、規則、法規、命令または決定を含むが、これらに限定されない |
| q) | ローンファイルを抵当に入れる。未償還の尾引きローンファイルに加えて、各担保ファイルは、添付ファイルbに指定された各ファイルおよびツールを含み、すべてのサービス情報およびデータを正確かつ完全に決定するために必要なすべてのファイルを含む |
| r) | いいタイトルですね。売り手は、サービス権およびそのすべての関連文書のすべての権利、所有権、および利益の唯一の所有者および所有者である。売り手が買い手にサービス権と関連文書を売却、譲渡、譲渡し、売り手に署名を要求し、適用要求に基づいて買い手に渡す文書は、その条項に従って有効かつ強制的に実行可能であり、サービス権と関連文書の良好かつ取引可能な所有権を効率的に買い手に付与し、販売の日から所有権、債権または財産権負担の影響を受けない。販売の日から，売手は本プロトコルに従ってサービス権および関連文書を買手に売却および譲渡する唯一かつ完全な権利と許可を持つ.売り手は、契約または他の方法で任意のサービス権および関連書類を買い手以外の誰にも売却または要約する義務はない |
| s) | 詐欺を働く。売り手または売り手Sの任意の担保ローン(いかなる吉利美担保ローンを含まない)の開始および/またはサービスに関して、または担保ローン(いかなる吉利美担保ローンを含まない)または担保財産について任意の保険収益を適用するかについては、いかなる重大な損失、誤り、または詐欺的行為または漏れは発生していない(任意の担保者、評価士、建築業者または開発者、信用報告機関、決済エージェント、不動産業者、仲介人または通信員を含むが、これらに限定されない) |
| t) | 投資家に対する陳述と保証。売り方向(Br)は、任意のサービス契約、機関ガイド、または他の条項における担保ローンおよびサービス権に関連する投資家によるすべての陳述および保証が参照されて本明細書に組み込まれ、最初に下された日付まで記載され、買い手の利益に適合することを適用する |
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| u) | データの正確性。担保ローンスケジュールに記載されている情報はすべて正確であり、売り手が本プロトコルに従って買い手に提出した各報告に含まれる情報は、本プロトコルで規定されているか、または指す日付のすべての重要な点で真実である。売り手が提供するか、または売り手が提供するすべてのデータおよび他の情報(いかなる職務遂行調査中に取得されたデータおよび他の情報を含むがこれらに限定されない)が、本契約において提供または言及された日付は、すべての重要な点で正確である |
| v) | 追跡権はありません。販売日前に売り手が買い手に開示する賠償協定に加えて、サービス契約および任意の担保ローンに適用される任意の他のプロトコル(代理機関と締結された賠償協定を除く)は、担保ローンの違約または担保償還権の喪失または担保償還権の喪失または担保財産の譲渡または譲渡または担保財産の他の方法での譲渡によって生じる損失(またはサービス機関が適用要件を遵守できないために生じるいかなる義務)をサービス機関に補償することを規定していない |
| w) | ARMローンです。各調整可能金利住宅ローンについて、売り手は、すべての適用要件および公認されたサービス慣行に従って、(I)住宅ローン返済に必要なすべてのデータをそのシステムに正確かつ正確に調整し、(Ii)金利調整日毎に住宅ローン金利を調整し、 (Iii)支払調整日毎に住宅ローン支払いを調整し、(Iv)支払調整日毎の元金および利息償却を計算し、(V)金利および支払い調整に関するすべての通知を実行および交付する |
| x) | 納税サービス契約と初期洪水証明書。サービス譲渡日まで、すべての担保ローンは有効、全額支払い、全額譲渡が可能であるローン年限CoreLogicと税務サービス契約を締結し，CoreLogicまたは ServiceLinkと洪水認証契約を締結する.各住宅ローンはすでに適用規定に従って洪汎区を確定し、関連決定は適切な住宅ローンファイルに掲載されている。すべてのこのような納税サービスと洪水証明契約は全額として支払うことができ、完全に譲渡することができるローン年限納税サービス契約または水害証明契約 |
| y) | 買い戻し条項はありません；等級別支払いや利息はありません。機関の指導方針によって許可されない限り、いかなる担保ローンにもいかなる条項も含まれておらず、この条項によれば、毎月の返済額は、売り手、抵当者、または任意の人が担保者を代表して設立された任意の個別口座における資金支払いまたは部分的な支払い、または担保者以外の任意のソースによって支払われ、買い戻し条項を構成する可能性のある他の同様の条項も含まれていない。Notgage Loanは階層的支払い住宅ローンであり、Not Mortgage Loanは共有付加価値または他のまたは利息の特徴を含む |
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| z) | SCRAです。担保融資明細書には別の規定がある以外に、担保者が売り手に通知するものはなく、かつ、売り手は改正された“軍人民事救済法”又は類似の州法令又は法規に基づいて担保者に請求又は許可されたいかなる救済も知らない |
| AA) | 信用情報。売り手が買い手に提供する各消費者報告(“公正信用報告法”の定義、公法91~508参照)または他の信用情報については、売り手は完全な権利および権力を有し、適用要件の制限を受けず、買い手にそのような情報を提供してはならない。公平信用報告法及びその実施条例に基づいて、担保融資を適用する信用報告機関に、各担保者に関する完全かつ正確な情報(すなわち、有利かつ不利)を全面的に提供した |
| Bb) | 抵当権譲渡。MERS担保融資ではない各担保融資について、このような担保融資は、適用要件に応じて現在の投資家またはサービス機関(例えば、適用)に適切に譲渡されており、法律文書は、発起人から現在の投資家またはサービス機関(例えば、適用される)までの完全な譲渡チェーンが適用要件に適合しているか、または本契約第5.01(D)節の規定に従って譲渡されることを証明する担保ツールを含む |
| 抄送) | 住宅物件です。担保融資を受けるごとの担保財産は、適用投資家の要求を満たす1~4つの家庭住宅からなる |
| (DD) | 高コストローンはありません。無担保ローンは、発起人または売り手brが連邦優先購入権によって適用を免れた州または現地法律にかかわらず、高コスト融資である。各住宅ローンはすべて投資家の反略奪性ローンの購入資格要求に符合する |
| (Ee) | 条件に合ったローン。すべての住宅ローンは条件に合ったローンです |
| FF) | ローン計画。無担保ローンは、連邦、州、あるいは地方が負担できる住宅、コミュニティローン、または他の類似した担保ローン計画に基づいて開始された。HomePossible、HomePossible Advantage、HomeReady、MyCommunity、および他のすべての代替サービス活動を必要としない類似または派生融資計画 は、本節に違反するとみなされてはならない |
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| GG) | MERS担保ローン。買い手に別途開示しない限り、すべての担保ローンはMERS担保ローンである |
| HH) | 機関認証。各担保アーカイブは、機関ガイドの要求に従って保存された各文書および文書を含むか、または含まれる。販売日が適用される前に、すべての関連住宅ローン組合せは機関の案内に基づいて初歩的な認証を行っています(必要があれば、最終認証や再認証も可能です)。担保資産プールは，サービス移転日に買い手に譲渡する際には，文書受託者が“機関案内”に基づいて行う最終認証および/または再認証(適用する)に適合しなければならない.本プロトコルおよびサービス譲渡指示に従って適用ファイル受託者に渡される担保ファイル(担保融資ファイルを含むが、これらに限定されない)には、機関ガイドに従って資産プールを最終的に認証および/または再認証するために必要なすべてのファイルが含まれる。集合に含まれる各住宅ローンは，その集合に格納されたすべての資格要求を満たす.工事所のガイドラインにより，池ごとに適切なバランスと十分な資金支援が得られた。関連サービス移転日まで、Ginnie Mae担保融資は欠陥担保を構成しない(適用される担保プロトコルや機関ガイドの定義による)。売り手は、関連するサービス移転日の前に、またはそのような欠陥のある担保を集合から購入した。売り手は、適用投資家が事前に書面で承認していない場合には、まだまたは集合から住宅ローンを購入することはありません。証券プールで支援されている証券は，売り手が機関のガイドラインや適用要求に応じて発行されており，大きなばらつきはない |
| Ii) | 買い戻しと撤回。売り手が買い手に開示しない限り、(X)投資家が任意の担保ローンを買い戻すか、または(Y)任意の(I)FHAの担保保険、(Ii)VAまたはUSDAの担保担保または(Iii)保険者またはPMI会社のPMIの保留中のクレームまたは要件を撤回することは存在しない。 |
| JJ) | 訴訟を起こす。担保ローン明細書には別の規定があるほか，担保ローンの下のどの担保者も，その担保ローンに関する売り手に対する集団訴訟や推定された集団訴訟で指名された申立人ではなく，売り手に対する集団訴訟や推定された集団訴訟の根拠として担保ローンを具体的に引用することもない. |
4.03節の買手の陳述と保証.売り手が本プロトコルを締結し、本プロトコルが想定する取引を完了するように激励するために、買い手は、以下のような宣言と保証を行う(本プロトコルが別に明確に規定されていない限り、各宣言と保証は、発効日、適用販売日、適用サービス移転日を として売り手に行うことを理解すべきである)
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| a) | 正当な登録と良い信頼性。買い手は有限責任会社であり、デラウェア州の法律によって正式に設立され、有効に存在し、信用が良好である。買い手は、担保ローンまたは修理権に関連するすべての活動において、資格または許可を得たすべての州ですべての活動を展開するために必要なすべての資格、許可、承認、許可および登録を要求し、すべての関連時間に完全に発効および発効した(通知が一時停止、撤回または欠陥を必要とする必要はない)が、買い手がこのような資格、免許、許可、許可および登録を有することができず、本プロトコルまたは任意のサービスプロトコル項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を与えない場合を除いて。買い手はHUD、Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA、RHS、VAの承認された売り手/サービス業者、brサービス業者または発行業者であり、HUD長官が国家住宅法第203条に基づいて承認した抵当権者である。適用要求に規定された資格要求を売手が遵守できないイベントは発生しておらず，保険カバー範囲の変更を含むが限定されない |
| b) | 能力と権限。購入者は、本契約の履行および提供、および本契約に基づくすべての義務を履行するために、必要なすべての有限責任会社の権限、権限および 能力を有します。 |
| c) | 協定を発効させる。買い手は、本プロトコルに署名、交付および履行し、進行しようとする取引を完了し、買い手のすべての必要な有限責任会社の行動の正式かつ有効な許可を得るか、または買い手によって正式かつ効率的に署名および交付されるであろう。本プロトコルは、買い手の有効かつ法的拘束力のある合意であり、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、破産、債務返済不能、および同様の法律の制約を受けており、これらの法律は一般に債権者S権利および一般持分原則の実行に影響を与える |
| d) | 衝突はありません。本プロトコルの署名および交付、または本プロトコルが行う取引の完了、または本プロトコルの条項および条件を遵守することは、(I)違反、抵抗、買い手成立証明書または有限責任会社協定の任意の条項、条件または条項の下の違約を違反または構成してはならない、または任意の条項、条件または条項に基づいて追加的な承認を得ることを要求するか、または買い手が現在、当事者またはその制約を受けている任意の重大な担保、契約、信託契約、融資または信用協定または文書、または任意の命令であることができる。買い手に適用される任意の裁判所または政府当局の判決または法令、または(Ii)は、買い手の任意の財産または資産に任意の重大な性質を生成または適用する任意の留置権、押記または財産権負担をもたらす |
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| e) | 同意、承認、コンプライアンス。買い手は、買い手が本契約の下で義務を合法的に履行する条件として、いかなる書類を提出する必要もなく、または任意の許可、許可、同意または承認を得る必要がない。必要な時、買い手は各機関、投資家或いは保険会社の承認を経て、良好な信用を持って、修理権を購入し、責任を負わなければならない。買い手は、そのbr業務または物件に適用される任意の法律、条例、要求、法規、規則または命令を遵守しており、違約はなく、そのような法律、条例、規定または命令に違反することは、買い手の運営または財務状況、または本プロトコルの義務を履行するその能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある |
| f) | 訴訟を起こす。買い手または買い手に関連する訴訟、クレーム、要件、法的手続きまたは政府調査の存在または懸案がないか、または買い手Sに知られている限り、買い手または買い手に関連するいかなる命令、禁止または法令についても懸案されていないが、これらの訴訟、クレーム、要件、法的手続き、または政府調査は、買い手が本プロトコルの義務を履行することに重大な悪影響または遅延をもたらすことが合理的に予想されるであろう |
| g) | MERSメンバー資格。買い手はMERSの認可会員で、信用が良い |
4.04節の陳述と保証の唯一の目的。買手は，売手が4.01と4.02節の陳述と保証を提供するのは，本プロトコルにより売手がどのような陳述や保証に違反しているかを決定するために発生または発生した損失について賠償要求を提示するための根拠であることを認めている.買い手が4.01または4.02節のいずれかの陳述または保証に違反することを認める唯一の救済方法は、8.01節または8.03節(状況に応じて)に基づいて賠償または買い戻し(または精算)を要求することである
第五条
聖約
第5.01節書類受託者；譲渡及び関連事項
| a) | 文書管理係。担保融資ごとに，機関 のガイドラインに基づき，買い手は適用されるサービス移行日およびその後に文書委託者と文書管理サプライヤーの選択を制御する.売り手は、その書類が買い手またはその書類受託者に渡されるまで、担保ローンについて受け取るすべての費用およびコストを負担しなければならない。買い手は、その書類受託者が信託担保ローン及び適用されるサービスの移転日及びその後に提供される文書管理サービスについて徴収するすべての費用及びコストを担当しなければならない |
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| b) | 法律書類保管の移管。本プロトコルによれば、売り手は、適用要件を満たすために必要でない限り、関連法律ファイル(適用要件を満たすために必要なものを含まない)を買い手Sファイル受託者に渡すべきであり、費用は売り手が負担する。しかし、関連投資家は、ファイル受託者に格納された法律ファイルを、売り手と買い手の双方が同意するフォーマットで買い手またはその指定者に渡すことを要求しない。各抵当品ファイルには売り手S借入番号を明確に明記しなければならない |
| c) | 映像担保ファイルを転送する。売手Sが費用を負担し，売手は売手と買手が共同で合意した形式で，担保融資を適用したbr}インデックス画像担保ファイルファイルを文書管理売手(または買手S指定者)に譲渡すべきである.各担保ローンbrについて、例えば、画像担保ファイルが売り手と買い手が任意の実質的な面で共通に合意した画像化要求を満たしていない場合、売り手は買い手にイメージング費用を支払わなければならない |
| d) | 任務及び関連事項。MERS住宅ローンではない各住宅ローンについては、 売り手は、適用されるサービス譲渡日から90(90)日以内に、自費で、すべての適用された要求と公認されたサービス慣行を遵守し、(I)適用投資家の要求に応じて、住宅ローンツールの任意の最終譲渡とすべての以前の中間譲渡を準備し、記録または記録すること、および(Ii)空白住宅ローン手形に裏書きまたは裏書きを手配し、請求権がないか、または適用投資家の他の要求 に従うべきである。売り手は、適用された記録オフィスから担保ツールのすべての元の記録譲渡を受信または他の方法で受信した後、直ちに抵当ツールのすべての元の記録譲渡をファイル受託者に渡し、その画像をファイル管理サプライヤーまたは買い手に渡さなければならない(県登録所で原本が返却されていない場合は、直ちに記録コピー )を渡す。売り手は，適用されたサービス譲渡日から5(5)営業日以内に必要な行動をとり，買い手がMERSの記録においてMERSレコード中のMERSごとに担保融資されているサービス機関として明確に識別され，MERSが維持している担保融資サービス譲渡の状況を記録し，適用要求に応じて適用されるMERS登録情報を他に必要な変更を行い，費用は売手が負担する.買い手は売り手がMERS内で開始した任意のこのようなサービス譲渡を受けるべきである. |
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| e) | 延滞ローンの伝票を渡す |
(I)適用された修理譲渡日後120(120)日以内(または適用要求要求に応じた早い時間)には、売り手は、第5.01(B)節の規定に従って、修理権に関連する担保文書に含まれる後続融資文書を交付しなければならない。しかしながら、売り手が直ちにbrの担保又は担保を適用された担保管理人S事務室に譲渡し、当該担保担保又は担保譲渡伝票がSオフィスの遅延によってのみ返却されていない場合、売り手は、これらの書類及び最終所有権保証書を取得及び交付しなければならない(担保又は譲渡担保記録情報を紛失したため、所有権保険者から当該書類を受け取ることを遅延させた場合)、適用されるサービス譲渡日後365日を超えてはならない
(Ii)買い手は、適用可能な文書受託者に、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く“機関ガイド”に従って、その所有および/または受信したすべての住宅ローン文書を審査し、初期例外リストの締め切り前に、欠損/欠陥の住宅ローン文書例外報告を売り手に提供するように促すべきであるが、買い手文書管理者が、その日に完全な例外リストを提供できない場合、文書受託者が提供するその日までの部分リストは、売り手に提供され、買い手は、完全な例外リストを受信した後、直ちに完全な例外リスト を転送しなければならない。Ginnie Mae住宅ローンについては、買い手が書面で明確に放棄し、投資家の書面免除の制限を受けない限り、関連サービス譲渡日に最終認証を待つ任意の集合ローンまたは住宅ローン(例えば、適用される)は、適用書類決済期限から90(90)日以上、または買い手Sが適宜選択して、これらの集合ローンおよび/または住宅ローンの譲渡を遅延させなければならない。上記の規定を満たしていない集合又は担保融資に対して、売り手と買い手は、関連投資家が許可した場合に、関連サービス権の後続サービス譲渡日について合意する
(Iii)売り手の同意：(A) 任意の担保ローンまたは担保ローンプール(状況に応じて)の最終認証または再認証について、売り手は、売り手が最終認証または再認証を受けるために必要なすべてのファイルまたはそのすべてに帰する場合、それを適用書類委託者に渡し、費用は売り手が負担するが、いずれにしても、売り手は商業的に合理的な努力をして、適用書類清算締め切りの60(60)日前にジニメ担保ローンプールに関連するすべてのこのような書類を交付しなければならない。(B)第5.01(D)節の規定に適合する場合、最終認証または再認証担保ローンおよび/または担保ローン(状況に応じて)を整理するために整理すべき任意およびすべての例外状況は売り手が担当し、売り手は機関基準に基づいて商業上合理的な努力を講じてこのような例外状況を整理し、費用は売り手が負担すべきであるが、いずれにしても、金利美担保ローンプールについては、売り手は適用書類決済の満期日までにこのようなすべての例外状況を整理するように努力すべきである。(C)上記期限満了後の任意の時間に，買手はあらかじめ売手に通知した場合，文書の交付と例外清算フロー(適用すれば適用)を買手にアウトソーシングすることを要求し，費用は売手Sが負担し，買手が合格請負者を選択する(市場価格による).売り手が適用された書類決済満期日前に任意の伝票を交付することができなかった場合、任意の例外状況をクリアするために、または適用された文書決済満期日前にすべての担保ローンおよび/または担保ローンを最終的に認証または再認証するために必要な他の行動をとる場合、売り手は、本契約の下の他の賠償義務に加えて、Ginnie Mae Mortgageローンに関連する任意のサービス権を取得する費用を負担しなければならないが、もしその信用状がGinnie Mae Mortgage以外の他のGinnie Mae担保ローンに関連している場合
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本プロトコルにより維持権に関する担保融資プールを売却する場合、売り手は、その信用状費用の一パーセントを買い手に返済すればよく、その金額は、(I)本プロトコルにより関連する保守権を売却する担保プールと担保ローンの未払い元金残高とに等しく、要求された時間範囲内で認証または再認証を行わない。 (Ii)買い手が返済権を持つジーニー·梅担保融資池とジーニー·梅担保融資の未償還元金残高総額で割ると，信用状の掲示を要求したジーニー·メイとSをトリガするハードルを超えている。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、その責任が“機関ガイド”に従ってすべてのプールおよび/または抵当ローン(場合によっては)に直ちに最終認証または再認証に必要なすべての文書を渡す責任があることを認めますが、任意の適用可能な投資家の書面免除を遵守しなければなりません。適用投資家の承認を得ない限り、機関の指針で禁止されている集合ローンや担保ローンを譲渡してはならない
| f) | FHAコネクション保持者番号.各Ginnie Mae担保融資について、売り手は、関連するサービス移行日の5(5)営業日以内にFHA Connection内のサービス機関および所有者番号を更新する責任を負わなければならない |
| g) | 納税サービス契約と洪水証明書です。売り手は、買い手が新しいデバイスを設定するために必要な任意の関連する変換または設定費用を負担しなければなりませんローン年限CoreLogicと締結された税務契約ですが、売り手が提供するCoreLogic契約は譲渡できません。売り手がCoreLogicまたはServiceLinkに融資氾濫認証契約の完全譲渡可能期間を提供した場合、売手はそのような契約を譲渡することによって費用を発生させてはならない。売り手は実際に保険をかけなければならない自腹を切る必要に応じてCoreLogicやServiceLinkと新しい税務サービスや洪水認証契約を購入するコストは、新しい税務サービス契約1件当たり85.00ドル以下、新しい洪水認証契約1件あたり10.00ドル以下です |
5.02節売手は一時的なサービスを提供する.売り手は買い手を代表してすべての適用要求に応じて、適用される臨時サービス期間内に、担保ローンプールごとに一時的な担保ローンサービスを提供しなければならない。売り手は、本契約項の下でのその責務およびサービスを履行する際に、それ自身を代表し、自分のアカウントのために行動する独立請負業者として、明示的または黙示された許可を受けておらず、独立請負業者以外の任意の識別情報を買い手または買い手に代わって行動すべきであり、上記で特に明確に規定されていない限り、または買い手は時々書面で許可することができる。買い手は、臨時サービス期間内に毎月売り手に適用される一時サービス料を支払わなければならないが、このような一時サービス料は、一時サービス料定義に規定されている一時サービス契約下請けプロトコルの下で買い手に支払われるべき金額から差し引かれなければならない。買い手は、一時サービス中に担保ローンから受信した任意の浮動収益および付属費用を保持する権利があるが、任意の関連する一時サービス契約またはサービス分割プロトコルに従って双方によって支払われる任意の金額の制限を受けなければならない。売り手が受信したサービス料は，買い手が提供した書面指示に基づいて，“下請けサービスプロトコル”に規定されている適用送金日に買い手S口座に電信為替し，買い手に送金しなければならない.売り手は買い手にサービス料に関する報告書を提出しなければなりません
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は，パケットサービスプロトコルで規定されている報告時間の範囲内で，レベルに基づいている.買い手は関連修理移転日後、適用要求に従って、臨時サービス期間中に売り手に売り手から資金を提供するいかなる立て替え金を返済しなければならないが、このような立て替え金の合理的な証明書類を受け取った後も精算されない。買い手は臨時サービス期間中のすべての立て替えの経済リスクを負担しなければならず、売り手は本協定の規定に符合する清算権利を前提として、このような立て替えに資金を提供することに同意する
5.03節売手の承諾
| a) | 信託基金の利息と報告書。売り手は、適用されるサービス譲渡日前に発生した任意の利息を買い手に精算しなければならないが、担保ローンの下で担保者の利益のための適用要求に基づいて、信託資金の利息は、このようなbr利息が譲渡前にホスト資金に使用されていない限り支払わなければならない |
| b) | 国税局に報告します。売り手は自ら費用を負担し、国税法及びその規則、条例及び解釈に要求されるすべての報告、表、通知及び届出書類を作成し、国税局に提出しなければならない。これらの報告、表、通知及び書類は修理権及び担保ローンに関連し、適用される整備権及び担保ローンの譲渡日前に発生した事件に関連しており、担保融資者が担保ローンの下で支払うすべての利息の報告を含むが、これらはすべて適用される要求及び公認されたサービス実践に適合している。適用される修理移転日までの期間において、買い手は、そのような情報を提供するいかなる責任も負わない |
| c) | 他にお知らせします。適用されるサービス譲渡日の前に、売り手 またはそのサービス分割機関は、すべての保険会社および/または代理人に担保ローンを適用するサービスが譲渡されていることを通知し、そのようなエンティティに、適用されたサービス譲渡日 以降にすべての支払い、通知、および保険対請求書を買い手に渡し、費用は売り手が負担するように指示しなければならない。このような通知は、そのようなエンティティが、適用される修理移転日から後に、すべての適用可能な支払い、通知、請求書、レポート、記録、ファイル、および他のファイルを買い手に渡すことを指示しなければならない。災害、洪水、地震、個人担保担保及び他の保険会社に送信されるこのような通知は、適用される主保険証の要求を遵守し、譲渡指示又は適用要求の他の要求に従って、担保者条項をNationstar Mortgage、その相続人及び譲受人に変更するように当該保険会社に指示しなければならない。売手は買手の要求に応じて，本項によって発行されたこのような通知のコピーをすべて買手に提供する |
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5.04節では意見を求めない.適用される販売日には、売り手は、電話、郵送、インターネット、ファックス、個人募集、電子媒体又は他の方法で任意の住宅ローンの残り期限内に直接又は間接的に、かつ、その連属会社、高級管理者、取締役、マネージャー、従業員及び代理人が売り手Sを代表していかなる行動をとっても、担保者に再融資又は修正を行うことができない。5.04節のいずれの規定も、売り手、その付属会社、上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、およびエージェントが、(A)自ら再融資行動を開始する担保の申請を受け入れること、(B)商業的に取得された非指向性メーリングリストに基づく大規模メール、または一般的、非指向性新聞、雑誌、看板、放送、テレビまたはインターネット広告、または(C)当事者の書面約束のような広範な公衆向け大規模広告計画への参加を禁止してはならない
5.05節で料金を支払います。本契約に別途規定があることに加えて、(Br)(A)売り手は、(I)サービス権の譲渡、(Ii)完全で正確な担保ファイルおよび関連ファイルおよびテープの交付、および担保ファイル中の任意の担保ローンファイルまたは他のファイルの任意の欠陥を修復する費用、(Iii)各サービス移転日にホスト資金を転送すること、(Iv)集合保険料、(V)買い手へのサービス移転(含む)に関連するすべての費用、コスト、支出、および他の金額を支払う責任を負うべきである。ただし，5.01(G)節に規定されている買い手が納税サービス契約と洪水契約について徴収する譲渡処理と費用)，(Vi)担保ツールが投資家(適用される投資家基準が適用される場合)，買い手またはMERSの個人譲渡の準備と記録，および要求に応じて買い手に担保と担保手形の裏書きコピーを提供すること，および機関案内の要求に応じて売り手から空白への手形裏書きの準備と完了，(Vii)買い手への譲渡サービスのMERSを処理することに限定されない.(Viii)HUDへの修理権譲渡の電子通知(適用される場合)，(Ix)そのコンサルタント，コンサルタント，会計士，弁護士およびその書類委託者，(X)売り手Sが本プロトコルの下での義務を履行する，(Xi)FHA 連絡における保持者番号の移転，(Xii)売り手が雇用する任意の流通業者(ある場合)の費用，および(Xiii)RESPA任意および他のすべての州，連邦または地方法律法規が売り手に通知を送信することを要求するすべての関連費用 (含まれるが、これらに限定されない。告別状)、災害/洪水運送業者、PMI会社、共同保険会社、税務サービス会社、投資家、機関。及び(B)買い手は、(I)コンサルタント、コンサルタント、会計士、弁護士、書類委託者、(Ii)その文書管理サプライヤー、及び(Iii)買い手Sが本プロトコルの義務を履行する費用、費用、支出及びそれに関連する他のお金を支払うことを担当しなければならない
第5.06節物業税と料金。担保ローンに関連するすべての税金、政府評価、保険料、水道料金、下水道、市政料金、賃貸保証金または地代、ならびにアパートまたは計画中の単位開発の共同費用は、適用されるサービス移転日の後30(30)日以内に満了し、売り手は、適用されるサービス移転日前に(売り手またはその税務サービス提供者が適用されるサービス移転日前にこのような通知を受けることを前提とする)適用された保証人がこれについて支払う担保支払いまたは適用要求の立て替え金を支払う。売り手は、第5.06節の満了および支払いに応じて損失した任意の割引金額を買い手に支払うことができないが、抵当者がこれについて支払う担保ホスト支払いを適用するか、または要求された前払いを適用することを限度とし、これらのお金は、その後、買い手によって生成される
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5.07節の協力。合理的で可能な範囲内で，双方は要求に応じて相互協力と協力を行い，本協定の目的を実現し，本協定に規定されている条約を遵守しなければならない。買い手は売り手の合理的な要求に応じて売り手Sが投資家の同意を獲得する努力に協力しなければならない.また、双方は、ここで証明された業務関係の過程で発生する任意およびすべての問題または事態の発展を解決するために、誠実な協力に同意する。さらに、売り手と買い手は、サービス譲渡中に担保者に通知を出し、任意の一方の が受信する可能性のある任意の担保照会またはクレームを解決または解決するように、それぞれの規制義務を認めている。売り手と買い手は、返済利息譲渡に関する規制義務(例えば、各担保ローンのすべてのデータおよび文書を完全かつ正確に譲渡する)を履行し、担保者の問い合わせおよび苦情を解決するために必要な協力を行わなければならない
第5.08節ホスト·アカウント検証。買い手 は、ホストアカウントの十分性を独立して確認する権利を保持する。買い手、投資家、またはそのような当事者を代表して行動する監査人が、適用可能なサービス移転日に必要な預金を含まないか、または含まれる資金が必要な資金を超えているとホスト口座(S)が判断した場合、買い手の書面を受信して不足または黒字を証明した場合、売り手は、これらのすべての口座を迅速に確認し、決定された不足金額(利息を含まない)を買い手に渡し、または買い手は、これらの黒字を売り手に返還しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手がホスト口座預金を確認する任意の権利は、買い手Sまたはその任意の相続人Sが、本プロトコルに従って当該アカウントを維持することを要求することができないため、本プロトコルの下および/または法律に規定された任意の救済措置の権利を有してはならない
5.09節買い手が職務調査を行う
| a) | 本契約の下で適用される販売日の前に、買い手は、その第三者監査役と、買い手に対して監督権を有する監督管理官とを含み、売り手の正常な営業時間内に、売り手に合理的な事前書面通知を出した後、売り手がその販売日に関連する担保ローンまたは適用サービス権を適用する任意のおよびすべての帳簿、記録、ファイルまたは他の情報を検査、監査、審査した後、電子版または他の形態にかかわらず、売り手または他方によって所有されているか否かにかかわらず、売り手が開示する任意のこのような帳簿、記録、ファイルまたは他の情報を除く法律または法規を適用する。しかし、任意のこのような検査および監査は、売り手の業務活動を合理的に妨害しなければならない。brは、任意のこのような検査、監査または審査において、売り手は、買い手またはその代理人または指定者に、その施設、従業員、サービスおよび開始システム、ならびに他のコンピュータおよび技術システムへの合理的なアクセス権限を提供し、誠実に協力して、任意の合理的な問い合わせに応答すべきである |
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| b) | 販売日の前に、法律または法規が別途禁止されていない限り、売り手は、売り手が本契約条項の下の義務を遵守し、履行する能力があるかどうかに関する買い手の合理的な照会を返信しなければならないが、売り手Sの資質、専門知識、能力および人員の配備レベル、訓練計画、仕事の質と仕事量のバランス、名声(クレームを含む)、情報セキュリティ、文書保管やり方、業務連続性および財務実行可能性に関する合理的な照会を含むが、これらに限定されない。疑問を生じることを回避するために、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、買い手による任意の職務調査審査は、本プロトコルに記載されている売り手の陳述、保証、および/またはチェーノ、または本プロトコルの下での任意の関連する救済措置を解除すべきではない |
5.10節サービス譲渡.売り手は，適用されるサービス譲渡日に，譲渡指示に従ってすべての実質的な面で関連担保融資の実際のサービスを買い手に譲渡しなければならない.合意が譲渡指示と衝突した場合、合意条項を基準としなければならない
第5.11節繰越金とその他の物品。売り手は、適用されたサービス移転日後に受信したすべての担保ローン支払いおよび他の資金またはbr支払い、すべての他のチケットおよび担保ローンに関連する請求書を支払うためのすべての転送伝票または任意の他の情報、ならびに担保ローンに関連するすべてのファイル、通知、手紙、消費者問い合わせおよび苦情、および他のファイルは、適用されたサービス転送日後60(60)日以内に売り手が隔夜配信によって買い手(または買い手Sが指定した人)に送信し、料金は売り手Sが負担し、(2)適用されたサービス移転日後の60(60)日以内に、売り手Sが上記の書類を受信した後の最初の60(60)日以内に、隔夜の配信方法で買い手に送信する(Sまたは指定された人)。(Ii)売手が受信してから30(30)日以内に，(2)売手が受信してから30(30)日以内に，第1種類のメールを介して買手(または買手Sが指定した人)に第1種類のメールを送信し，(Iii)売手が受信してから2営業日以内に送信者に第1種類のメールを送信するとともに， は適用されたサービス遷移日から90(90)日目以降のすべての期間において，第1クラスのメールで買手(または買手が指定したS指定者)に転送通知を送信する
第5.12節のファイル要求。投資家、保険者、政府機関または他の政府または規制機関が担保文書または担保融資決済後の審査または他の態様に関連する他の文書の交付を要求し、完全な担保文書が買い手またはその指定者に交付されていない場合、買い手は直ちにこのことを書面で売り手に通知しなければならず、売り手はこのような要求通知を受けた後すぐに要求された書類を買い手に直接提出しなければならないが、交付の程度は以前買い手またはその指定者に提供されていなかった範囲と同じである
5.13節有限授権書。売り手は，譲渡指示に規定されている実行された有限許可の数を買い手に提供し，買い手が時々提出した要求に応じて，添付ファイルHの形で，買い手が本プロトコルと適用要求に応じて必要に応じて使用し，適用された担保ローンを償還する必要がある
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第六条
買い手が義務を負う前提条件
買い手は、適用される販売日又は第6.09条に規定する適用されるサービス譲渡日のみに基づいて本プロトコルに基づく修理権を購入する義務を有し、いずれの場合も、以下の各条件を満たすことに依存して、買い手は、これらの条件のいずれかまたは全部を書面で放棄することができる
6.01節で述べたと保証の正しさ.売り手が本プロトコルで作成した陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正しくなければならない(ただし、すべての重要な態様で重大な制限または他の類似の限定語の陳述および保証を通過した場合、これらの陳述および保証は、これ以上前述の制限を受けてはならない)、第4.02節に記載された陳述および保証の場合、これらの陳述および保証は、その販売日に関連する修理権に重大かつ不利な影響を与え、それぞれのこれらの陳述および保証が行われた日から開始される
6.02節は条約を遵守する。本プロトコルでは，売手が遵守と履行を要求するすべての条項および契約は，売手によってすべての実質的な側面で適切に遵守され履行されなければならない
第6.03節訴訟。いかなる訴訟、クレーム、要件、行政または規制手続き、または政府調査は、決定すべきではないか、または売り手の知る限り、Sは脅かされており、いかなる命令、強制令、または法令を下してはならず、説明(I)は、サービスプロトコル、担保ローン、サービス権利、売り手がサービスプロトコルの下での義務を履行し、売り手が本プロトコルの下の義務を履行すること、または本プロトコルで予期される取引を履行することに重大な悪影響を及ぼすか、または(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引の完了を禁止、制限、または禁止しようと試みる
6.04節のプロトコルの署名と交付。販売日またはその前に、売り手は、販売確認書に署名し、買い手に渡さなければならない
6.05節の職務調査；データとの整合性。初期販売日或いは前に、買い手はすでに売り手Sのサービス権及び住宅ローンに関する帳簿、記録、ローンファイル及び勘定(その中に含まれる)について職務審査(買い手Sに合理的な信納を完了させる)を完成しなければならないが、売り手はいかなるbr調査結果もなく、全体のサービス権に重大な悪影響を与える
第6.06節投資家は同意する。この販売日または前に、買い手は、本プロトコルの下で予想されるサービス権購入を完了するために必要なすべての投資家プロトコルを合理的に承認し、受け入れなければならず、投資家プロトコル は、買い手のサービス権価値に悪影響を及ぼすと予想される条項または条件を含まず、サービス権譲渡の通常の過程で課せられない通常の費用または義務を買い手に適用することもない。
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第6.07節資産購入契約。買手および売手はすでに 資産購入プロトコルに署名し，本プロトコルの下で取引を完了するとともに，資産購入プロトコル項で予想される売買を完了する
第七条
売り手義務前の条件
売り手が本プロトコルに適用される販売日販売修理権の義務 は、以下の各条件を満たすことに依存して、売り手は、これらの条件のいずれかまたは全部を書面で放棄することができる
7.01節で述べ，その正しさを保証する.買い手が本 プロトコルで行った陳述と保証は、上記の陳述と保証が行われた日から、すべての重要な側面で真実で、正しい(ただし、すべての重要な側面で重大な制限または他の類似限定語の陳述および保証を通過しており、これらの陳述および保証は、もはや上記の制限を受けないであろう)
7.02節は条約を遵守する。本プロトコルで買い手に遵守と履行を要求するすべての条項とチェーノは，買い手がすべての実質的な面で正式に遵守し履行しなければならない
第7.03節の訴訟。いかなる訴訟、クレーム、要求、行政または規制手続き、または政府調査は、未解決のものであるべきではなく、または買い手Sの知っている限りでは脅かされてはならず、(I)買い手が本プロトコルの下での義務または本プロトコルで予想される取引を履行することに重大な悪影響を及ぼすこと、または(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルで予想される取引の完了を禁止、制限、制限または禁止または禁止しようと試みるか、または買い手が適用される投資家としての認可サービス機関としての終了を求めることを示す
第7.04節の合意の署名と交付。 適用された販売日または前に、買い手は、適用された販売確認書を署名し、売り手に交付しなければならない
第7.05節投資家は同意する。販売日に販売される関連サービス権に関する投資家毎の意見書 を受信した
第7.06節資産購入契約。買手および売手はすでに資産購入プロトコルに署名し，本プロトコルの下で取引を完了するとともに，資産購入プロトコル項で予想される売買を完了する
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第八条
賠償と買い戻し
8.01節の買手に対する賠償.本項第8条に規定する制限を満たしている場合、売り手は、買い手及びその関連する当事者を賠償し、損害を受けないようにし、買い手に発生した任意及びすべての損失を賠償しなければならない
| a) | このような陳述または保証は、重要性によって制限される可能性があるが、このような陳述または保証は、売り手が本プロトコルで行う任意の陳述または保証に違反する |
| b) | 売り手または売り手Sを代表する誰も、本プロトコルの本8.01節で特に言及されていないいかなる条項または規定を履行または遵守することができなかった |
| c) | 適用されるサービス譲渡日の前に、または売り手が本プロトコルの下のサービス権を売却する場合、担保ローンの発行、サービスまたは再サービスに関連するいかなる不十分、不正確、または不適切なものは、または漏れている |
| d) | 各場合またはbrの場合、すべての適用要件および公認されたサービス慣行に準拠できなかった任意の場合、上述したいずれかの関連する、引き起こされた、または引き起こされた行為は、適用された販売日前に担保ローンの中間サービスまたは再サービスを含むが、売り手、任意の発信者、または任意の以前のサービス事業者を含むが、これらに限定されない |
| e) | サービス権または担保ローンに関連する任意のクレーム、要件または他の訴訟、訴訟または手続き(売り手または任意の発信者または優先サービス業者に関連する任意の集団訴訟を含むがこれらに限定されない)、および適用されるサービス移転日前に全体または関連部分によって発生する事件によって生じる任意のクレーム、要求または他の訴訟、訴訟または手続きの任意の和解； |
| f) | 本契約の下で買い手への交付を要求する画像形式で交付される必要があるbr分のファイルを含む、担保ファイルに含まれる担保ローンに関連する任意の紛失または欠陥ファイル； |
| g) | 適用販売日前に発生した悪天候の影響に関連する担保ローンによる損失は、連邦緊急事務管理庁が指定したまたは州指定の被災地で発生した損失を含む。これらの損失は、適用販売日前に発生するが、保険カバー範囲内ではない |
| h) | 売り手が“虚偽請求法”(“米国法”第31編、第3729節、第3733節)または政府エンティティへの虚偽請求に関する任意の類似した法律(評価された任意の処罰、罰金または法定損害賠償を含む)に違反するため、適用されるサービス譲渡日前に担保融資のいかなる損失に起因することができる；または |
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| i) | 関連する修理移転日前に適用される機関案内を遵守できなかったため、またはそれに関連する任意の削減および保険または担保クレームを拒否する金額 |
上記の規定にもかかわらず、売り手は、本プロトコルの下で買い手が履行した任意の違約または買い手が履行した担保ローンの任意の返済利息による任意の損失賠償を、サービス分割プロトコルの下での任意の損失を含む買い手に賠償する義務がない
8.02節の売手への賠償.本第8条に規定する制限に適合することを前提として、買い手は、売り手およびその付属会社が売り手によって発生したいかなる損失およびすべての損失から損害から補償し、保護しなければならず、これらの損失が以下の理由によって引き起こされ、以下の各項に関連する限り、売り手に発生した任意およびすべての損失を補償する
| a) | 本プロトコルにおいて買い手がしたいかなる陳述または保証に違反するか |
| b) | 買い手またはSを代表する誰もが、本合意の任意の条項、条項、および/または条約を履行または遵守することができなかった |
| c) | 適用される修理移転日または後に、修理または下請けサービス活動を実行する際の買い手(またはその代理人または指定者、買い手に雇用された任意の下請け業者を含むが、これらに限定されない)の任意の不適切、不正確または不適切な措置または漏れ、および各場合または場合によっては、すべての適用可能な要件および公認された修理慣行に準拠できなかった任意の行為または漏れ。または、適用されるサービスの移転日または後に発生する担保ローンのサービスまたは再サービスに関連する行為または非作為によるものであるが、買い手が売り手または任意の以前のサービスプロバイダの過去の任意のやり方に継続することに関連する行為またはそうでないことは、売り手/以前のサービスプロバイダが買い手に提供する情報および電子データが適用される要件を遵守できないことに起因する。買い手は、適用されたサービス移転日またはその後の担保ローン返済利息期間(または下請けサービスプロトコルによる返済中)が適用要求を遵守できなかったことを発見し、発見後に担当者によって知られたまま実行を継続する。あるいは… |
| d) | 買い手、修理権、または住宅ローンに関連する任意の集団訴訟、および適用されるサービス移転日または後に全部または関連する部分によって発生する事件によって生じる任意の請求、請求または他の訴訟、訴訟または法的手続きの任意の和解を含むが、これらに限定されない、住宅ローンに関連する任意の請求、請求または他の訴訟、訴訟または手続 |
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上記にかかわらず、購入者は、本契約に基づく販売者による違反に起因する損失について販売者を補償する義務を負いません。
8.03節担保ローンの買い戻し
| a) | 買い戻し要求通知書。売り手または買い手が投資家から通知を受けた場合、適用販売日前に発生した事実または状況に関連する適用要件に基づいて担保ローンを買い戻すこと、および/または売り手または買い手が代理機関の任意の通信を受信し、需要を引き起こすまたは合理的に予想される任意の担保ローンの提供を要求する情報を要求する場合、その当事者は、通知を受信してから10(10)営業日以内に他方に通知しなければならない。本8.03節で規定したいずれの通知も電子メールで送信可能であるが，受信側で確認する必要がある |
| b) | 第8.03(A)条に基づく買い手からの通知を受けた後，売り手は，その選択に基づいて投資家からの任意の買い戻し要求を正当化または同意することができる。売り手は、買い戻し要求に規定された締め切りの少なくとも10(10)営業日前に、その買い戻し決定を書面で買い手に通知するか、またはその買い戻し要求を弁護しなければならない |
| c) | 買い戻し/賠償。本プロトコルで得られる任意の他の救済措置を制限することなく、もし買い手が適用販売日前に発生した事実または状況に基づいて買い手に担保ローンの買い戻しを要求し、売り手Sが第(Br)8.03(B)節の規定に従ってこのような買い戻し要求に対して抗弁する権利の制限を受けた場合、売り手はその唯一かつ絶対的な情権を行使することができる：(I)いかなる機関の買い戻し要求を満たし、RESPAから通知されたすべての要求 を満たすために、買い手に担保ローンの買い戻し価格を直ちに提供することができる。又は(Ii)当該等の住宅ローンの買い戻しにより買い手が被ったすべての損失を賠償する(第8.03(F)節で述べた転売適用住宅ローンで回収されたいかなる金を差し引く)。当該等住宅ローン買い戻しについても、売り手は(I)適用サービス権買い戻し価格で任意のサービス権を買い戻すか、あるいは適用サービス権買い戻し価格 を買い手に送金し、売り手の唯一及び絶対選択権としなければならない |
| d) | 代替協定。もし投資家がその買い戻し権利を行使しないことを選択した場合、売買双方が誠意的に受け入れ可能なリスク費用或いは買い戻し代替協定(各部分の買い戻し代替合意)を提出し、売り手は買い手に任意の自己支払い費用或いは支出を返済しなければならず、買い手はこのような買い戻し代替プロトコルによって発生した費用は売り手Sの本プロトコルにおける賠償義務と関係があり、売り手は買い手が代替合意を買い戻すことによって発生した任意及びすべての追加損失brに対して賠償、弁護し、損害を受けないようにすべきである |
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| e) | [保留されている] |
| f) | 買い戻しの住宅ローンを処分または清算する。買い手が第8.03(C)(Ii)節で述べた担保ローンの買い戻しを完了した後、買い手は商業的に合理的な努力をして、市場転売価格でこの担保ローンを処分または清算し、8.03(C)節で獲得した適用担保ローンを処置または清算するとき、売り手は第8.03(C)(Ii)節に従って買い手を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。買い手は、そのような担保ローンの任意の所定の処置または清算を売り手に通知し、処置または清算プロセスに関連する任意の合理的な質問に答えるように協力しなければならない |
8.04節のクレームの通知と和解。本プロトコルの各々は、知っている30(30)日以内に、第三者によって提起された任意のクレームまたはそのような義務を引き起こす可能性のある任意の訴訟の開始(各クレームはクレーム)を含む他の当事者の既知の任意の当事者が本プロトコルの下の任意の義務を引き起こす重大な事実があることを迅速に書面で通知しなければならないが、補償を受ける側は、第三者のクレームに関連しない損失クレームのみを提出し、最大で月に1回であり、総金額は最低25，000ドルでなければならない。明確にするために、25，000ドルの最低合計金額は、補償された当事者が適用される生存期間が終了する前にクレームを出すことを阻止してはならない。このような障害または遅延損害補償者の権利がない限り、そのような損害の程度に限定される限り、本契約の下で賠償または償還を受ける権利がある当事者(補償者)のいずれかの義務を解除すべきではない、または遅延通知を発行することができないか、または遅延した通知を解除してはならない。賠償側は、弁護士を指定し、そのような任意のクレームまたは潜在的なクレームを制御するすべての交渉、訴訟、和解、妥協、および控訴の権利を含む任意のクレームの弁護を自費で負担して制御することができる。補償された方は自費でこのようなクレームに参加することができます。他方の書面の同意を得ずに、補償側と被補償者はいずれも和解、妥協、控訴の拒否、又は他の方法で任意のクレームを処理する権利がなく、同意は無理に拒否又は遅延されてはならない。 補償側Sが本条項第8条のいずれかのクレームについて義務を解除した後、適用された要求に基づいて、補償された側は、第三者に対する任意及びすべての関連クレームを補償者に譲渡しなければならない。任意のクレームについて、双方は、(A)クレームとそのすべての段階の任意の関連訴訟の状況を商業的に合理的な方法で他方に通報すること、(B)合理的な要求の協力を相互に提供し、クレームの適切かつ十分な弁護を確保するために誠実に協力すること、および(C)すべての機密情報および弁護士-依頼者および作業製品の特権を十分に保護するために、このようなbr}方式で協力することに同意する。この点で、各当事者は、(1)その参加の任意のクレームについて、その合理的な最善を尽くすことに同意する
45
機密情報(適用される法律およびプログラム規則と一致する)の発生を回避するための弁護、および(2)本プロトコルのいずれか一方と、任意のクレームの弁護を担当または参加する弁護士 との間のすべての通信は、任意の適用可能な弁護士-依頼者または作業製品特権を可能な限り保持すべきである。補償者が補償者に通知され、補償者がこのような通知に記載されたクレームについて論争がある場合、補償側と被補償者とは善意に基づいて交渉し、少なくとも45日(45)日以内にこのような論争を解決することを期待する
8.05節減刑。第8.01条および第8.02条に規定する任意の損失は、任意の保険収益または任意の他の支払いを有効にした後に決定されなければならず、各ケースにおいて、賠償者がそのような賠償請求を引き起こす任意の事件、事実または状況によって実際に受信、現金化または保留され、各ケースにおいて、執行、免責、遡及保険料調整または他の同様の項目の任意のコストが差し引かれる。補償される側は、本契約に基づいて求めるまたは合理的な予想に基づいて賠償を求める損失を軽減するために、商業的に合理的な努力をとるべきである
第8.06節損害賠償限度額。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、いずれの場合も、任意の一方は、(I)投機的利益損失、投資またはビジネスチャンス損失、修理権価値欠陥、名声損害または経営損失、または(Ii)懲罰的、懲罰的、または3倍の損害を含む間接的、特殊、付随的または後果的な損失または損害を含む、他方または任意の第三者に対していかなる責任も負わない。しかし、上記(I)項および第(Ii)項に記載された免責条項は、そのような金額が当該締約国の詐欺または故意の不正行為によるものである限り、または実際に第三者または政府当局に支払うために生成されたものである限り、いかなる金額にも適用されない
第8.07節投資家控訴権。投資家が機関基準に基づいて買い戻し、費用の支払い、賠償、補償、または他のbrの救済措置を要求し、投資家の機関基準がこれについて上訴を許可する場合、買い手は、売り手が適用投資家に提出した任意の情報または文書を審査する義務がなく、いかなる責任も負わない。さらに、売り手が投資家の買い戻し要求に対する救済、反論、控訴、または抗弁の権利をタイムリーに行使できなかった場合、買い手はその権利を行使する義務はないが、権利を行使する義務はない
8.08節の職務調査と審査の効果。双方は、売り手が提供する任意の情報及び書類、及び買い手が任意の情報及び書類の職務審査について行う審査及び決定に影響を与えるべきではなく、本プロトコル項の下での売り手Sの陳述、保証、契約、賠償及びその他の義務又は買い手の任意の権利又は救済措置の効力を制限してはならないことに同意する
8.09節生存。“資産購入協定”には別の規定がある以外に、買い戻し義務を含む特定の被賠償者の売買双方が本協定項の下でのすべての陳述、保証及び賠償義務は、生存期間が満了するまで販売日後も有効であり、第8.09節に別の規定がある以外、誰も当該等の陳述及び保証又はその他の規定に違反して賠償、救済又は買い戻しを求めてはならない
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この生存期間満了後の賠償要求。いずれか一方が適用された生存期間終了時又はその前に他方に必要な書面通知の保留具体的賠償要求を発行し，補償された方向補償者が十分な情報及び文書を提供し，合理的な特殊性で本契約項下の賠償要求の根拠及び合理的予想損失の推定を決定する場合(クレーム時に合理的に決定可能である場合)は，当該生存期間内とみなされる。補償を受けた方は補償者に最終的な書面クレームを提供し、当該未解決クレームが実際に発生したすべての損失総額を列挙し、当該クレームは当該生存期間満了後36ヶ月以内に最終的に解決した。同三十六ヶ月の期限満了後の九十(90)日の間、双方は誠意に基づいてすべての係属中のクレームを協議して解決する。売買双方がこの九十(90)日以内に係属中のクレームについて解決策を達成できなかった場合、売買双方は他の10(10)営業日以内に双方が許容できる独立した第三者を招いて、このような係属中のクレームの推定損失を解決し、決定しなければならない。売り手と買い手がこの10(10)営業日以内に第三者について合意できない場合、売り手または買い手は、管轄権のある裁判所がその第三者を指定することを求めることができる。第三者が選択されると、売り手および買い手は、係属中のクレームを提出し、第三者によって推定損失を決定し、第三者は、クレームを提出した後60(60)のカレンダー日以内に推定損失を決定し、推定損失金額に関する第三者Sの決定を売り手および買い手に報告しなければならない。第三者Sによる推定損失の決定は最終的であり， は双方に対して拘束力と決定性(最終確定金額)を持つ.第三者の費用と費用は売り手と買い手が折半しなければならない。賠償側は10(10)営業日以内に最終的に確定した金額を被賠償者に支払わなければならない
8.10節の補償と他の救済措置の制限
| a) | かごです。8.01節又は第8.03節の規定による賠償の損失又は第8.03節に規定するいかなる買い戻し又は他の通貨義務については、売り手はいかなる責任も負わないが、8.01節又は8.03節に規定するこのような損失及び買い戻しの総金額及びその他の貨幣金額が$を超える範囲は除外する[***](バスケット)この場合，売手はバスケットを超えた金額に対してのみ責任を負うが，8.10(B)節の規定を遵守しなければならない |
| b) | 帽子です。8.01節の規定により賠償された損失については、売り手は8.01節の単独または全部による損害賠償の責任を負いませんが、8.01節に基づいて任意およびすべてのこのような損失について支払われた賠償金は、“資産購入契約”第10.02(A)(I)および(A)(Iii)節に基づいて支払われた金額とともに、合計$を超えます[***](上限)この場合，売手はその上限を超えたどのような損失の部分に対しても責任を負わない. |
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8.11節には買い戻し義務がない。売り手は、任意の住宅ローンまたはサービス権を買い戻す責任がないか、または買い手Sが適用された要求に従ってサービス契約項下の適用販売日後またはサービス譲渡日後に適用要件に従って住宅ローンの返済を要求することによって引き起こされた任意の投資家が、サービス権利買い戻し代金の支払いまたは賠償を要求することができず、この履行が、売り手Sが本契約項の義務に違反したことによるものではなく、または合理的にこれらの要求に起因するものではない
第9条
打ち切り
9.01節で終了する
| a) | 適用される販売日の前に、以下のいずれかが発生した場合、買い手は、本プロトコルを直ちに終了することができる |
(I)売り手は、このような承認の喪失が売り手の非(例えば、適用投資家の書面証明)に基づいており、適用投資家が最初に承認を撤回した後30(30)日以内に承認を回復しなかった場合、売り手が抵当ローンを売却した任意の投資家に対する投資家の発行、サービス、および/または合格ローンの交付の承認を失った
(Ii)売り手は、いかなる実質的な側面においても、本プロトコルに規定されている任意の陳述または保証、契約、義務または合意に違反し、第4.02節の陳述および保証の場合、この違反は、販売日に関連するサービス権に重大かつ悪影響を与え、売り手Sが買い手Sの書面通知を受けてから30(30)日以内に修正されない
(3)売り手またはその代表が破産手続について提出した任意の出願、売り手またはその代表は、売り手に対して破産手続きの任意の同意を提起することに同意するか、または売り手またはその代表が債務満了時に債務を返済することができないことを認める
(Iv)1つまたは複数の売り手S規制機関は、売り手が本プロトコルの下で任意の実質的な側面を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす任意の適用可能な要件に違反していることを認定する
(5)破産手続を提出してから5(5)日以内に撤回または保留されていない売主の破産手続のいずれかの申請；
(Vi)売り手のすべてまたは実質的なすべての資産について、保管人、係または清算人のための任意の差し押さえまたは署名を発行するか、または任意の保管人、係または清算人に委任するか、または
(Vii)終了日まで各投資家の投資家意見書を取得していない
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| b) | 適用される販売日の前に、以下のいずれかが発生した場合、販売者は、本プロトコルを直ちに終了することができる |
(I)買い手は、担保融資に関連する維持権を有する任意の投資家承認を失い、このような承認の喪失が買い手の非に基づいている場合(適用された投資家によって書面で証明された)、適用された投資家が最初に承認を撤回してから30(30)日以内に、この承認は回復されない
(Ii)買い手は、いかなる実質的な側面においても、本プロトコルに規定されている任意の陳述または保証、契約、義務または合意に違反し、買い手Sが売り手Sの書面通知を受信してから30(30)日以内に、その違反は修正されていない
(3)買い手またはその代表が提出した任意の破産手続き、買い手またはその代表は、買い手に破産手続きを提出する任意の同意に同意するか、または買い手またはその代表は、債務満了時に債務を支払うことができないことを認める
(4)破産手続の提出後5(5)日以内に却下または中止されていない買い手のための任意の破産手続の提出；
(V)買い手の全部または実質的なすべての資産について、保管人、係または清算人のための任意の差し押さえまたは署名を発行するか、または任意の保管人、係または清算人に委任するか、または
(Vi)終了日までに各投資家の投資家意見書 を取得できなかった
第十条
他にも
10.01節の補足情報.適用される販売日の前および後に、各当事者は、本プロトコルに従って交付された文書およびスケジュールに含まれる情報の補足情報を時々他方に提供しなければならず、これらの情報は、合理的に利用可能であり、合理的に要求されることができ、または担保融資またはサービス権に関連する任意の投資家に提出すべき報告を提出するために必要である可能性がある
10.02節仲介人S手数料 適用される場合、各当事者は、本プロトコルの標的によって生成された、または本プロトコルの標的に関連する費用または手数料の支払いを担当しなければならないが、他方の代理人、発見者、仲介人、または他の代表に支払うべきではない
49
第10.03条はさらに保証される。他の当事者またはその代表の合理的な要求の下で、各当事者は、買い手およびそのサービス権および相続人および譲受人をよりよく帰属および譲渡するために、または本プロトコルに規定された取引を達成するために合理的に必要なすべての他の行為、契約、譲渡および保証を随時、迅速に、確認、交付、または実行しなければならない。買い手と売り手は，本プロトコルで想定される取引を達成するために誠実に協力しなければならない
第十百四十四条[保留されている].
第10.05条譲渡。買い手はいつでも任意の担保ローンに関連する維持権を販売することができるが、投資家の許可を得なければならない。他方の事前書面の同意を得ずに、いずれか一方が他の方法で譲渡、再許可、契約、委託、担保、または他の方法で譲渡するか、または本協定項の下の任意の権利または義務を譲渡または妨害してはならない(適用側が唯一かつ絶対的な情動権で同意を拒否することができる)。ただし、第10.05条のいずれかの規定は、本協定条項の制約を受けることに同意する限り、他方が合併譲渡によって他方を継承エンティティに組み込むことに同意することを要求するものと解釈してはならない
第十百六十六条通知。本プロトコルの他に明確な許可があることに加えて、本プロトコルの下のすべての通知および宣言は、全国隔夜郵送サービスまたは米国ファーストメールを介して、前払い郵便料金を書面で、登録または認証し、受領書の返送を要求し、以下のアドレスに送信しなければならない(これらのアドレスは、通知によって修正することができる)
| a) | 買い手への場合は以下の通り |
Nationstar Mortgage LLC
柏水域通り8950号
テキサス州ダラス、郵便番号七五零一九
注意：総法律顧問
コピーをコピーします
Nationstar Mortgage LLC
柏水域通り8950号
テキサス州ダラス、郵便番号七五零一九
注意： クリスは言いました
電話番号：972.894.9067
メール：chris.say@mrcooper.com
| b) | 売り手に売れば、売る |
ノースカロライナ州旗星銀行
ダフィー通り102番地
ヒクスビル、ニューヨーク1801
注意：総法律顧問
すべてのbr通知および宣言は、上記のように宅配便または全国隔夜配信サービス、要求された証明書、または米国一級メール郵送後5(5)営業日に受信された場合に、正式に発行および配信されたとみなされるべきである
50
第10.07条全体合意。本プロトコルは，双方間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成する.双方が書面で署名しない限り、本協定のいかなる修正、修正、または補充にも拘束力はない。展示品とスケジュールはこの協定の一部だ
第10.08節に拘束力がある；第三者。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に有利であり、それに拘束力を有する。本協定中のいかなる明示的または黙示内容も、いかなる人に任意の権利、義務、救済措置または責任を付与することは意図されていないが、本協定の当事者およびその相続人および許可譲受人は除外される
第10.09節には法律が適用される；管轄権
(A)本プロトコルは、法律によって規定された紛争(一般義務法第5-1401節を除く)に関連することなく、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならず、双方の本合意の下での義務、権利、および救済措置は、この法律に基づいて決定されなければならない
(B)本合意に基づいて提起された任意のクレーム又は訴訟について、双方(I)は、(A)ニューヨーク州内のニューヨーク州裁判所及び米国ニューヨーク南区地域裁判所の排他的管轄権に服従し、上記のいずれかの裁判所又は(B)デラウェア州衡平裁判所に控訴するか、又は当該裁判所がこのような訴訟に対して管轄権を持たない場合、米国デラウェア州地方裁判所、(Ii)当事者が任意のそのような裁判所で提起された、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに提起された任意の異議を任意の時間に放棄することができず、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続きが不便な裁判所で提起された任意のクレームを撤回することができない
10.10節の対応本プロトコルは、本プロトコルの完全かつ適切な実行を構成する任意の数のコピーに署名することができる。双方は、本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意のファイル、および本プロトコル項目の下の任意の通知を、双方の間で電子メールおよび/またはファクシミリを介して送信することができることに同意する。双方 は、本プロトコルについて、“電子署名”、“ニューヨーク州電子署名と記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律に基づくファクシミリ署名と電子イメージング署名、例えば.pdf文書と第三者電子署名捕捉サービスプロバイダを用いて実行される署名は、元の署名を構成すべきであり、すべての当事者に対して拘束力を有することを意図している。 双方は、双方が提出した本プロトコルに関連する後続証明書と他の文書は電子署名に従って交付することができ、電子署名の管轄を受けることができる。ニューヨーク州電子署名および記録法案“または”統一電子取引法案“に基づく任意の他の類似州法律は、そのような当事者に対して拘束力を有する
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10.11節の排他的救済.双方は、第8条の下の賠償及び買い戻し又は他の買い戻し又は支払条項が独占的権利及び救済措置であることを認め、同意し、買い手又は売り手が適用される販売日後に本協定に従って法律又は平衡法上いずれか一方に対して享受する可能性のある任意及び他のすべての権利及び救済措置であることを認め、同意する。前述の規定を推進するために、各当事者は、法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの標的に関連する任意の陳述、保証、契約、合意または義務に違反することによって生成されるか、または任意の法律に基づいて生成されるか、または任意の法律に基づく任意の権利、クレーム、および訴訟理由を放棄する。第8条に規定する賠償及びその他の支払規定に従っていない限り。第10.11節のいずれの規定も、S詐欺、犯罪又は故意の不正行為のために、いかなる平衡法の救済を求め、得る権利、又は任意のS詐欺、犯罪又は故意の不正行為のためにいかなる救済を求める権利も制限しない。双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、本協定の違反を防止するために、1つ以上の禁止を得る権利があり、第10.09節の規定に従って、デラウェア州裁判所で本協定の条項及び規定を具体的に実行する権利があることに同意する
第10.12項S弁護士の費用と支出。一方が本合意の下の任意の契約または義務を違反または履行できなかった疑いがあるため、他方が他方に訴訟を提起した場合、その訴訟の勝訴者は、その訴訟によって生じた合理的な第三者弁護士S費用および裁判および控訴レベルのすべての合理的な訴訟および準備費用を非勝訴側から得る権利がある
第10.13条免除。いずれか一方が本合意項の下または法的に規定された他の権利または救済措置を適用する際の任意の容認は、その権利または任意の他の権利または救済措置を放棄または排除するものとみなされるべきではなく、任意のそのような容認は書面で行われるべきである
第10.14節の公告；秘密。他方の事前書面の同意を得ず、いずれの当事者も、本プロトコルにおける現在のbrまたは将来の取引に関する任意のプレスリリースまたは公告を発行してはならず、同意は無理に拒否されてはならない；しかし、第10.14条の任意の規定は、証券取引委員会に提出することを要求する文書を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない(開示方向が開示されていない方が合理的な機会審査およびコメントを提供することを前提とする)。さらに、双方は、締約国が他方から受信し、秘密であると信じている任意およびすべての非公開情報を秘密にすることに同意し、または情報の性質または情報交換をめぐる状況に応じて、法律、法規または適用規定がそのような情報の開示を要求しない限り、機密とみなされるべきであることを合理的に理解すべきである
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Brは、または本プロトコルの条項を実施するために要求されるが、受信者は、開示者が保護命令または他の適切な救済措置を求めることができ、および/または本合意を遵守する条項を放棄することができるように、その要求に関する事前書面通知を直ちに開示者に提供しなければならない。保護命令または他の救済措置が得られていない場合、または開示者が本プロトコルの規定を遵守することを放棄した場合、受信者およびその代表は、法的に開示を要求する機密または非公開情報部分のみを開示することに同意し、機密または非公開情報の機密性を保護しようとするすべての合理的なステップをとる
第10.15条陪審員の取り調べを放棄する。本プロトコルの下の各当事者 は、その所有可能な任意およびすべての権利を意図的に知り、自発的に放棄し、本プロトコルに基づく、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書および文書、または任意の行動プロセス、取引プロセス、声明(口頭または書面にかかわらず)または他方の行動に従って、陪審裁判または任意の訴訟を行うか、または本プロトコル、本プロトコルの下、または本プロトコルに関連する任意の他の文書および文書によって提起された訴訟を行う。この条項は当事者たちが本協定を締結するための物質的な誘因だ
第10.16節サービス権販売の会計処理。双方は、本協定による修理権の売却は、財務会計目的の実際の販売と定性的に定義されなければならないことに同意した
10.17節消費者情報保護 買い手と売り手は同意し、彼ら(I)は消費者情報のプライバシーやセキュリティに関する適用法律、規則、法規を遵守しなければならないが、“グラム-リーチ-ブレリー法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)第5章、“米国法”第15編第6801節およびその後に限定されない。？(プライバシー法の適用)、(Ii)プライバシー法の適用と一致しないいかなる方法でも消費者情報を収集、作成、使用、記憶、アクセス、開示、または他の方法で処理してはならず、(Iii)投資家、潜在的購入者およびパートナー(文書委託者および文書管理サプライヤーを含むがこれらに限定されない)との協力において適切であり、本明細書で規定されている守秘義務に拘束されない限り、br}は、その権利を強制的に実行または維持するためでなければ、任意の付属または非付属第三者に消費者情報を開示してはならない。適用されるプライバシー法(または管轄権のある規制機関)が別の許可または要求を有している場合、または(売り手の場合)買い手の特定の書面指示の下で(買い手は、買い手のこのような書面指示に従って売り手が受けた任意の損失を賠償する)、(Iv) は、消費者情報の安全性、セキュリティおよび完全性を保護するために適切な行政、技術および有形保障措置を維持し、(V)任意の実際のbr違反行為および本10.17条に違反する疑いのある行為を知った場合は、直ちに書面で他方に通知しなければならない。さらに、各当事者は、消費者情報に不正にアクセスするイベントに対応するための応答計画を作成したことを他方に示す。本プロトコルが終了した後も，本プロトコルで規定されている制限は有効である
第 10.18 節。協力する。本契約の反対の規定にかかわらず、販売者および購入者は、発効日以降合理的に可能な限り速やかに、発効日以降 30 日以内に、個人投資家に関連するサービス権の販売を文書化する本契約の補遺を締結するために協力することに同意します。
53
[署名ページは以下のとおりです]
54
購入者および販売者は、上記に最初に記載された日に、正当な権限を与えられた役員の一人によって、本契約を正当に実行しました。
| 購買業者 | ||
| ナショナルスターモーゲージ LLC | ||
| 投稿者： | / s / ジェイ · ブレイ | |
| 名前： | ジェイ · ブレイ | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
[MSRPA への署名ページ]
| 売主 | ||
| フラッグスター銀行 N. A. | ||
| 投稿者： | / s / リー m 。スミス | |
| 名前： | M リー。スミス | |
| タイトル： | 上級エグゼクティブバイスプレジデント兼住宅ローン社長 | |
[MSRPA への署名ページ]