アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントン D. C. 20549
表格8-K
当面の報告
第十三項又は十五(D)節によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初に報告されたイベント日)：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
選挙委員会 書類番号 |
(税務署の雇用主 識別番号) |
（ 主 要 執行 役 所の 住 所 ）
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
同法第12(B)節により登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
登録者が、 1933 年証券法第 405 条 （ 本章第 230.405 条 ） または 1934 年証券取引法第 120 億 2 条 （ 第 230.405 条 ） に定義される新興成長会社であるかどうかをチェックマークで示します。 240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す。 ☐
表格8-kの最新報告
| プロジェクト1.01 | 実質的な最終合意を結ぶ |
2024年7月24日，ニューヨークコミュニティ銀行(“当社”)の完全子会社Flagstar Bank，National Association(“Flagstar”)はNationstar Mortgage LLCと(1)Nationstar Mortgage LLC(Nationstar Mortgage LLC)との大口購入·売却住宅ローンサービス権協定(“MSR購入プロトコル”)を締結し，Nationstar Mortgage LLCはデラウェア州の有限責任会社であり，Nationstar Group Inc.(“Nationstar”)の運営子会社でもある
資産購入協定
資産購入プロトコルの条項によれば、Nationstarは、Flagstarの担保融資サービスおよび第三者の開始業務(“業務”)に関連する特定の資産および関連負債(当該資産、“購入された資産”およびその等の負債、“負担する負債”)をFlagstarに購入および負担し、購入価格は約2億ドルであり、資産購入プロトコルに記載されているいくつかの調整(MSR購入プロトコルと共に予期される取引、すなわち“取引”)を遵守しなければならない
取引の完了は、(I)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法”に基づく適用待機期間の満了または終了、(Ii)必要な承認および第三者の同意を受けること、(Iii)取引の完了を制限するための手続きがないこと、(Iv)取引を禁止する法律、判決または命令がないこと、(V)それぞれの陳述および保証の正確性、具体的な基準に依存することを含む、いくつかの条件によって制約される。(Vi)資産購入プロトコルの下で各当事者がすべての重大な態様で契約およびプロトコルを履行する場合、(Vii)MSR購入プロトコルに従って取引が完了した場合、(Viii)複数の決済支払品を他方に渡す場合、および(Ix)大きな悪影響がない場合
資産購入協定は慣例的な陳述と保証を含む。資産購入プロトコルには、Flagstarが商業的に合理的な努力で正常なプロセスで業務を行う責任があること、およびいくつかの例外的な場合を除いて、資産購入プロトコル日から資産購入プロトコルが予想される取引が完了する(“成約”)まで、特定の行動を取ってはならないことを含む資産購入プロトコルが予期されるタイプの取引の慣用的な契約も含まれている。資産購入協定によると、双方はまた、いくつかの制限の規定の下で、陳述、保証及び契約に違反して生じるいくつかの損失と、負債を保留したり、負債を負担したりすることによって生じるいくつかの損失について、相手に補償を行うことに同意する。さらに、Flagstarは、Nationstarが資産購入プロトコルに規定されている特定の事項に関するいくつかの損失を賠償することに同意する
資産購入プロトコルは、成約前に終了することができる：(I)双方の同意を得て、(Ii)非違約者が他方が資産購入プロトコルに違反するいくつかの未解決の場合に終了し、(Iii)成約に適用されるすべての条件が満たされ続けている場合、または満たされることができ、他方が成約が発生すべき日から2営業日以内に取引を完了できなかった場合、資産購入プロトコルはいずれか一方によって終了することができる。(Iv)取引を禁止するいくつかの政府行動の場合、いずれか一方によって提出されるか、または(V)取引が2024年12月31日または前に完了していない場合、いずれか一方によって提出される。資産購入契約が上記(Iii)項に従って終了した場合、規則に違反しない一方は違約者に3000万ドルの支払いを要求することができる
MSR購入プロトコル
Flagstarは、MSR購入プロトコルの条項に基づいて、販売に同意し、Nationstarは、Flagstarによって所有されるいくつかの担保ローンサービス権(“サービス権”)(“MSR購入”)の購入に同意した
MSR購入プロトコルが想定するサービス権譲渡と売却の対価格として，NationstarがFlagstarに支払うべき金額は，MSR購入プロトコルによって決定された適用購入価格パーセンテージに抵当ローンを適用した未償還元金残高に等しい
MSR購入プロトコルは、NationstarおよびFlagstarの陳述、保証、およびチェーノを含み、これらは、このような取引の慣例である
MSR購入プロトコルによれば、NationstarおよびFlagstarがMSR購入を実施する義務は、慣用的な成約条件を満たすか、または放棄するか否かに依存する。また、双方がMSR購入を実施する義務は、(1)資産購入プロトコルが予期する取引を完了することと、(2)Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、ある個人投資家および連邦住宅金融局(“投資家意見書”)を含む適用投資家のすべての必要な承認を受けることに依存する
いずれも、以下の理由でMSR購入プロトコルを終了することができる：(1)(X)Flagstarについて、Flagstarが投資家に発行、サービス、および/または融資を提供する能力のいくつかの損失、および(Y)Nationstarについて、Nationstarは、投資家のサービス権所有の承認を失った、(2)他方がその陳述、保証または契約のいくつかの未治癒違約、(3)いくつかの破産に関連するおよび同様のイベント、または(4)2024年12月31日までに必要な同意を得なかった。Nationstarはまた、Flagstar規制機関のいくつかの不利な決定によって、MSR購入プロトコルを終了する可能性がある
MSR 購入契約に基づき、 Flagstar と Nationstar は、特定の制限を条件として、表明、保証および契約の違反、および特定のその他の事項について、相手方に補償します。
取引完了時に Nationstar が支払う見込みの購入価格総額は約 14 億ドルです。
上記の資産購入契約および MSR 購入契約の概要および説明は、各契約の完全な説明を意味するものではなく、 MSR 購入契約および資産購入契約によってその全体が修飾されています。 MSR 購入契約および資産購入契約は、フォーム 8—k の現在の報告書の別紙 2.1 および別紙 2.2 としてそれぞれ提出され、参照によりここに組み込まれます。
| 項目8.01 | その他の活動 |
2024年7月25日、会社はプレスリリースを発表してこの取引を発表した。当社のプレスリリースは添付ファイル99.1番添付ファイルとして添付しております
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品 |
(D)展示品
| 2.1 | Nationstar Mortgage LLCとFlagstar Bank間の担保融資サービス権の一括購入と販売の合意は、2024年7月24日* | |
| 2.2 | 資産購入プロトコルは，2024年7月24日，Nationstar Mortgage LLCとFlagstar Bank，N.A | |
| 99.1 | プレスリリース、日付は2024年7月25日 | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |
| * | 添付表およびいくつかの証拠品を含む、S-k条例第601(B)(2)項に記載の漏れのいくつかの資料。さらに、S−k条例第601(B)(2)(Ii)項によれば、いくつかの決定された情報は、(I)が実質的ではないので、本展覧会から除外されており、(Ii)が開示されていれば、競争に損害を与えることになる。会社は、米国証券取引委員会の任意の漏れた情報、スケジュール、または展示品のコピーの追加提供を要求しなければならない |
前向き陳述に関する注意事項
この8-k表の現在の報告書は、当社の連邦証券法で定義された前向きな陳述を含むことができ、(A)収入、収益、融資生産量、資産品質、流動性状況、資本レベル、リスク分析、資産剥離、買収、および他の重大な取引に関連している。(B)私たちが取る可能性のある行動の将来のコストと収益、(C)信用リスクと可能な融資損失および関連手当および準備金の評価、(D)金利および他の市場リスクの評価、(E)我々の内部資源、プログラム、およびシステムの十分性を含む戦略計画を実行する能力、(F)2022年12月1日に完了した我々の財務および他の戦略目標を達成する能力、2022年12月1日に完了したFlagstar Bancorp，Inc.との合併に関する目標を含む、FDIC協力による取引前のSignature Bankの株式の大部分、および資産が1，000億ドルを超える機関が保持しなければならないリスク管理計画を全面的かつタイムリーに実施する能力；(H)会社2024年度株主総会中に株主承認を承認するいくつかの提案が我々の資本比率に及ぼす影響、(I)会社優先株の株式転換または交換、(J)会社優先株に対する配当金の調整を含む会社株式の配当支払い、(K)2020年総合インセンティブ計画修正案に関連する既存持分保有者の持分獲得可能および希釈、(L)当社の最近の逆株分割及び(M)我々の担保融資業務及び担保融資倉庫業務関連取引の売却の影響
前向きな陳述は、一般に、“信じる”、“予想”、“予想”、“計画”、“展望”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“べき”および他の類似した言葉および表現によって識別され、時間の経過とともに変化する多くの仮説、リスク、および不確実性の影響を受ける。また、前向き陳述は作成された日にのみ発表され、会社は何の責任も負いませんし、私たちの前向き陳述を更新する責任も負いません。また、展望的陳述は仮説と不確実性の影響を受けるため、実際の結果や未来の事件は私たちの陳述で予想されていたものと大きく異なる可能性があり、私たちの未来の表現は私たちの歴史的結果とは大きく異なる可能性がある
私たちの展望的な陳述は、以下の主要なリスクと不確定要素の影響を受ける：国または地域の全体的な経済状況と傾向、証券、信用および金融市場の状況、金利の変化、預金の流れおよび預金、ローンと投資製品および他の金融サービスに対する需要の変化、不動産価値の変化、関連手当と準備金を含む私たちの融資または投資組合の品質または構成の変化、関連会計および規制要件の変化を含む未来の信用損失準備金の変化、未来の配当金を支払う能力。私たちの資本管理と貸借対照表戦略の変化、そして私たちがこれらの戦略を成功的に実施する能力；私たちの取締役会と実行管理チームの最近の交代；私たちの戦略計画の変化、私たちの内部資源、手続き、システムの変化、そして私たちがこれらの計画を成功させる能力、金融機関間または非金融機関からの競争圧力の変化、法律、法規、政策の変化、銀行規制機関が私たちの業務に制限を加えた結果、未解決または脅威の訴訟の結果、または規制機関に提出された調査または他の事項は、現在存在しているか未来から始まっても；これらのリスクには、我々のブロックチェーンおよび金融科学技術事業、投資および戦略的パートナーシップの成功、私たちの担保融資業務の再編、当社の運営またはセキュリティシステム、データまたはインフラまたは第三者の故障または中断の影響、サイバー攻撃や戦いによる影響、自然災害、極端な天気事件、軍事衝突(ロシア/ウクライナ紛争、イスラエルおよび周辺地域の衝突、このような衝突の可能性の拡大および潜在的な地政学的結果)、テロまたは他の地政学的事件の影響、および様々な他の本質的に重大な不確実性要因の影響および/または私たちがコントロールできない問題がある。私たちの展望的陳述はまた以下の主要なリスクの影響を受けている
Flagstar Bancorpとの統合が2022年12月1日に完了し、FDICによって協力された取引買収前のSignature Bankの大部分の株式の不確実性に関する我々のFlagstar Bancorpとの合併が2022年12月1日に完了する可能性があり、買収された会社または合併後の業務のビジネス実践に関する任意の訴訟または規制行動を含む法律およびコンプライアンスコストが増加する可能性があり、経営陣の関心を進行中の業務運営および機会から移行させる。会社は予想された時間枠内ではできないかもしれないが、取引中には全くできないか、または取引のために予想される相乗効果および運営効率を達成することができない場合があり、取引後の収入は予想よりも低い可能性がある。さらに、NCRCと締結されたコミュニティ福祉協定(会社とFlagstar Bancorp，Inc.との合併完了に依存する)が、私たちの業務戦略、米国経済パフォーマンス、または私たちの顧客、私たちのサービスのコミュニティ、およびアメリカ経済の法律および法規の変化を含むが、税金法律および法規に限定されないので、私たちの最初の予想または予想された結果または結果が達成されるかどうかは保証されない
いくつかの要因についての詳細は，2023年12月31日現在の年次報告Form 10−K/Aのリスク要因部分，Form四半期報告を参照されたい10-Q2024年3月31日までの四半期と、我々が提出した他の米国証券取引委員会報告書。私たちの展望的声明は、本修正案、投資家説明会、または他の米国証券取引委員会申告文書(米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govでアクセス可能)で議論される可能性のあるリスクおよび不確実性を含む、他のリスクおよび不確実性の影響を受ける可能性もある
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| 日時： 2024 年 7 月 29 日 | ニューヨーク · コミュニティ · バンコープ （ NYC ） | |||||
| / s / サルヴァトレ · J · ディマルティーノ | ||||||
| サルヴァトレ · J · ディマルティーノ | ||||||
| 総裁常務副社長 | ||||||
| 投資家 · リレーションズディレクター | ||||||