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エキジビション3.1

付則の改正および改訂版

の

BXP株式会社

第一条

定義

本付則では、次の言葉は以下の意味を持つものとします。

(a)「証明書」とは、随時修正および改訂された会社の設立証明書を意味します。

(b)「法人」とは、BXP株式会社を意味します。

(c)「DGCL」とは、随時改正されるデラウェア州一般会社法を意味します。

(d)「公表事項」とは、(i) ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信またはその他の同様の国内ニュースサービスによって報道されたプレスリリースにおける開示、(ii) 証券取引委員会に公に提出または提供されたレポートまたはその他の文書（フォーム8-Kを含むがこれらに限定されません）、または（iii）郵送の開始時に会社の記録上の株主に送付された書簡または報告書を意味しますそのような手紙や報告書の

(e)「合成証券」とは、デリバティブ、スワップ、ヘッジ、買戻し、またはいわゆる「株式借入」契約または取り決めを含むがこれらに限定されない、あらゆる取引、合意または取り決め（または一連の取引、合意、取り決め）を意味し、その目的または効果は、直接的または間接的に、（a）会社の証券の全部または一部の所有権と同様の経済的利益および/またはリスクを与えることです、そのような取引、合意、または取り決めが直接的または間接的に規定しているという事実によるものも含みます会社の有価証券の価値の増減による利益を得る機会、または損失を回避する機会、（b）会社の有価証券に関する個人または団体への損失の軽減、経済的リスクの軽減、または議決権の増加または減少、または（c）会社の有価証券の価値の下落による利益を得るまたは損失を回避する機会を提供する機会。

第二条

株主総会

2.1 待ち合わせ場所。すべての株主総会は、デラウェア州内外の場所で、および/または取締役会の過半数、取締役会の議長（選出された場合）、または会長が随時決定するリモート通信手段によって開催されるものとします。リモート通信の場所や手段は、取締役会の投票によって、または取締役会の承認を得た範囲で、その後いつでも変更できます。DGCLのセクション211（a）で許可され、理事会の議長が選出された場合は、大統領。

2.2 年次総会。年次株主総会は、取締役の選出、およびその他の業務の取引が会議の直前に行われる場合がありますが、取締役会の過半数、取締役会の議長（選出された場合）、または社長の決定によって決定される日時に開催されるものとし、その日時は取締役会の投票によりいつでも変更できます。会社の最後の年次株主総会から13か月間年次総会が開催されなかった場合は、その代わりに特別総会が開催されることがあります。そのような特別総会は、本付則またはその他の目的のために、年次総会の効力をすべて有するものとします。本付則で後述する年次総会または年次総会への言及はすべて、その代わりとなる特別会議を指すものとみなされます。

年次株主総会または年次株主総会の代わりに開催される特別総会では、そのような業務のみを行い、年次総会に適切に提出された提案のみを実行するものとします。年次総会に適切に持ち込まれたとみなされるためには、(a) 取締役会または取締役会の指示により会議前に持ち込むか、(b) その他の点では記録保持者が適切に会議に持ち込む必要があります（当該提案が株主から下記のとおり通知された時点と、当該年次総会の基準日の時点で）、以下の権利を有する法人の資本ストックの株式について第2.9条に定められた要件を満たす人、および以下に関しては、そのような年次総会で投票してください取締役選挙の候補者の指名、セクション3.7。誤解を避けるために記すと、株主が年次総会（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-8（または後継者規則）に基づいて適切に提起された事項を除く）に取締役選任候補者の指名を含むがこれらに限定されない事業を行うには、その株主は、NOM以外の事業に関して第2.9条に定められた手続きを遵守しなければなりません取締役選挙の候補者の指名および指名に関して第3.7条に定める手続きによる取締役選挙の候補者、そしてこれらの手続きは、株主が年次総会の前にそのような事業を適切に持ち込むための唯一の手段となります。本付則に定められているその他の要件に加えて、事業提案が年次総会で検討されるためには、デラウェア州法に基づく当社の株主による適切な措置の対象となる必要があります。

2.3 特別会議。法律で別段の定めがある場合を除き、また、当社の一連の優先株式の保有者の権利（存在する場合）を条件として、特別株主総会は、在任中の取締役の過半数の賛成票により承認された決議に従って、取締役会のみが招集できます。法律で別段の定めがない限り、会社の特別株主総会で検討または対処できるのは、特別会議の通知に記載されている事項のみです。

2.4 会議のお知らせ、延期。年次総会の時間、日付、場所（ある場合）、および株主や代理人が直接出席して議決権を行使できるリモート通信手段（ある場合）を記載した書面による通知は、年次総会の10日前または60日前までに、会社の秘書または次官補（またはこれらの付則または法律によって権限を与えられた他の人）が行うものとします。、そこで議決権を有する各株主、および法律または証明書に基づいて投票権を有する各株主に本付随定款に基づき、当該通知を当該株主に送付するか、会社の株式譲渡帳簿に記載されている当該株主の住所宛に送料前払いで郵送することにより、当該通知を受け取る権利があります。株主への通知方法を制限することなく、株主への通知は、DGCLの第232条に規定されている方法で電子的に送信することができます。

すべての特別株主総会の通知は、年次総会の場合と同じ方法で行われるものとします。ただし、すべての特別総会の通知には、その会議が招集された目的または目的を記載する必要があります。

年次総会または特別株主総会の通知は、書面による通知の放棄が署名された場合、または電子送信による通知の放棄が提供されている場合、当該株主が当該株主総会の前後にその株主総会に出席した場合、株主に渡す必要はありません。ただし、そのような出席が、会議が合法的に招集されなかったという理由で、または会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的でない限り招集しました。通知の放棄書には、年次総会や特別株主総会で取引される事業やその目的を明記する必要はありません。

取締役会は、以前に予定されていた年次総会または特別株主総会、およびそれらに関する基準日を延期および再スケジュールすることができます。これは、当該会議に関する通知または公開が、本第2.4条またはその他の方法に従って送付または行われたかどうかにかかわらず。いかなる場合も、以前に予定されていた株主総会の延期、延期、または日程変更の公表により、第2.9条および第3.7条に基づく株主通知の提出期間が新しく開始されることはありません。

年次総会または特別株主総会が別の時間に延期される場合、日時または場所（ある場合）、延期された会議の通知を行う必要はありません。延期が行われた会議での発表と、会議が延期される時間、日付、場所（ある場合）、および遠隔手段の発表は除きます。

株主と代理人が直接出席し、そのような延期された会議で投票するとみなされるコミュニケーション（もしあれば）。ただし、延期が30日以上続く場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が決まっている場合は、延期された会議の通知と、株主と代理人が利用できるリモート通信手段（ある場合）そのような延期された会議で直接出席したとみなされ、議決権を有する記録上の各株主と各株主に与えられるものとします法律、証明書、または本付随定款に基づき、そのような通知を受ける資格があるのは誰ですか。

2.5 クォーラム。証明書または法律で別段の定めがある場合を除き、取引される事業に関して議決権を有する資本ストックの発行済み株式の少なくとも過半数を保有し、正式に招集された会議に直接出席するか、代理人が代理を務める任意の数の株主が、事業取引の定足数を構成するものとします。1つまたは複数のクラスによる個別の議決が必要な場合、直接出席するか、代理人が代理を務めるそのクラスまたはクラスの発行済み株式の過半数が、その問題に関して行動を起こす資格のある定足数を構成します。会議の招集時に出席者が定足数に満たない場合、会議に出席した議決権の過半数を代表する議決権を持つ議決権保有者、または代理または議長が代表を務める議決権のある株式保有者は、随時会議を延期することができ、会議は予告なしに延期されたまま開催される場合があります。定足数に達しているこのような延期された会議では、当初の通知どおりに会議で取引された可能性のあるすべての取引が行われる可能性があります。正式に構成された総会に出席する株主は、定足数に達しないほどの株主が撤退したとしても、休会まで商取引を続けることができます。

2.6 投票と代理人。株主は、法律または証明書に別段の定めがない限り、会社の株式譲渡帳簿によると、自分が所有する議決権のある株式1株につき1票の議決権を持つものとします。株主は、（i）直接投票、（ii）書面による代理人による投票、または（iii）DGCLのセクション212（c）で許可されている電子送信のいずれかによって投票することができます。代理人がより長い期間を規定しない限り、代理人がその日から3年後に投票したり、代理人を務めたりすることはできません。DGCLのセクション212（c）で許可されている書き込みまたは送信のコピー、ファクシミリ通信、またはその他の信頼できる複製は、元の書き込みまたは送信を使用できるあらゆる目的で、元の書き込みまたは送信の代わりに使用することができます。ただし、そのようなコピー、ファクシミリ通信、またはその他の複製は、元の書き込みまたは送信全体の完全な複製でなければなりません。委任状は、株主総会のために定められた手続きに従って提出されるものとします。そこに別段の制限がある場合または法律で別段の定めがある場合を除き、特定の会議での投票を許可する代理人は、その権限を与えられた人にその会議の延期で投票する権利を与えるものとしますが、そのような会議の最終延期後は無効になります。2人以上の名前で保有されている株式に関する委任状は、代理人のいずれかによって、または代理して執行された場合に有効です。ただし、代理権の行使時またはそれ以前に、法人が代理人から反対の特定の書面による通知を受け取った場合を除きます。株主によって、または株主に代わって執行されることを意図した委任状は有効とみなされ、無効を証明する責任は異議申立人にあります。

2.7 会議での行動。定足数に達している場合、株主総会に提出されるすべての事項は、その会議に直接出席した、または代理人が代理を務める株式の過半数の賛成票によって決定され、その事項について投票する権利があります。ただし、法律、証明書、または本付随定款により大きな議決権が必要な場合を除きます。ある階級による個別の投票が必要な場合、会議に直接出席した、または代理人が代表を務める当該階級の株式の過半数の賛成票は、その階級の行為となります。取締役候補者は、当該候補者の選挙に投じられた票数が、当該候補者の選挙に対する反対票を上回った場合に取締役会に選出されるものとします。ただし、取締役は、株主が証明書に従って取締役会への選挙対象者を指名したという通知を会社の秘書が受け取った株主総会で投じられた複数の票によって選出されるものとしますそして、これらの付則（適用される範囲で）、適用法、および（ii）そのような推薦は当社が当該株主総会の招集通知を初めて株主に郵送する10日前またはそれまでに、当該株主により撤回されました。取締役が複数票で選出される場合、株主は候補者に反対票を投じることはできません。当社は、自社株式の株式を直接的または間接的に議決権行使してはなりません。ただし、法律で認められる範囲で、受託者としての立場で保有する株式に議決権を行使することはできます。

2.8 株主リスト。会社の株式譲渡帳簿を担当する役員は、年次総会または特別株主総会の少なくとも10日前に、権利を有する株主の完全なリストを作成しなければなりません

アルファベット順に並べられ、各株主の住所と各株主の名前で登録されている株式数が示されている会議での投票。このようなリストは、法律で義務付けられている範囲で、（i）法律で認められている1つ以上の方法で、会議に関連する目的を問わず、すべての株主が確認できるように公開され、（ii）会議の時間と場所（ある場合）で作成および保管され、会議の全期間を通じてすべての株主による検査または審査のために公開されるものとします。

2.9 株主提案。その他の適用要件に加えて、当該年次総会で議決権を有する資本株式の事業（第3.7条に準拠する取締役候補者の指名を除く）を登録株主が年次総会に適切に提出すること（当該提案の通知時および当該年次総会の基準日の両方）について、当該株主は必須：（i）本第2.9条で義務付けられているように、事務局長に適時に書面で通知してください法人、(ii) 本第2.9条で要求される時間と形式で、当該通知の更新または補足を提供し、(iii) 当該会議に直接または代理人が出席すること。すべての年次総会について、株主通知は、直前の年次総会の記念日（「記念日」）の75日以上または120日前までに会社の秘書が主執行部で受領した場合、適時に行われるものとします。ただし、年次総会が記念日の30日以上前または記念日の60日以上後に開催される予定の場合は、株主通知は、会社の秘書がその場で受領した場合は適時に送付されるものとします遅くとも、（1）年次総会の予定日の75日前、または（2）年次総会の開催日が当社が初めて公表した日の翌15日目のいずれか遅い方の営業終了日までに。

本第2.9条で義務付けられているように、株主が年次総会に提出することを提案する各事項について、（a）株主が年次総会に持ち込みたい事業の簡単な説明と、その年次総会でそのような事業を行う理由、（b）（i）通知を行う株主、（ii）各個人または団体（存在する場合）について記載する必要があります。誰に代わって提案が行われるのか、（iii）その有価証券を有益に所有する追加の個人または法人（i）、（ii）、（iii）、（iii）、（iv）の条項に記載されている株主、個人、団体、および（iv）の条項（i）、（ii）、（iii）に記載されている株主、個人、または団体を直接的または間接的に管理または管理している、または共通の支配下にあるその他の個人または法人が登録または受益的に所有している法人（i）-（iv）の条項に記載されている株主、個人、団体は「提案株主」と呼ばれます）：（A）各提案株主の名前と住所、（B）（I）各提案株主が直接的または間接的に受益的に所有している、または記録に残っている（それぞれ個別に指定）会社の有価証券の種類または系列、数または金額、（II）提案株主が直接的または間接的に利害関係を有する各合成証券の重要な条件（各合成証券の取引相手を含むがこれらに限定されない）、会社の証券の種類またはシリーズ、および数または金額どの合成セキュリティが関連しているか、または公開しているのか、そして (x) そのようなものかどうか合成証券は、直接的または間接的に、議決権を当該提案株主に譲渡します。（y）当該合成証券は、会社の有価証券の引き渡しを通じて決済される必要がある、または決済可能であり、（z）当該提案株主および/またはその知る限り、当該合成証券の取引相手が、そのような合成証券の経済的影響をヘッジまたは軽減する他の取引を行った場合、（III）代理人（以外）および以下に従ってなされた公的代理人による勧誘に応えて与えられた、取り消し可能な委任状証券取引法）、当該提案株主が会社の有価証券の議決権を有または共有するための合意、取り決め、理解、または関係、（IV）各提案株主が受益的に所有する会社の有価証券の配当またはその他の分配に対する権利で、会社の原株式から分離または分離可能なもの、および（V）業績関連手数料の重要な条件に従って各提案株主は、価値の増減に基づいて権利があります当社の有価証券または合成証券（前述の（I）から（V）までの条項に従って提供される情報は「重要所有権情報」と呼ばれます）、（c）提案株主がそのような提案を支援するために財政的支援または有意義な支援を提供していることがわかっている会社の他の株主または有価証券の受益者の名前と住所、および（d）そのような提案に関する重要な利害関係について任意の提案株主の

年次総会への持ち込みが提案されている事業について、本第2.9条に基づいて適時に通知を行う株主は、必要に応じて当該通知をさらに更新および補足し、本第2.9条に従って当該通知で提供または提供が義務付けられている情報（重要な所有権情報を含むがこれらに限定されない）が、当該年次総会の記録日および当該年次総会の10営業日前の日付の時点で真実かつ正確であるものとします。会議、そしてそのような更新と補足は書面で送付されるものとします会議の基準日の翌5営業日（基準日の時点で更新および補足が必要な場合）の営業終了まで、および会議日の8営業日の前の8営業日の営業終了（10時以降に行う必要がある更新および補足の場合）までに、会社の主要な執行部の秘書に (10) 会議前)。

取締役会またはその指定委員会が、株主提案が本第2.9条の規定に従って適時に行われなかった、または株主通知で提供された情報が本第2.9条の情報要件を重要な点で満たしていないと判断した場合、そのような提案は問題の年次総会に提出されないものとします。取締役会の指示、監督、管理を条件として、年次総会の議長は、株主提案が本第2.9条の条件に従って行われたかどうかを判断する権限を持つものとします。株主提案が本第2.9条の規定に従って適時に行われなかった、または株主通知で提供された情報が本第2.9条の情報要件を重要な点で満たしていないと会長が判断した場合、そのような提案は問題の年次総会に提出されないものとします。取締役会、その指定委員会、または議長が、株主提案が本第2.9条の要件に従って行われたと判断した場合、議長は年次総会でその旨を宣言し、そのような提案に関して投票用紙を会議で使用するものとします。

本第2.9条の前述の規定にかかわらず、株主は、本第2.9条に定める事項に関して、取引法のすべての適用要件およびそれに基づく規則および規制も遵守するものとし、本第2.9条のいかなる規定も、証券取引法に基づく規則14a-8（または後継条項）に従って会社の委任勧誘状への提案の掲載を要求する株主の権利に影響を与えるとはみなされないものとします。そのうち）そして、その規則で義務付けられている範囲で、そのような提案を検討して投票してもらってください年次総会で。

2.10 投票手続きと選挙検査官。会社は、株主総会の前に、会議に出席する1人以上の検査官を任命し、その報告を書面で作成するものとします。法人は、行動を起こさなかった検査官の代わりとして、1人以上の人を代理検査官として指名することがあります。株主総会に出席できる検査官または代理人がいない場合、議長は株主総会に出席する1人以上の検査官を任命しなければなりません。検査官なら誰でも、会社の役員、従業員、代理人であってもかまいませんが、そうである必要はありません。各検査員は、職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、能力を最大限に発揮して、検査官の職務を誠実に遂行することを誓い、署名しなければなりません。検査官はすべての票と投票の集計を含め、DGCLが要求する職務を遂行しなければなりません。検査官は検査官の職務遂行を支援する他の個人または団体を任命または雇用することができます。議長は検査官が行ったすべての決定を検討することができ、その際に議長は独自の判断と裁量を行使する権利を有し、監督官は検査官による決定に拘束されないものとします。検査官、および該当する場合は議長によるすべての決定は、管轄裁判所によるさらなる審査の対象となります。

2.11 ビジネスオーダー・プレジディング・オフィサー。取締役会の議長が選出された場合、選出されなかった場合、または彼が不在の場合は、最高経営責任者（最高経営責任者）、選出されなかった場合、または欠席した場合は社長が、すべての年次総会または特別株主総会の議長を務めるものとします。社長がそのように議長を務められない場合、または欠席した場合、取締役会によって指名された、または承認された方法で、そのような指定がない場合は取締役会の議長によって指名された他の議長が、選出された場合は最高経営責任者によって、選出されなかった場合は最高経営責任者によって、または選出されなかった場合は社長によって、年次総会または特別会議の議長を務めるものとします彼または彼女が指名された株主。取締役会は、株主総会の実施について、必要、適切、または都合のよいと判断した規則や規則を制定する権利を有するものとします。取締役会のそのような規則や規制（もしあれば）に従い、議長は

すべての株主総会の議事規則を採用し施行する権限。(i) 各株主総会の業務順序を決定する権限、(ii) 株主行動のために提出された項目の投票の開始日と終了日を決定する権限、(iii) 各議題の検討と出席者からの質問やコメントに割り当てられた時間を固定すること、(iv) 会議中に誰が質問やコメントをすることができるかを決定するための規則の採択などが含まれますが、これらに限定されません。会議、（v）会議に出席できる人を決定するための規則の採用、（vi）手続きの採用（もしあれば）出席者に、会議に出席する意向を会社に事前に通知し、（vii）いつでも随時会議を延期することを要求します（第2.5条に基づく会議を延期する権限に限定されません）。

第三条

取締役

3.1 一般的な権限。会社の財産、事務、事業は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとし、法律、証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、法人のすべての権限は取締役会に帰属するものとします。

3.2 取締役の数。取締役の数は、取締役会が随時正式に採択する決議によって決定されます。取締役は、証明書に記載されている方法で就任するものとします。

3.3 取締役の選任と解任、定足数。

(a) 取締役は、証明書第6条に規定されている方法で選任および解任されるものとします。

(b) 取締役会の空席は、証明書の第6条に規定されている方法で補充されるものとします。

(c) どの取締役会でも、その時点で在任している取締役数の過半数が業務取引の定足数となります。ただし、会議への出席が定足数に満たない場合は、出席している取締役の過半数が会議を随時延期することができ、第3.6条に規定されている場合を除き、会議は予告なしに延期されたまま開催される場合があります。最初に通知されたとおりに会議で取引された可能性のあるすべての取引は、定足数が満たされるような延期された会議で取引される可能性があります。

(d) 取締役は会社の株主である必要はありません。

(e) 取締役は、取締役会の議長（選出された場合）、会長または秘書に書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。辞表に別段の定めがない限り、辞任は受領時に有効になります。

3.4 定例会議。取締役会の定例年次総会は、本第3.4条以外の日時の通知なしに、また取締役会が随時決定する場所で、当該会議の終了後の年次株主総会と同じ日に開催されるものとします。その他の取締役会の定例会議は、取締役会が随時決定する時間、日付、場所で開催される場合があります。定例年次総会の場所、その他の定例会議の時間、日付、場所の通知は、特別会議のセクション3.6に規定されているのと同じ方法で、または取締役会が別途通知することなく採択した決議によって通知することができます。

3.5 特別会議。取締役会の特別会議は、口頭または書面で、取締役の過半数、取締役会の議長（選出されている場合）、または会長によって、または過半数の要請により招集することができます。そのような特別な取締役会を招集する人は、その時間、日付、場所を決めることができます。

3.6 会議のお知らせ。取締役会のすべての特別会議の時間、日付、場所に関する通知は、秘書または秘書補が、またはそのような人物が死亡、欠席、無能または拒否の場合は、取締役会の議長（選出された場合）、取締役会の議長、または取締役会の議長が指名したその他の役員（1人が選出された場合）、または会長によって指定されたその他の役員、または社長によって通知されるものとします。取締役会の特別会議の通知は、各取締役に直接、電話、ファクシミリ、電子メールなどで行わなければなりません。

会議の少なくとも24時間前に、自分の会社または自宅の住所、またはそのような使用のために担当者が提供した電子メールまたはその他の電子メールアドレスに送信する電子送信形式。または、会議の少なくとも48時間前に、会社または自宅の住所に書面で通知を送付する方法です。そのような通知は、その住所に手渡されたとき、電話で担当者に読まれたとき、その宛先に郵便料金を前払いで郵送されたとき、またはファクシミリ、電子メール、またはその他の形式の電子送信によってその住所に送られたときに配信されたものとみなされます。

定例または特別を問わず、いずれかの取締役会が30日以上延期された場合、延期された会議の通知は、元の会議の場合と同様に行われるものとします。30日未満に延期された会議の時間、日付、場所、またはそこで取引される業務について通知する必要はありません。ただし、会議が延期される時間、日付、場所についての発表は除きます。

取締役による会議の前または後に、会社の役員、従業員、または代理人に送付された書面による通知の放棄、または電子送信による通知の放棄、またはそのような取締役による電子送信による通知の放棄が会議の記録とともに提出され、会議の記録とともに提出された通知の放棄は、会議の通知と同等とみなされます。取締役が会議に出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、取締役が会議が合法的に招集または招集されていないため、会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。法律、証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、取締役会の対象となる事業やその目的を、そのような会議の通知または通知の放棄に明記する必要はありません。

3.7 ノミネート。年次総会における当社の取締役候補者の指名は、(a) 取締役会の過半数または指示により、または (b) 議決権を有する会社の資本ストックの任意の株式の記録保持者のみ行うことができます（当該指名の通知時期および当該年次総会の記録日の時点で）。この第3.7条に記載されているタイミング、情報、その他の要件を満たす年次総会。本第3.7条に記載されているタイミング、情報、その他の要件を遵守し、そのような指名を行う株主は、年次総会に直接出席するか、その代理人が直接出席しなければなりません。本第3.7条に定められた手続きに従って指名された人だけが、年次総会で取締役に選出される資格があります。

指名は、取締役会による、または取締役会の指示によるものを除き、本第3.7条に定めるとおり、会社秘書への書面による適時の通知に従って行われるものとします。すべての年次総会について、株主通知は、記念日の75日以上前に会社の秘書が主執行機関で受領した場合、適時に行われるものとします。ただし、年次総会が記念日の30日以上前または記念日の60日以上後に開催される予定の場合、株主の通知は、株主の秘書が受領した場合は適時に行われるものとします。遅くとも事業終了までに法人が主たる執行機関に(x) 年次総会の予定日の75日前、または (y) 会社が年次総会の開催日の公式発表を初めて行った日の翌15日目のいずれか遅い方。

会社の秘書への株主通知には、株主が取締役の選任または再選のために指名することを提案する各人について、（1）その人の名前、年齢、勤務地、住所、住所、学歴、（2）その人の現在の主な職業または雇用および過去5会計年度における主な職業または雇用、（3）株式の種類と数を記載するものとします。その株主の日にその人が受益所有している会社の資本金通知、（4）各候補者が選出された場合の取締役としての同意、（5）会社の独立取締役としての資格に関する書面によるアンケートへの回答、または独立性の欠如についての合理的な株主の理解にとって重要と思われる書面によるアンケートへの回答（このアンケートは、書面による要求に応じて会社の秘書が提供するものとします）、（6）その他の情報に従って提出された委任勧誘状に含める必要がある候補者候補について証券取引委員会の規則。会社の秘書への株主通知には、（a）（i）通知を行う株主について、（ii）代理を務める各個人または団体（ある場合）についてさらに記載する必要があります。

提案がなされます。（iii）（i）、（ii）、（iii）の条項に記載されている株主、個人、または団体が記録上保有している、または受益的に所有している会社の証券を受益的に所有する個人または法人、および（iv）1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、任意の株主を管理または管理している、または共通の支配下にある追加の個人または法人（i）、（ii）、（iii）の条項に記載されている個人または団体（まとめて、（i）-（iv）項に記載されている株主、個人、団体を指しますを「指名株主」として）：（A）各指名株主の名前と住所、（B）各指名株主に関する重要な所有権情報、（b）指名株主がそのような指名を支援するために財政的支援または有意義な支援を提供していることがわかっている会社の他の株主または有価証券の受益者の名前と住所、および（c）説明 1人または複数の指名株主と候補候補者、およびその他の人物間のすべての取り決めまたは了解、またはその株主による推薦または推薦の基準となる人物（その人物の名前を指す）。

年次総会に提出される推薦案について、本第3.7条に基づいて適時に通知を提供する株主は、必要に応じて当該通知をさらに更新および補足し、本第3.7条に従って当該通知で提供または提供が義務付けられている情報（重要な所有権情報を含むがこれらに限定されない）が、当該年次総会の記録日およびその10営業日前の日付の時点で真実かつ正確であるものとします。年次総会、そしてそのような更新と補足は会議の基準日の5営業日の営業終了まで（基準日の時点で更新と補足が必要な場合）、遅くとも会議日の8営業日の8営業日の営業終了まで（更新および補足が必要な場合）までに、会社の主要な執行部の秘書に手紙を書く会議の10営業日前）。

取締役会またはその指定委員会が、株主指名が本第3.7条の条件に従って行われなかった、または株主通知に記載されている情報が本第3.7条の情報要件を重要な点で満たしていないと判断した場合、そのような指名は該当する年次総会で検討されないものとします。取締役会の指示、監督、管理を条件として、年次総会の議長は、指名がそのような規定に従って行われたかどうかを判断する権限を持つものとします。株主指名が本第3.7条の条件に従って行われなかった、または株主通知に記載されている情報が本第3.7条の情報要件を重要な点で満たしていないと会長が判断した場合、そのような指名は当該年次総会では検討されないものとします。取締役会、その指定委員会、または議長が、指名がこの第3.7条の条件に従って行われたと判断した場合、議長は年次総会でその旨を宣言し、その候補者に関する投票用紙を会議で使用するものとします。

本第3.7条の第2段落にこれと反対の定めがある場合でも、取締役会に選出される取締役の数が増え、記念日の少なくとも75日前に、取締役候補者全員を指名したり、増員された取締役会の規模を明記したりする公告がなかった場合は、本第3.7条で義務付けられている株主通知も適時と見なされるものとしますが、そのような増員によって生み出された新しい役職の候補者に関しては、そのような通知があれば会社が最初に公告を行った日の翌15日目の営業終了までに、会社の主たる執行機関で受領されます。

本第3.7条に定める手続きに従って指名されない限り、株主によって会社の取締役に選出されることはありません。年次総会での取締役の選挙は、取締役会または年次総会の議長から別段の定めがない限り、書面による投票である必要はありません。書面による投票用紙を使用する場合は、本第3.7条に定める手続きに従って年次総会の理事選挙に指名されたすべての人の名前が書かれた投票用紙を年次総会で使用できるように用意する必要があります。

3.8 プロキシアクセス権。

(a) プロキシアクセス。

(i) 取締役会が、本第3.8条の規定に従い、適用法で認められる範囲で、年次株主総会における取締役の選任に関する代理人を勧誘する場合、当社は、取締役会の過半数によって、またはその指示により選挙に指名された人物に加えて、当該年次総会の委任状に、氏名と必要な情報（定義済み）を含めるものとします。下記）、選挙に指名された人（以下、それぞれの人を指します）本第3.8条の要件を満たす株主または5名以下の株主からなるグループ（このような個人または団体は、文脈上各メンバーが必要とするものも含め、以下「適格株主」と呼びます）による、取締役会への「株主候補者」として。

(ii) 本第3.8条の目的上、当社が委任資料に含める「必須情報」は、(A) 株主候補者および適格株主に関する情報です。これらの情報は、取引法、本付則、証明書、および/または会社の普通株式が置かれている米国の各主要取引所の上場基準に基づいて公布された規則および規制、本付録、証明書および/または上場基準によって会社の委任勧誘状に開示することが義務付けられていますがリストされています。そして（B）適格株主がそのように選択した場合は、書面による声明、株主候補者の立候補を支持する、500語以内（「声明」）。本第3.8条にこれと矛盾する内容が含まれていても、当社は、実際に実質的に虚偽または誤解を招くと思われる情報または声明（またはその一部）を代理資料から除外したり、発言が行われた状況に照らして、誤解を招くものではない、または適用法や規制に違反すると思われる情報または声明（またはその一部）を代理資料から除外したり、発言を行うために必要な重要な事実を記載したりする場合があります。

(b) 通知要件。

(i) 本付則のセクション2.9または3.7に定められた手続きにかかわらず、本第3.8条に従って株主候補者を指名するには、適格株主は、本第3.8条の他の要件を満たすことに加えて、本第3.8条に従って株主候補者を会社の委任状に含めることを明示的に選択する通知を提出する必要があります。これは、以下に定める期間内に、本セクション3.8（「プロキシアクセス推薦の通知」）に定められた要件に準拠します。適格株主が本第3.8条に従って株主候補者を指名するためには、前年の年次株主総会の委任勧誘状の日（「期限」）の120日前までに、適格株主による代理アクセス指名通知を会社の主執行事務所で受領する必要があります。ただし、年次総会の場合は記念日の30日以上前、または記念日の60日以上後に開催される予定です記念日、または前年に年次総会が開催されなかった場合、締め切りは、(x) 年次総会の予定日の180日前か、(y) 会社が年次総会の開催日を最初に公表した日の翌15日のどちらか遅い方の営業終了日です。いかなる場合も、以前に予定されていた株主総会の延期、延期、または予定変更、またはその公告によって、本第3.8条に基づく代理アクセス指名通知の提出のための新しい期間が開始されることはありません。

(ii) 本第3.8条に従って株主候補者を指名するには、第3.8 (b) (i) 項で指定された期間内に、第3.8 (a) (ii) 項に従って提供する必要のある情報を提供する適格株主は、必要に応じて当該情報をさらに更新および補足して、そのようなすべての情報（資材所有権を含むがこれに限定されない）にする必要があります提供された、または提供を求められた情報）は、基準日時点で真実かつ正確でなければならず、決定する目的では基準日時点で正確でなければなりません当該年次総会で議決権を有する株主で、かつ当該年次総会の10営業日前の時点で、当該更新および補足（またはそのような更新または補足がないことを記載した書面による通知）は、議決権を有する株主を決定する目的で、基準日の5営業日の営業終了日までに、会社の主幹部の秘書に書面で提出する必要があります会議で（更新や補足が必要な場合）基準日現在）、会議開催日の8営業日前の8営業日の営業終了まで（会議の10営業日前に更新および補足を行う必要がある場合）。

(iii) 適格株主または株主候補者が当社またはその株主に提供した情報または通信のいずれかが、すべての重要な点で真実かつ正確でなくなったり、声明を作成するために必要な重要な事実を省略したりした場合、誤解を招くことのないように、各適格株主または株主候補者は、場合によっては、次のことを行うものとします。以前に提供された情報または通信に欠陥がある場合は、会社の秘書に通知し、そのような欠陥を修正するために必要な情報の

(i) 年次総会に関する会社の委任状資料に含まれるすべての適格株主によって指名される株主候補者（本第3.8条に従って会社の委任状に含めるために適格株主から提出されたが、その後取り下げられた、または取締役会が取締役会の候補者として指名することを決定した株主候補者を含む）の最大数は、最終日の時点で在任している取締役の数の25パーセント（25％）を超えています本第3.8条（「最終プロキシアクセス推薦日」）に従って、または金額が整数でない場合は、25％（25％）未満の最も近い整数で、代理アクセス推薦通知を適時に送付することができます。ただし、年次総会に関する当社の委任状資料に含まれる株主候補者の最大数は、個人の数によって減ります取締役会が、以前に取締役会に選出された人を再選対象として指名することを決定することセクション3.7または本セクション3.8に基づく指名に基づく取締役。

(ii) 本第3.8条に従って複数の株主候補者を会社の委任状に含めるために提出する適格株主は、適格株主が本条に従って適格株主から提出された株主候補者の総数が本条に従って会社の委任勧誘状に含めることを希望する場合、適格株主が当該株主候補者を会社の委任勧誘状に含めることを希望する順序に基づいて、当該株主候補者をランク付けするものとします。8人が、セクション3.8 (c) (i) で規定されている株主候補者の最大数を超えています（以下を含むセクション3.8（c）（iii））の運用。本第3.8条に従って適格株主から提出された株主候補者の数が、セクション3.8（c）（i）（セクション3.8（c）（iii）の運用によるものを含む）に規定されている株主候補者の最大数を超える場合、各適格株主から本第3.8条の要件を満たす最高位の株主候補者が選ばれ、会社に加えられます最大数に達するまでの代理資料を、そのような適格株主の多いものから少ないものの順に並べます本契約に基づいて会社に提出された代理アクセス指名通知で各適格株主が所有として開示された会社の普通株式数。各適格株主から本セクション3.8の要件を満たす最高位の株主候補者を選出しても、本セクション3.8に規定されている株主候補者の最大数に達しなかった場合、この選定プロセスは、このセクション3.8で規定されている株主候補者の最大数に達するまで、毎回同じ順序で必要な回数だけ継続されます。本セクション3.8（c）（ii）に従って各適格株主によって選ばれた株主候補者は、会社の委任状資料に記載される資格のある唯一の株主候補者となり、その選択後、そのように選択された株主候補者が会社の委任状資料に含まれていない場合、または選挙に提出されなかった場合（本第3.8条に従わなかった場合を含む）、いいえ他の株主候補者は、会社の委任状資料に含まれるか、株主に提出されます本第3.8条に基づく選挙。

(iii) 何らかの理由で、最終プロキシー・アクセス指名日以降、該当する年次総会の開催日より前に取締役会に1つ以上の欠員が生じ、取締役会がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決定した場合、本第3.8条に従って当社の委任状資料に含まれる株主候補者の最大数は、減額された在任取締役の数に基づいて計算されるものとします。。

(d) 株主資格。

(i) 本第3.8条の目的上、適格株主は、適格株主が (A) 総議決権および (A) 議決権行使権の両方を保有している会社の普通株式の発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされます

株式と（B）当該株式の完全な経済的利益（利益を得る機会と損失のリスクを含む）に関する投資権。ただし、（A）および（B）（x）項に従って計算された株式数には、（I）何らかの目的で借りた株式、または再販契約に従って購入した株式、（II）決済または完了していない取引で売却された株式は含まれません。(III) それらによって締結されたオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ契約または同様の契約の対象となります株主またはその関連会社、そのような証書または契約のいずれかが株式で決済されるか、会社の発行済み普通株式の想定額または価値に基づく現金で決済されるか、そのような場合において、どの証書または契約が、（1）任意の方法、程度、または将来の任意の時点で、当該株主またはその関連会社の全権利を減らすという目的または効果を持っている、または持つことを意図しているのかそのような株式の議決権行使または議決権行使の指示、および（2）実現した利益または損失のヘッジング、相殺、または任意の程度の変更または当該株主または関連会社が当該株式の完全な経済的所有権を維持することで実現可能であり、（y）当該株主が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは同様の契約に従い、当該証券が株式または現金で決済されるかどうかにかかわらず、clでまだ考慮されていない範囲で、会社の普通株式の想定額だけ減額されるものとします上記の (x) (III) と、純額に等しい会社の普通株式数」当該株主の関連会社が保有する当社の普通株式の「ショート」ポジション。空売り、オプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ契約、類似契約、またはその他の契約や取り決めによるかどうかにかかわらず。株主は、候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を「所有」するものとします。ただし、株主は、取締役の選任に関して株式の議決方法を指示する権利を持ち、株式の経済的利益を完全に所有している場合に限ります。株主による株式の所有権は、株主が代理人、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の文書または取り決めによって議決権を委任した期間中も継続するとみなされます。「所有」、「所有」、および「所有」という言葉の他のバリエーションには、相関的な意味があります。当社の普通株式の発行済み株式がこれらの目的のために「所有」されているかどうかは、取締役会またはその委員会によって決定されるものとします。本第3.8条では、「アフィリエイト」または「アフィリエイト」という用語は、取引法の一般規則および規則に記載されている意味を持つものとします。

(ii) 本第3.8条に従って指名を行うには、適格株主は、当社の発行済普通株式 (以下「必須株式」) の必要所有割合 (以下に定義) を、最低保有期間 (以下に定義)、または本第3.8条に従って当社が代理アクセス指名通知を受け取る必要がある日の両方をもって、必要所有率 (以下に定義) を所有していなければなりません。該当する年次総会で議決権を有する株主を決定するための基準日、および該当する会議日まで必要株式を引き続き所有します。ただし、適格株主になるための要件をすべて満たす個人株主は、最大5人まで、必要株式の最低保有期間ではなく、必要株式の必要所有率を満たすために株式を集約できます。本第3.8条では、「必要所有率」は会社の発行済み普通株式の3％以上で、「最低保有期間」は3年です。前述の文では、ボストン・プロパティーズ・リミテッド・パートナーシップ（以下「パートナーシップ」）の発行済みおよび未払いの普通ユニットは、当社、パートナーシップ、またはその直接的または間接的に完全所有の子会社が所有するものを除き、パートナーシップの発行済みおよび発行済みの長期インセンティブユニットを除き、会社の普通株式の発行済み株式として扱われるものとします。

(iii) 本第3.8条に従って株主候補者を指名するには、適格株主、または以下の (E)、(F)、(G) の条項に関して、株主候補者は、本第3.8条で指定された期間内に、代理アクセス指名の通知を送付するために以下の情報を会社秘書に書面で提出する必要があります。

(A) 株式の記録保持者、または最低保有期間（以下に定義）に株式を保有している、または保有していた仲介業者からの、会社秘書が代理アクセス指名通知を受領した日の7暦日以内の日付の時点で、適格株主は必要な株式を所有し、最低保有期間中継続的に所有していたことを確認する1通以上の書面による声明です。と5営業日以内に（I）を提供する適格株主の契約年次総会の基準日、適格株主が基準日まで必要株式を継続して所有していることを証明する個人からの書面による声明、および次のような書面による声明

適格株主は、該当する会議日まで、または（II）セクション3.8（b）（ii）に記載されている更新および補足まで、そこに定められた期間内に引き続き必要株式を保有します。

(B) 証券取引法の規則14a-18に従って証券取引委員会に提出された、または提出予定のスケジュール14Nのコピー。

(D) 委任勧誘状で候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する各株主候補者の書面による同意。

(E) 第3.7条および本第3.8条で義務付けられている情報、表明、合意

(F) 各株主候補者が、当該株主候補者の選定時に、そのような承認を行い、契約を締結し、その時点で取締役会がすべての取締役に要求するような情報を提供するための合意。これには、会社の倫理規定、インサイダー取引の方針と手続き、およびその他の同様の方針と手続きに拘束されることへの同意が含まれますが、これらに限定されません。

(G) [予約済み];

(H) 適格株主 (I) が、会社の支配権を変更したり影響を与えたりする目的ではなく、通常の事業過程で必要株式を取得したこと、および適格株主が現在そのような意図を持っていないこと、(II) 年次総会の取締役会に他の人を指名しておらず、今後も指名しないことの表明（書面による要求に応じて会社秘書から提供された形式）本第3.8条（III）に従って指名された株主候補者は関与していません株主候補者または取締役会の候補者以外の個人を年次総会で取締役に選出することを支持するために、証券取引法に基づく規則14a-1（l）の意味の範囲内で他人の「勧誘」を行わず、これに「参加」することもありません。（IV）は、いかなる形式の委任状も株主に配布しません会社が配布する委任状以外の年次総会（V）は、関連する勧誘に適用される他のすべての法律および規制を遵守することに同意します年次総会では、取引法に基づいて公布された規則14a-9を含むがこれらに限定されません。（VI）は、本第3.8条に定められた要件を満たし、（VII）は、本契約に基づく指名に関連する当社およびその株主とのすべての通信において、すべての重要な点で真実かつ正確であり、記載しないか、省略しないであろう事実、声明、その他の情報を提供し、今後も提供していきます次のような状況に照らして、発言を行うために必要な重要な事実です誤解を招くことなく作られました。そして

(I) 適格株主が (I) 適格株主、その関連会社および関連会社、またはそれぞれの代理人または代表者による当社の株主とのコミュニケーションから生じる法的または規制上の違反から生じるすべての法的または規制上の違反から生じるすべての責任を、プロキシ・アクセス・ノミネーションの通知の提出前または提出後、または提出後に引き受けることに同意する旨の書面による約束（書面による要求に応じて会社秘書から提供された形式）適格株主が提供した、または提供する予定の情報法人、または証券取引委員会に提出された場合は、（II）会社またはその取締役、代理人、従業員、従業員、関連会社、支配者、または会社を代表して個別に行動するその他の人物を、当社またはその取締役、代理人、従業員、関連会社、支配者、または会社を代表して個別に行動するその他の人物を、会社またはその取締役、役員、代理人に対して脅迫されている、または係争中の訴訟、訴訟または手続き（法的、行政的、調査的を問わず）に関連する責任、損失、または損害に対して、会社またはその取締役、役員、代理人、代理人、代理人または代理人に対して個別に行動する者を、会社またはその取締役、役員、代理人または代理人に対する脅迫されたり係争中の訴訟、訴訟、または損害に対して補償し、無害化します。従業員、関連会社、管理者、またはそれに代わって行動するその他の人物本第3.8条に従って適格株主から提出された推薦に基づいて設立された法人、および（III）本第3.8条に従って要求された追加情報を速やかに会社に提供します。

前の文の（A）項に関連して、最低保有期間における必要株式の適格株主の所有権を確認する仲介者が、当該株式の記録保持者、預託信託会社（「DTC」）の参加者、またはDTC参加者の関連会社ではない場合、適格株主は前の文の（A）項で要求されているように、書面による声明も提出する必要があります

そのような株式の記録保持者、DTC参加者、またはそのような仲介業者の保有を確認できるDTC参加者の関連会社。

(vi) 適格株主が複数の株主のグループで構成されている場合、適格株主に書面による声明、表明、約束、合意、またはその他の文書の提出、またはその他の条件を満たすことを要求する本第3.8条の各規定は、当該グループのメンバーである各株主にそのような声明、表明、約束、合意、またはその他の文書の提供、およびそのような他の条件を満たすことを要求するものとみなされます。適格株主がグループで構成されている場合、そのグループのいずれかのメンバーによる本付則の条項の違反は、適格株主グループによる違反とみなされます。どの年次総会においても、適格株主を構成する複数のグループのメンバーになることはできません。

(e) 株主候補者の要件。

(i) 本付則にこれと矛盾する定めがある場合でも、当社は、本第3.8条に従い、適格株主または会社の他の株主が事前の通知に従って取締役会への選挙対象者を1人以上指名したという通知を会社の秘書が受け取った株主総会（A）の委任状に株主候補者を含める必要はありません本付則のセクション3.7に規定されている取締役の株主候補者の要件、（B）の場合そのような株主候補者を指名した適格株主で、株主候補者または取締役会の候補者以外の個人を年次総会の取締役に選出することを支持するために、証券取引法の規則14a-1（l）の意味の範囲内で他者の「勧誘」を行ったか、現在従事している、または「参加している」人、（C）株主候補者が、他の個人または団体との報酬、支払い、その他の金融契約、取り決め、または理解の当事者である、または当事者になる場合会社よりも、またはいずれの場合も、会社の取締役としての職務に関連して、会社以外の個人または団体からそのような報酬またはその他の支払いを受け取っている、または受け取る予定です。（D）会社の普通株式が上場されている米国の各主要取引所の上場基準、証券取引委員会の適用規則、および取締役会が独立性を判断および開示する際に使用する公開基準に基づいて独立していない人会社のいずれの場合も、取締役会またはその委員会によって決定され、（E）取締役会のメンバーとして選出されたことで、会社が本付則、証明書、会社の普通株式が取引されている米国の主要な取引所の規則と上場基準、または適用される州または連邦の法、規則、規制に違反することになる取締役、（F）会社に情報を提供した取締役本付則の第3条のいずれかのサブセクションに従って要求または要求された株主はは、すべての重要な点で正確、真実、完全ではないか、指名に関連して株主候補者が行った合意、表明、または約束のいずれかに反します。（G）1914年のクレイトン独占禁止法のセクション8で定義されているように、過去3年以内に競合他社の役員または取締役を務めている、（H）は保留中の刑事訴訟（交通違反を除く）の対象として指名された、または過去10年以内にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けた、（I）は改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dの規則506（d）に規定されている種類の命令で、当該株主候補者または該当する適格株主が、当該指名に関して、重要な点において真実ではない、または発言を行うために必要な重要事実の記載を省略した情報を会社に提供した場合、（J）は、その指名に関して、その状況に照らして発言を行うために必要な重要事実の記載を省略したものとする取締役会またはその委員会、または（K）適格株主によって決定された、誤解を招くようなものではない該当する株主候補者は、本第3.8条に基づく義務を履行しません。

(ii) 当社の特定の年次株主総会の委任状資料に含まれていても、(a) 当該年次総会から退席するか、当該年次総会で選挙資格を失ったり、選挙に参加できなくなったり、(b) 取締役選挙に現存し議決権を有する株式数の少なくとも25パーセント (25％) に相当する「賛成」票を獲得しなかった株主候補者は不適格となります次の2回の年次株主総会で、本第3.8条に従って株主候補者になることです。

(iii) 本書にこれと反対の定めがある場合でも、取締役会またはその指定委員会が、株主指名が本第3.8条の条件に従って行われなかったと判断した場合、または

プロキシアクセス推薦通知に記載されている情報が、重要な点において本第3.8条の情報要件を満たしていない場合、そのような推薦は該当する年次総会では検討されないものとします。取締役会も当該委員会も、指名がこの第3.8条の規定に従って行われたかどうかを決定しない場合、年次総会の議長は、指名がそのような規定に従って行われたかどうかを判断するものとします。株主指名が本第3.8条の条件に従って行われなかった、または株主通知に記載されている情報が本第3.8条の情報要件を重要な点で満たしていないと会長が判断した場合、そのような指名は当該年次総会では検討されないものとします。さらに、適格株主（またはその適格代表者）が本第3.8条に従って推薦を行うために株主総会に出席しない場合、そのような指名は当該年次総会では検討されません。取締役会、その指定委員会、または議長が、指名がこの第3.8条の条件に従って行われたと判断した場合、議長は年次総会でその旨を宣言し、その株主候補者に関する投票用紙を会議で使用するものとします。

(f) この第3.8条は、株主が取締役候補者を会社の委任状に含めるための唯一の方法を規定しています。株主がこの第3.8条に定められた手続きを遵守した場合、その株主も本付随定款に基づくすべての目的で第3.7条に定められた手続きを遵守したものとみなされます。

3.9 会議での行動と同意による行動。

(a) 定足数に達している取締役会の会議では、法律、証明書、または本付随定款で別段の定めがない限り、出席している取締役の過半数が取締役会を代表して何らかの措置を講じることができます。

(b) 取締役会のすべてのメンバーが書面または電子送信で同意し、書面または電子送信によって同意し、書面または電子送信または送信が取締役会の会議の記録とともに提出されている場合、取締役会の会議で義務付けられた、または許可された措置は、会議なしで行うことができます。このような提出は、議事録が紙形式で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式でなければなりません。このような同意は、あらゆる目的で取締役会の決議として扱われるものとします。代理人への指示の有無にかかわらず、誰でも（取締役であるか否かを問わず）、行動への同意は将来（イベントの発生時に決定された時期を含む）に、そのような指示が出された後またはそのような規定が行われてから60日以内に有効になると規定することができ、そのような同意は、その人が取締役であり、そうでない限り、当該同意は、当該発効時にこのサブセクションの目的のために提供されたものとみなされますその前に同意を取り消してください。そのような同意は、発効前に取り消せるものとします。

3.10 参加の仕方。取締役は、会議に参加しているすべての取締役がお互いの声を聞くことができる会議電話または同様の通信機器を使用して取締役会の会議に参加することができます。本付則の適用上、本契約に従って会議に参加することは、当該会議に直接出席したものとみなされます。

3.11 取締役の報酬。取締役会の決議により、取締役は取締役を務めるための手数料と取締役会に出席するための手数料と経費を許可される場合がありますが、本書のいかなる規定も、取締役が他の役職で会社に勤務し、そのような他のサービスの報酬を受け取ることを妨げるものではありません。ただし、従業員として会社に勤務し、そのサービスの報酬を受け取る取締役は、取締役としての職務に対して給与やその他の報酬を受け取らないものとします。株式会社の。

3.12 取締役会長。取締役会は時折、取締役会の議長を選出することがあります。取締役会の議長は取締役であり、会社の役員であってもかまいませんが、そうである必要はありません。取締役会の議長は、本付則の第5条に従って取締役会によって特に任命されない限り、会社の役員にはなりません。理事会の議長が選出された場合、出席しているときは、議長を務めるものとします。

取締役会のすべての会議は、本付則または取締役会によって割り当てられるその他の権限を持ち、その他の職務を遂行するものとします。取締役会の議長が選出された場合、取締役会の意向によりその役職に就き、取締役会、社長、または秘書に書面で通知することにより、いつでも取締役会の議長の地位を辞任することができます。

3.13 名誉会長。取締役会は、取締役会の判断により、長期にわたる献身的な奉仕を通じて企業に信用と栄誉をもたらした元取締役会会長に、名誉会長の名誉称号を授与することができます。名誉会長は、取締役会の意向によりその役職に就くものとし、会社の取締役、役員、従業員、代理人とはみなされず、会社またはその株主に対する義務や義務、またはそのような名誉称号により会社を代表して行動する権限や権限を一切負わないものとします。名誉会長は、取締役会の会議に出席し、必要に応じて助言や助言を行うことができます。ただし、取締役会は、名誉会長の立ち会いなしに会議（またはその一部）を開催する完全な裁量権を持っています。名誉会長は、取締役会のどの会議でも議決権を持つことはできず、そのような会議での定足数の有無の決定にカウントされないものとします。

第四条

委員会

4.1 番号、在職期間、資格。取締役会は、メンバーの中から以下に説明する特定の委員会を任命することができます。委員会メンバーの任期は、そのメンバーを指名する取締役会の決議に規定されているか、ある場合はその委員会の憲章に定められているとおりですが、そのメンバーの取締役としての任期を超えてはなりません。委員会のメンバーは、取締役会の決議によりいつでも解任できます。

(a) 執行委員会。取締役会は、正式に採択された決議により、取締役会の議長を含む2人以上の取締役で構成される執行委員会を指名することができます（1人が選出された場合）。取締役会が開いていないときは、DGCLまたは取締役会で採択された決議に別段の定めがある場合を除き、執行委員会は法律、証明書、または本付随定款により取締役会にすべての権限を有するものとします。取締役会で特別な規則が採択されていない限り、執行委員会の業務は、取締役会の業務遂行に関する本付則に規定されているのと可能な限り同じ方法で行われるものとします。執行委員会は会議の記録を保管し、前回の定例または特別会議以降に執行委員会が取締役会に代わって取った可能性のあるすべての措置を次回の定例または特別会議で報告するものとします。

(b) 監査委員会。取締役会は、正式に採択された決議により、随時改正されるニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の適用規則（ある場合）に定められた要件を満たす、3人以上の取締役で構成される監査委員会を指名します。監査委員会のメンバーは、随時改正されるニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の適用規則に定められた要件を満たさなければなりません。監査委員会の空席は、上記の要件を満たす取締役が取締役会によって補充されるものとします。

ニューヨーク証券取引所の適用規則が随時改正する場合、監査委員会は監査委員会向けの書面による憲章を取締役会に勧告し、取締役会は承認するものとする。取締役会が単独で留保することを選択した権限、または法律、証明書、または本付随定款により取締役会から委任できない権限を除き、監査委員会はそのような憲章に定められた義務と責任を果たす完全な権限を持つものとします。そのような憲章に特別な規則がない限り、監査委員会の業務は、取締役会の業務遂行に関する本付則に規定されているのと可能な限り同じ方法で行われるものとします。監査委員会は会議の記録を保管し、その行動を取締役会に報告しなければなりません。

ニューヨーク証券取引所の適用規則（ある場合）に定められている要件は、随時改正されます。報酬委員会の欠員は、上記の要件を満たす取締役が取締役会によって補充されるものとします。

ニューヨーク証券取引所の適用規則の要求に応じて、随時修正される報酬委員会用の書面による憲章を取締役会に推薦し、取締役会が承認します。取締役会が単独で留保することを選択した権限、または法律、証明書、または本付随定款により取締役会から委任できない権限を除き、報酬委員会はそのような憲章に定められた義務と責任を果たす完全な権限を持つものとします。

そのような憲章に特別な規則がない限り、報酬委員会の業務は、取締役会の業務遂行に関する本付則に規定されているのと可能な限り同じ方法で行われるものとします。報酬委員会は会議の記録を保管し、その行動を取締役会に報告するものとする。

(d) 指名およびコーポレートガバナンス委員会。取締役会は、正式に採択された決議により、指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーが、随時改正されるニューヨーク証券取引所の適用規則（もしあれば）に定められた要件を満たしている2人以上の取締役で構成される指名およびコーポレートガバナンス委員会を指名するものとします。指名およびコーポレートガバナンス委員会の欠員は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の継続性を考慮して、上記の要件を満たす取締役で取締役会が補充するものとします。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は指名・コーポレート・ガバナンス委員会のための書面による憲章を取締役会に推薦し、取締役会は承認するものとする。ただし、ニューヨーク証券取引所の適用規則で義務付けられている場合は、随時改正される。取締役会が単独で留保することを選択した権限、または法律、証明書、または本付随定款により取締役会から委任できない権限を除き、指名・コーポレートガバナンス委員会はそのような憲章に定められた義務と責任を果たす完全な権限を持つものとします。そのような憲章に特別な規則がない限り、指名・コーポレートガバナンス委員会の業務は、取締役会の業務遂行に関する本付則に規定されているのと可能な限り同じ方法で行われるものとします。指名・コーポレートガバナンス委員会は会議の記録を保管し、その行動を取締役会に報告するものとする。

(e) その他の委員会。取締役会は、正式に採択された決議により、DGCLに含まれる制限、または証明書または本付随定款によって課せられる制限を条件として、取締役会から随時委任される一般または特別な職務を遂行することが望ましいと考える場合があるため、それぞれ1人以上の取締役で構成される他の常任委員会または特別委員会を指名することができます。そのような委員会のメンバー、任期、権限は、委員会を設置する取締役会の決議に定められているとおりとします。

第5条

役員

5.1 列挙。会社の役員は、社長、会計、秘書、その他の役員で構成されます。これには、最高経営責任者、最高執行責任者、および取締役会が決定する1人以上の副社長（執行副社長または上級副社長を含む）、副社長補佐、財務補佐、秘書補佐が含まれますが、これらに限定されません。

5.2 選挙。年次株主総会に続く定例年次総会で、取締役会は社長、会計、秘書を選出します。その他の役員は、そのような定例理事会の年次総会、またはその他の定例または特別会議で取締役会によって選出される場合があります。

5.3 資格。役員は株主や取締役である必要はありません。誰でも、いつでも会社の複数のオフィスを占めることができます。どの役員も、自分の職務を忠実に遂行するために、取締役会が決定する金額と保証付きで保証金を支払うよう取締役会から求められることがあります。

5.4 在職期間。証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、会社の各役員は、次回の年次株主総会に続く取締役会の定例年次総会まで、および後継者が選出され資格を得るまで、または後継者が早期に辞任または解任されるまで、在任するものとします。

5.5 辞任。役員なら誰でも、社長または秘書宛の書面による辞表を会社に提出することで辞任できます。そのような辞任は、別の時期または他の出来事の発生時に発効することが明記されていない限り、受領時に発効します。

5.6 削除。法律で別段の定めがある場合を除き、取締役会は、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票により、理由の有無にかかわらず、役員を解任することができます。

5.7 欠席または障害。役員が不在または障害が発生した場合、取締役会は、その不在または障害のある役員の代わりに一時的に行動する別の役員を指名することができます。

5.8 空室。どの役職の欠員も、任期の満了前の期間に取締役会が補充することができます。

5.9 大統領。社長は、取締役会の指示に従い、会社の事業の一般的な監督と管理を行うものとします。取締役の誰も取締役会の議長に選出されていない場合、または取締役会の議長が不在の場合は、社長が出席していれば、すべての株主総会の議長を務めるものとします。社長には、取締役会が随時指定するような権限や職務を遂行しなければなりません。

5.10 最高経営責任者。最高経営責任者は、選出された場合、取締役会が随時指定する権限を持ち、職務を遂行するものとします。最高経営責任者がいつでも任命される場合、その役員は社長が取る権限を与えられたあらゆる行動を取る権限を持っているものとします。

5.11 副社長と副社長補佐。副社長（副社長または上級副社長を含む）および副社長補佐は、取締役会または最高経営責任者が随時指定する権限を持ち、職務を遂行するものとします。

5.12 会計係と会計補佐。財務担当者は、取締役会の指示に従い、取締役会または社長が別段の定めがある場合を除き、会社の財務に関する一般的な責任を負い、正確な会計帳簿を保管する必要があります。会計係は、会社のすべての資金、証券、および貴重な書類を保管するものとします。彼または彼女には、取締役会または最高経営責任者が随時指定するその他の義務と権限があります。

財務担当補佐は、取締役会または最高経営責任者が随時指定する権限を持ち、職務を遂行するものとします。

5.13 秘書と秘書補佐。秘書は、株主総会と取締役会（取締役会の委員会を含む）のすべての議事を、そのために保管する帳簿に記録するものとします。そのような会議を欠席した場合は、会議で選ばれた臨時秘書がその議事録を記録しなければなりません。秘書は株式台帳を管理します（ただし、株式台帳は会社の譲渡やその他の代理人が保管することができます）。秘書は会社の印鑑を保管し、秘書または秘書補は、それを必要とするすべての文書にそれを貼付する権限を持つものとし、貼付された場合、その印鑑は彼または秘書補の署名によって証明されることがあります。秘書には、取締役会または最高経営責任者が随時指定するその他の義務と権限があります。秘書が不在の場合でも、秘書補佐官なら誰でもその職務と責任を果たすことができます。

秘書補佐は、取締役会または最高経営責任者が随時指定する権限を持ち、職務を遂行するものとします。

5.14 その他の権限と義務。これらの付則および取締役会が随時規定する制限に従い、会社の役員はそれぞれ、それぞれの役職に一般的に付随する権限と義務、および取締役会、取締役会、取締役会会長（選出された場合）、または社長から随時付与される権限と義務を負うものとします。

第六条

資本金

6.1 証明書。各株主は、取締役会で随時規定される形式で、会社の資本金の証明書を受け取る権利があります。この証明書には、取締役会の議長（選出された場合）、会長または副社長、財務担当または財務補佐、秘書または秘書補佐が署名するものとします。会社の印鑑と、会社の役員、譲渡代理人、または登記官による署名は複製でもかまいません。そのような証明書に署名した、またはファクシミリ署名が付けられた役員、譲渡代理人、または登録機関が、そのような証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合、証明書は発行時にそのような役員、譲渡代理人、または登録官であった場合と同じ効力で、会社によって発行される場合があります。譲渡制限の対象となるすべての株式証明書（証書の第5条に規定）、および法人が複数の種類またはシリーズの株式を発行する権限を与えられているときに発行されるすべての証明書には、法律で義務付けられているように、それに関する記号（証明書の第5条に規定）を含めるものとします。本付随定款にこれと反対の定めがある場合でも、会社の取締役会は、その株式の一部または全部または全部を非認証株式とすることを決議または決議により規定することがあります（ただし、上記は、証書が会社に引き渡されるまで、証書によって表される株式には適用されません）。これらの付随定款の承認と採択により、取締役会はすべての種類または系列を決定しました会社の株式のうちは、認証されていない可能性があります原本の発行、再発行、またはその後の転送。

6.2 紛失、破壊、切断された証明書。会社の株式の保有者は、その証明書の紛失、破壊、または切断があった場合は、直ちに会社に通知するものとし、取締役会は、その裁量により、切断された証明書の引き渡し時、またはそのような損失または破壊の十分な証拠が得られ、債券が預け入れられた時点で、その株主に合計で同じ数の株式に関する1つ以上の新しい証明書を発行させることができます。形式と金額、そして取締役会が要求するかもしれない保証付きです。

6.3 株式の譲渡。証明書第5条に記載されている株式の譲渡に関する制限に従い、また取締役会で別段の定めがない限り、証書によって表される会社の株式は、所有者が直接または弁護士が会社の株式譲渡帳簿にのみ譲渡または譲渡できるものとします。これにより、適切に承認された証書を会社またはその譲渡代理人に引き渡すか、弁護士による譲渡を求められた場合は弁護士が添付してください書面による譲渡または委任状を適切に譲渡スタンプ（必要な場合）を貼付し、会社またはその譲渡代理人が合理的に要求するような署名の信憑性の証明を添えて、実行してください。証書に記載されていない会社の株式は、所有者が会社またはその譲渡代理人に譲渡の証拠を提出し、会社またはその譲渡代理人が合理的に要求するその他の手続きに従うことで、会社の株式譲渡帳簿上で譲渡または譲渡できるものとします。

6.4 レコードホルダー。法律、証書または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、会社は、要件に従って株式が会社の帳簿に譲渡されるまで、配当金の支払いやそれに関する議決権を含むあらゆる目的で、帳簿に記載されている記録保持者を当該株式の所有者として扱う権利があります。当該株式の譲渡、質権、その他の処分にかかわらずこれらの付則のうち。

住所とその変更を会社に通知するのは、各株主の義務です。

6.5 基準日。当社は、株主総会またはその延期に関する通知または議決権を有する株主、配当、その他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格を有する株主、または株式の変更、転換または交換、またはその他の法的措置に関する権利を行使する資格を有する株主を決定するために、取締役会が基準日を定めることがありますが、基準日は優先されません基準日を定める決議が取締役会で採択された日、および基準日：（a）法律で別段の定めがない限り、その株主総会で議決権を有する株主を決定する場合は、その株主総会の開催日の60日以上前または10日以上前であってはならず、（b）その他の措置の場合は、当該他の行動の60日以上前であってはなりません。基準日が決まっていない場合：（i）株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とし、（ii）その他の目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了時です。

第7条

補償

7.1 定義。この第7条の目的上：

(a)「企業地位」とは、(i) 取締役の場合、会社の取締役であり、かつその立場で行動している、または務めていた人、(ii) 役員の場合は会社の役員、従業員、代理人、または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員または代理人、または代理人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員または代理人、または代理人であった人、またはそうであった人の地位を表しますそのような役員は、会社の要請により勤務している、または務めていました。（iii）非役員従業員の場合は、会社の従業員である、または従っていました法人、または、その非役員従業員が会社の要請で勤務している、または勤務していた他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人でした。

(b)「取締役」とは、当社の取締役会の取締役を務める、または務めたことのある人を指します。

(c)「利害関係のない取締役」とは、本契約に基づいて補償が求められている各手続に関して、当該手続の当事者ではなく、また当事者でもなかった会社の取締役を意味します。

(d)「経費」とは、書類の審査、整理に関連して発生する、合理的なすべての弁護士費用、留保金、裁判費用、記録費用、専門証人、私立探偵および専門顧問（会計士や投資銀行家を含むがこれらに限定されない）の費用、旅費、複製費用、印刷および製本費用、立証証拠の準備費用、その他の法廷でのプレゼンテーション支援および装置の費用を指します、画像とコンピュータ化、電話料金、送料、配送サービス料、その他訴訟、弁護、起訴または弁護の準備、調査、証人になるまたはその準備、和解またはその他の手続きへの参加に関連して通常発生する種類の支出、費用または経費。

(e)「非役員社員」とは、会社の従業員に勤めている、または務めたことがあるが、取締役または役員ではない、またはそうではなかった人を意味します。

(f)「役員」とは、取締役会によって任命された役員として会社に勤務している、または勤務したことがある人を指します。そして

(g)「手続き」とは、民事、刑事、行政、仲裁、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替紛争解決メカニズム、調査、行政審問、またはその他の手続きを意味します。

7.2 取締役および役員への補償。第7.4条の運用を条件として、各取締役および役員は、DGCLが認める最大限の範囲で、または今後修正される可能性があるため、会社から補償され、無害とみなされるものとします（ただし、そのような改正の場合、当該改正により、当該法が当該改正前に会社が提供することが許可されていたよりも広い補償権を提供できる場合に限ります）。) すべての経費、判決、罰則、罰金、および和解において合理的に支払われた金額に対して、いずれの場合も、その範囲で脅迫された、保留中または完了した手続き、またはそれらの中の請求、問題、事項に関連して、当該取締役または役員が実際かつ合理的に被った場合、当該取締役または役員が当該取締役または役員の法人格を理由に当事者または関与する恐れがある（当該取締役または役員が誠実かつそのような方法で行動した場合）会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられている、そしてあらゆる犯罪者に関しては手続き中、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。本第7.2条に規定されている補償の権利は、取締役または役員が取締役または役員でなくなった後も存続し、相続人、執行者、管理者、および個人代表者の利益のために存続するものとします。上記にかかわらず、当社は、当該取締役または役員によって開始された手続に関連して補償を求める取締役または役員に対し、当該手続が取締役会によって承認された場合に限り、補償するものとします。当社は、当該取締役または役員の配偶者または子供としての地位から生じる請求について、本契約に基づく当該取締役または役員の配偶者（法令によるか慣習法によるかを問わず、管轄区域の所在地に関係なく）および子供を本契約に基づく明示的な第三者受益者として補償することに同意します。ただし、当該取締役または役員の配偶者または子供としての地位から生じる請求（請求を含む）については、本契約に基づく当該取締役または役員に適用されるのと同じ制限が適用されます。夫婦の財産（コミュニティの財産を含む）またはそのような監督が保有する財産から損害賠償を求めたり、役員およびその配偶者またはそのような配偶者または子供に譲渡された財産。

7.3 非役員従業員への補償。第7.4条の運用を条件として、各非役員従業員は、取締役会の裁量により、DGCLが認めた最大限の範囲で、DGCLが認めた最大限の範囲で、会社から補償を受けることができます（ただし、そのような改正の場合、そのような改正により、会社がそのような法律で認められているよりも幅広い補償権を提供できる場合に限ります）すべての経費、判決、罰則、罰金、罰金、および和解において合理的に支払われた金額に対して、そのような修正の前に提供する法人）脅迫された、保留中または完了した手続き、またはそれらの中の請求、問題、事項に関連して、当該非役員従業員が、またはそのような非役員従業員に代わって実際かつ合理的に被った各事件、当該非役員従業員が、当該非役員従業員の法人格を理由に当事者または関与する恐れがある、またはそのような非役員従業員が誠実かつ方法で行動した場合会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられているそのような非役員従業員と、どんな刑事訴訟に関しても、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。本第7.3条に規定されている補償の権利は、非役員従業員が非役員従業員でなくなった後も存続し、相続人、個人代表者、執行者、管理者の利益のために存続するものとします。上記にかかわらず、当社は、当該非役員従業員によって開始された手続に関連して補償を求める非役員従業員に対し、当該手続が取締役会によって承認された場合に限り、補償することができます。当社は、そのような非役員従業員の配偶者または子供としての地位から生じる請求について、本契約に基づく当該非役員従業員の配偶者（法令によるか慣習法によるかを問わず、管轄区域の所在地に関係なく）および子供を、本契約に基づく明示的な第三者受益者としての子供と同等の範囲で補償することに同意します。ただし、当該非役員従業員の配偶者または子供としての地位から生じる請求については、本契約に基づく当該非役員従業員に適用されるのと同じ制限が適用されます。夫婦の財産（コミュニティの財産を含む）またはそのような監督が保有する財産からの損害または役員およびそのような非役員従業員、およびそのような配偶者または子供に譲渡された財産または財産。

7.4 誠意を持ってください。裁判所から命令されない限り、取締役、役員、または非役員従業員には、本第7条に従って取締役、役員、または非役員従業員に補償は提供されません。ただし、そのような人物が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟に関して、その人が自分の行為を信じる合理的な理由がなかった場合を除きます違法です。このような決定は、（a）取締役会の定足数未満であっても、利害関係のない取締役の過半数の投票、（b）そのような利害関係のない取締役がいない場合、または利害関係のない取締役の過半数が意見書による独立した法律顧問による直接投票、または（c）会社の株主による投票によって行われるものとします。

7.5 被補償者による通知/協力。取締役、役員、または非従業員取締役は、本付則に基づく補償を受ける権利の前提条件として、当該取締役、役員、または非役員従業員に対してなされた請求で、本付則に基づいて補償が求められる、または求められる可能性がある場合は、できるだけ早く書面で会社に通知するものとします。そのような通知には、本契約に基づく補償に必要な行動基準が満たされていることの、取締役、役員、または非役員取締役の書面による確認が含まれるものとします。会社への通知は、以下に定める方法で会社の最高経営責任者に送付されるものとします。取締役、役員、または非役員は、合理的に必要とされる情報と協力を、取締役、役員、または非役員従業員の権限の範囲内で行うものとします。本第7.5条に基づく通知が遅れても、取締役、役員、または非役員取締役が本付則に基づいて補償を受ける権利が無効になることはありません。ただし、そのような遅延により、請求の抗弁または当社がかかる請求に対する保険適用範囲を利用できなくなる場合を除きます。本付則に基づく通知、要求、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行われ、(i) 手渡しで配達され、宛先の当事者が受領した場合は受領日に、(ii) 国内の証明付き郵便または書留郵便で郵送された場合は、消印が押された日の翌3営業日目に、正式に送付されたものとみなされます。

7.6 最終処分前の経費の取締役への前払い。当社は、当該取締役の法人格を理由に、当該取締役が関与する手続に関連して取締役によって、または取締役に代わって発生したすべての費用を、当該手続の最終処分の前後を問わず、当該取締役から当該前払いを要求する書面による声明を当該取締役から受領してから10日以内に前払いするものとします。そのような陳述書または陳述書は、当該取締役が負担した経費を合理的に証明するものであり、当該取締役が当該経費の補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合は、当該取締役が前払いした経費を返済するという約束を前もってまたは付随するものとします。

7.7 最終処分前の役員および非役員従業員への経費の前払い。当社は、取締役会の裁量により、当該役員または非役員従業員が関与する手続きに関連して、当該役員または非役員従業員が関与する手続きに関連して発生した費用の一部または全部を前払いすることができます。ただし、その役員または非役員従業員から、そのような前払いまたは前払いを随時要求する声明または声明が当該役員または非役員従業員から受領された場合、前払いまたは前払いを要求する声明または声明を会社が受領した時点でまたはそのような手続の最終処分後に。そのような陳述書または陳述書は、当該役員または非役員従業員が負担した経費を合理的に証明するものであり、当該役員または非役員従業員がそのような経費の補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該役員または非役員従業員が、または代理して、前払いの経費を返済することを約束する旨を事前にまたは添付するものとします。

7.8 契約上の権利の性質。本第VII条の前述の規定は、本第7条が有効である間、いつでも本契約の恩恵を受ける資格のある当社と各取締役および役員との間の契約とみなされ、その廃止または修正は、その時点で存在していた権利または義務に影響を与えないものとします。また、その時点で存在していた権利または義務は、その時点で存在していた権利または義務に影響を与えないものとします。事実。取締役または役員による本契約に基づく補償または費用の前払いの請求が、（a）会社が書面による補償請求を受領してから60日以内、または（b）取締役の場合は、経費および必要な約束の書類を会社が受領してから10日以内に、当社が全額支払わなかった場合、当該取締役または役員は、その後いつでも当社に対して訴訟を提起することができます請求の未払い額を回収し、全部または一部が成立した場合、当該取締役または役員はそのような請求を訴追するための費用を支払う権利があります。当社（取締役会またはその委員会、独立した法律顧問、または株主を含む）が、本第7条に基づくそのような補償または取締役の場合は経費の前払いの許容性について決定を下さなかったとしても、その訴訟に対する抗弁とはならず、そのような補償または昇進が認められないという推定につながるものでもありません。会社が取締役、役員、または非役員従業員の補償を受ける権利に異議を唱えた場合、そのような取締役、役員、または非役員従業員の補償を受ける権利の問題は裁判所が決定することであり、法人（取締役会、取締役会の委員会またはサブグループ、独立法律顧問、またはその株主を含む）の不履行は裁判所が決定することではないというのが当事者の意図ですそのような取締役、役員、または非役員従業員への補償が適切であると判断しました局長、役員、または非役員の理由による状況

役員が適用法で義務付けられている適用行動基準を満たしている。また、取締役、役員、または非役員従業員がその適用行動基準を満たしていないという当社（取締役会、取締役会の委員会またはサブグループ、独立法律顧問、または株主を含む）による実際の判断は、その取締役、役員、または非役員従業員が適用される行動基準を満たしているか、満たしていないと推定されるものとします。

7.9 独占権の非独占権。本第7条に規定されている補償および経費の前払いを受ける権利は、取締役、役員、または非役員従業員が、法令、証明書または本付随定款の規定、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものではありません。

7.10 部分的な補償。取締役、役員、または非役員従業員が、民事または刑事訴訟または訴訟手続きの調査、弁護、控訴または和解において実際にまたは合理的に被った費用、判決、罰金または罰則の一部または一部を会社から補償する資格があるが、その総額については補償しない場合でも、会社はその取締役に補償するものとします、役員または非役員従業員が、かかる経費、判決、罰金、または罰則の一部について、当該取締役は役員または非役員従業員には資格があります。

7.11 相互承認。取締役、役員、または非役員従業員は、本第7条に基づく潜在的な利益を受け入れることにより、場合によっては、連邦法または適用される公共政策により、会社がこれらの付則またはその他の規定に基づいて取締役、役員、従業員に補償することを禁止されている場合があることを認めます。取締役、役員、または非役員従業員は、会社が取締役、役員、または非役員従業員を補償する公共政策に基づく会社の権利を決定するために、特定の状況において補償の問題を裁判所に提出することを約束しており、将来的には義務付けられる可能性があることを理解し、認識しています。

7.12 保険。当社は、DGCLまたは本第7条の規定に基づいて当該個人に対して当該責任を補償する権限を有するかどうかにかかわらず、当社または当該取締役、役員、または非役員従業員が、当社または当該取締役、役員、または非役員従業員に対して請求または被った、またはそのような個人の企業地位から生じるあらゆる性質の責任から保護するために、自費で保険に加入することができます。

第八条

その他の規定

8.1 シール。会社の印鑑は、平らな面の円形のダイスで構成され、対応するものはいくつあってもよく、その上に「シール」の文字と会社の名前が刻印されている必要があります。取締役会は、会社の印鑑を採用および変更する権限を持つものとします。

8.2 会計年度。会社の会計年度はその日に終了し、取締役会によって定められる会計期間で構成されるものとします。

8.3 小切手、メモ、下書き。小切手、手形、下書き、その他の金銭の支払い命令には、取締役会が随時承認する人が署名しなければなりません。ただし、取締役会が承認した場合、そのような人物の署名はファクシミリであってもかまいません。

8.4 インストゥルメントの実行。取締役の行動なしに会社が通常の事業過程で締結するすべての証書、リース、譲渡、契約、債券、手形、その他の義務は、取締役会会長が選出された場合、社長、会計、または取締役会または執行委員会が承認する会社の他の役員、従業員、代理人が会社を代表して執行することができます。

8.5 レジデントエージェント。取締役会は、当社に対する訴訟または訴訟において法的手続きを行うことができる常駐代理人を任命することができます。

8.6 企業記録。設立者、株主、取締役会のすべての会議の証明書、付則、記録、および株式譲渡帳簿の原本または証明済みのコピーには、すべての株主の名前、記録住所、およびそれぞれが保有する株式の金額が記載されており、デラウェア州以外に保管し、会社の本社、弁護士事務所、または譲渡代理人の事務所に保管する必要があります。取締役会が随時指定するかもしれないような他の場所で。

8.7 付則の改正。

(a) 取締役による修正。法律で別段の定めがある場合を除き、これらの付則は、在任中の取締役の過半数の賛成票により、取締役会によって修正または廃止される場合があります。

(b) 株主による修正。これらの付随定款は、年次株主総会またはそのような目的のために招集された特別株主総会で、その会議に直接出席し、代理人によって代表され、そのような修正または廃止について投票する権利を有する株式の少なくとも75パーセントの賛成票によって修正または廃止することができます。ただし、取締役会が株主にそのような修正を承認するよう勧告する場合そのような株主総会での改正または廃止、そのような修正または廃止には、株主の賛成票のみが必要です当該会議に直接出席した、または代理人が代表を務め、当該修正または廃止について議決権を有する株式の過半数を、単一クラスとしてまとめて議決権を行使します。

8.8 保有株式の議決権行使。取締役会または執行委員会（もしあれば）の決議で別段の定めがない限り、取締役会の議長が選出された場合、社長または財務担当は、時折、この会社への通知を放棄して代表として行動したり、法人の名前と代理人を代理して、法人が行う権利があると思われる投票を行うために、会社の弁護士または代理人または代理人を任命することができます株主またはその他の法人（その会社が有価証券を保有している可能性のある法人）の会議でそのような他の法人の株式またはその他の有価証券の保有者、またはそのような他の法人の何らかの行為への書面による同意が必要です。取締役会の議長が選出された場合、社長または財務長官は、そのように任命された人に、そのような投票または同意を与える方法を指示し、法人に代わって、会社の印鑑またはその他の書面による代理人を執行するか、執行させることもできます。同意、権利放棄、または施設内で必要または適切と思われるその他の文書。そのような任命の代わりに、取締役会の議長、社長、または財務長官自身が、そのような他の法人の株式またはその他の有価証券の保有者の会議に出席し、そのような他の法人の株式またはその他の有価証券の保有者としての会社の権限の一部または全部を行使することができます。

8.9 デラウェア州裁判所の専属管轄権。会社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所は、株主（株式の受益者を含む）が、（i）デリバティブ訴訟または会社に代わって訴訟手続き、（ii）いずれかの者が負う受託者責任違反の請求または違反に基づく請求を提起する唯一かつ排他的な法廷となります当法人または当法人の現在または以前の取締役、役員、従業員または株主（株式の受益者を含む）株主（株式の受益者を含む）、（iii）デラウェア州一般会社法または証明書または付則の規定に従って生じた、当社または会社の現在または以前の取締役、役員、従業員または株主（株式の受益者を含む）に対する請求を主張する訴訟、または（iv）会社または現在または以前の取締役、役員、従業員、または株主に対する請求を主張する訴訟（内務が管轄する会社の株式の受益者を含む）教義。

2024年7月24日から有効です。