米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

セクション14 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法の

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

_______________________________________________

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

シフトピクシー株式会社

4101ノースウェスト25ストリート、

フロリダ州マイアミ 33142

特別株主総会の通知

2024年8月14日に開催されます

ShiftPixy, Inc.（以下「当社」または「当社」）の特別株主総会（「特別総会」）が、2024年8月14日午前9時（東部標準時）に、フロリダ州マイアミの北西25丁目4101番地33142にある会社のオフィスで開催されることをここに通知します。特別総会では、株主は次の事項について行動します。

会社の細則（以下「付則」）に従い、取締役会は、特別総会で議決権を有する株主の決定およびその延期または延期の基準日として、2024年7月24日の営業終了を定めました。

あなたの投票は重要です。特別会議に出席するかどうかにかかわらず、インターネットまたは電話で電子的に投票するための代理人を提出してください。または、添付の代理カードまたは投票指示書に記入し、署名し、日付を記入して、同封の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください。特別会議に出席し、特別会議中に議決権を行使したい場合は、株式の議決権行使の委任状をすでに提出していてもかまいません。委任状は、特別会議で投票される前にいつでも、委任勧誘状に記載されている方法で取り消すことができます。

シフトピクシー株式会社

4101ノースウェスト25ストリート、

フロリダ州マイアミ 33142

委任勧誘状

この委任勧誘状には、2024年8月14日午前9時（東部標準時）にフロリダ州マイアミの北西25丁目4101番地にある当社のオフィス、または特別会議が延期または延期される可能性のあるその他の時間と場所（「特別会議」）に開催される特別株主総会（「特別会議」）に関する情報が含まれています。同封の委任状は、ShiftPixy, Inc.（以下「当社」、「私たち」、「当社」）の取締役会（「取締役会」）によって募集されます。特別会議に関する委任状資料は、2024年7月29日頃に会議で議決権を有する株主に郵送されます。特別会議で議決権を有する当社の普通株式の記録保持者のリストは、特別会議開催前の10日間の通常の営業時間中に、特別会議と関係のある目的を問わず、特別会議に関係する目的を問わず、すべての株主が確認できるようにしています。特別会議中もご利用いただけます。

2024年8月14日に開催される特別株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：この特別株主総会の通知、委任勧誘状、および代理カードは、www.proxyvote.comでオンラインで入手できます。証券取引委員会の規則に基づき、この代理資料一式をお送りすることと、インターネット上で当社の代理資料が入手可能であることを通知することの両方によって、代理資料へのアクセスを提供しています。

会議について

特別会議はいつ、どこで開催されますか？

特別会議は、2024年8月14日東部標準時午前9時に、フロリダ州マイアミの北西25丁目4101番地にある会社のオフィスで、またその延期または延期時に開催されます。

特別会議の目的は何ですか？

株主の承認を求めるために特別会議を招集しています。

理事会の勧告は何ですか？

理事会はあなたに投票することを勧めています：

あなたが登録株主で、適切に発行された委任状を返却するか、代理人を提出してインターネット経由で投票したが、投票方法を示すボックスに印を付けなかった場合、あなたの株式は上記の取締役会の勧告に従って議決されます。

特別会議に他の事項を持ち込むことはできません。

特別会議で投票権があるのは誰ですか？

基準日、2024年7月24日の営業終了時点で登録されている株主のみが、特別会議でその日に保有していた普通株式の通知、または延期または延期で保有していた普通株式の通知を受け取り、議決権を行使する権利があります。当社の普通株式の保有者は、議決すべき各事項について1株につき1票の議決権があります。

基準日の時点で、発行済みの普通株式は6,755,686株でした。基準日現在、当社の社長、最高経営責任者、取締役会長であるスコット・W・アブシャーは、4,750,298株、つまり発行済普通株式の約70.3％、つまり普通株式の発行済み株式の約70.3％を受益的に所有しています。

株式の議決権を行使するために特別会議に出席する必要はありません。代わりに、同封の代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して返却するか、電話またはインターネットで投票することで、株式の議決権を行使できます。

定足数とはどのようなものですか?

特別会議に、議決権を有する会社の発行済み株式の過半数の保有者が直接または代理で出席すると、特別会議の定足数となります。ワイオミング州ビジネスコーポレーション法に従い、定足数に達しているかどうかを判断する目的で棄権がカウントされます。ブローカーが特別会議の議題の少なくとも1つの項目について裁量権を持ち、行使している場合、ブローカーの非議決権が発生する無指示株式は、裁量事項への出席議決権を構成し、したがって定足数にカウントされます。

基準日現在、社長、最高経営責任者、取締役会長のスコット・W・アブシャーは、普通株式4,750,298株、つまり発行済普通株式の約70.3％を受益的に所有しており、これは定足数にカウントされます。その結果、基準日以降、スコット・W・アブシャーが保有する株式に加えて、定足数を達成するために公的株主が保有する普通株式を追加して特別総会に出席する必要はありません。

特別会議に出席する必要がありますか？

いいえ。株式の議決権を行使するために特別会議に出席する必要はありません。以下で詳しく説明するように、電話、インターネット、郵送で投票できます。

特別会議に出席せずに株の議決権を行使するにはどうすればいいですか？

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。あなたが名簿上の株主であれば、以下のいずれかの方法で、代理人に特別会議であなたに代わって議決権を行使してもらうことができます。

電話かインターネットで。同封の代理カードの指示に従って、電話またはインターネット経由で代理人を提出して株式の議決権を行使できます。電話またはインターネットで提出された代理人は、特別会議の前日の東部標準時午後11時59分までに受信する必要があります。管理番号の入力を求められるので、代理カードを手元に用意してください。

メールで。印刷した委任状を受け取った場合は、代理カードを記入し、署名し、日付を記入し、資料に付属の郵便料金前払いの封筒に入れて速やかに返送することで、郵送で株式の議決権を行使できます。郵送で提出された委任状は、投票が確実にカウントされるように、特別会議の前日の営業終了までに受領する必要があります。

代理人をタイムリーに受け取りやすくするために、同封の代理カードの指示に従って、インターネットまたは電話で速やかに投票することをお勧めします。電話またはインターネットで委任状を提出する場合は、特別会議の前日の東部標準時午後11時59分までに投票指示書を受け取る必要があります。

郵送、電話、またはインターネットで委任状を提出しても、特別会議での投票が妨げられることはありません。バーチャル会議のウェブサイトから特別会議に出席する予定であっても、あなたの株式が特別会議に出席できるように、郵送、電話、またはインターネットで委任状を提出することをお勧めします。

受益者：銀行、ブローカー、その他の候補者の名前で登録されている株式。 あなたが銀行、ブローカー、その他の候補者の名前で登録された株式の受益者であれば、私たちではなくその組織から議決権行使の指示を受けているはずです。投票指示書に記入して郵送するだけで、投票が確実にカウントされます。または、銀行、ブローカー、その他の候補者の指示に従って、電話またはインターネットで投票することもできます。この委任勧誘状に含まれているブローカー、銀行、その他の候補者からの指示に従うか、銀行、ブローカー、その他の候補者に連絡して委任状をリクエストしてください。

インターネット経由で特別会議にライブで出席する予定であっても、インターネット、電話、または郵送で事前に投票することをお勧めします。そうすれば、後でインターネット経由でライブで特別会議に出席しないことにした場合に投票がカウントされます。

代理カードを郵送した後、または電話やインターネットで代理人を提出した後、投票を変更できますか？

はい。特別会議で代理人が行使される前に、いつでも委任状を取り消したり、投票を変更したりできます。委任状を取り消すには、委任状が取り消されたことを明記し、代理人の日付より後の日付を記載した署名入りの書面による取り消し通知を、フロリダ州マイアミ北西25丁目4101番地のShiftPixy, Inc. の会社秘書に提出してください。また、同封の代理カードの指示に従って、電話またはインターネットで別の代理人を提出することで、代理人を取り消したり、投票を変更したりすることもできます。同じ株式に関連する後日付の代理カードを提出することもできます。同封の代理カードに記入、署名、日付を記入し、返却して投票した場合は、後で代理人を取り消したり、電話やインターネットで投票を変更したりする場合に備えて、代理カードに記載されている有権者管理番号のコピーを保管しておく必要があります。また、特別会議に出席して会議で投票することで、代理人が取り消されたり変更されたりすることもあります。ただし、投票せずに特別会議に出席しただけでは、代理人が取り消されたり変更されたりすることはありません。当社の普通株式の「ストリートネーム」の保有者は、銀行、ブローカー、信託、またはその他の候補者に連絡して、代理人を取り消したり変更したりする方法についての指示を得る必要があります。

登録株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いを教えてください。

当社の株主の多くは、自分の名前で直接株式を保有するのではなく、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有しています。以下に要約するように、記録上保有されている株式と受益的に所有されている株式にはいくつかの違いがあります。

登録株主

あなたの株式が当社の譲渡代理人であるVStock Transfer LLCにあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関しては登録株主とみなされます。登録株主として、あなたには議決権代理人を直接付与するか、特別会議で直接投票する権利があります。

受益所有者

あなたの株式が証券仲介口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、これらの委任状は、それらの株式に関しては登録株主とみなされます。受益者として、あなたはブローカーに投票方法を指示する権利があります。また、特別会議への招待も受けられます。ただし、あなたは登録株主ではないので、株の議決権を行使する権利を与える署名入りの代理人を得ない限り、特別会議でこれらの株式を直接議決することはできません。名簿上の株主に議決権行使の指示を出さない場合や、株の議決権を行使する権利を与える署名入りの委任状を記録者から入手しない場合、受益所有の株式について仲介業者が議決権を行使しないことがあります。ブローカーの非投票の影響については、より具体的に説明されています」各提案を承認するにはどの票が必要ですか?」下に。

各提案を承認するには何票が必要ですか？

定足数に達していると仮定すると、次の投票が必要になります。

ワイオミング州企業法に基づき、普通株式の保有者には、会議で議決される事項に関する異議申立人の評価権はありません。

基準日現在、当社の社長、最高経営責任者、取締役会長であるスコット・W・アブシャーは、4,750,298株、つまり発行済普通株式の約70.3％、つまり普通株式の発行済み株式の約70.3％を受益的に所有しています。スコット・W・アブシャーは、特別会議で提示される提案に賛成票を投じて、すべての普通株に賛成票を投じるつもりです。

「投票権のないブローカー」とは何ですか？

候補者である銀行やブローカーは、ニューヨーク証券取引所によって「日常的」と見なされる提案に対して、任意の議決権を行使して代理人に投票することが許可されています。つまり、特定の議決権行使の指示を出さない株主に代わって、委任状を提出したり、投票したりすることができます。ブローカーや銀行は、ニューヨーク証券取引所が「非日常的」と見なした提案について、任意の議決権を行使して代理人票を投じることは許可されていません。どの提案が「日常的」か「非定型」と見なされるかは、この委任勧誘状が郵送された日が過ぎるまで、ニューヨーク証券取引所では判断できません。そのため、すべての事項について特別会議に株式が出席して議決権を行使できるようにしたい場合や、「日常的な」事項について株式の議決権行使を指示したい場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者に議決権行使の指示を出すことが重要です。

会議で検討すべき「日常的」事項が少なくとも1つある場合、ブローカーの「非議決」とは、提案が「非日常的」と見なされ、受益者の株式を保有する候補者が検討中の「非日常的」事項に関する裁量権を持たず、受益者から指示を受けていない場合に発生します。

そのような提案が「日常的」と見なされる場合、銀行やブローカーは、その名義であなたの株式を保有している限り、あなたからの指示を受けなくても、そのような提案に投票することができます。ただし、そのような提案がニューヨーク証券取引所によって「非日常的」な問題であると判断された場合、ブローカーが受益者から指示を受けていなければ、ブローカーはそのような提案に投票することはできません。

誰が票を数えるの？

当社の最高成長責任者であるエドゥアルド・ドミンゲスは、特別会議で選挙の検査官を務め、投票の集計と承認を行います。

特別会議の投票結果はどこで確認できますか？

暫定投票結果は特別会議で発表され、最終結果は特別会議から4営業日以内にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書で公開されます。

この代理人をどのように勧誘していますか？

私たちは取締役会に代わってこの代理人を勧誘しており、それに関連するすべての費用を支払います。当社の役員、取締役、その他の従業員の中には、通常の報酬以外の報酬なしに、郵送や個人的な会話、電話、ファクシミリ、その他の電子的手段で代理人を求める人もいます。

また、ご要望に応じて、資本ストックの受益者への代理資料の転送および代理人の取得にかかる合理的な自己負担費用として、ブローカーやその他の個人名義で株式を保有している人に、合理的な自己負担費用を払い戻します。

提案番号1：批准提案

バックグラウンド

2023年7月のオファリング

当社が2023年7月14日にSECに提出し、参照としてここに組み込まれたフォーム8-kの最新報告書に報告されているように、2023年7月12日、当社はA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（以下「AGP」）と職業紹介契約（「AGP」）および特定の購入者と証券購入契約を締結し、それに従って最善の努力を尽くして公募を売却することに同意しました（「2023年7月の募集」）は、（i）普通株式48,611株（以下「株式」）、（ii）事前出資ワラント（「事前積立新株予約権」）の合計です合計で最大37,500株の普通株式と（iii）普通新株式（「新株予約権」）を購入して、合計で最大86,111株の普通株式を購入します。株式、事前積立新株予約権および新株予約権の数、および公募価格と行使価格は、2023年10月14日に発効した当社の普通株式の発行済み普通株式の1対24（1:24）のリバーススプリットを反映しています。

公募価格は、1株および付随するワラント1株あたり36.00ドル、または事前積立ワラントと付随するワラント1株あたり35.9976ドルでした。事前積立新株予約権の行使価格は1株あたり0.0001ドルで、直ちに行使可能で、全額行使すると失効します。新株予約権の行使価格は1株あたり36.00ドルで、直ちに行使可能で、最初の行使日から5年で失効します。

2023年7月のオファリングは2023年7月14日に終了しました。2023年7月のオファリングの純収入は、AGPへの手数料および当社が支払うべきその他のオファリング費用を差し引き、ワラントの行使による純収入（もしあれば）を除いた後、約270万ドルでした。当社は、2023年7月の募集による純収入を運転資金と一般的な企業目的に使用しています。

事前積立ワラントに記載されている特定の所有権の制限を条件として、事前積立ワラントは直ちに行使可能であり、すべての事前積立ワラントが完全に行使されるまで、普通株式1株あたり0.0001ドルのわずかな対価でいつでも行使できます。保有者（およびその関連会社）が、行使の効力発生直後に発行された普通株式数の4.99％（または、新株予約権または事前積立新株予約権の保有者の選択により、9.99％）を超える受益権を有する場合、保有者は新株予約権または事前積立新株予約権の一部を行使する権利を持ちません。そのような所有率は条件に従って決定されるためですワラントまたはプレファンドワラントをそれぞれ。ただし、保有者から会社への通知により、保有者は受益所有権の制限を引き上げることができます。これは、行使の効力発生直後に発行された普通株式数の9.99％を超えてはなりません。ただし、そのような所有割合は、それぞれ新株予約権の条件に従って決定されますが、受益所有権の制限の引き上げは、会社への通知後61日後まで有効になりません。

当社は、2023年7月のオファリングの報酬として、2023年7月のオファリングの総収益の7.0％に、特定の費用および弁護士費用として75,000ドルの払い戻しを加えた金額に相当する現金手数料をAGPに支払いました。

プロポーザル

当社の取締役会は、株主が2023年7月の募集を承認することが賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると判断しました。批准提案に賛成票を投じると、2023年7月の公募が承認され、ナスダック上場規則5635（d）（詳細は後述）に関連するコンプライアンス問題に対処できるようになります。

したがって、株主は批准案の採択と承認を求められます。

批准の目的と根拠

2024年3月29日に当社がSECに提出し、参照としてここに組み込まれたフォーム8-kの会社の最新報告書に報告されているように、2024年3月28日、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格部門のスタッフ（「スタッフ」）は、ナスダック株式市場規則Im-5635-3に従い、2023年7月募集には株主の承認が必要でした。ナスダックは、最善の努力、募集の性質、および募集の範囲により、募集は「公募」ではないと判断したためです。最低価格（このような用語は上場規則5635（d）で定義されています）を下回る販売および提供物。そのため、2023年7月の募集は最低価格（その条件は上場規則5635（d）で定義されている）を下回り、発行前の発行済株式総数の20％以上を占めていたため、スタッフは、募集には上場規則5635（d）に従って株主の承認が必要であると判断しました。

2023年7月のオファリングの承認は、当社が上場規則5635（d）に準拠するように設計されていますが、2023年7月のオファリングの承認によって当社が上場規則5635（d）に準拠するという保証はありません。

批准案のリスク

ナスダックの上場要件を引き続き満たすことができない場合、当社の普通株式は上場廃止になることがあります。

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しており、さまざまな継続的な上場要件の対象となっています。

2024年2月26日、当社はナスダックのスタッフから手紙（「2024年2月のナスダックレター」）を受け取りました。この手紙には、ナスダックの上場規則5550（b）（2）に準拠していないことが通知されました。この規則では、会社が上場証券の市場価値を3,500万ドルに維持し、それ以外は上場規則5550（b）（1）の要件を満たしていないことが義務付けられています。a）250万ドル以上の株主資本、または直近の終了会計年度または2年間の継続事業からの純利益が50万ドルの上場規則5550（b）（3）最近終了した3つの会計年度について。ナスダックレターは、ナスダックキャピタルマーケットへの当社の普通株式の上場にすぐには影響しません。当社は、ナスダックレターの日付から180暦日以内にコンプライアンスを取り戻す必要があります。

2024年3月28日、当社はナスダックのスタッフから手紙（「2024年3月のナスダックレター」）を受け取りました。この書簡は、上場規則5635（d）に定められたナスダックの株主承認要件に従わなかったことを通知しました。上場規則5635（d）は、公募以外の取引で、取引前の発行済み株式の20％以上を最低額未満で発行することを含む取引について、事前の株主承認を必要とします価格。この不備通知は、2023年7月のオファリングに関するものです。ナスダック規則では、会社はコンプライアンスを取り戻すための計画を45暦日以内に提出する必要があります。承認された場合、ナスダックはコンプライアンスを証明するために最大180暦日の延長を許可できます。2024年5月13日、当社はナスダックにコンプライアンス計画を提出しました。これには、ここに記載されている2023年7月のオファリングの株主承認を求めるという約束が含まれていました。当社は、この提案に対する株主投票の結果が決定された後、ナスダックから決定的な回答を受けることを期待しています。

今後、そのような上場基準やその他のナスダック上場要件への準拠を維持できない場合、停止および上場廃止手続きの対象となる可能性があります。当社の普通株式を上場廃止し、他の国の証券市場に上場できないと、（i）普通株式の流動性と市場価格の低下、（ii）当社の普通株式の保有または取得を希望する投資家の数が減り、エクイティ・ファイナンスの調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。（iii）特定の登録届出書を使用して自由に取引可能な証券を提供および売却する当社の能力が制限され、当社が制限されることがあります。公的資本市場にアクセスする能力、および（iv）当社の提供能力を損なうこと従業員への株式インセンティブ。

必要な投票と推薦

当社の条項、付則、およびワイオミング州法に従い、批准提案の承認と採択には、特別会議に直接出席する、または代理人によって代表され、提案に投票する権利を有するすべての株主の投票の過半数の賛成票が必要です。この提案に対する棄権やブローカーの非投票（もしあれば）は投票数としてカウントされず、この提案の結果には影響しません。

基準日現在、当社の社長、最高経営責任者、取締役会長であるスコット・W・アブシャーは、4,750,298株、つまり発行済普通株式の約70.3％、つまり普通株式の発行済み株式の約70.3％を受益的に所有しています。その結果、批准提案の承認には、一般市民が保有する普通株式を追加する必要はありません。

私たちの理事会は、批准提案に「賛成」票を投じることを推奨しています

提案番号2：リバーススプリットの提案

バックグラウンド

当社の取締役会は、発行済普通株式の1対2（1:2）から1対20（1:20）までの特定の比率（「承認済み分割比率」）で株式逆分割（「条項改正」）を実施するように定款を修正することを取締役会に承認することが賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると判断しました。これ以上は取締役会がこれ以上通知せずに決定します株主の承認または承認（「逆分割」）。この逆分割提案に投票すると、条項改正（付録Aに記載）と逆分割が採択され、承認されます。逆分割は、ワイオミング州務長官に条項修正を提出することによって有効になり、当社の普通株式2株から20株が当社の普通株式1株に統合されます。リバーススプリットが実施された場合、発行される普通株式の数は減少しますが、発行が許可されている普通株式の数には影響しません。

プロポーザル

取締役会は、株主がリバーススプリット提案を承認することが賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると判断しました。逆分割提案に賛成票を投じた場合、規約修正条項に規定されているとおり、逆分割を実施するかどうか、および承認された分割比率の範囲内の特定の比率を理事会が独自の裁量で決定することを条件として、逆分割を実施するための条項改正（付録Aに記載）の採択と承認となります。

当社の株主によって採択され承認された場合、逆分割は、もしあれば、特別総会の1周年記念日より前に取締役会によって承認された承認済み分割比率で行われます。株式併合を実施するには、取締役会によって承認された承認済み分割比率を規定する条項修正がワイオミング州務長官に提出され、他の承認済み分割比率で株式併合を実施するための修正は放棄されます。取締役会は、独自の裁量により、逆分割が会社とその株主の最善の利益にならないと判断した場合、承認された分割比率のいずれかでの条項修正および逆分割を放棄することを選択する権利を留保します。

したがって、株主はリバーススプリット提案の採択と承認を求められます。

承認の目的と理由

当社の取締役会は、ナスダックの特定の上場要件の遵守を維持するために、株主がリバーススプリット提案を承認することが賢明であり、会社とその株主の最善の利益のために判断しました。上記のように、当社は2024年3月のナスダックレターを受け取りました。このレターでは、2023年7月の募集に関連する上場規則5635（d）の遵守を取り戻すための計画を提出する必要がありました。当社のコンプライアンス計画の一部は、ナスダックへの継続的な上場に関するナスダック上場規則5550（a）（2）に定められた最低入札価格1.00ドルの要件（「最低入札価格要件」）の遵守を維持するための積極的な措置として、リバーススプリット提案の承認を求めることです。当社の取締役会は、最低入札価格要件に従って上場を維持するために必要な1株あたり1.00ドル未満で普通株式が取引された場合に、リバーススプリットの提案を承認することが賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると考えています。

さらに、取締役会は、リバーススプリットの実施により予想される普通株式の市場価格の上昇が、取締役会が推奨した場合、株主にとって普通株式の市場性と流動性が向上し、当社の普通株式への関心と取引が促進されると考えています。低価格株では取引のボラティリティが高くなることが多いため、多くの証券会社や機関投資家は、低価格株への投資を禁止するか、個々のブローカーが顧客に低価格株を勧めることを思いとどまらせる傾向がある社内方針や慣行を定めています。これらの方針や慣行のいくつかは、低価格株の取引処理をブローカーにとって経済的に魅力のないものにするのに役立つかもしれません。さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は、通常、高価格株の手数料よりも株価に占める割合が高いため、現在の普通株式の1株あたりの平均価格では、個々の株主が株価が大幅に高かった場合よりも、株式総額に占める取引費の割合が高くなる可能性があります。リバーススプリット後に発行される株式数が減少すると、当社の普通株式の流動性がリバーススプリットによって悪影響を受ける可能性があることに注意してください。ただし、取締役会は、予想される市場価格の上昇により、上記の機関投資家や証券会社の方針や慣行の一部に内在する当社の普通株式の流動性と市場性への悪影響がある程度軽減されると予想しています。

リバーススプリットが当社の普通株式の市場価格に与える影響を確実に予測することはできず、同様の状況にある企業の同様の株式分割の組み合わせの歴史はさまざまです。リバーススプリット後の当社の普通株式の1株当たりの市場価格が、リバーススプリットの結果として発行済普通株式の数の減少に比例して上昇するという保証はありません。当社の普通株式の市場価格は、その業績やその他の要因に基づいている場合もありますが、その一部は発行済株式数とは無関係な場合があります。逆分割後に当社の普通株式の市場価格が下落した場合、絶対数および会社全体の時価総額に占める下落率が、逆分割が行われなかった場合よりも大きくなる可能性があります。

買収防止効果

リバーススプリットは、発効後、普通株式の発行済み株式数と発行済み株式数を減らしながら、普通株式の授権株式数は変わりません。逆分割後も、引き続き7億5000万株の授権株式を保有します。ただし、承認済み株式の総数は変わりませんが、逆分割の発効日以降、承認済みで未発行の普通株式の数は、逆分割によって実質的に大幅に増加します。これは、2024年7月24日現在の発行済株式6,755,686株に基づくと、7億5,000万株の授権株式の約0.9％が約337,785株、つまり7億5,000万株の0.04％に減少するためです。承認済み株式。提案されている最大の比率が取締役会（1:20）の影響を受けると仮定します。

将来、普通株式の授権株式が追加発行された場合、現在発行されている普通株式の1株当たり利益と1株当たりの簿価、ならびに株式所有権と議決権が希薄化する可能性があります。さらに、経営陣は、例えば、会社の支配権を取得しようとしている人の株式所有権を希薄化するなどして、第三者取引に抵抗したり、不満を抱かせたりするために追加株式を使用する場合があります。

リバーススプリットの主な影響

取締役会が提案した最大の比率（1:20）を適用すると仮定すると、株式併合は当社の普通株式に次のような影響を及ぼします。

各逆分割比率の後に

次の表には、普通株式の発行済み株式および発行済み株式のおおよその数、および2024年7月12日現在の 1:2 または 1:20 リバーススプリット後の1株あたりの推定取引価格が含まれています。普通株式の端数株式の調整やデリバティブ証券の発行には影響しません。

リバーススプリットの発効日以降、当社の普通株式には、当社の普通株式を識別するために使用される番号である統一証券識別手続き委員会（CUSIP）番号が新設されます。

提案を承認した場合の結果

提案されている逆分割によって当社の普通株式の価格が上昇し、ナスダックの上場規則の遵守を取り戻し、維持するという望ましい効果が得られるとは保証できません。

リバーススプリットが実施された場合、取締役会はそれが当社の普通株式の市場価格を引き上げると予想しています。しかし、逆分割が当社の普通株式の市場価格に与える影響を確実に予測することはできず、同様の状況にある企業の同様の株式分割の歴史はさまざまです。(i) リバーススプリット後の当社の普通株式の1株当たりの価格が、リバーススプリットによる発行済普通株式数の減少に比例して上昇しない、(ii) リバーススプリット後の1株あたりの市場価格が、一定期間最低入札価格1.00ドルを超えない可能性がある、または (iii) リバーススプリットによってブローカーを引き付けるような1株当たりの価格にならない可能性があります低価格の株を取引しない人や投資家。リバーススプリットが実施されたとしても、リバーススプリットとは関係のない要因により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。いずれにしても、当社の普通株式の市場価格は、将来の業績など、発行済株式数とは無関係なその他の要因に基づいて決定されます。リバーススプリットが完了し、当社の普通株式の取引価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に占める下落率は、リバーススプリットがない場合よりも大きくなる可能性があります。当社の普通株式のリバーススプリット後の1株あたりの市場価格が1株あたり1.00ドルを超える場合でも、ナスダック上場規則5550（b）（1）に基づく最低株主資本要件や、公開フロートに含める必要のある株式の最小数と公開フロートの最低市場価値に関するナスダックの要件など、他の継続的な上場要件を満たしていないために上場廃止になる可能性があります。

リバーススプリットの実施後に当社の普通株式の市場価格が下落した場合、リバース株式分割が行われなかった場合よりも下落率が高くなる可能性があります。

リバーススプリットが実施され、当社の普通株式の市場価格が下落した場合、リバーススプリットがない場合よりも下落率が大きくなる可能性があります。ただし、当社の普通株式の市場価格は、発行済普通株式の数とは無関係な、当社の業績やその他の要因にも基づいています。

提案されているリバーススプリットは、当社の普通株式の流動性を低下させる可能性があります。

逆分割後に発行される普通株式の数が減少した場合、特に逆分割の結果として株価が上昇しない場合、当社の普通株式の流動性は逆分割案によって損なわれる可能性があります。

必要な投票と推薦

当社の条項、付則、およびワイオミング州法に従い、リバーススプリット提案の承認と採択には、特別会議に直接出席する、または代理人によって代表され、提案に投票する権利を有するすべての株主の投票の過半数の賛成票が必要です。この提案に対する棄権やブローカーの非投票（もしあれば）は投票数としてカウントされず、この提案の結果には影響しません。

基準日現在、当社の社長、最高経営責任者、取締役会長であるスコット・W・アブシャーは、4,750,298株、つまり発行済普通株式の約70.3％、つまり普通株式の発行済み株式の約70.3％を受益的に所有しています。その結果、リバーススプリット提案の承認には、一般が保有する普通株式の追加株式は必要ありません。

私たちの取締役会は、リバーススプリットの提案に「賛成」票を投じることを推奨しています

提案3：特別会議の延期の承認

会議で代理人が不足していて誰かを承認できなかったり

前述の提案の詳細。

特別会議の延期

特別会議で代理人が出席または代理人として代表を務め、前述の1つまたは複数の提案の採択に「賛成」票を投じただけでは、そのような提案を承認できない場合は、そのような提案の採択に賛成する追加の代理人を勧誘できるように、特別会議を延期することがあります。その場合、株主に延期提案にのみ投票するよう求めることがあります。延期が30日を超える場合は、会議で議決権を有する登録株主に延期された会議の通知が送られます。

必要な投票と推薦

当社の条項、付則、およびワイオミング州法に従い、延期提案の承認と採択には、特別会議に直接出席する、または代理人によって代表され、提案に投票する権利を有するすべての株主の投票の過半数の賛成票が必要です。この提案に対する棄権やブローカーの非投票（もしあれば）は投票数としてカウントされず、この提案の結果には影響しません。

基準日現在、当社の社長、最高経営責任者、取締役会長であるスコット・W・アブシャーは、4,750,298株、つまり発行済普通株式の約70.3％、つまり普通株式の発行済み株式の約70.3％を受益的に所有しています。その結果、延期提案の承認には、一般市民が保有する普通株式の追加株式は必要ありません。

私たちの理事会は、延期提案に「賛成」票を投じることを推奨しています

主要株主の受益所有権と経営および関連する株主問題

次の表は、2024年7月24日現在の、（i）5（5%）パーセントを超える保有者、（ii）各執行役員および取締役、および（iii）グループとしての取締役および執行役員による発行済み普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

SECの規則に従って受益所有権を決定しました。これらの規則では通常、有価証券の受益所有権は、それらの証券に関して単独または共有の議決権または投資権を持つ人に帰属します。この表は、2024年7月24日現在の発行済普通株式6,755,686株に基づく該当する所有率を示しています。さらに、SECの規則では、普通株式の受益所有権には、有価証券の転換または行使に従って発行可能で、直ちに行使可能または普通株式に転換できるか、2024年7月24日から60日以内に行使または転換可能な、当社の普通株式が含まれます。これらの株式は、その人の所有率を計算する目的では、その有価証券を保有している人が発行済みで受益的に所有していると見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとして扱われません。特に明記されていない限り、この表に示されている人物は、適用されるコミュニティ財産法に従い、自分が受益的に所有していると示されているすべての株式について唯一の議決権と投資権を持っています。以下に特に明記されていない限り、表に記載されている人物の住所は、フロリダ州マイアミ33142番地北西25丁目4101番地のShiftPixy, Inc.です。

* 1% 未満です。

株主提案

会社の委任状資料に含めることを検討すべき株主提案です

株主提案を2025年定時株主総会の会社の委任勧誘状および委任状に含めるには、（1）提案をShiftPixy、Inc.の秘書の注意が必要な主要執行機関（4101 NW 25）で当社が受領する必要があります。^番目の フロリダ州マイアミストリート 33131、2024年10月14日またはそれ以前、および（2）は、適用法、規制、および会社の細則と方針に従って年次総会で適切に検討および対処できる問題に関するもので、それ以外の場合は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則14a-8に準拠する必要があります。

2025年定時株主総会に持ち込まれる取締役の指名やその他の業務

2025年定時株主総会に提出する予定で、2025年定時株主総会に関する当社の委任勧誘状および委任状に含めるつもりはないが、取締役の指名またはその他の事業の提案に関する通知は、ShiftPixy, Inc. の秘書の注意が必要な主要な執行機関（4101 NW 25）で受領する必要があります^番目の ストリート、マイアミ、フロリダ州 33131、2024年10月14日の営業終了前、および2024年12月6日の営業終了まで。

2025年定時株主総会の日付が、2024年定時株主総会の記念日の30日前またはそれ以降に変更された場合、通知は（i）60日のうち遅い方までに会社に届けなければなりません^番目の 2025年定時株主総会の前日または（ii）10日の前日^番目の 会社がそのような年次総会の日付を初めて公表した日の翌日。

会社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、遅くとも2025年1月3日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。規則14a-19で要求される補足通知と情報は、このセクションに記載されている会社の細則に基づく該当する事前通知要件に追加されるものであり、会社の細則に定められた期限を延長するものではありません。

特別な会議資料の保管

銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、「家計保管」委任勧誘状の作成に参加しているところもあります。つまり、同じ世帯の複数の株主に送付された可能性があるのは、この委任勧誘状のコピー1部だけです。ShiftPixy, Inc.（4101 NW 25）への書面または口頭による要求に応じて、この委任勧誘状の別のコピーをすべての株主に速やかに送付します。^番目の ストリート、マイアミ、フロリダ州 33131または電話 (888) 798-9100で。今後、この委任勧誘状、当社の委任勧誘状、年次報告書のコピーを個別に受け取りたい株主、または複数のコピーを受け取り、1世帯につき1部のみを受け取りたい株主は、株主の銀行、ブローカー、またはその他の候補者記録保持者に連絡するか、株主から上記の住所と電話番号で当社に連絡することができます。

その他の事項

会社の経営陣と取締役会は、ここに記載されている以外に、特別会議に持ち込むべき事項は何もないことを知っています。

特別会議に出席するかどうかにかかわらず、議決権委任勧誘状を読み、できるだけ早くインターネット、電話、郵便で議決権を行使するよう委任状を提出してください。そうすれば、あなたの株式が特別会議に出席できるようになります。

付録 A

展示物 A

[] 株式逆分割。改正されたワイオミング州企業法人法に従い、本修正の提出および発効時に、本修正は []、202 []（「発効時期」）、すべての [...] のワイオミング州での事業終了時に発生したとみなされます¹ ([]) 発効日の直前に発行され、発行された当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドルで、発行済みのすべての発行済みおよび発行済み、オプション、ワラント、およびあらゆる種類の転換証券（ただし、会社の優先株式の一部を除く）（「旧株式」）（「旧株式」）は、自動的に、何もしなくても自動的に発行されますそれぞれの保有者の一部、または会社側のさらなる措置を統合すると、再分類して、会社の普通株式（それぞれを「新株式」、総称して「新株式」と総称して「新株式」）の1株に変更しました。新株の1株あたりの額面価格は旧株と同じになります。前述の合併に関連して端数は発行されないものとします。株主が保有する旧株式はすべて集計され、各株主は、そのように集計された旧株式の組み合わせから生じる新株式の数を受け取る権利があります。ただし、逆分割計算から生じる端数は、次の全株に切り上げられます。旧株式の組み合わせと新株への転換は、「[] 株式併合」と呼ばれます。[] 株式併合の結果として発行された新株を証明する証明書を発行する義務はありません。ただし、[] 株式併合の前に保有者が保有していた旧株式を証明する証明書が当社またはその譲渡代理人に引き渡されるまで、または保有者がそのような証明書が紛失、盗難、または破壊されたことを会社またはその譲渡代理人に通知し、会社にとって満足のいく契約を締結しない限り関連して会社が被った損失を会社に補償しますそのような証明書と一緒に。発効日の直前に旧株式を表していた各株券は、発効日以降、自動的にかつ交換時に提示する必要なく、交換時に提示する必要なく、上記の端数株式の取り扱いを条件として、当該証書に表される旧株式が再分類された新株式の数を表すものとします。ただし、旧株式を表す証明書の記録保持者は、当該証書の引き渡し時に、を表す新しい証明書上記の端数株式の取り扱いを条件として、当該証明書に記載されている旧株式が再分類された新株式の数。普通株式の授権株式は、[] 株式併合またはこれらの規定を実施する改正条項によって減額されたり、その他の影響を受けたりしないものとします。さらに、[] 株式併合もこれらの規定を実施する修正条項も、普通株式以外の当社の株式には何の影響も及ぼさないものとします。

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¹ 2以上、20以下の整数でなければなりません。この数値は「承認済み分割率」と呼ばれます。会社の取締役会は、条項修正案を提出する前に、承認された分割比率を選択するものとします。