実行バージョン

2024年7月29日付けです

ハレオンピーエルシー

そして

ファイザー株式会社

この証書は、2024年7月29日に次の間で行われます。

（1）HALEON PLCは、会社番号13691224のイギリスで設立された公開有限会社で、登録事務所はイギリスのサリー州ウェイブリッジのハイツにある5号館1階、1階にあります。KT13 0NY（当社）。そして

(2) ファイザー社は、デラウェア州の法律に基づいて設立された法人で、登録事務所はニューヨーク州ニューヨーク州ハドソン大通り東66番地にあります（ファイザー）。

一方:

(A) ファイザーは普通株式（以下に定義）を有益に保有しています。

(B) 当社とファイザーは、当社がファイザー社買い戻し決議（以下に定義）に従い、ファイザー（またはその候補者）から普通株式を市場外で購入する可能性があることに同意しました。

(C) このような普通株式の市場外購入は、新株募集（以下に定義）と組み合わせる場合を含め、当社とファイザーが合意する時期および機会に行うことができます。

（D）この証書は、リサイタル（B）で言及されているそのような市場外購入の条件を定めており、会社による自己株式の市場外購入について2006年の会社法第694条で義務付けられている契約を構成します。

以下のとおり合意されました。

1. 定義と解釈

この証書には、文脈上別段の定めがない限り、この第1項の規定が適用されます。

1.1 定義

承認価格帯とは、普通株式1株あたりの価格（印紙税と経費を除く）を意味します。つまり、

(a) 当該時点での普通株式の額面価額（本証書の提出日時点で0.01ポンド）以上であること、および

(b) 次のうち高い方より小さいか、等しい

（i）ロンドン証券取引所の日次公式リストから導き出された普通株式の中間市場相場の平均の105パーセントに相当する金額

普通株式の購入契約が結ばれる直前の5取引日。そして

(ii) 2018年の欧州連合離脱法により英国の法律の一部となっている市場乱用規制（2014/596/EU）の第5（6）条に従って欧州委員会が採択した規制技術基準で規定されている金額と同じ金額（本証書に基づく市場外購入を目的とする場合、その金額は直前の市場価格であることが当事者に認められています）普通株式の購入契約が結ばれている時期）

対価率とは2.1.5項の意味です。

異議申し立て通知期限とは、3.1.1項の意味です。

担保とは、質権、抵当権、手数料、先取特権、担保またはその他の請求を意味します。

FSMAとは、2000年の金融サービス市場法と、それに従って制定されたすべての規制を意味します。

上場規則とは、金融行動監視機構がFSMAの第73A条に従って作成した、随時修正される上場規則のことです。

ロングストップ・デイトとは3.2.1項の意味です。

LR株主承認要件とは、関連当事者取引に随時適用される上場規則の規定に基づく、本証書に基づく市場外購入に関連して株主通達を発行したり、株主の承認を得たりするための会社の要件を意味しますが、株主承認は含まれません。

メインマーケットとは、ロンドン証券取引所の上場証券の主要市場です。

市場価格とは、メインマーケットでの直近の取引終了時における普通株式1株あたりの価格です。

市場外購入の完了とは、第4条に従って当社がファイザー（またはその候補者）から普通株式を市場外で購入することを意味します。

普通株式とは、会社の資本金で0.01ポンドの普通株式を意味します。

ファイザー社の買い戻し決議とは、本証書の第694条に従って本証書の条件を承認する会社の会員による特別な決議を意味します

2006年の会社法とファイザー（またはその候補者）からの市場外購入を会社に許可しています。

関連価格とは、2.5パーセントの割引の対象となる市場価格です。;

関連するボリュームキャップとは：

(a) 過去12か月以内に当社またはその企業グループのメンバーとファイザー（または上場規則で定義されている用語は）との間で締結され、会社のメンバーによって承認されていない市場外購入の提案（他の関連当事者取引（上場規則で定義されているとおり）と合わせた場合）が、LRの株主承認要件の対象となる場合、普通株式が発行された日現在の、会社が発行した普通株式資本の4.99パーセントこの証書に従って購入する契約を結んだ、または

(b) 提案された市場外購入がLR株主承認要件の対象にならない状況では、本証書に従って普通株式を購入する契約が締結された日現在の会社の発行済み普通株式資本の10％。

株主承認とは、ファイザー社の買い戻し決議に対する当社の適格メンバーによる承認を意味します。

株式公開とは、ファイザー（またはその候補者）による普通株式の募集または売却を、改正された1933年の証券法に基づく機関割当て、および/または登録要件の適用免除または対象とならない取引に基づく、または英国、米国、および/またはいずれかに所在する者を対象とするかどうかを問わず、機関投資による登録有価証券の募集または売却を意味しますが、これらに限定されません誤解を避けるために記しておきますが、以下に基づく当社への普通株式の売却を除くその他の管轄区域この証書;

株式公開異議申し立て通知期限は、3.2.1項の意味です。

株式公開価格とは、任意の株式公開に関して、当該株式公開において各普通株式が一般に売却される価格（簿記手続きまたはその他の方法で決定される）を意味します。

売却時期とは、株式公開に伴う市場外購入を除き、本証書に基づいて当社とファイザーが市場外購入を行う義務を負う日時を指します。そして

取引日とは、普通株式がメインマーケットで取引される任意の日です。

1.2 解釈

1.2.1 1978年解釈法は、制定法に適用されるのと同じようにこの証書にも適用されるものとします。

1.2.2 法的規定への言及には、その規定の下で随時制定される劣後法が含まれます。

1.2.3 法的規定への言及には、その修正、補足、置換、または再制定が本証書に従って締結された取引に適用されるか、適用できる限り、随時修正、補足、置換、または再制定される規定が含まれます。

1.2.4この証書における条項への言及は、この証書の条項を指します。

1.2.5この証書を解釈する際は、見出しは無視してください。

1.2.6「本証書に基づいて普通株式の購入が契約された時期」または「本証書に基づいて普通株式の購入契約が結ばれた日」または同様の定式化とは、（a）株式公開に伴う市場外購入の文脈で株式公開価格が合意される日時または日付（該当する場合）、および（b）その他すべての状況、セールの時期。

2. 普通株式を市場外で購入する権利

2.1 本証書の規定に従い、当社はファイザー（またはその候補者）から普通株式を市場外で購入する権利を有します。ただし、以下の条件を満たす場合に限ります。

2.1.1株主の承認が得られました。

2.1.2 提案された市場外購入は、過去12か月以内に当社またはその企業グループのメンバーとファイザー（または上場規則で定義されている関連会社）との間で締結され、会社のメンバーによって承認されていない他の関連当事者取引（上場規則で定義されているとおり）と合わせると、次のようになります。

(a) 上場規則11.1.10Rに基づく「小規模」または「小規模」の関連当事者取引（該当する範囲で）として扱われる。または

（b）それ以外の方法でLRの株主承認要件がトリガーされることはありません。

2.1.3 提案された市場外購入では、過去12か月以内にファイザー（またはその候補者）から本証書に従って購入された関連ボリューム上限を超えることはありません。

2.1.4 普通株式の市場外購入について当社がファイザー（またはその候補者）に支払うべき価格は次のとおりです。

(a) 株式公開に関連して市場外購入が行われた場合は、第2.2条に従って決定されます。または

(b) その他すべての状況における関連価格

ただし、いずれの場合も、その価格が承認価格帯内であれば、

2.1.5 本証書に基づいてファイザー（またはその候補者）に当社がファイザー（またはその候補者）に支払うべき対価は、当該市場外購入日における当社の時価総額のパーセンテージ（対価率）で表されますが（対価率）は、（当社がファイザー（またはその候補者）から行うその他の購入の対価率と合計すると）されません（過去12か月以内の証書が、4.99パーセントを超えています。LRの株主承認要件が発動されるような状況では。そして

2.1.6 上場規則11.1.10R (2) (b) に従って、スポンサーから書面による確認書が届きました（適用範囲および必要な範囲で）。

2.2 第3.2条に従って株式公開と併せて市場外購入を行う場合は、当社がファイザー（またはその候補者）に支払うスターリング普通株式1株につきファイザー（またはその候補者）に支払う価格が、提案された市場外購入が合意された関連する株式公開に適用される株式公開価格と等しくなることも条件となります。ただし、そのような価格が承認価格の範囲内であれば範囲。

3. 市場外購入の手順

3.1 株式公開以外の、市場外での購入に関しては：

3.1.1 当社またはファイザーは、独自の裁量により、次の第7条に従って、電子メールまたはその他の方法で相手方に通知することができます。

(a) 売却予定時に関連価格で購入または売却したい普通株式の数（場合によっては）

(b) そのような市場外購入の販売予定時期と完了日、および

(c) 市場外購入が拒否されるためには、第3.1.2項に従って異議申し立て通知を受け取らなければならない時期。これは、当該通知の受領後24時間（または関係当事者間で書面で合意されるその他の期間）以上でなければなりません（異議通知期限）。

3.1.2ファイザーは、第3.1.1条に基づく通知を受領した時点で、第3.1.1条に基づく通知で指定された数の普通株式を、第4条に従って関連価格で売却または売却調達し、当社は購入する義務があります。ただし、第3.1.1条に基づく通知を受け取った当事者（絶対的な裁量で行動する）が相手方に取引相手を提供する場合を除きます電子メールまたはその他の方法で第7条に従って、異議申し立て通知期限までに通知を拒否すること第3.1.1条に記載されている通知で指定された条件で、そのような数の普通株式を市場外で購入または売却（場合によっては）。

3.1.3 ファイザーまたは当社が第3.1.2項に従って相手方に異議通知を出した場合、いずれの当事者も、第3.1.1条に基づく通知に明記されている普通株式を購入または売却（場合によっては）する義務を負わないものとします。

3.2 株式公開に伴う市場外購入に関しては：

3.2.1当社またはファイザーは、独自の裁量により、次の第7条に従って、電子メールまたはその他の方法で相手方に通知することができます。

(a) 場合によっては、購入または売却したい普通株式の数（支払われる最大総額にできるだけ近い普通株式の数で表すことができます）。

(b) そのような市場外購入の完了予定日

(c) 市場外購入を拒否するには、第3.2.2条に従って異議申し立て通知を受け取らなければならない時期。これは、当該通知の受領後24時間（または関係当事者間で書面で合意されるその他の期間）以上（「株式公開異議通知期限」）でなければなりません。そして

(d) 株式公開の最終完了予定日。当該通知の受領後、5営業日（または関係当事者間で書面で合意されたその他の期間）以内（ロングストップ日）でなければなりません。

3.2.2第3.2.1条に基づく通知を受領すると、ファイザーは売却または売却を調達する義務があり、会社は購入する義務があります

第3.2.1条に基づく通知に記載された普通株式の数は、第4項に従って株式公開価格で行われます。（i）第3.2.1条に基づく通知を受け取った当事者（絶対的な裁量で行動する）が、電子メールで、または第7条に従って、株式公開異議通知期限までに、市場外での購入または売却を拒否する旨の異議申し立て通知を相手方当事者に提供する場合を除きますかもしれません）、そのような普通株式の数は、以下の通知で指定された条件に基づく第3.2.1項、または（ii）株式公開がロングストップ日までに完了していません。

3.2.3 ファイザーまたは当社が第3.2.2条に従って相手方に異議申し立て通知を出した場合、いずれの当事者も、第3.2.1条に基づく通知に明記されている普通株式を購入または売却（場合によっては）する義務を負わないものとします。

3.3適用法に従い、各当事者は、そのような市場外購入に関する発表において、提案された市場外購入への言及についてコメントする合理的な機会を相手方に提供するものとします。

3.4誤解を避けるために記すと、ファイザーは、本証書に基づく場合を除き、当社の普通株式を売却する権利を有するものとします。

4.市場外購入の完了

4.1市外購入が完了すると：

4.1.1 当社（または当社に代わって活動する指名ブローカー）は、ファイザー（またはその代理を務める指名ブローカー）に、（i）関連する市場外購入の対象となる普通株式の数、および（ii）該当する場合は第2.1.4条または第2.2条に従って各普通株式に支払われる価格の積に等しい金額を支払うものとします。そして

4.1.2ファイザーは、関連する市場外購入の対象となる普通株式を当社（または会社に代わって行動する指名ブローカー）に譲渡（またはファイザーに代わって行動する指名ブローカー）に譲渡（またはファイザーに代わって行動する指名ブローカー）に譲渡します（またはファイザーに代わって行動する指名ブローカー）。

4.2株式公開に伴う市場外購入の場合：

(a) 市場外購入の完了は、関連する市場外購入が行われた関連株式公開の決済と同時に、または合理的に実行可能な限り早く行われるものとします。そして

(b) 誤解を避けるために説明すると、該当する株式が決済されない限り、市場外購入の完了は行われないものとします（また、当事者には関連する市場外購入を進める義務はありません）

関連する市場外購入と併せて行われるオファリング。

4.3第2項の条件が満たされない、または満たされなくなった場合、または新株募集に関連する市場外購入の場合、関連する株式公開が決済に進まない場合、当社（またはその代理を務める指名ブローカー）もファイザー（またはその代理を務める指名ブローカー）も、関連するオフオフ提案を進める義務を負わないものとします。市場での購入、または他方に対するあらゆる請求。相手方に提案された市場外購入を進めるよう要求するもの。

4.4この証書に従って市場外で購入された普通株式は、担保なしで売却されるものとします。

5. 解約

5.1 5.2項に従い、本証書は直ちに終了し、本証書に基づく当事者のすべての権利と義務は、以下のいずれか早い時期に直ちに終了するものとします。

5.1.1 株主承認の有効期限が切れて更新されない日付。そして

5.1.2 本証書を終了するための当事者間の書面による合意。ただし、どちらかの当事者がこの証書の終了を要求した場合、相手方はその契約を不当に差し控えたり、延期したりしてはなりません。

5.2この証書の終了は、終了前に生じた可能性のあるいずれかの当事者の権利を損なうものではありません。この第5条と第6条から第15条（含む）の全体は、この証書の終了後も存続します。

6. 保証/約束

6.1ファイザーは、（i）第3.1.1条または第3.2.1条に従って当社またはファイザーが通知するたびに、および（ii）市場外購入が完了するたびに、以下の保証が真実で誤解を招かないことを保証し、約束します。

6.1.1 関連する市場外購入の対象となる各普通株式は、ファイザー（またはその候補者）が受益的に所有しており、ファイザー（またはその候補者）は、関連する市場外購入の対象となる普通株式を売却または売却する権限と権限を持っています。いずれの場合も、一切の担保はありません。

6.1.2 関連する市場外購入の対象となる普通株式はすべて全額支払われています。

6.2各当事者は、各通知の日付時点で、以下の保証が真実であり、誤解を招くものではないことを保証し、相手方に約束します（i）

第3.1.1条または第3.2.1項に従って当社またはファイザーが、および（ii）各市場外購入完了日現在：

6.2.1ITは憲法文書に基づく権限を持ち、本証書に基づく義務の締結と履行、および本証書の条件に従って企図された取引を実行するために必要なすべての企業行動をとっています。そして

6.2.2 この証書は、その条件に従って有効かつ拘束力のある義務を構成します。

6.3当社は、（i）第3.1.1条または第3.2.1条に基づく当社またはファイザーからの各通知の日現在、および（ii）各オフマーケット購入完了日において、（a）本証書に基づく、または本証書に基づく普通株式の取得が、適用法または規制によって禁止または制限されていないことをファイザーに保証し、約束します。普通株式の取得に関連して適用されるすべての法律、規制、規則、企業要件を適切な時期に遵守しますこの証書の下で、そしてそれに従って。

6.4各当事者は、第6.1条から第6.3項（包括的）に従って与えられた保証のいずれかが虚偽または誤解を招く原因となる事実、事項、または状況を相手方に速やかに通知することを約束します（i）第3.1.1条または第3.2.1条に基づく当社またはファイザーからの通知日、または（ii）あらゆる市場外購入の完了。

7. 通知

7.1この証書に関連する通知やその他の連絡はすべて書面で行い、送付または送付された時点で十分に行われ、送達されるものとします。

7.1.1会社の場合は：

コピーを添えて（通知ではありません）：

7.1.2ファイザーの場合は次のようになります。

コピーを添えて（通知ではありません）：

7.2電子メールで送付される各通知のコピーは、第7.1項に従って手書きまたは郵送で受取人に送付されるものとしますが、そのようなコピーを送付しなくても通知が無効になることはありません。

7.3そのような通知やその他の連絡は、手書き、郵便、または電子メールで送付されるものとします。早期受領の証拠がない場合は、通知またはその他の通信が行われたものとみなされます。

7.3.1 メールで送信した場合、送信時（ただし、送信者が配信失敗の通知を受け取った場合、メールは送信されなかったものとみなされます）、または

7.3.2 実際の配達時に、手渡しまたは郵便で配達された場合。

7.4当事者は、7.1項の目的で、相手方にその変更を通知することにより、通知の詳細を変更することができます。ただし、当該通知は次の場合にのみ有効となります。

7.4.1変更が行われる日付として通知に明記されている日付、当該通知の日から5営業日以上経過していること、または

7.4.2日付が指定されていない場合、または指定された日付が通知が行われた日から5営業日を過ぎている場合は、そのような変更の通知が行われてから5営業日後の日付です。

8. 完全合意

証書には、契約によって除外される可能性のある法律で暗示されている条件を除き、本証書の主題に関する当事者間の完全な合意が含まれており、本証書で扱われている事項に関して当事者間で以前に交わされた書面または口頭による合意に優先します。

9.印紙税

当社は、ファイザーおよび/またはその候補者に、または譲渡による普通株式の購入または買戻し（または購入または買戻し契約）の結果として直接発生するすべての英国の印紙税または印紙税準備税（および関連する罰金、罰金、利息）を、ファイザーおよび/またはその候補者に（いずれの場合も、その人が実際に支払ったまたはその他の方法で負担する範囲でのみ）を支払う（または、該当する場合は払い戻す）ものとします本証書で検討されているように、当社（またはその代理を務める指名ブローカー）への普通株式の（または譲渡契約）。いずれの場合もより:

(a) ファイザー（または該当する場合はその候補者）が関連する印紙税または印紙税準備税の会計処理を不当に遅滞したり、故意に不履行をした結果として支払われる罰金、罰金、または利息。そして

(b) 疑念を避けるために、以下に関して生じる印紙税または印紙税準備税（および関連する罰金、利息および罰金）、(x) 普通株式を当社（またはその指名されたブローカー）以外の人物に譲渡または譲渡する契約（および関連する罰金、利息および罰金）を、それに基づいて行動する当社（または指定されたブローカー）以外の人物に譲渡または譲渡する契約

代理人）、または（y）本証書で検討されている取引の目的でファイザーが指名したブローカーへの普通株式の譲渡または譲渡契約。

10. さらなる保証

各当事者は、本証書および本証書で検討されている取引の規定を完全に実施するために必要または望ましい場合に、すべてのことを行い、すべての証書、証書、譲渡、またはその他の書類を履行することに同意します。

11. アサイメント

本証書のどちらの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本証書に基づく権利、利益、義務の全部または一部を他の人に譲渡、移転、更新すること、または譲渡、移転、または更新することを意図してはなりません。

12.対応する

この証書は、対応する複数の証書でも執行できます。対応するものがすべて一緒になって1つの楽器とみなされます。

13. バリエーション

この証書のいかなる変更も、各当事者によって、または各当事者に代わって書面で署名されない限り、有効ではありません。

14.第三者の権利

本証書の当事者ではない者は、1999年の契約（第三者の権利）法に基づき、本証書の条項を執行したり、本証書に基づく利益を享受したりする権利はありません。

15.準拠法と管轄権

本証書およびそれに起因または関連して生じる非契約上の義務は、英国法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。各当事者は、本証書に起因または関連して発生する可能性のある紛争を解決するために、英国の裁判所の専属管轄権に服します。

この証書は、最初に書かれる前の日と年に両当事者によって正式に締結され、証書として提出されたことを証明しています。