Document

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
1934年の証券取引法に基づく
(修正第8号) *
ハレオンピーエルシー
(発行者名)
普通株式、名目価値は1株あたり0.01ポンドです
米国預託証券、それぞれが普通株式2株を表します
(有価証券クラスの名称)
405552100**
(CUSIP 番号)
マーガレット・M・マッデン弁護士
上級副社長兼コーポレートセクレタリー
チーフ・ガバナンス・カウンセル
ファイザー株式会社
66 ハドソンブルバードイースト
ニューヨーク、ニューヨーク州 10001-2192
(212) 733-2323
コピー先:
ジェイコブ・A・クリング弁護士
ワクテル、リプトン、ローゼン、カッツ
西52丁目51番地
ニューヨーク、ニューヨーク 10019
(212) 403-1000
（通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号）
2024年7月29日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
出願人が以前にスケジュール13Gにこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明を提出したことがあり、規則13d-1（e）、13d-1（f）、または13d-1（g）に基づいてこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスをチェックしてください。☐
注：紙の形式で提出されるスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。コピーを送付する他の当事者については、ルール13d-7を参照してください。
* このカバーページの残りの部分は、報告者が証券の主題クラスに関してこのフォームに最初に提出する場合、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正について記入する必要があります。このカバーページの残りの部分で必要な情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出」されたり、同法のそのセクションの責任の対象とは見なされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。
** このCUSIPは発行者の米国預託株式に適用され、それぞれが2株の普通株式に相当します。普通株式にはCUSIPが割り当てられていません。




1
報告者の名前
ファイザー株式会社（「ファイザー」または「報告者」）
2グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
(a) ☐ (b) ☐
3秒単位でのみ使用
4
資金源 (説明書参照)
うーん
5項目2 (D) または2 (E) に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス☐
6
市民権または組織の場所
デラウェア州
各報告者が受益所有する株式の数7
唯一の議決権
2,062,236,079株の普通株式 (1)
8
共有議決権
0
9
唯一の決定力
2,062,236,079株の普通株式 (1)
10
処分権の共有
0
11
各報告者が受益的に所有している合計金額
2,062,236,079株の普通株式 (1)
12行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス（手順を参照）
☐
13
行内の金額で表されるクラスの割合 (11)
22.6% (1) (2)
14
報告者のタイプ（指示を参照）
一社

(1) ファイザーが保有する (1) 197,228,952株の制限付米国預託株式が含まれます。普通株式394,457,904株、名目価値1株あたり0.01ポンド（「普通株式」）、および（2）ファイザーの候補者がファイザーに代わって保有している普通株式1,667,778,175株を含みます。項目5を参照してください。
（2）発行者が2024年5月8日に証券取引委員会に提出したフォーム6-kで報告された、2024年5月3日の時点で発行されている普通株式9,132,301,104株に基づいています。

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説明メモ

以下は、ファイザー株式会社（「ファイザー」または「報告者」）が2022年7月27日に証券取引委員会（「SEC」）に提出した、2023年2月1日の修正第1号、2023年5月15日の修正第2号、2023年9月11日の修正第3号により修正されたスケジュール13Dの修正第8号（「修正第8号」）です。23、2023年10月10日の修正第4号、2024年1月19日の修正第5号、2024年3月19日の修正第6号、および2024年3月22日の修正第7号（「スケジュール13D」）。この修正第8号は、ここに具体的に記載されているスケジュール13Dを修正し、補足するものです。ここに記載されている場合を除き、スケジュール13Dは変更されません。本書に含まれていても特に定義されていない大文字の用語はすべて、別表13Dでその用語に記載されている意味を持つものとします。各項目への回答として提供された情報は、該当する場合、参照により他のすべての項目に組み込まれているものとみなされます。

アイテム 2.アイデンティティと背景。

スケジュール13Dの項目2に記載されている回答は、スケジュールIを完全に削除し、添付のスケジュールIに置き換えることによって修正されます。

アイテム 6.発行者の有価証券に関する契約、取り決め、理解、または関係。
スケジュール13Dの項目6は、次のように補足されます。
2024年7月の株式購入証書
2024年7月29日、ファイザーと発行者は株式購入証書（「2024年7月の株式購入証書」）を締結しました。これは、ファイザーと発行者がファイザーによる将来のオファーまたは普通株式の売却に関連して合意する場合など、発行者がファイザー（またはその候補者）から特定の普通株式を市場外で購入するための枠組みを提供するものです（またはその候補者）（誤解を避けるために記しておきますが、2024年7月の株式購入証書に基づく発行者への普通株式の売却は除きます）、または1つ以上のスタンドアロンによるもの発行者によるファイザー（またはその候補者）からの購入。2024年7月の株式購入証書に基づいて行われる市場外購入は、7月の株式購入証書およびそこで検討されている特定の通知に定められた価格、数量、その他の条件に従って行われます。2024年7月の株式購入証書は、いずれの当事者にも普通株式の購入または売却を義務付けるものではなく、それを助長するために、ファイザーまたは発行者（絶対的な裁量で行動する）のどちらかが、いずれの場合も、そこに定められた条件に従い、提案された市場外購入への参加を拒否できると規定しています。2024年7月の株式購入証書がその条件に従って終了されないと仮定すると、2024年7月の株式購入証書の期間は、発行者の株主の承認が満了し、その後の発行者の年次総会で更新されないまで続きます。

前述の2024年7月の株式購入証書の記述は完全ではなく、本修正第8号の別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれている当該契約の実際の条件を参照することで完全に認定されます。

アイテム 7.展示品として提出する資料。
99.1
2024年7月29日付けの、ファイザーと発行者による株式購入証書。*
* ここに提出。

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署名
合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
日付：2024年7月29日
ファイザー株式会社
投稿者:/s/ スーザン・グラント
名前:スーザン・グラント
秘書補佐

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スケジュール I


ファイザーの取締役および執行役員の名前、勤務先住所、現在の主な職業または雇用先、および市民権のある場所

各取締役および執行役員の勤務先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市ハドソン大通り東66番地にあるファイザー社内です。特に明記されていない限り、各取締役および執行役員は米国市民です。


名前と役職現在の主な職業または雇用
アルバート・ボーラ、DvM、Ph.D。
会長兼最高経営責任者
ファイザーの会長兼最高経営責任者。
ロナルド・E・ブレイロックさん
独立取締役
GenNx360キャピタル・パートナーズの創設者、マネージング・パートナー。
スーザン・デズモンド・ヘルマン.D.万.P.H。
独立取締役
ビル＆メリンダ・ゲイツ医学研究所の元最高経営責任者。
ジョセフ・J・エチェバリア
独立取締役
デロイト法律事務所の退職した最高経営責任者。
スコット・ゴットリーブ、医学博士
独立取締役
ニュー・エンタープライズ・アソシエイツ社のヘルスケア投資チームのパートナー、アメリカン・エンタープライズ・インスティテュートのレジデント・フェロー。
ヘレン・H・ホッブズ万.D.
独立取締役
ハワード・ヒューズ医学研究所の研究者、内科および分子遺伝学の教授であり、テキサス大学サウスウェスタンメディカルセンターのマクダーモットヒト成長発達センターの所長。
スーザン・ホックフィールド博士
独立取締役
マサチューセッツ工科大学神経科学教授、名誉学長。
ダン・R・リットマン万.D.、博士
独立取締役
ヘレン・Lとマーティン・S・キンメルニューヨーク大学グロスマン医学部病理学科分子免疫学教授。ハワード・ヒューズ医学研究所の研究者。
シャンタヌナラエン
主任独立取締役
アドビ社の会長兼最高経営責任者。
スザンヌ・ノラ・ジョンソン
独立取締役
ゴールドマン・サックス・グループ株式会社の元副会長
ジェームズ・クインシー
独立取締役
ザ・コカ・コーラカンパニーの会長兼最高経営責任者。市民権の国はイギリスです。
ジェームズ・C・スミス
独立取締役
トムソン・ロイター財団の会長。トムソン・ロイター社の元社長兼最高経営責任者。
サイラス・タラポレヴァラ
独立取締役
ステート・ストリート・グローバル・アドバイザーズの元社長兼最高経営責任者
クリス・ボショフ、FRCP、FMedSci、Ph.D。
最高腫瘍学責任者、執行副社長
ファイザー最高オンコロジー責任者、執行副社長。
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アレクサンドル・ド・ジェルメイ
最高国際商務責任者、執行副社長
最高国際商務責任者、執行副社長。市民権の国、フランス。
デビッド・M・デントンさん
最高財務責任者、エグゼクティブバイスプレジデント
ファイザー社の最高財務責任者、執行副社長。
ミカエル・ドルステン万.D.、Ph.D.
最高科学責任者、ファイザー研究開発社長
最高科学責任者、ファイザー研究開発社長、ファイザー社長。
リディア・フォンセカ
最高デジタル・テクノロジー責任者、執行副社長
ファイザー最高デジタル・テクノロジー責任者、執行副社長。
レイディ・ジョンソン
最高コンプライアンス責任者、品質およびリスク責任者、執行副社長
ファイザー最高コンプライアンス責任者、品質およびリスク責任者、執行副社長。
ダグラス・M・ランクラー
ゼネラルカウンセル、エグゼクティブバイスプレジデント
ファイザーのゼネラルカウンセル、エグゼクティブバイスプレジデント。
アミール・マリク
米国最高商務責任者、執行副社長
ファイザー社最高米国商務責任者、執行副社長。
マイケル・マクダーモット
チーフ・グローバル・サプライ・オフィサー、エグゼクティブ・バイス・プレジデント
ファイザー社の最高グローバルサプライ責任者、執行副社長。
ペイパル・サーニ・ベッチャー
最高人材体験責任者、執行副社長
ファイザー最高人事体験責任者、執行副社長。
サリー・サスマンさん
最高コーポレート・アフェアーズ・オフィサー、エグゼクティブ・バイス・プレジデント
ファイザー社の最高企業責任者、執行副社長。


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