添付ファイル1.1

_普通株式と

_

エクソバイオニクスホールディングス株式会社

引受契約

______, 2024

クレイグ·ハーレム資本グループ有限公司

世界銀行の代表として

本契約別表Iに掲げるいくつかの引受業者(あれば)

南九街222号、350号スイートルーム

ミネソタ州ミネアポリス、郵便番号：55402

女性たち、さんたち：

署名者、Ekso Bionics Holdings，Inc.，ネバダ州の法律に従って登録されて設立された会社(その子会社とともに、登録声明においてEkso Bionics Holdings，Inc.の子会社として開示または記述されたすべてのエンティティを含むが、これらに限定されない)、Craig-Hallum Capital Group LLCは、代表(以下の定義を含む)、“引受業者”および各“引受業者”を含む)の合意(本“合意”)と確認され、Craig-Hallum Capital Group LLCは、代表以外に他の販売業者がいない場合には、いくつかの引受業者(“代表”)の代表として機能するであろう。本プロトコルで規定される条項および条件では、複数の引受業者への言及は考慮すべきではなく、ここで使用される用語代表の意味は、引受業者と同じであるべきである。

代表が適切と考えると、いくつかの引受業者が公開発行された証券を公開することが知られている。公開証券は当初、目論見書に規定されている公開発行価格で一般向けに発売される。

もう一つの了解は、本合意によれば、あなたは引受業者の代表として、決済証券及びオプション証券(あれば)を提供·販売することである。

一番目です。

定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は1.1節で規定した意味を持つ

“行動”は，3.1(K)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

誰の場合も、“関連会社”は、証券法ルール405において使用され、そのような用語として解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可を得るか、または法的に閉鎖され続けるとみなされてはならず、この日、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が一般的に顧客に開放されている限り、“家にいる”、“現地避難”、“不要従業員”または任意の政府当局の指示によって任意のエンティティ支店を閉鎖すること、または任意の政府当局の指示によって任意のエンティティ支店を閉鎖することを許可または法律によって要求されてはならない。

“平倉”とは，2.1節の規定により，平倉証券の売買が終了することを意味する.

“成約日”とは、取引日の日を意味し、この2つの場合において、(I)引受業者が成約購入価格を支払う義務及び(Ii)会社が成約証券を交付する義務が満たされているか又は免除されているが、いずれの場合も、本協定の調印日後の次の取引日又は(本契約が非取引日又は午後4：01以降である場合)第2(2)取引日に遅れてはならない。(ニューヨーク時間)と真夜中前の取引日。

“購入価格”は、2.1(B)節でこの用語を付与する意味を持たなければならず、総購入価格は、引受割引および手数料を差し引かなければならない。

“成約証券”は，2.1(A)(Ii)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“終値株式”は，2.1(A)(I)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

平倉承認株式証“は、2.1(A)(Ii)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“総合調達価格”は，2.1(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段、または他の方法で普通株式を取得する権利を有するが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されない会社または付属会社の任意の証券を指す。

“会社監査役”とは、PCのWithum Smith&Brownのことで、事務所はカリフォルニア州の街601号、郵便番号：18^{これは…。}カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：九四一八。

“会社の法律顧問”とは、カリフォルニア州パロアルトペイジミル通り650号、〒94304にあるウィルソン·サンッシーニ·グドリッチとロサティ、P.C.のこと。

“発効日”は，3.1(F)節で与えられた用語の意味を持つものとする.

EGSとは、ニューヨークニューヨークアメリカ通り1345号に位置するEllenoff Grossman&Schole LLPのことで、郵便番号：10105。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“実行日”とは、双方が本協定に署名し、締結した日を意味する。

“免除発行”とは、(A)会社の従業員、高級管理者、取締役またはコンサルタント(コンサルタントに発行される場合、額が従来の慣例と一致する場合)に普通株式またはオプションまたは他の証券を発行することを意味し、その根拠は、本条例の発効日に存在する任意の従業員福祉計画、持分インセンティブ計画または他の従業員補償計画、または取締役会の多数の非従業員メンバーまたはそのために設立された非従業員理事委員会の多数のメンバーが会社にサービスを提供するために正式に採用される株式またはオプション計画である。(B)本プロトコルに従って発行された任意の証券を行使または交換または変換する際に発行された証券、および/または本合意日の当日に行使可能、交換可能、または発行されていない普通株の他の証券に変換することができるが、これらの証券は、本合意日から改訂されておらず、当該証券の数を増加させるために改訂されていないか、またはそのような証券の取引価格、交換価格または交換価格を低下させるか、またはこれらの証券の有効期間を延長することができる(株式分割または合併に関連する場合を除く)、および(C)買収または戦略的取引に従って発行される証券(合営企業、市場普及または流通手配を含む。)これらの証券が“制限された証券”(定義第144条参照)として発行され、締め切り後90日以内にこれに関連する任意の登録声明を提出することを要求または許可する登録権を有していない限り、そのような発行は、自身またはその付属会社の運営会社または当社の業務と協働する業務における資産所有者にのみ向けられ、当社に資金投資以外の追加的な利益を提供しなければならない。しかし，会社発行証券は主に資本調達や証券投資を主業務とする実体への証券発行のための取引は含まれていない。

“反海外腐敗法”は改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

“金融監督局”とは金融業監督局を指す。

公認会計原則“は、3.1(I)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

負債“とは、(A)借入金又は未払い額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる支払貿易帳簿を除く)、(B)他人の負債に関連するすべての担保、裏書きその他又は債務を意味し、自社の総合貸借対照表(又はその付記)に反映されているか否かにかかわらず、通常の業務中に譲渡可能な手形裏書きを預金又は受託又は同様の取引として行う保証を除く。(C)公認会計原則に基づいて資本化されなければならないリースにより満了した任意の50，000ドルを超えるリース支払いの現在値をいう。

“留置権”とは、留置権、担保権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。

“ロック契約”とは、会社の各上級管理者と取締役が本契約締結日に添付ファイルAの形で交付されるロック協定をいう。

「重大な悪影響」とは、 （i） 取引文書の合法性、有効性または執行可能性に対する重大な悪影響、 （ii） 事業、資産、事業または条件の結果に対する重大な悪影響を意味します。（ 財務その他の ） 当社および子会社の、全体として、または （ iii ） 取引文書に基づく義務を適時に履行する当社の能力に対する重大な悪影響。

“要約”は，2.1(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“オプション”は，2.2節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“オプション締切日”は，2.2(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“オプション成約買付価格”は、2.2(B)節でこの用語に付与された意味を有するべきであり、総購入価格は、引受割引および手数料を差し引くべきである。

“オプション証券”は，2.2(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“オプション株式”は，2.2(A)(I)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

「事前資金調達済普通株予約権」とは、本契約の第 2.1 条 （a） に従って引受者に交付された事前資金調達済普通株予約権であって、事前資金調達済普通株予約権は、本契約の付属書 b の形式で、直ちに行使可能であり、全額行使されるまで行使可能である。

「暫定目論見書」とは、登録申告書に含まれる、または規則 424 （b） に従って欧州委員会に提出された有価証券に関する暫定目論見書をいう。

手続き“とは、最初であっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続(書面陳述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“目論見書”とは、登録説明書を提出する最終目論見書をいう。

“目論見書補充文書”は、証監会が提出した証券法第424(B)条に適合する任意の目論見書補充文書である。

“公開証券”を総称して決済証券とオプション証券(あり)と呼ぶ。

「登録申告書」とは、当社がフォーム S—1 に作成した登録申告書の各部分を総括していう。（ ファイル番号 333 — _ ） 有価証券については、本書の日付の各改正書 （ 論見書及び論見書補足書 （ 該当する場合 ） 、暫定論見書 （ 該当する場合 ） を含む。そして、そのような登録ステートメントに提出または参照によって組み込まれ、規則 462 （ b ） 登録ステートメントを含むすべての証拠。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

ルール424“は、証券法に基づいて証監会が発行するルール424を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する。

“規則462(B)登録説明書”とは、本条例が施行された日又は前に証監会に提出され、証券法により公布された規則462(B)に従って自動的に発効する当社が作成した追加公開証券を登録する登録説明書を意味する。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、平倉証券、オプション証券、引受権証株をいう。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

「株式購入価格」とは、[____]普通株式の 1 株当たり。

“株式”とは，第2.1(A)(I)節及び第2.2(A)節に基づいて引受業者に交付される普通株式をいう。

“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本契約日後に設立又は買収した任意の直接又は間接付属会社も含む。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

「取引文書」とは、本契約書、令状、およびロックアップ契約書を意味します。

「譲渡代理人」は、当社の現行の譲渡代理人である VStock Transfer， LLC （ 18 Lafayette Pl， Woodmere， NY 11598 ） 、および当社の後継譲渡代理人を意味します。

株式証株式とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

「 Warrants 」とは、前払いされた Warrants を意味します。

二番目です。

購入販売

2.1 閉店。

(A)本合意に規定されている条項及び条件に基づいて、当社は、合計_株普通株と行使可能な事前資本権証の合計_株普通株の売却に同意し、各引受業者は、成約時に自社の以下の証券を共同購入するのではなく、それぞれの取引に同意する

(I)本プロトコルの付表に記載されている引受業者名に対する普通株式数(“収市株式”)；および

(Ii)本契約別表1に記載されている引受業者名に対する普通株式数を購入する予融資権証(“収市承認株式証”及び収市株式と総称して“収市証券”と称する)は、当該等承認株式証の使用価格は0.001ドルであるが、その規定に従って調整しなければならない。

引受証券の合計買付価格は、本契約別表1における引受業者名に対する金額(引受価格)に等しくなければならない

(B)成約日には、各引受業者は、当該引受業者の成約購入価格に相当する即時使用可能資金を電信為替方式で当社に交付又は手配しなければならず、当社はその成約証券を当該引受業者に交付し、又は当該引受業者の指示に従って交付しなければならず、当社は成約時に第2.3節の規定により受け渡し可能な他の項目を交付しなければならない。第2.3節と2.4節で規定したチノと条件を満たした後，成約はEGSのオフィスまたは会社と代表双方が合意した他の地点で行わなければならない.公開証券は、目論見書(以下、“発売”)の表紙に掲載された発行価格で一般公開される。

(C)当社は、所有者(定義は事前資金権証参照)が午前10：00または前に提出された任意の行使(事前資金権証参照)通知(S)について確認し、同意する。(ニューヨーク市時間)締め切り、すなわち行使権通知(S)は、本プロトコルの署名後の任意の時間に交付することができ、対応する権利価格(事前計画権証の定義参照)は、締め切りまたは前に交付され、当社は、午後4時前に、通知規則によって制限された適用株式証明書を所有者に交付しなければならない(S)。(ニューヨーク市時間)、締め切りおよび締め切りは、事前資金調達権証の下の株式交付日(事前融資権証に定義されているように)でなければならない。当社は所有者が当社の契約の第三者受益者であることを認めて同意します。

2.2追加証券の購入のオプション。

(A)流通および決算証券の売却に関連する任意の超過配給について、現在、合計最大_株普通株(“株式購入株式”または“オプション証券”)を購入するために、1つの購入株式(“購入株権”)を代表する株式購入権(“購入株式”)を付与する。

(B)株式購入権の行使については、(A)株式購入に支払うべき購入価格は、購入した株式購入株式数(オプション成約日に支払わなければならない総購入価格、すなわち“オプション成約購入価格”)を乗じた株式購入価格に等しい。

(C)第2.2条に従って付与されたオプションは、実行日後30(30)日以内にオプション証券の全て(随時)または任意の部分(時々)を代表して行使することができる。引受業者は代表がオプションを行使する前に任意のオプション証券を購入する義務はないだろう。これにより授受された株式購入権は，隔夜郵送または電子転送方式で書面で確認し，購入しようとするオプション株式数およびオプション証券の受け渡しおよび支払日時(各日付が“オプション締切日”)であり，通知日の2つの完全取引日または当社と代表協定の他の時間，EGS事務所または当社と代表協定の他の場所(遠隔地を含む他の電子伝送方式を含む)を書面で確認しなければならない代表が当社に口頭通知することで行使することができる.オプション証券のこのような受け渡しおよび支払いが成約日に発生していない場合、各オプション成約日は、通知毎に規定された日に行われる。株式購入権を行使した後、本稿で述べた条項及び条件を満たした場合、当社は、当該通知に規定されているオプション株式数を引受業者に譲渡する義務があり、引受業者は、当該通知に規定されているオプション株式数を購入する義務がある。代表はオプション満了前のいつでも当社にオプションのキャンセルを書面で通知することができます。

2.3回の配送です。当社は、各保険者に以下の書類を交付するか、または手配しなければなりません

(A)締め切り時の決済株式及び適用オプション株式(あれば)は、当該等株式は、信託会社の信託システムで数名の引受業者の口座を交付しなければならない

(B)締め切り前の少なくとも1つの営業日に、適用される引受業者が書面で要求された名称または名称で登録された証明書の形態の事前契約権証明書

(C)締め切り、ネバダ州の弁護士および引受業者の弁護士による保険者への会社の弁護士、会社の弁護士、会社の法律的意見は、会社の弁護士および弁護士による保険者への負の保証状を含むが、基本的に合理的な受け入れを表す形式および実質を採用する

(D)会社監査人が引受業者に書いた冷たい慰問状を同時に受け取り、その形式および実質は様々な点で満足させられ、日付は本協定締結の日、締め切りおよび各オプション成約日(あり)である

(E)締め切りおよび各オプション締切日に、正式に署名され、交付された役人証明書は、基本的に合理的な受け入れを表す形式および実質を採用する

(F)締め切りおよび各オプション締切日に、正式に署名されて交付された秘書証明書は、基本的に合理的な受け入れを表す形式および実質を採用する

(G)これと同時に，正式に署名して交付する販売禁止プロトコル.

2.4シャットダウン条件。各引受業者は、本合意の下で成約日および各オプション成約日に関する義務が以下の条件を満たす必要がある

(A)本書類に記載されている会社の申立及び保証は、作成時及び関連日(会社の申出及び保証を除くが、この等の申出及び保証はすべての要件において真実かつ正しい)であり、すべての要件において正確である(ただし、関連する日付を基準とするものを除く)

(B)会社は、関連日または以前に履行されなければならないすべての義務、契約、および合意が履行されなければならない

(C)会社は、本契約第2.3節に掲げる物品を交付する

(D)登録宣言は本協定の日から発効し、締め切り及び各オプション締切日まで(あれば)、登録声明の効力を一時停止する停止令を発行してはならず、委員会もこの目的のために提起、保留、又はいかなる訴訟を行うべきではなく、委員会は補足情報に対するいかなる要求も遵守され、代表を合理的に満足させるべきである

(E)実行日前に、FINRAが要求した場合、保険者は、登録声明に記載されている許可または保険者に支払われるべき賠償金額に関するFINRAの許可を受けなければならない

(F)当該日に発行された株式、及び当該日に発行された予融資権証について発行可能な引受権証株式は、取引市場への上場が許可されている

(G)各締切日及び各株式購入締切日(ある場合)の前及び当日：(I)登録説明書及び募集規約に記載されている条件に記載されている最終日から、当社の財務又はその他の業務活動に大きな悪影響はない。(Ii)いかなる法律又は衡平法上の当社に対する訴訟、訴訟又は法律手続きはいずれの裁判所、連邦又は州委員会、取締役会又はその他の行政機関でも決定されず、不利な決定、裁決又は裁断は合理的に重大な悪影響を招くことが予想されるが、登録声明及び株式募集規約に記載されている者は除外される；及び(Iii)証券法に基づいて停止令が出されておらず、監察委員会もこれについて訴訟を提起しない。

三番目です。

説明と保証

3.1会社の陳述と保証。当社は、実行日、締め切り、および各オプション締め切り日から、引受業者に陳述し、保証します

(A)付属会社。会社のすべての直接および間接子会社は“米国証券取引委員会”報告書に記載されている。当社は各付属会社のすべての株または他の持分を直接または間接的に所有し、しかもいかなる留置権もなく、各付属会社のすべての発行済みおよび発行済み株は有効に発行、十分に株を発行し、評価税を免除し、証券を優先的に引受または購入する類似の権利がない。当社に子会社がない場合は、取引書類に子会社またはいずれかの他のすべての内容が言及されている場合は考慮しません。

(A)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方法で組織され、その登録成立又は組織に属する司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用の良好な実体であり、その物件及び資産の所有及び使用、及び現在経営している業務を経営している。当社又はいかなる付属会社も、その証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも重大な違反又は違反はない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、その経営する業務又はその所有する財産の性質には、当該資格を有する各司法管区内に良好な外国法団又は他の実体の地位を有する必要があるが、その資格又は良好な名声(どのような状況によるか)を備えていなければ重大な悪影響を招くことはなく、かつ、当該等の司法管轄区域において撤回、制限又は制限又は撤回、制限又は削減等の権力及び認可又は資格を求める訴訟を提起していない場合は例外である。

(B)許可；強制執行。当社は必要な法人権力及び権限を有し、本契約及び当社所属の他の取引文書毎に予定されている取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本合意及びそれによる取引の完了は、当社のすべての必要な行動を得て正式に許可されているが、当社、取締役会又は当社株主が本協定及びその他の取引文書について講じたさらなる行動は、必要な承認に関する以外に、他の行動をとる必要はない。本契約及び当社の締約国である各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時に締結された)、本協定及びその条項に従って交付された場合、当社がその条項に従って当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関する法律の制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(C)衝突はない.当社は、本契約及びその所属する他の取引書類の署名、交付及び履行、証券の発行及び売却、及び本協定で意図される取引を完了し、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)が以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は失効時又は両方を合併した場合は違約となる)。当社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成すること、または他人に、任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務または他の態様を証明する)または他の了解された任意の権利を与えることができ、当社または任意の子会社の任意の財産または資産は、それによって制約または影響を受け、または(Iii)必要な承認、任意の法律、規則、法規、および任意の法律、規則、法規、およびその他の理解された任意の権利を与えることができる。会社または子会社が受ける任意の裁判所または政府機関(連邦および州証券法律および法規を含む)の命令、判決、禁止、法令または他の制限、または会社または子会社の任意の財産または資産に影響を与える命令、判決、禁止、法令またはその他の制限；ただし、第(Ii)及び(Iii)項が重大な悪影響を及ぼさないことが又は合理的に予想されていない場合は除外する。

(D)提出、同意、承認。当社は、いかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人にいかなる通知を出したり、当社の取引書類の署名、交付、履行に関する任意の文書を他の人に提出する必要はありませんが、以下の場合を除きます：(I)委員会に株式募集説明書を提出し、(Ii)適用される州証券法に従って提出しなければならない書類。(Iii)各適用売買市場に通知及び/又は申請(S)を発行し、その許可を得て適用株式及び株式承認株式をその所定の時間及び方法で上場取引すること、(Iv)FINRAが提出を要求する文書(総称して“必要な承認”)及び(V)当社は、締め切り又は株式購入終了日(状況に応じて決定される)前に取得されたか、又は合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない任意の同意、放棄、許可。

(E)登録説明書。当社はすでに証監会に証券法に基づいて証券登録証券の登録説明書を提出し、任意の関連募集定款或いは募集定款を含むが、この登録説明書は当社が証券法及び証監会の証券法下の規則及び規則に基づいて各重大な方面で作成したものである。登録声明は、委員会によって2024年_(“発効日”)の発効が宣言された。当社はすでに当社を代表する他のすべての資料(財務及びその他の資料)を通知し、登録説明書及び募集規約に記載しなければならない。本協定における登録説明書、目論見又は募集定款補編(例えば、ある)のいかなる言及も、本合意の期日又は前、又は募集説明書又は募集定款補編(状況に応じて定める)の発行日前に取引所法S-1表第12項に基づいて引用的に組み込まれた文書を指すものとみなされるべきである。本協定では、登録説明書、目論見又は募集定款副刊(ある場合)に関連する“改訂”、“改訂”又は“補足”という言葉に言及し、本合意の期日又は目論見又は募集定款副刊(ある場合に限る)の発行日(どのような状況に応じて定めるか)後に取引所法令に基づいて提出された任意の書類を指すものとみなさなければならない。本プロトコルで言及されているすべての財務諸表および付表、ならびに登録説明書、目論見書または株式募集定款補編(あるように)に“含まれる”、“含める”、“説明”、“引用”、“陳述”または“陳述”の他の情報(およびすべての他の同様の輸入の引用)は、そのようなすべての財務諸表および添付表、ならびに引用によって登録説明書、募集説明書または株式募集説明書補編(例えば、ある)に組み込まれた他の情報を指すものとみなされるべきである。登録停止声明或いは株式募集定款或いは株式募集定款副刊(あればある)の効力を停止する停止令を発行していないし、当該などの目的について提出した法律手続きの保留或いはすでに起動したこともなく、或いは当社の知っている限り、証監会は当該などの法律手続きを脅かすことはない。本プロトコルの場合、“株式募集説明書の自由作成”は、証券法規則405に規定されている意味を有する。代表の事前同意を得ず、会社は無料書面募集説明書を作成、使用、または参考にしません。

(F)証券の発行。当該等の株式はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、正式及び有効な発行、十分な配当及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。株式承認証株式は、株式承認証の条項に基づいて発行される場合、有効な株式発行、十分な入金及び評価を必要としない、無料及び当社の適用されないすべての留置権を発行する。会社はすでにその正式に許可された株式の中から株式承認証によって発行可能な普通株の最高数量を予約した。証券保有者はこのような所有者であるために個人的な責任を負わないだろう。当該等の証券は、当社のいかなる証券所有者の優先引受権又は当社が付与した同様の契約権利の制約を受けない。許可、発行及び証券売却のために取らなければならないすべての会社の行動はすでに妥当かつ有効に採用されている。この証券はすべての重要な側面で登録声明のこの証券に関するすべての陳述に適合している。

(G)大文字。同社の資本状況は米国証券取引委員会報告書に掲載されている。当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社従業員の株購入計画に基づいて従業員に普通株を発行し、及び取引所の法令に基づいて最近提出された定期報告日の転換及び/又は発行された普通株等価物を行使する以外、当社は最近取引所法案に基づいて定期報告を提出して以来、いかなる株式も発行していない。誰も、優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって想定される取引に参加することはない。証券売買の結果または登録声明または米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、行使されていない購入権、株式承認証、承認権証の引受、催促または任意の性質の証券、権利または責任を履行または負担することができ、または行使または交換可能な任意の普通株式または任意の付属会社の株式に変換することができ、または任意の人に任意の権利の株式または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利を与える契約、承諾、了解または手配、または当社または任意の付属会社が、そのような契約、承諾、了解、または同値または任意の付属会社の株主の契約、承諾、または手配に基づいて、追加の普通株または同値または任意の付属会社の株主の契約、承諾、または任意の付属会社の契約を承認または買収することができる。証券の発行及び売却は、会社又はいかなる付属会社にも、いかなる者にも普通株又はその他の証券を発行する義務を負わせない。当社又は任意の付属会社は未償還証券又は手形を有しておらず、中には当社又は任意の付属会社が証券を発行する際に当該等の証券又は手形の行使、転換、交換又はリセット価格を調整する条文は何もない。当社または任意の付属会社は、任意の償還または類似の条文を記載した未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社に義務があるか、またはそのような契約、承諾、了解または償還を可能にする可能性のある証券を当社または任意の付属会社に提供することもない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは類似した計画や合意は何もありません。当社のすべての発行済み株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、そしてすでにすべての連邦と州証券法に従って発行されたが、このなどの発行された株はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。必要な承認を除いて、証券の発行及び販売は、いかなる株主又は取締役会のさらなる承認又は認可を必要としない。当社は一方として、または当社の知る限り、当社の任意の株主間または間には、当社の株式に関する株主合意、採決プロトコル、または他の同様の合意はありません。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法に基づいて、当社が提出しなければならないすべての報告書、付表、表、レポート、その他の書類を提出しており、本条例第13(A)又は15(D)条に従って、本書類の日付の1年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求している)(これらの材料は、その中の証拠物及び引用によって組み込まれた文書を含む。ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、そのような任意の延長期間が満了する前に、任意の米国証券取引委員会報告書が提出されている。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で記載される必要がある重大な事実の陳述を見落としているか、または報告によって記載された状況に応じて、必要とされる重要な事実の陳述を見落としている。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。当該等の財務諸表は関連期間に一致して応用されたアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、当該等の財務諸表或いは付記が別途規定されていない限り、しかも審査財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含んではならず、各重大な面で当社及びその総合付属会社のその日付及びその日までの財務状況、及び当時の期間中の経営業績及び現金流量を公平に列記しなければならないが、審査報告書に属していない場合は、正常で、重大ではない年末審査調整を行う必要がある。登録説明書、募集規約及びアメリカ証券取引委員会報告に記載された合意及び文書は、各重大な面において記載された記述に適合しているが、証券法及びその下の規則及び規則には、登録説明書、募集規約又は米国証券取引委員会報告内に記述されなければならない合意又は他の文書が規定されておらず、又は登録声明の証拠物として証監会に提出されなければならないプロトコル又はその他の文書はなく、このように記述又はアーカイブされていない。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の未監査財務諸表の日から、本報告日前に提出された後続の米国証券取引委員会報告書に明示的に開示されていることを除いて、(I)重大な悪影響をもたらす事件、発生または発展は発生していない、(Ii)貿易金および正常な業務プロセスで発生するべき費用に対処する以外、(B)公認会計基準に従って会社の財務諸表に反映または提出する必要のない文書に開示された負債を除いて、会社はいかなる負債(または有または負債)を生じていない。(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は、その株主に任意の配当金又は現金又はその他の財産を発行したり、その株式の任意の株式を購入又は償還するために任意の合意を締結したりしていない。(V)当社は、既存の自社株購入計画に基づいて、及び(Vi)当社に高級社員又は董事が当社のいかなる職にも就任していない限り、いかなる高級社員、取締役又は連属会社にもいかなる持分証券を発行していない。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本合意で発行されることが予想される証券を除いて、当社又はその付属会社又はそれらのそれぞれの業務、財産、運営、資産又は財務状況は、発生又は存在又は合理的に発生又は存在することが予想される任意の事件、責任、事実、状況、発生又は発展はなく、このような事件、責任、事実、状況、発生又は発展は、この陳述を行うとき、又は当該陳述を行うとみなされる場合には、適用証券法に基づいて当社によって開示されなければならないが、このような事件、責任、事実、状況、発生又は発展は、少なくとも当該陳述の日前(1)の取引日に開示されていない。

(J)訴訟。米国証券取引委員会が本プレスリリースの日付または以前に提出された報告書に開示されている場合を除いて、当社には、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)が当社、任意の子会社またはその任意の財産に脅威または影響を与える行動、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査(総称して“行動”と呼ばれる)が存在しない：(I)任意の取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響または疑問を提起することができる、または(Ii)不利な決定が発生した場合、(Ii)不利な決定が生じる場合、(I)任意の取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響を及ぼすか、または(Ii)不利な決定が生じる場合、(I)任意の取引文書または証券の合法性、有効性、またはその任意の財産に脅威または影響を与える行動、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査(総称して“行動”と呼ぶ)が存在しない。実質的な悪影響をもたらすと予想されたり、合理的に予想されたりする。当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、取締役の誰又はその上級管理者は、連邦又は州証券法又は連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任違反に関するいかなるクレームの対象でもない又はかつては、連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレームの対象ではない。当社の知る限り、証監会はありませんし、当社の知っている限りでは、当社または現職または前任取締役または当社幹部の調査には何も触れていません。

(K)労使関係。当社には労使紛争は存在しませんし、当社の知る限り、当社のどの従業員に関する労使紛争も差し迫っていることはありませんが、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社の知る限り、当社またはその付属会社のいずれの従業員も、当社またはその付属会社の関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社またはその任意の付属会社も集団交渉合意の一方ではありません。当社の知る限り、当社または任意の付属会社のいかなる行政者も、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的チェーノのいかなる重大な条項にも違反することは期待されていないが、このような行政者の採用を継続することは、当社またはその任意の付属会社に上記のいずれかの責任を負わせることはない。当社及びその子会社は、すべての米国連邦、州、地方及び外国の雇用·雇用に関するやり方、雇用条項及び条件及び賃金及び工数に関する法律及び法規を遵守しており、遵守しない限り、個別又は全体的には、大きな悪影響を与えないことが予想される。

(L)コンプライアンス。当社または任意の付属会社は、(I)任意の契約、融資または信用協定またはそれまたはその任意の財産に拘束力を有する任意の他の合意または文書(そのような違約または違反行為が免除されているか否かにかかわらず)、かつ、当社または任意の付属会社が、任意の契約、融資または信用協定または任意の他の合意または文書(そのような違約または違反行為が免除されたか否かにかかわらず)に違反した場合、またはそのような申立通知に違反した場合、またはそのような任意の付属会社には、(I)任意の契約、融資または信用協定に違反するか否かにかかわらず、いかなる違反も発生しない。(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)任意の政府当局の任意の法規、規則、法令または規定に違反しているが、税、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働事務に関連するすべての外国、連邦、州および地方法律を含むが、いずれの場合も重大な悪影響をもたらさないことを合理的に予想しない場合を除く。

(M)規制ライセンス。当社およびその付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可および許可を米国証券取引委員会が報告することができるが、そのような許可を有することができない場合は、実質的な悪影響を与えないことができる(各“実質的な許可”)を有し、当社またはどの子会社も、実質的な許可の撤回または修正に関するいかなる訴訟通知を受けていない場合は例外である。登録声明に開示されている連邦、州、地方およびすべての外国法規が当社の業務に与える影響は、現在予想されているように、すべての重要な点で正しい。

(N)資産所有権。当社及び付属会社は、費用面で良好かつ売却可能な所有権を有しているか、又は当社及び付属会社の業務に重大な意義を有するすべての不動産及びすべての非土地財産の有効及び売却可能権利を賃貸又は他の方法で使用しても、いずれの場合もいかなる留置権もないが、(I)留置権は、当社及び付属会社の使用及び当該等の財産の使用に重大な干渉を与えることはなく、(Ii)連邦、州又は他の税項の重大な留置権を支払うために使用され、公認会計原則に基づいて当該等の税項に適切な準備金を支給し、当該等の税金を支払うことは延滞でも罰金でもない。当社及び付属会社は、賃貸により保有するいずれの不動産及び施設も有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、当社及び付属会社はいずれも当該等賃貸借契約の実質規定に適合している。

(O)知的財産権。当社およびその付属会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権および他の知的財産権を所有または使用する権利を有しているか、または使用するために必要または必要な同様の権利を有するか、または使用する権利を有しているか、または、上記の行動をとることができなかった場合には、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される(“知的財産権”と総称する)。本合意の日から2(2)年以内に、当社または任意の付属会社は、合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、任意の知的財産権が満了、終了または放棄された、または合理的な予想が満了、終了または放棄されるという通知(書面またはその他)を受信していない。登録説明書又は募集定款に記載されている最新の財務諸表の審査を受けた日から、当社又は任意の付属会社は、請求に関する書面通知を一切受けていない場合、又は知的財産権の侵害又はいかなる者の権利を侵害していることを知っているが、重大な悪影響が生じないことを合理的に予想している場合を除く。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に実行することができ、重大な悪影響を与えないことを合理的に予想している以外に、現在どのような知的財産権を侵害している人もいない。

(P)保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保険加入し、引受金額は当社及び付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、取締役及び高級社員の保険範囲を含むが限定されない。当社またはいずれの付属会社も、既存の保険範囲の満了時に継続できないと信じたり、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から同様の保障を取得して、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

(Q)関連会社および従業員との取引。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社又は任意の付属会社の高級職員又は取締役、及び当社の知る限り、当社又は任意の付属会社の従業員は現在、当社又は任意の付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員及び取締役としてのサービスを除く)、任意の契約、合意又は他の手配を含み、取締役又はその等の従業員又は(当社に知られている)任意の高級職員、取締役又はその等の従業員又は(当社に知られている)当該等の職員にサービスを提供し、賃貸土地又は非土地財産を提供し、取締役又は当該従業員等の従業員に借金又はその他の方法で当該等の職員への支払いを要求することが規定されている。任意の高級職員、取締役、またはそのような任意の従業員は、重大な権益または高級職員、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティを有し、金額は120，000ドルを超えるが、(I)サービス提供によって支払われる賃金または顧問費の支払い、(Ii)当社を代表する支出および(Iii)当社の任意の株式オプション計画下の株式オプション協定を含む他の従業員福祉の精算。

(R)“サバンズ-オクスリ法案”；内部会計制御。会社およびその子会社は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の任意およびすべての適用要件を遵守し、これらの要件は、本法案の発効日から発効し、委員会がこの法案に基づいて公布された本法案の日および締め切りから発効する任意およびすべての適用規則および条例を遵守する。当社及びその付属会社は内部会計制御制度を維持し、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて対外財務諸表を作成するために合理的な保証を提供するのに十分である。当社はすでに当社及びその付属会社のために開示制御及びプログラム(取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義する)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告書に開示された資料が、委員会の規則及び表で指定された期限内に記録、処理、総括及び報告されることを保証するように設計されている。当社の監査員は、最近取引所法案に基づいて提出された定期報告に含まれる期間(当該日、すなわち“評価日”)が終了したときの当社及びその付属会社の開示制御及びプログラムの有効性を評価した。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御及びプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)に大きな影響はなく、又は合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える変動が生じる可能性がある。

(S)一定の手数料。株式募集規約に記載されている者を除いて、当社、当社の任意の付属会社又は共同経営会社は、取引書類について予定されている取引を任意のブローカー、財務顧問又は顧問、探し人、配給代理、投資銀行家、銀行又はその他の人にブローカー又は探し人手数料又は手数料を支払うことができないか、又は委託者を探すことができない。

(T)投資会社。当社は不要であり、証券支払いを受けた直後に1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”に登録することもない。

(U)登録権。米国証券取引委員会報告所の開示者を除いて、いかなる者も、当社又は任意の付属会社に証券法に基づいて当社又は任意の付属会社の任意の証券の登録を促す権利がない。

(V)発売およびメンテナンス要件。普通株式は、証券取引法第12(B)条に基づいて登録されており、当社は、証券取引法により普通株登録を終了する可能性があることを目的としているか、又はそのような登録を終了することを目的とした行動をとっておらず、委員会がこのような登録の終了を検討している通知も受けていない。米国証券取引委員会報告所の開示者以外に、当社は本報告日前12ヶ月以内にいかなる普通株上場又は見積市場も受けておらず、当社が当該等の取引市場の上場又は維持規定に適合していないことに関する通知を出した。普通株は現在、預託信託会社または別の会社を介して決済会社を設立して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の決済会社を設立した)がこの電子譲渡に関連する費用を支払っている。

(W)引継ぎ保護の適用.当社及び取締役会は、当社の登録証明書(又は同様の定款文書)又はその登録国家法律に基づいて、引受業者及び当社が取引文書下での義務又はその権利を行使するために適用される任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又は他の同様の逆買収条文を適用しないように、すべての必要な行動をとっている。

(X)開示；100≦5.各登録声明及びその発効後の任意の改正(あるように)は、発効時に各重大な態様において、証券法及び証券法の下で適用される規則及び規定に適合し、重大な事実に関する不実な陳述又は陳述の漏れに関するいかなる重大な事実又はその中の陳述を誤解しないために必要な陳述も含まれていない。しかし、当社は、引受業者資料(定義以下に参照)に依存して作成された任意の陳述又は漏れたいかなる陳述についてもいかなる陳述又は保証を行うことができない。すべての初歩的な募集説明書と株式募集説明書はすべての重要な面で証券法と証券法の適用規則と規定に符合している。修正または補充されたすべての初歩的な募集定款及び募集定款はその日付にはなく、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、あるいは重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を漏れて、このような陳述を行う状況に基づいて、このような陳述は誤解されないようにする；しかし、当社は引受業者資料に依存及び適合したいかなる陳述或いは漏れのいかなる陳述についてもいかなる陳述或いは保証を行ってはならない。双方は、任意の引受業者またはその代表によって提供されるこのような情報は、引受業者の名称、“引受販売業者”のタイトル下の特許権および再保証数字、および第3段落の“引受安定”タイトルの下の第1段落、第2段落、および第3段落の第3および第4文の情報(総称して“引受業者情報”と総称する)の開示のみを含むことを認め、同意する。

(Y)統合サービスは提供しない.当社又はその任意の連属会社、又は当社又は彼等を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の売却又は売却又は任意の購入の申込みを直接又は間接的に提出することなく、合理的に予想される場合には、当社の任意の証券の上場又は指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条文について、当該等の証券の発売は、当社の以前の発売と合併する。

(Z)支払能力。当社の締め切り時の総合財務状況に基づき、当社が証券売却により得られた金を受領して発効した後、(I)当社の資産の公平な売却可能価値が自社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)の満了時に支払うべき金額を超え、(Ii)当社の資産は不合理な少額資本を構成せず、当社が行う業務の特別資本需要を考慮して、その現在及び進行しようとする業務を経営する。(I)総合的および予想される資本需要およびその資本供給；および(Iii)当社の現在のキャッシュフローは、当社が受け取る収益とともに、現金のすべての予想用途を考慮した後、その全資産を現金化すれば、その支払いが必要なときにその負債のすべてを支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務を発生させるつもりはありません(その債務について現金を支払うべき時間と金額を考慮して)。米国証券取引委員会報告書は、本報告日までに、会社または任意の子会社のすべての未償還担保債務および無担保債務、または会社または任意の子会社が承諾したすべての未済債務をリストする。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。

(Aa)納税状況。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想している事項を除いて、当社及びその付属会社はすべて(I)その所属司法管轄区に規定されているすべてのアメリカ連邦、州及び地方収入及びすべての外国収入及びフランチャイズ税申告書、報告及び声明を作成又は提出し、(Ii)すでに当該等の納税表に示されている又は確定すべきすべての税金及びその他の政府評価税及び有料納付重大額を決定した。そして(Iii)これらの申告書、報告書、または適用期間後の各期間のすべての重要税項目を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。当社の知る限り、いかなる司法管区の税務機関も、いかなる重大な金額の未納税金を支払うべきかを主張していませんが、当社又は任意の付属会社の上級者は、当該等の申告の根拠を知りません。

(Bb)外国腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者は、過去5(5)年間、(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払う。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社が当社を代表して行動することを知っている者)によるいかなる法律違反への貢献、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。

(Cc)会計士。当社の知る限り、当社の監査役(I)は取引法に規定されている独立公認会計士事務所であり、(Ii)は当社の2024年12月31日までの財政年度報告書に盛り込まれた財務諸表について意見を発表しなければならない。

(DD)FDA。米国食品医薬品局(FDA)が改正された“連邦食品、薬物および化粧品法”およびその下の法規(FDCA)に基づいて規制されている各製品について、会社またはその任意の子会社によって製造、包装、ラベル、テスト、流通、販売、販売および/またはマーケティングの各製品(各このような製品、すなわち“医薬製品”)について、会社は製造、包装、ラベル、テスト、流通、販売および/またはマーケティングを行っており、FDCAおよび同様の法律、規則および法規の下で登録、研究用途、免除、上場前整理に関するすべての適用要件に適合している。許可証或いは申請承認、良好な製造規範、良好な実験室規範、良好な臨床規範、製品発売、ラベル、広告、記録保存と報告の保存は、規定を守らない限り実質的な悪影響を与えない。会社またはその任意の子会社に対する係属中または完了した訴訟(任意の訴訟、仲裁、または法律、行政または監督手続き、告発、クレームまたは調査を含む)がなく、会社またはその任意の子会社も、FDAまたは任意の他の政府エンティティから任意の通知、警告状または他の通信を受信していない。これらの通知、警告状または他の通信は、(I)任意の薬品の使用、流通、製造または包装、生産または包装、テスト、販売またはラベルおよび宣伝に異議を提起することを含み、(Ii)任意の薬品の承認、請求リコール、一時停止、一時停止、を含む。(I)当社またはその任意の付属会社の任意の臨床調査を禁止すること、(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の施設での生産を禁止すること、(V)当社またはその任意の付属会社と永久禁止令を締結または提案する同意法令を締結または提案すること、または(Vi)当社またはその任意の付属会社が任意の法律、規則または規則に違反していることを他の方法で指定し、そのような行為は個別または共同で重大な悪影響を及ぼす。当社の物件、業務、運営は、FDAのすべての適用法律、規則、法規に従ってすべての実質的な面で行われてきました。当社は、米国におけるマーケティング、販売、許可、または当社が開発、生産、またはマーケティングしようとしている任意の製品に適用されるFDAの基準、ルール、または法規を実質的に遵守しています。

(Ee)株式オプション計画。当社の株式オプション計画により付与された各株式オプションは、(I)当社株式オプション計画の条項に基づいて付与され、(Ii)行使価格は、公認会計原則及び適用法律に基づいて当該株式オプション当日の普通株を付与することを考慮した公平な市場価値に少なくとも等しい。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。

(Ff)外国資産規制事務所。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理人または従業員は、現在、米国財務省外国資産制御オフィスのいかなる米国制裁を受けていない。

(Gg)マネーロンダリング。当社及びその子会社の業務は、1970年の“通貨·外国取引報告法”(改正)、適用されたマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び法規(総称して“マネーロンダリング法”と総称する)の適用財務記録保存及び報告要件を遵守してきたが、遵守できない限り実質的な悪影響を与えず、また、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関又はいかなる仲裁人がマネーロンダリング法について訴訟、訴訟又は訴訟を提起していないか、又は当社の知る限り、現在脅威を受けている。

(Hh)取締役会。取締役会は、当社の2024年度株主総会依頼書の“コーポレート·ガバナンス”をタイトルとした人員で構成されています。取締役会のメンバーを務める者の資格と取締役会の全体構成は、2002年のサバンズ-オキシリー法案と、この法案に基づいて公布された当社に適用される規則及び取引市場規則に適合している。少なくとも1人の取締役会メンバーが“金融専門家”になる資格があるのは、“金融専門家”という言葉が2002年の“サバンズ-オックススリー法案”とその公布された規則および取引市場規則に基づいて定義されているからである。また、取締役会に在籍している者のうち、少なくとも大多数は取引市場規則で定義された“独立”資格に適合している。

(二)ネットワークセキュリティ。個別または全体が重大な悪影響を与えないことに加えて、(I)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局のすべての適用判決、命令、規則および条例、ならびに当社または任意の付属会社との情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、およびそれに代表される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して、“情報技術システムおよびデータ”)およびこのような情報技術システムおよびデータを不正使用、アクセス、流用、または修正から保護すること。(Ii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施及び維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iii)当社及び付属会社はすでに商業合理業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

(Jj)データプライバシー法を守る.個別または全体が重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)当社およびその付属会社は、過去3(3)年内に、適用されるEU一般データ保護条例(“GDPR”(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”)を含むが適用されないEU一般データ保護条例(“GDPR”(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”)を含むすべての適用される州、連邦および外国データプライバシーおよびセキュリティ法律および法規を遵守する。(Ii)当社及びその付属会社は、その関連資料のプライバシー及び保安及び個人資料の収集、貯蔵、使用、開示、処理及び分析に関する政策及びプログラム(定義は以下に示す)(“このような政策”)の遵守を確保するために、合理的な設計の適切なステップを制定、遵守し、採用している。(Iii)当社は、その顧客、従業員、第三者サプライヤー及び代表に、その適用政策に関する正確な通知を提供し、私隠法律の要求に適合する。および(Iv)適用ポリシーは，当社の当時のその標的に関するプライバシー慣行に対して正確かつ十分な通知を提供し，かつ当社当時のプライバシー慣行の重大な見落としは含まれておらず，いずれの場合もプライバシー法の要求に適合している.個人データ“とは、(1)自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会セキュリティ番号、個別に識別可能な銀行情報、または顧客またはアカウント、(2)修正された”連邦貿易委員会法“に従って”個人識別情報“と見なすことができる任意の情報、(3)GDPR定義の”個人データ“、(4)自然人またはその家族の識別可能な任意の情報、または他人が認識された健康または性的に関連する任意の識別可能なデータに関連する任意の情報を収集または分析することができる任意の情報を意味する。個別または全体が重大な悪影響を与えないことに加えて、(I)任意の保険証書によるまたは掲載されたこの開示は、いかなるプライバシー法に重大な違反もない不正確、誤解または詐欺的な開示、および(Ii)取引文書の署名、交付および履行は、いかなるプライバシー法または政策違反を招くこともない。当社または付属会社：(I)当社または付属会社が任意のプライバシー法に基づいて負う任意の実際または潜在的責任、または当社または付属会社が実際または潜在的にいかなるプライバシー法に違反しているかの書面通知を受けていないが、当社およびその付属会社全体にとっても重大な影響を与えないわけではない場合を除き、(Ii)現在、任意の規制要件または任意のプライバシー法の要求に基づいて、任意の調査、救済またはその他の修正行動のすべてまたは一部の費用を実施または支払い中である。または(Iii)は、任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局が、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を課す任意の命令、法令または合意のいずれかの一方である。

(KK)環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、排出、放出または脅威放出、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)に関する法律、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する法律、および環境空気、地表水、地下水、地下水、地面または地下地層を含む人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連する法律、およびすべての許可、法規、法令、および関連する法律を遵守する。要求、または要求状、禁止、判決書、許可書、通知または通知状、命令、許可証、計画または条例は、これらの要求に基づいて発行、入力、公布または承認される(“環境法”)。(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用することを環境法に要求したこと、および(Iii)それぞれの場合において、個別または全体的な遵守ができなかった場合、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼさない限り、そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のすべての条項および条件を遵守すること。

四番目です。

当事者のその他の約束

4.1登録説明書の改訂。当社は、実際に実行可能な範囲内で完全な登録説明書及び登録説明書の一部として提出された各同意書及び専門家証明書(例えば、適用)を引受業者に交付又は実行可能な範囲内で、改訂又は補充された登録説明書(無証拠物)及び目論見の完全確認写しを、引受業者の合理的な要求の数量及び場所に応じて交付する。当社及びそのいかなる取締役及び高級管理者は配布されておらず、しかも彼などは締め切り前に証券の発売及び売却に関連する発売材料を一切配布しないが、募集定款、登録説明書及び引用方式でその中に組み込まれた書類の写しは除外する。会社は、募集説明書のこのような修正または補充書類を締め切りまでに提出してはならない。代表は合理的に書面で反対しなければならない。

4.2連邦証券法。

(A)コンプライアンス。証券法の規定に基づいて募集定款を交付しなければならない期間中、当社はその商業上合理的な努力を尽くして、証券法及びその下の規則及び規則及び取引所法令下の規則及び規則に加えられるすべての要求を遵守し、必要であれば、本定款及び目論見書の規定に基づいて証券の販売又は取引を継続することを可能にする。証券法の規定に基づいて証券関連の目論見書を交付しなければならない場合には、任意の事件が発生しているが、当社の弁護士又は引受業者の弁護士は、この事件により、その際に改訂又は補充された目論見書には、重大な事実の不真実な陳述が含まれているか、又は募集説明書において陳述又は陳述するために必要ないかなる重大な事実が欠落しているかを考慮し、これらの事実がどのような場合に行われているかを考慮して、誤解性がない場合、又は証券法を遵守するために株式説明書を任意の時間に修正する必要がある場合には、直ちに引受業者に通知し、委員会に文書を提出する予定である。証券法第10節の規定により、本条例第4.1節に該当することを前提として、適切な改正または補完がなされる。

(B)最終募集規約を提出する。会社は、規則424の要求に従って、入札説明書(フォーマットおよび実質的な内容が代表的であることを表す)を委員会に提出する。

(C)募集規約を無料で作成する。当社は、代表が事前に書面で同意していない場合には、当社は証券に関するいかなる要約も提出しないことに同意し、これは、証券法下の規則及び条例第433条で定義された発行者が勝手に目論見書を作成することを構成し、この書面の同意は無理に拒否されたり、延期されたりしてはならない。代表的に同意された任意のこのような自由作成目論見書は、ここでは“許可された自由執筆目論見説明書”と呼ばれる。当社は、証券法規則と条例の定義に従い、許可された各自由作成目論見書を“発行者自由作成目論見説明書”と見なし、必要に応じて委員会文書の提出、記録、保存記録を含む証券法第433条の適用要求を遵守し、遵守していることを示している。

4.3有効性および保険者に通知する必要があるイベント。当社は、実行日から少なくとも9(9)ヶ月まで、“登録説明書”が現行の目論見書に対して有効であるように商業的に合理的な努力を行い、(I)“登録説明書”およびその任意の修正の有効性を迅速に通知する；(Ii)証監会は、任意の停止命令を発行し、またはこの目的のために任意の訴訟を開始または脅し、(Iii)任意の州証券委員会は、任意の司法管轄区における証券の発売または販売資格を一時停止するために、またはそのための任意の訴訟手続きを開始する。及び(Iv)本第4.3節で述べた期間内に任意の事件が発生し、当社は、当該事件が登録説明書又は募集定款に記載されている重大な事実に関するいかなる陳述を失実させているかを判断し、又はその内の陳述が陳述された状況に基づいて誤解されないように、登録説明書又は募集定款を任意の変更を行う必要がある。証監会または任意の国の証券委員会がいつでも停止票を発行したり、当該資格を一時停止したりする場合、当社は商業的に合理的な努力を尽くし、速やかに当該注文の解除を得る。

4.4今回発行された費用。

(A)発行に関する一般支出.(A)発売中に販売される証券(オプション証券を含む)に関するすべての届出費用および通信費用を含むが、これらに限定されるものではないが、(A)発売中に販売される証券(オプション証券を含む)に関するすべての届出費用および通信費用を委員会に登録すること、(B)FINRA審査発売に関するすべてのFINRA公開発売届出システム費用、(B)FINRA審査発売に関連するすべてのFINRA公開発売届出システム費用を含むが、これらに限定されない。当該等終値株式、オプション株式及び株式承認証株式が取引市場及び当社が代表と共に決定した他の証券取引所上場に関するすべての費用及び支出、(C)代表が合理的に指定した州及びその他の外国司法管区の“青空”証券法に基づいて当該等の証券資格を登録又は取得するすべての費用、支出及び支出(すべての届出及び登録費用、及び青空弁護士の費用及び支出を含むがこれらに限定されない)。(D)登録声明、募集規約及びそのすべての改訂、副刊及び展示品の費用、並びに合理的に必要とされる数量を代表する予備及び最終募集規約の費用をすべて郵送及び印刷する。(E)会社広報会社の費用及び支出。(F)証券の準備、印刷及び交付の費用。(G)証券譲渡代理の費用及び支出(ただし、当日会社が交付した任意の指示書簡を処理するために必要な費用を含む。)(H)当社が引受業者に証券を譲渡する際に支払わなければならない株式譲渡及び/又は印紙税(ある場合)、(I)当社会計士の費用及び支出、及び(J)当社法律顧問及びその他の代理人及び代表の費用及び支出。

(B)代表的な費用。会社はまた、成約の日に、会社は代表に最大110，000ドルの合理的かつ根拠のある自己支払い費用を返済しなければならないことに同意した。この金額には、4.6(A)条に基づいて返済する必要がある任意の費用と代表弁護士の費用と支出が含まれており、この金額は本契約で予想される要約収益から差し引かれなければならない。

4.5純収益の運用。当社は、募集説明書“募集資金の使用”項に記載の応用方式に従って、受け取った発売で得られた純額を運用します。

4.6収益レポートを証券所有者に渡す。当社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く、実行日後完全暦月の第15完全カレンダー月の初日に、その証券保有者に、実行日後少なくとも12ヶ月連続する期間をカバーする収益報告書を提供する(証券法又は証券法の規則及び法規の要件がない限り、独立公共又は独立公認会計士による認証を必要としないが、証券法第11(A)節第158(A)条の規定)を満たすべきである。

4.7安定。当社、またはそれによれば、その従業員、取締役または株主(代表の同意なし)は、証券の売却または再販売を促進するために、または構成されているか、または合理的に予想されているか、または、証券の売却または再販売を促進するために、当社の任意の証券の価格安定または操作を意図しているか、または間接的に行動していない。

4.8受託責任はありません。当社は、引受業者の当社に対する責任は契約及び商業的性質のみに属し、公平な協議を基礎とし、引受業者又はその共同会社又は任意の選定された取引業者は、信頼された身分で行動するとみなされるべきではなく、又は他の方法で本協定で行われる発売及びその他の取引について当社又はその任意の連属会社に対して任意の受信責任を負うべきであることを認め、同意する。本契約には逆の規定がありますが、当社は、引受業者が発行成功において財務的利益を有する可能性があることを認めていますが、引受業者が株式のために公衆に支払う価格と当社に支払う購入価格との差額に限らず、引受業者は当社に当該等の追加的な財務利益を開示したり、当社に説明する義務はありません。法律で許容される最大範囲内で、当社は当社が違反または受託責任違反の疑いについて引受業者に提出する可能性のあるいかなるクレームも放棄し、免除します。

4.9株式証株式を承認する。もし全部または任意の部分株式承認証が有効な登録声明があって株式承認証株式を発行する時間をカバーして行使する場合、または株式承認証が無現金で行使された場合、それぞれの場合、当該等が事前に持分証を出資する条項に基づいて、当該等の行使に基づいて発行された引受証株式は、いかなる制限伝説の制限を受けずに発行される。本登録声明(又は株式証株式の登録又は再売却のいずれかのその後の登録声明)が無効又は他の方法で株式証株式を売却することができない場合には、当社は直ちに書面で当該登録声明を承認者に通知しなければならない。その後、登録声明が再び発効し、承認株式証株式を売却することができる場合には、当社は直ちにこれらの所有者に通知しなければならない(前述の条文は、適用される連邦及び州証券法に基づいて株式を発行又は売却する能力を制限しない理解及び同意がある)。

4.10証券法の開示；公示。代表の要求に応じて、午前9時に遅くなります(ニューヨーク市時間)上場日後の次の営業日に、会社は、今回発行された重要な条項を開示するプレスリリースを発表する。当社と代表は、今回発行された任意の他のニュース原稿を発行する際に互いに協議しなければならず、引受業者は、当社の事前同意を得ずに、そのようなプレスリリースを発行してはならない、または他の方法で任意のこのような公開声明を発表してはならず、法律の要求がこのような開示を行わない限り、無理に拒否または延期されてはならない。この場合、開示者は、このような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。当社は、代表者が委員会に提出した任意の文書を事前に通知し、これらの文書は引用により登録声明に組み込まれ、本文書の日から午後5：00までとなります。(ニューヨーク時間)最終日に、オプション証券は、本合意に従って行使することができる。

4.11普通株式予約。本契約日に、当社は予約しており、当社は引き続き十分な数の普通株式株式を予約及び随時提供して、当社が優先購入権を有することなく、本合意及び任意の株式承認証の任意の行使に基づいて株式証株式を発行することができるようにする。

4.12以降の持分販売。

(A)本契約日から締め切りまで90日後、当社または任意の付属会社は、事前書面による同意を得ておらず、引受業者を代表して、任意の発行または発行の宣言または任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行の合意を締結してはならないが、本プロトコルに従って発行された証券は除外される。

(B)本条例の施行日から締め切り後180日以内に、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組み合わせ)または締結協定の当社またはその任意の付属会社の発行を禁止する。可変金利取引“とは、(I)転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または(A)変換価格、使用価格または為替レート、または普通株の取引価格またはオファーに基づいて、および/またはそのような債券または株式証券の初期発行後の任意の時間に変動する他の価格、または(B)変換によって追加の普通株を得ることを含む取引を意味する。価格の行使または交換は、当該債務または持分証券が初めて発行された後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的な事件が発生した場合、または(Ii)株式信用限度額または“市場別発売”を含むがこれらに限定されない任意の合意に基づいて取引を行うことができ、この合意に基づいて、当該合意に基づいて実際に発行されたか否かにかかわらず、当該合意がその後キャンセルされたか否かにかかわらず、当社は将来的に定められた価格で証券を発行することができる。しかし、締め切り後120日後には、株式買い取り価格よりも低い1株価格で普通株が発行されていない限り、“市場別”に普通株を発行する取引は変動金利取引とみなされてはならない。いかなる引受業者も、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利がなければならない。この救済措置は、賠償を要求する権利以外のものでなければならない。

(C)上記の規定があるにもかかわらず、本4.12節では免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行としてはならない

4.13独立性を検討する。当社は、各引受業者の研究アナリスト及び研究部門(ある場合)は、そのそれぞれの投資銀行部門から独立し、特定の法規及び内部政策の制約を受けなければならないことを認め、当該引受業者の研究アナリストは、その投資銀行家とは異なる当社及び/又は今回発行された声明又は投資提案及び/又は発表研究報告を保有し、提出することができる。当社は法的に許容される最大範囲で当社がその独立した研究アナリストや研究部門について表明した観点を、その引受業者の投資銀行部門と当社の観点や提案とは異なり、または一致しないために生じる可能性のある任意の利益衝突を放棄して免除する可能性があり、その引受業者に対する任意のクレームを提起する可能性がある。当社は、代表が全方位的なサービスを提供する証券会社であることを認めているため、適用証券法律に適合した場合、当該代表は、それ自体又はその顧客の口座を時々取引し、当社の債務又は持分証券の多頭又は空手形を保有することができる。

第五条

引受業者は約束を破った

成約日又はオプション成約日(ある場合)に、任意の引受業者がその日に購入及び支払いに同意した部分決済証券又はオプション証券を購入して支払うことができなかった場合(場合に応じて定める)、代表、又は違約引受業者である場合は、非違約引受業者は、その合理的な努力を行い、その後36時間以内に1人以上の他の引受業者又は任意の他の引受業者に当社の同意した金額を購入させ、本合意に規定された条項に従って購入しなければならない。失責引受業者が購入していない平倉証券またはオプション証券(場合によっては)。36時間以内に、代表が他の引受業者または任意の他の引受業者に違約引受業者が購入に同意する成約証券またはオプション証券の購入を促していない場合(どの場合に応じて定める)である場合、(A)違約が発生した成約証券またはオプション証券(どの場合に応じて決定される)の総数が、本契約に含まれる成約証券またはオプション証券(どの場合に応じて決まる)の10%を超えない場合、他の引受業者は、それぞれ、本契約に基づいて購入義務がある成約証券またはオプション証券(どの場合に応じて決定される)の数に比例して義務を負わなければならない。違約引受業者が購入できなかった成約証券又はオプション証券(どの状況に依存するか)、又は(B)違約が発生した成約証券又はオプション証券(どのような状況に応じて定める)の総数が本協定に含まれる成約証券又はオプション証券(どの場合に依存するか)の10%を超える場合、当社又は代表は、違約引受業者又は当社の責任ではなく、本合意の第VI条に規定する範囲内ではない。いずれか1つまたは複数の引受業者が違約する場合には、第V条に記載されているように、適用される締め切りを代表または(代表が違約引受業者である場合)非違約引受業者が決定可能な期限に延期することができ、入札説明書または任意の他の書類または手配を必要に変更するために、7日を超えてはならない。“引受業者”という言葉には、違約引受業者の代わりになる誰かが含まれる。本項に基づくいかなる行動も、本協定の下のいかなる過失により、いかなる違約保険者が負う責任を免除してはならない。

第六条。

賠償する

6.1保険者の賠償。以下の条件を満たす場合、当社は、証券法第15条又は取引法第20条の規定により、引受業者、公開証券の発売及び販売に参加する各引受業者(各取引業者)及びそのそれぞれの役員、上級管理者及び従業員、並びに当該引受業者又は任意の選定取引業者(“制御者”)を制御する者(ある場合)に賠償し、任意の損失、責任、クレームから保護することに同意する。証券法、取引法、または任意の他の法規、または一般法または他の法律の下、または外国の法律に基づいて、任意の訴訟、開始または脅威の訴訟、または任意のクレームを調査、準備または抗弁する際に発生する任意およびすべての法律または他の合理的、記録された自己負担費用、または当該引受業者と会社との間の訴訟または当該引受業者と任意の第三者との間の訴訟または他の原因による損害および記録された合理的な自己負担費用にかかわらず、(I)任意の予備募集定款、登録説明書、または目論見説明書(各項目は時々改訂および補充することができる)に記載されている重大な事実のいかなる不真実な陳述、または指摘された不真実な陳述によって引き起こされるか、またはベースとなる。(Ii)当社が投資家に行う任意の“ロードショー”または投資家紹介を含む、公開証券を販売するために投資家に提供または承認された任意の資料または資料、または(Iii)当社が任意の司法管区で提供される書面に基づいて署名された任意の出願または他の文書または書面通信(本条第6条では総称して“出願”と呼ぶ)、または(Iii)その証券法に基づいて、または証監会、任意の国の証券委員会または機関、取引市場または任意の証券取引所に提出される公開証券を資格に適合させるための任意の資料または資料。その陳述または陳述を要求するか、または陳述するために必要な重要な事実を見落としたり、漏れたり、陳述を行う場合には、その陳述または漏れが保険者の情報に基づいて行われない限り、誤解されてはならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、いかなる引受業者、選定取引業者または制御者の詐欺、重大な不注意または故意行為が不適切であるため、最終的に司法裁定(かつ、いかなる控訴権利規定の制限を受けない)を経て、任意の引受業者、選定取引業者または制御者に任意の請求または支出を支払い、損害を受けないようにすべきではなく、いずれの場合も、当社は上記事項について引受業者、選定取引業者または制御者の任意の支出を事前に支出しなければならない。予備募集説明書(あるように)で行われた任意の真実でない陳述または漏れまたは告発された非真実の陳述または漏れについて、引受業者の任意の損失、責任、クレーム、損害または費用が、募集説明書のコピーが証券法およびその規則および条例の要求に従って当該人に証券を売却することを書面で確認したときまたは前に、損失、責任、クレームまたは損害を主張する者に与えまたは送信され、真実でない陳述または漏れが入札説明書において訂正された場合、本5.1節に記載された賠償協定は、引受業者に利益をもたらすべきではない。目論見書を交付できなかった場合を除き、会社が本協定の下での義務を履行していないためである。当社は、証券の発行及び販売又は登録声明又は募集規約に関連する任意の訴訟又は法律手続の展開について、当社又はその任意の上級者、取締役又は制御者に直ちに各引受業者に通知することに同意する。

6.2手順。引受業者、選定された取引業者又は支配者に対して訴訟を提起し、6.1節の規定により、当社が賠償を要求する可能性がある場合、当該引受業者、当該選定された取引業者又は制御者(場合に応じて)は、速やかに書面で当該訴訟を当社に通知しなければならない。当社は、弁護士の招聘及び弁護士の費用の支払い及び実際の支出の支払いを含む当該訴訟の抗弁責任を負うべきである。いずれの場合も、当該引受業者、選定取引業者又は統制者は、自分の弁護士を招聘する権利があるが、当該弁護士の費用及び支出は、(I)当該弁護士を採用する費用が当社が負担しない限り、当該弁護士の費用及び支出は、当該弁護士を採用する費用が当社が負担しない限り、当該弁護士の費用及び支出は、当該訴訟の抗弁について書面で許可されているものとしなければならない。または(Ii)当社は、弁護士を招いて訴訟の抗弁を担当してはならない。または(Iii)当該保障されている側または複数の当事者は、自社の抗弁理由または追加の抗弁理由とは異なる抗弁理由がある可能性があると合理的に判断すべきである(この場合、当社は、保障されている側または複数の一方が当該等の訴訟について抗弁する権利を代表する権利はない)、いずれの場合も、当該引受業者(現地弁護士を除く)、選定取引業者および/または制御者が選択した追加弁護士行の合理的かつ文書証明の自己支払い費用および支出を超えない場合は、当社が負担しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる引受業者、選定取引業者、又は制御者が上記訴訟の抗弁措置をとる場合、当社は当該訴訟の任意の和解条項を承認する権利がある。

6.3会社の賠償。各引受業者はそれぞれ及び非共同同意を行い、証券法第15条又は取引所法令第20条の規定に基づいて、当社が引受業者に上記で述べた任意及びすべての損失、責任、申入、損害及び支出を行い、当社及びその制御当社の取締役、高級職員及び従業員及び代理人に賠償を行い、損害を受けないようにするが、任意の予備募集規約(例えば、ある)、登録声明又は募集規約又はその任意の改訂又は補充書類又は任意の申請においてなされた不真実な陳述又は漏れ、及び引受業者資料に厳格に適合する場合に行われる真実でない陳述又は漏れに限定される。もしある場合、登録説明書又は募集定款又はその任意の修正又は補充書類又は任意の申請に基づいて、当社又は任意の他の補償者に訴訟を提起し、引受業者がこれについて当該引受業者に賠償を求めることができる場合、当該引受業者は、当社に付与された権利及び責任を有するべきであり、当社及びすべての被補償者は、本条第VI条に当該引受業者に付与された権利及び責任を享受しなければならない。本条第6.3節に別段の規定があるにもかかわらず、引受業者は、当該引受業者が購入した証券に適用される引受割引及び手数料を超える金額を当社に請求されていない。6.3節では，保険者の会社に対する賠償義務は，連帯ではなく，それぞれの保険義務に比例する。

6.4貢献。

(A)出資権。証券法に基づいて公正かつ公平な賠償を規定するためには，次の場合において，(I)本条第6条に基づいて賠償を受ける権利を有する者は，本条に基づいて賠償請求を行うが，司法裁定(管轄権のある裁判所による最終判決又は法令，並びに控訴期間満了又は最終控訴権利が奪われた)を経て，この場合はこのような賠償を強制することはできない。第6条の規定はこの場合に賠償を行うが，又は(Ii)証券法に基づいて賠償を行うことができる。本条項第六条の規定による賠償の場合、いずれかの上記者は、取引法又は他の規定を遵守する必要がある場合があり、それぞれの場合、会社及び各引受業者は、自社及び当該引受業者が発生した上記賠償協定で発生した性質の総損失、負債、クレーム、損害及び費用に共通して貢献しなければならず、その割合は、当該引受業者が目論見書の表紙に出現する引受割引と募集説明書上の初期発行価格のパーセンテージとに代表される部分に責任を負い、会社が残りの部分に責任を負うものである。しかし、詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、無罪者から献金を受ける権利はない。本節の場合、取締役の引受業者又は当社(何者に適用されるかに応じて)及び当該引受業者又は当社(例えば、適用される)を制御する者毎(ある場合)は、当該引受業者又は当社(どの者に適用されるかに依存する)と、当該引受業者又は当社(例えば、適用)と同じ出資権利を有しなければならない。本節6.4の規定にもかかわらず、任意の引受業者が支払う引受割引及び手数料は、当該引受業者が購入した公開証券の引受割引及び手数料を超えてはならない。6.4節では、保険者の出資義務は、連帯ではなく、それぞれの保証義務に比例する。

(B)入金手続き。本合意のいずれか一方(又はその代表)が任意の訴訟、訴訟又は手続開始の通知を受けてから15日以内に、これについて他方(“出資側”)に出資要求を提出する場合、当該当事側は出資側に開廷を通知するが、出資者側は、本合意項の下の出資者でない限り、いかなる他の当事者に対するいかなる責任も解除しない。いずれかの当事者に対してそのような訴訟、訴訟または手続が提起され、その当事者が上記15日以内に提供者またはその代表者に訴訟、訴訟または手続を開始することを通知する場合、提供側は参加する権利があり、通知側および任意の他の提供者も同様に通知される。このような出資側が出資側の書面の同意を得ずに出資者側に影響を与えるいかなるクレーム、訴訟または法律手続きのいかなる和解を求めても、出資を求める側に責任を負わない。本節6.4に含まれる出資条項は、証券法、取引法、または他の法律で規定されている任意の出資権利の代わりに、法律が許可する範囲内であることを目的としている。

第七条。

他にも

7.1終了。

(A)停止権.代表は、以下のいずれかの締め切り前の任意の時間に本プロトコルを終了する権利がある：(I)任意の国内または国際イベントまたは行為またはイベントが深刻に撹乱された場合、またはその合理的には、近い将来に米国の一般証券市場を深刻に混乱させると考えられる場合、または(Ii)任意の取引市場の取引が一時停止または実質的に制限されている場合、または取引の最低または最高価格が決定されている場合、またはFINRAまたは委員会または任意の他の管轄権のある政府機関の命令が証券価格の最大範囲を要求するか、または(Iii)米国が新たな戦争または重大な敵対行動の激化に巻き込まれた場合、または(Iv)ニューヨーク州または連邦当局が銀行の一時停止を宣言した場合、または(V)外国為替取引の一時停止が宣言された場合、これは米国証券市場に重大な悪影響を及ぼす。または(Vi)会社が火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、窃盗、破壊または他の災害または悪意の行為によって重大な損失を受けた場合、これらの損失が保険に加入されているか否かにかかわらず、合理的に証券の引渡しを継続するのに適していないと考えられる場合、または(Vii)普通株が証券委員会または取引市場によって取引を一時停止されている場合、または(Viii)代表がその後、会社の状況に重大な不利な変化が発生したことを認識した場合、あるいは合理的な判断を代表する一般市況に不利な大きな変化が生じ、証券の発売、販売および/または交付を継続できない、あるいは引受業者が証券を売却するために締結した契約を実行することができない。

(B)支出。本合意が第7.1(A)(Vii)項に従って終了した場合、本合意に規定された時間内又は本合意条項による任意の延長期間内に、会社は、EGSの費用及び支出を含め、最高110，000ドル以下である(ただし、この費用上限は、いかなる方法でも本協定の損害及び貢献条項を制限又は損害を賠償しないことを条件として、本契約に係る取引に関連する、その時点で満了及び支払うべき実際かつ白状可能な費用を代表に支払う義務がある)。

(C)賠償。本プロトコル、本プロトコルの下の任意の選挙、または本プロトコルの任意の終了には、本プロトコルが他の方法で実行されるか否かにかかわらず、第6条の規定は、選挙、終了、または本プロトコルまたはその任意の部分を履行できない条項によっていかなる影響を受けてはならない。

7.2プロトコル全体。取引文書およびその展示品および付表および目論見書は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がこのような文書、展示品および目論見書に統合されたすべての以前のこのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。本協定には相反する規定があるにもかかわらず、当社と代表との間で二零二四年六月三日に締結された採用協定(“採用協定”)D(1)節の第二及び第三文は引き続き有効であり、代表が強制的に実行することができ、採用協定の他のすべての条文はここで終了する。

7.3通知。本プロトコルが提供することを規定または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、以下の最も早い時間に発行され、発効されるものとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)。(B)送信後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5：30のある日に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上の電子メールアドレスを介して渡される。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^nd)郵送日後の取引日は、米国国が認可した隔夜宅配サービスで送信するか、または(D)通知を受けた側が実際に通知を受信した後である。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。

修正案7.4；免除。本協定のいかなる条項も、会社および代表によって署名された書面(改訂された場合)でなければ、放棄、修正、補充または修正されてはならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に任意の後続の違約を放棄または放棄するか、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄するとみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。

7.5個のタイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

7.6後継者と分配者。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

7.7法律が適用される。取引文書の解釈、有効性、強制執行および解釈に関するすべての問題は、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの一方またはその関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のためにも)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)を決定するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、本明細書で撤回不可能に放棄され、その本人がそのような裁判所の管轄権、訴訟または訴訟が適切ではない、またはそのような訴訟を行うのに適していないと主張するいかなる主張にも同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。各当事者は、ここで送達プログラムファイルを取り消すことができず、書留または書留または隔夜配信(配信証拠と共に)によって、書留または書留または隔夜送達(送達証拠と共に)を介して、本プロトコルに従ってその送達通知の有効な住所に書留または書留または隔夜送達を郵送することに同意し、そのような送達が、プログラムファイルおよび関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。

7.8実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルを電子メールによって交付される場合、署名は、“.pdf”署名ページがその正本であるのと同じ有効かつ拘束力のある義務を署名者(または署名に署名する側を表す)のために生成すべきである。

7.9分割可能性。本協定のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定に規定されている残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならない。本協定の当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。

7.10修復措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、追討損害賠償を含むほか、引受業者と当社は取引書類に基づいて具体的な履行を得る権利がある。双方は、金銭賠償は、取引伝票に含まれるいかなる義務に違反することによる損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、そのような義務を放棄し、具体的に履行しないいかなる訴訟においても法的救済を主張すれば十分であることに同意する。

7.11土曜日、日曜日、休暇など。本協定で規定されている、または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、関連する行動または権利は、次の営業日に採用または行使することができる。

7.12構築。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会があるため、正常な解釈規則は、取引文書を解釈するために使用されてはならず、その大意は、起案者のいかなる曖昧さにも不利であることに同意する。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式の言及毎に、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併および他の類似取引の調整に適用されなければならない。

7.13 陪審裁判の放棄。当事者は、本契約または本明細書で考慮される取引から生じる、または関連して、他の当事者に対するいかなる当事者による訴訟、訴訟、または管轄権における手続において、適用法によって認められる最大限の範囲において、故意かつ意図的に、陪審員によって審理されるいかなる権利も絶対、無条件、不可撤回および明示的に永久に放棄します。

(署名ページは以下の通り)

上記の条項が引受業者と当社との間の了解を正確に述べている場合は、以下に提供する空白に明記してください。これにより、本手紙は、当社と複数の引受業者との間でその条項に基づいて達成された拘束力のある合意を構成すべきです。

とても誠実にあなたのものです

エクソバイオニクスホールディングス株式会社

投稿者 ：

名前： タイトル：

通知先：

エクソニック·ホールディングス

Attn ： スコット · デイヴィス

101 Glacier Point ， Suite A

サンラファエル， CA 94901

コピーされました

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ， P. C.

650 Page Mill Road

カリフォルニア州パロアルト，郵便番号：94304

注目 ： マーク · バドラー

オースティンマーチ

引受日は以上の最初の日である。

CRAIG—HALLUM CAPITAL GROUP LLC いくつかの代表者として

別表Iに掲げる引受業者

作成者 ： Craig—Hallum Capital Group LLC

投稿者 ：

名前：

タイトル：

通知先：

クレイグ·ハーレム資本グループ有限公司

南九街222号、350号スイートルーム

ミネソタ州ミネアポリス、郵便番号：55402

コピーされました

付表I

引 受 者の スケ ジュール

添付ファイルA

販売禁止協定

_____________, 2024

クレイグ·ハーレム資本グループ有限公司

いくつかの引受業者の代表として

女性たち、さんたち：

本通信プロトコル(“通信プロトコル”)では別途定義されていない定義済み用語は，保証プロトコルに規定されている意味を持つべきである.署名者は、保険者の意見に撤回することができず、本合意の日から締め切り(この期間、“制限期間”)から90(90)日までの間、署名者は、直接または間接的に直接または間接的に提供、販売、契約、質権または他の方法で処分してはならない(または合理的に予想される可能性のある任意の関連者または署名者の任意の関連者または署名者と密接な関係を有する者を達成することができる)処分(実際の処分または現金決済またはその他の理由による有効な経済処分にかかわらず)。又は一九三四年証券取引法(改正)第16条(“取引法”)の意味に基づいて、引受又は増加又は等値引売倉位を設立又は増加させるか、又は等値倉位を引受するか、又は引受同値倉位を減少させることは、以下の署名者が実益所有、保有又はその後買収した任意の当社の普通株株式又は転換可能、交換可能又は行使可能な証券(“証券”)に関する。利益所有権は取引法第13条(D)に従って計算されなければならない。引受業者はその唯一と絶対的な情動権を行使して、制限期間の早期解除に同意することができる。

上記の規定があるにもかかわらず、以下の条件を満たす場合には、署名者は、証券を譲渡することができるが、条件は、(1)以下(I)~(V)項の場合、引受業者は、譲渡前に各受贈者、受託者、分配者又は譲渡者(属の場合に応じて)制限期間の残りの部分が署名されたロック定期協定(本関数協定の形態である)、(2)第(I)~(V)項の場合、いずれの場合も、そのような譲渡は価値処分に触れないこと、(3)以下(I)~(V)条の場合、このような譲渡が米国証券取引委員会に提出されたいかなる報告についても、このような譲渡の性質が記載されており、(4)以下の(I)~(V)条の場合、以下の署名者または任意の被贈与者、受託者、分配者または譲渡者(どの場合に応じて)も、そのような譲渡について任意の公開届出または報告を自発的に行わない

さらに、上記の規定にもかかわらず、本レタープロトコルは、普通株式の交付を、(I)会社の任意の従業員福祉計画に従って付与された任意のオプションまたは他の持分報酬を行使することと、そのような任意の権利を行使することによって得られた任意の普通株式または証券株が、本書簡プロトコルに記載された上記の制限によって制限されるか、または(Ii)引受権証を行使することと、に限定されるべきではない。しかし、当該等の権利を行使するために以下の署名者に交付される普通株式は、本関数協定に記載されている上記制限の制約を受けなければならず、本関数協定も、当該行使又は受け渡しに関連する当該等オプション、持分奨励、引受権証又は類似ツールの処分を制限することはない。

さらに、署名者は、取引所法第10 b 5-1条に適合する任意の新しい計画に署名することができるが、条件は、(I)制限期間中に証券取引委員会または他の適用可能な規制機関に任意の公告または届出を行う計画が確立されていない場合にのみ、(Ii)制限中にその計画に従って普通株を売却しない場合にのみ、その計画を確立することができることである。

署名者は、本書簡協定の調印、交付、履行は当社が引受契約の予想取引を完了する重要な誘因であり、当社は本協定の下で署名者の義務を具体的に履行する権利があることを認めた。以下の署名者は、以下の署名者が本書簡協定に署名、交付及び履行する権利があり、以下の署名者はこれについて十分に考慮されており、以下の署名者は、引受契約が予期する取引の完了に間接的に恩恵を受けることを示す。

当社、引受業者及び署名者の書面の同意を得ていない場合は、いかなる面でも本書簡協定を修正又はその他の方法で修正してはならない。本書簡協定はニューヨーク州の法律解釈と実行に基づいて、法律衝突の原則を考慮しないべきである。以下の署名者は、本書簡協定によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟を行うために、ニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所およびマンハッタンに位置するニューヨーク州裁判所の排他的管轄権を撤回し、同意することができず、これらのいかなる訴訟、訴訟、または訴訟においても、(I)その本人がその裁判所の管轄権を管轄していないこと、(Ii)訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されたこと、または(Iii)訴訟、訴訟または訴訟の場所が不適切であることを放棄し、同意する。以下の署名者は，ここで取消不能に送達法的プログラム文書を提出することを放棄し，そのいずれかの訴訟，訴訟又は法律手続において法的手続文書の写しを送達することに同意し，当該写しは，包販プロトコルにより当社に通知された有効な住所で当社に送付し，当該等の送達が良好かつ十分な法的プログラム文書及び関連通知の送達を構成することに同意する。以下の署名者はここで陪審員裁判を受けるいかなる権利も放棄する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。署名者は、本通信契約が署名者と引受業者との間にいかなる関係を構築することを意図していないことに同意し、理解し、販売業者は、本書簡協定に記載された事項について投票する権利がなく、かつ、本書簡協定によって証券を発行または売却しようとすることはない。

本書簡協定は，以下の署名者の証券相続人及び譲受人に対して拘束力を有し，いずれも当該等の相続人又は譲受人は当社の利益のために類似した合意を締結しなければならない。本書簡協定の目的は，双方及びそのそれぞれの相続人と許可された譲受人の利益のためであり，利益のためでもなく，いかなる他者の利益のためでもなく，いかなる他の人によっても本協定のいかなる規定を実行することもできない。

♪サインページの後ろに♪

本書面協定は、2つ以上の写しに署名することができ、すべての写しが一緒に配置されている場合には、同一の合意と見なすことができる。

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サイン

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名前を印刷する

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社内のポスト

通知先：

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以下に署名することにより、会社は、本通信契約に規定されている譲渡制限を実行することに同意する。

エクソバイオニクスホールディングス株式会社

投稿者： _________________________________

名前：

タイトル：

添付ファイルB

あらかじめ出資して株式証の書式を承認する