一般公開の開始日をお勧めします

本登録声明が発効した後、できるだけ早く。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、 1933 年証券法または証券法に基づく規則 415 に基づいて遅延または継続的に提供される場合、次のボックスをオンにしてください。

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。1934年証券取引法第120条又は取引法における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録明細書を修正するのに必要な1つ以上の日を，登録者がさらなる修正案を提出するまで遅延させ，その後，本登録説明書が改正された1933年証券法第8(A)節に従って施行されるか，または登録説明書が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する。

この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。この初歩的な目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

完成待ち 期日は2024年7月29日の初歩募集説明書です

普通株株

普通株式購入の事前融資権証

事前資本権証を行使する際に発行可能な普通株

私たちは普通株式を発行しています。額面は0.001ドルで、堅固な約束として、私たちは公開発行を引き受けます。

投資家が今回発売した上記普通株を購入すると、その投資家がその連属会社およびいくつかの関連側とともに、今回の発売完了後に自社が発行した普通株の4.99%以上(または買い手選択で9.99%)を所有することになり、当社の普通株の株式を購入する機会を提供し、彼らの保有量がそのハードルを超える普通株の代わりに、資本資本権証と呼ぶことになる。1部の事前資金権証の購入価格は、今回の発行で公衆に販売された1株当たりの価格から0.001ドルを引いたものに等しく、事前計画資権証の発行価格は1株当たり0.001ドルとなる。

普通株を購入した事前出資株式証1部ごとに直ちに行使可能となり、すべての事前出資株式承認証がすべて行使される前に行使することができる。私たちが販売している事前出資の株式証明書ごとに、私たちが提供する普通株の数は1対1で減少し、各事前出資の株式証明書は私たちの普通株の1株を行使することができます。事前融資株式承認証を行使する際に時々発行可能な普通株も本募集説明書で発売される。

私たちの普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“EKSO”です。2024年、私たちの普通株のナスダックでの最後の売却価格は1株$1です。事前融資の権利証には既定の取引市場がなく、私たちは市場も発展しないと予想する。私たちはどの国の証券取引所のいかなる事前融資権証にも上場を申請するつもりはない。我々普通株の最近の市場価格と本募集説明書で使用されている仮定発行価格はいずれも普通株の最終発行価格を代表しておらず、予め出資した引受権証ごとの最終発行価格を代表していない。したがって、株式募集説明書全体で使用される仮定公開発行価格は、最終発行価格を代表しない可能性がある。

私たちは30日間の引受業者に選択権を付与して、最大で私たちの普通株の追加株式を購入することができます。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の6ページ目からの“リスク要因”を参照して、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要素を理解してください。

米国証券取引委員会または他のいかなる規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

引受業者は2024年頃に買い手に株式と事前融資権証を交付する予定だ。

唯一の帳簿管理マネージャー

クレイグ·ハーレム

この募集書の日付は2024年です。

目次ページ

ページ

吾ら又は引受業者は、いかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可していないが、本募集規約又は吾等又は吾等を代表して作成された任意の無料書面株式募集定款において、又は吾等が閣下に提出した任意の無料書面募集定款には、引用方法で含まれているか又は組み入れられている者を除く。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本入札明細書に含まれるまたは参照される情報は、本入札説明書の交付時間または任意の証券販売の時間にかかわらず、その日付の前にのみ正確である。

米国以外の投資家に対しては、我々も引受業者も、そのために行動する必要がある任意の管轄区域で本募集説明書を発行または発行することを可能にするいかなる措置も講じていない。米国国外で本募集説明書と今回の発売に関する任意の無料執筆目論見書を持っている人は、今回の発売と分配本募集説明書および当該司法管轄区に適用される任意のこのような無料で目論見書を書くことに関するいかなる制限も自分に知らせ、遵守しなければならない。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、以下に説明するリスクと、タイトルの下で議論されるリスクを慎重に考慮しなければならない“リスク要因”2024年6月30日現在の四半期報告Form 10−Qと、2023年12月31日現在の年次報告Form 10−Kに含まれる情報と、本募集説明書に含まれる他の情報と、引用により本募集説明書に入る文書とを比較する。これらのリスクのいずれかが現実になれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。他にまだ確定されていない、あるいは重要でないと思うリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な損害を与え、あなたの投資の完全な損失を招く可能性もあります。

経営陣は、今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を有し、得られた資金に同意しない方法で投資または使用することができ、投資価値を増加させない可能性があります。

今回の発行では、当社の経営陣は、本募集明細書で“収益の使用”と題する節で述べた任意の目的を含み、得られた収益を、我々の運営実績を改善しない方法や、我々の普通株価値を向上させる方法に用いることができるように、普通株売却による収益の使用に対して広範な裁量権を有することになる。あなたは私たちの決定に同意しないかもしれません。私たちが使用した収益はあなたの投資に何の見返りももたらさないかもしれません。私たちは今回の発行で売却株の純収益を運用できず、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの製品開発を延期し、私たちの業務戦略を実施する能力を損ない、私たちの普通株価格の下落を招き、私たちはこれらの純収益の投資から著しいリターンを得ることができないかもしれません(あれば)。また、私たちはCMSを超えた保険範囲を得ることができず、Ekso Indego Personalの製品をカバーする他の適応を得ることができず、Ekso Indego PersonalのCMSがMedicare精算を確立した後、私たちの収入を増加させるために、私たちのEksoHealth部門を増加させることに成功しないかもしれない。また、私たちの株を売る純収益は私たちの期待された用途を満たすのに十分ではないかもしれません。私たちは私たちの候補製品が私たちの予想された段階に達するために追加の資源が必要かもしれません。

あなたはあなたが購入した普通株の1株当たりの価格の希釈をすぐに感じるだろう。

今回の発売のため、あなたの株式はすぐに大量に希釈されるだろう。普通株の1株あたりの公開発行価格は$であり，事前資本証ごとの公開発行価格は$であり，我々の普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値を大きく上回っている。今回の発行で普通株を購入される場合は、普通株1株当たり発行価格$に応じて、私たちの普通株式の調整後の有形帳簿純価値1株$を直ちに大幅に希釈します。また、今回の発売で事前融資承認株式証を購入することは、購入した事前融資承認株式証を行使しない限り、我々普通株の株式を直ちに買収することにはなりません。今回の発行で株を購入した投資家の持分が希釈されるため、清算が発生すれば、投資家が獲得した収益は今回の発行で支払われた購入価格を大きく下回る可能性がある。また、最終的に未償還オプションと引受権証を行使する範囲で、今回発行中に売却された証券はさらに希釈される。

将来的に私たちの株式証券を発行することから希釈されるかもしれません。配当金の補償、未償還引受権証の行使、あるいは融資や戦略取引で証券を発行することを含むかもしれませんが、このような発行や起こりうるこのような発行の見方は、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。

未来の経営や商業決定は私たちの株主に希釈されるかもしれない。例えば、2020年10月に締結された市場発売協定(“当社のATM計画”)に基づいて、当社のS-3表による“保留”登録声明(文書番号333-272607)、登録または未登録による発売を含む、株式証券を売却したり、行使可能または普通株に変換可能な証券を発行したり、戦略取引や融資目的のために使用することができます。2024年6月30日現在、当社の万計画に関する現在の目論見書によると、将来の製品に410 ATMが利用可能です。また、我々普通株の大部分の流通株は自由に取引可能であり、今回の発行で販売されているすべての株は、証券法の制限を受けず、証券法第144条に定義されている“関連会社”によって所有または購入されない限り、証券法に基づいてさらに登録されている。私たちはまた、1人以上の従業員持分激励計画または私たちのESPPに従って株式贈与を行うことができ、または私たちの401(K)退職計画に基づいて、私たちの従業員に一致入金として普通株を発行することもできる。閣下も、2014年の奨励計画下の未清算オプションや制限的な株式単位の行使や決算、事前出資の引受証の行使を含めて当社の引受権証を行使することで償却される可能性もあります。また、公開市場で相当数の普通株や他の株式関連証券を売却または発行したり、そのような売却や発行が発生したりする可能性があると考えられ、我々普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

私たちは短期的に利益を達成しないかもしれないし、利益を達成しないかもしれないし、歴史的には利益を上げていない。経営陣は従来、株式や債務融資、例えば我々のATM計画に基づいて発行された株式や、2024年1月に登録された私たちの直接発行など、外部融資により会社の運営に資金を提供してきた。もし私たちの手元の現金と今回発行された収益(あれば)が利益を達成するために十分な資本を提供できない場合、あるいは最初に利益を達成した後に収益性を維持することができなければ、将来の融資を通じて追加の資本を調達する必要があると予想される。私たちが未来に融資を行うことを決定した場合、このような融資の形態は、(I)私たちの普通株の包販発行、(Ii)“市場”発売計画の下で私たちの普通株を売却すること、(Iii)1つ以上の金融機関と債務を発生させること、(Iv)製品ラインまたは技術を販売すること、および(V)貿易売掛金の保証のうちの1つまたは複数を含むことができる。受け入れ可能な条項の下で、私たちは追加的な資金を得ることができないかもしれないし、全くないかもしれない。必要なときに資金を調達できなかった場合は、私たちの財務状況や私たちの業務計画や戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは一度も支払ったことがなく、現金配当金を支払うつもりもない。

私たちの普通株は現金配当を発表したり支払ったりしたことがなく、私たちは予測可能な未来にもそのような配当を発表したり支払わないと予想される。私たちは将来の収益(あれば)を利用して業務成長に資金を提供する予定です。したがって、普通株を売却しなければ、株主は何の資金も得られないだろう。もし私たちが配当金を支払わなければ、私たちの普通株はそんなに価値がなくなるかもしれない。なぜなら、私たちの株価が上昇した時にのみ、投資はリターンを生むからだ。
私たちの普通株の市場価格はずっと非常に不安定で、そう続くかもしれない。

2016年8月9日にナスダックで初上場してから2024年6月30日まで、私たちの普通株の終値は1株93.15ドルの高値から1株0.67ドルの安値(分割調整後)に変動し、私たちの株価は引き続き変動した。私たちの普通株の市場価格は多くの要素によって引き続き大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は、私たちが収入と顧客基盤の能力を拡大すること、私たちまたは私たちの競争相手が新製品や製品の増強を発表すること、規制監督と承認に関する事態の発展；私たちと私たちの競争相手の経営業績の変化；もし私たちの普通株がアナリストによって追跡された場合、証券アナリストの収益推定や提案の変化；私たちは協力して資金源の成功または挑戦を手配したり、産業ロボット市場の発展を修復したり、製品責任や知的財産訴訟の結果；普通株または他の証券の将来発行；重要な人員の増加または離職；私たちまたは私たちの競争相手の買収または撤退、投資または戦略同盟に関する公告；ならびに一般市場状況および他の要因は、私たちの経営業績とは無関係または他の方法で本明細書にまたは引用によって本明細書に組み込まれた文書に開示された要素を含む。

私たちの普通株の取引は限られていて、これは私たちの株価に影響を及ぼすかもしれない。

私たちの普通株の取引は現在ナスダックで行われている。我々の普通株の流動性は限られており，与えられた価格で売買可能な株式数だけでなく，取引時間の遅延や研究アナリストやメディアの低カバー率(あれば)が悪影響を及ぼす可能性がある.これらの要因は、私たちの普通株の価格がより流動性の強い市場で得られる価格とは異なり、私たちの普通株の入札と重要価格の間のより大きな価格差を招く可能性がある。また、大規模な公開上場がなければ、我々の普通株の流動性は、より広範な公有制会社の株よりも低いため、私たち普通株の取引価格はより不安定になる可能性がある。活発な公開取引市場がない場合、投資家は彼や彼女の私たち普通株への投資を表現できないかもしれない。相対的に小さい普通株取引量は、私たちの公開流通株の規模が大きいのではなく、私たちの株式の取引価格により大きな影響を与えるかもしれない。また、株主は私たちの普通株を大量に売却し、新しい普通株を発行したり、これらの売却が将来的に発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の市場価格に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、あなたは私たちの普通株へのすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

私たちの事前計画権証は普通株を購入するための公開市場を持っていない。

私たちの事前融資権証には既定の公開取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想している。しかも、私たちはこのような株式承認証をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはない。活発な市場がなければ、このような権利証の流動性は制限されるだろう。

私たちは事前に株式証明書を承認した保有者に出資して私たちの普通株を得る前に、普通株式保有者とする権利はありません。

閣下が事前資本権証を行使する際に当社の普通株式株式を取得しない限り、閣下は事前資本承認株式証を行使する際に発行可能な当社普通株株式を保有する権利はありません。あなたの前払い資金承認株式証を行使した後、あなたは行使日後の事項を記録して私たちの普通株式所有者の権利を行使する権利があります。

前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書および引用して本募集説明書に入った私たちが米国証券取引委員会に提出した文書は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法案”で定義された展望的な陳述に属し、私たちの業務、運営および財務業績と状況、ならびに業務、運営、財務業績および状況に対する私たちの計画、目標、および予想に属する。本明細書に含まれる歴史的事実でない陳述は、(I)将来の運営に関する管理計画および目標、人間の外骨格製品の設計、開発および商業化に関する陳述、(Ii)我々の製品の製造および当社のサプライチェーンの強化、および潜在的な戦略的パートナーシップの機会、(Iii)必要な潜在的承認および承認の時間を含む、(Ii)経営者の財務状況の議論および分析または私たちの運営結果に含まれる任意のこのような陳述を含む前向きな陳述と見なすことができる。(V)私たちのビジネス機会潜在力に対する信念、外骨格技術と私たちの外骨格製品および戦略的パートナーシップの信念、(Vi)医療機器の潜在的な臨床および他の健康利益に対する私たちの信念、(Vii)他のリスク要因が私たちの業務、運営結果または将来性に与える影響と影響、(Viii)私たちはEkso Indego PersonalのCMSからMedicare精算を得た後、収入の増加に努力しながら、EksoHealth部門の能力を発展させ、拡大し、(Viv)CMSの保険範囲を超える能力を獲得し、(Vv)Ekso Indego個人の製品の他の説明をカバーする能力、および(Vvi)上記(I)~(Vv)点に記載された任意の陳述に基づいているか、またはそれに関連する仮定を得る。“可能”、“可能”、“将会”、“すべき”、“可能”、“可能”、“計画”、“見積もり”、“形式”、“予測”、“潜在力”、“戦略”、“予想”、“試み”、“発展”、“計画”、“助け”、“信じる”、“継続”、“つもり”、“期待”、“未来、“同様の表現(上記のいずれかの否定を含む)は、前向き陳述を識別することが意図されている。これらの陳述は、本募集説明書および我々が米国証券取引委員会に提出した文書に登場し、これらの文書は、本募集説明書、特に“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果に対する議論および分析”の章において、我々の経営陣の意図、信念、または現在予想されている声明を含むものであり、これらの声明は、既知および未知のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける。このような展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、リスクと不確定要素に関連し、各種の要素のため、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性があることに注意してください。

展望性陳述自体はリスクと不確実性の影響を受けるため、その中のいくつかのリスクと不確定性は予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として展望性陳述に依存してはならない。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生する可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。法律(米国証券法および米国証券取引委員会規則および法規を含む)の要件が適用されない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来の事件、または他の理由による、本募集説明書または任意の自由に書かれた目論見説明書を配布した後(状況に応じて)本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはない。

また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，これらの情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，我々が入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討していることを示していると解釈されてはならない.これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する。

本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本入札明細書に含まれているか、または参照されて本明細書に組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である。

市場、業界、その他のデータ

本募集説明書および本募集説明書に参照される文書には、私たちが参加する市場の市場規模および成長率を含む業界出版物および報告書に基づく当社の業界に関する推定および情報が含まれている。著者らは業界、市場データ、同業者評議の定期刊行物、医学会会議での正式な報告とその他の出所に依存している。この目論見書で、私たちはまた私たち自身の研究と推定に依存している。この情報は多くの仮定や制限に関連しているので、これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。私たちはこのような産業出版物と報告書に含まれているデータの正確性や完全性を独立して確認していない。私たちが経営している業界は、2023年12月31日までの10-K表年次報告と、2024年6月30日現在の10-Q表四半期報告書の“リスク要因”と題する節に記載されている要因を含む様々な要因によって高度な不確実性およびリスクの影響を受けており、これらの要因は、参照によって本明細書に組み込まれている。これらの要素および他の要素は、これらの出版物および報告によって表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。

見積り，予測，予測，市場研究や類似手法に基づく情報自体が不確定要因の影響を受け，実際のイベントや状況は本情報で想定しているイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。この点で、私たちがどの段落でもこのようなデータの1つまたは複数のソースを言及した場合、他の平文規定または文脈に別の要求がない限り、同じ段落に出現するこのような他のデータは、同じソースからのものであると仮定すべきである。

収益の使用

仮定した公開発行価格$によると，引受割引と手数料および我々が支払うべき発売費用を差し引いて事前融資権証が発行されていないと仮定した後，今回の発行で普通株の発行と売却による純収益は約$(または約百万ドル)となると予想され，これは仮定した公開発行価格$であり，2024年の我々の普通株のナスダックでの最終報告販売価格である.

本募集説明書の表紙に掲載されている当社が発売した株式数は不変であると仮定し、引受割引およびマージンおよび当社が支払うべき予想発売費用を差し引いた後、1株当たりの公開株価が1ドル増加(減少)するごとに、我々の純収益は$を変化させると仮定する。私たちはまた私たちが提供した株の数を増加または減少させるかもしれない。公開発行価格は不変であると仮定し，引受割引とマージンおよび支払うべき発売費用を差し引いた後，我々が発行する株式数の増加(減少)は，今回発行した純収益約$を増加(減少)させると仮定する.

私たちは、Medicare CMSがEkso Indego個人設備、研究開発活動、販売、一般、および管理コストを精算した後に収入を増加させ、潜在的な協同および付加価値買収を含む可能性があり、他の運営資金需要を満たすことができるので、EksoHealth部門の成長と拡大を含む可能性があるので、今回発行された純収益を一般企業用途に使用する予定です。

実際に目的ごとに用いられる金額は，今回の発行で得られた資金の金額やタイミング，わが社の目標達成の進捗状況など，多くの要因によって大きく異なる可能性がある.投資家は私たちの普通株を売却する任意の収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存するだろう。

本募集説明書の発表日までに、今回の発行で得られた資金の具体的な用途を正確に説明することはできません。したがって、私たちはこのような収益の使用に対して広い考慮権を維持するつもりだ。以上のように今回発行された純収益を用いる前に，純収益を投資レベルの配当証券に投資することができる。

配当政策

私たちの普通株は現金配当を発表したり支払ったりしたことがなく、私たちは予測可能な未来にもそのような配当を発表したり支払わないと予想される。私たちは将来の収益(あれば)を利用して業務成長に資金を提供する予定です。将来、私たちの取締役会は配当金を発表し、支払うかどうかを適宜決定することができ、その中には私たちの収益、経営業績、財務状況と資本要求、一般業務状況とその他の関連要素を考慮することが含まれている。

大文字である

次の表に2024年6月30日までの資本状況を示します

この表を、2023年12月31日までの年間報告Form 10-kと、“経営陣の財務状況および経営結果の議論と分析”と題するForm 10-Q四半期報告部分およびその中に含まれる財務諸表および関連説明を併せて読まなければなりません。各報告は、本入札明細書に引用的に組み込まれています。

今回の発行完了後に発行される普通株数は、2024年6月30日現在の18，444，181株発行済み普通株をベースとしており、含まれていない

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、あなたの所有権権益はすぐに今回の発行後の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額に希釈されます。1株当たりの有形帳簿純価値は、2024年6月30日現在の普通株式流通株数を我々の有形資産総額から負債総額を引いて決定した。

2024年6月30日現在、私たちの有形帳簿純価値は約100万ドル、あるいは1株当たり100万ドルであり、これは2024年6月30日までに発行された18，444，181株の普通株に基づいて計算される。

当社が公開発行価格1株$で普通株を売却することを想定した実施後、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いて、発行中に事前融資権証を発行しないと仮定し、2024年6月30日現在、吾らの調整された有形帳簿純価値は百万ドル、あるいは1株$である。これは、今回の発行において、既存株主の1株当たりの有形帳簿純値に対して直ちに$を増加させ、投資家の1株当たり直ちに$を希釈することを意味し、次の表に示すように、

引受業者がその選択権を完全に行使し、同じ仮定で公開発行価格で最大余分の株式を購入すれば、今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純値は1株$となり、既存株主に対する1株当たりの有形帳簿純価値の増加は1株となり、今回発行株を購入した新投資家に対する償却額は1株$となる。

上表と検討は、2024年6月30日現在の18，444，181株発行された普通株に基づいており、含まれていない

上記の規定により株式を増発する場合、今回の発行で我々普通株を購入した投資家はさらに希釈に直面する。また、市場状況や戦略的考慮により、他の製品に他の証券を提供する可能性がある。私たちがこのような証券を発行する程度で、あなたはさらなる希釈を経験するかもしれない。

証券説明書

一般情報

私たちの定款によると、私たちは141，428，571株の普通株を発行することを許可されました。一株当たり0.001ドルの価値があります。

配当金普通株式流通株保有者は、合法的に配当金の支払いに利用可能な資産または資金から配当を得る権利があり、配当金の支払い時間と金額は取締役会が時々決定する。

投票する．それは.普通株式保有者は、株主投票投票に提出されたすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。当時立候補していた役員選挙は累積投票を行いませんでした。

優先購入権、償還、転換、債務返済基金条項それは.普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金の支出の制約を受けない。

清算権清算、解散、または清算時に、株主に合法的に割り当てられる資産は、債権者の任意の他の債権の未償還金を支払うために、清算優先権(ある場合)を支払った後に比例して普通株式所有者の間で分配することができる。普通株の各流通株はすでに正式に有効に発行され、すでに十分に入金されており、しかも評価する必要がない。

振替それは.適用される証券法が適用可能な制限を除いて、我々の普通株式譲渡には何の制限もないが、以下の“引受-ロックプロトコル”に記載されている制限は除外される。

ネバダ州改正法令における反買収条項

企業合併

ネバダ州改正法令(“NRS”)78.411~78.444条は、(I)会社取締役会が当該合併(又は当該者を“利害関係のある株主”とする取引)を事前に承認していない限り、(I)会社取締役会が当該合併を事前に承認していない限り、又は(Ii)当該合併が取締役会の承認を得ており、かつ当該会社の投票権の60%が当該利害関係のある株主、その関連会社及び関連会社の実益を有していないことを禁止している。また、事前承認がない場合には、このような2年間の期限の後であっても、いくつかの制限が適用される可能性がある。当該等の法規において、“利害関係のある株主”とは、(X)当該会社が議決権付き株式の10%以上の投票権を発行した実益所有者、又は(Y)当該会社の連属会社又は共同経営会社を直接又は間接的に所有し、当該会社が当時発行した株式の10%以上の投票権を過去2年間の任意の時間に直接又は間接的に所有する実益所有者をいう。“合併”という言葉の定義は非常に広く、会社と“利害関係のある株主”との間で最も重大な取引をカバーするのに十分である。規定されたある時間の要求に適合する場合、会社はこれらの法規の管轄を受けないことを選択することができる。私たちは私たちの定款にそのような条項を含まなかった。これらの規制の効果は、会社が我々の取締役会の承認を得ることができなければ、興味を持って会社をコントロールする当事者がそうすることを阻止する可能性があるかもしれない。

支配権株

ネバダ州の法律はまた、“友好的でない”会社買収を阻止しようとしており、国税法の78.378~78.3793節(通常は“制御株式法”と呼ばれる)では、“買収者”は他の株主が承認した範囲で購入した“株式制御”に対する投票権しか得られないと規定されている。一部の例外を除いて、買収者とは、買収または買収会社の“制御的権益”を買収または要約する者をいう。これらの法規は、誰でも対象会社の株式を取得する限り、“国税法”を適用するこれらの条項でなければ、当該人が(1)5分の1以上、3分の1未満、(2)3分の1以上であるが、多数または(3)より少ない多数以上を獲得し、取締役選挙において当該会社の全投票権を行使することができるように“統制権益”を獲得することが規定されている。支配権株式には、買収持株権に関する買収または要約買収の株式だけでなく、買収者が前90日以内に買収したすべての株式も含まれる。“規約”は購入者だけでなく、購入者と関連して行動する誰もをカバーしている。NRS制御株式規制は、登録されている200人以上の株主にのみ適用され、少なくとも100人のアドレスが、その日の直前の90日以内に会社の株式台帳上に出現している発行者と、関連会社を介してネバダ州で業務を行う発行者とを直接または関連会社を介して発行する。現在、私たちはネバダ州に登録されている100人の株主がいると信じていません。私たちは直接あるいは付属会社を通じてネバダ州で業務を展開していません。したがって、制御株式法の規定は、我々の株の買収には適用されないと考えられ、これらの要求を満たすまでは適用されない。彼らが適用可能なときは、制御株式法の規定は、このような買収が私たちの株主の利益に合致するかどうかにかかわらず、私たちの重大な権益または支配権を買収することに興味のある会社または個人を阻止することができる。

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

ここで提供される予資権証のいくつかの条項及び条項の以下の要約は不完全であり、資本資本権証の条項の制約を受け、資本資本権証の条項の制限を完全に受け、その形態は、本募集説明書の一部として登録声明の証拠物として提出される。準投資家は事前融資権証表の条項と条文を慎重に審査し、事前融資権証の条項と条件を全面的に説明しなければならない。

存続期間と行権価格それは.ここで発売されたあらかじめ出資した引受権証1部あたりの初期行権価格は1株0.001ドルである。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、いつでも行使することができ、前払い資金株式証がすべて行使されるまで行使することができる。株式配当、株式分割、再編、または同様のイベントが我々の普通株式および行権価格に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格および株式数は適切に調整される。

可運動性それは.前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使権通知を吾等に提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払うことができる(以下で議論するキャッシュレス行使を除く)。今回の発行における予資権証の購入者は、発行時に直ちにその予資権証を行使し、今回の発行終了時に予資権証に関連する普通株を取得するために、発行定価の後と、予資権証の発行終了前に行使通知を提出することを選択することができる。保有者(およびその連合会社)は、事前計画権証の任意の部分を行使してはならず、保有者が行使直後に4.99%を超える発行済み普通株を所有していることを条件としているが、保有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、保有者は事前計画権証を行使した後、発行された普通株式の保有量を行使直後の発行された普通株式数の9.99%に増加させることができる。今回の発売で事前融資権証を購入した買い手も、事前融資権証を発行する前に、初期行使限度額を発行した普通株の9.99%に設定することができる。あらかじめ出資した引受権証を行使することで普通株の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか、次の完全な株に上方丸め込む。

キャッシュレス運動それは.保有者がその事前資本権証を行使する際に、証券法に基づいて事前計画権証を発行する普通株式の登録声明を登録する際に有効または利用できず、かつ、証券法の免除登録により当該等の株式の発行に適用されない場合、保有者は、当該等の事前資本権証を行使する際に、当該等株式証を行使する際に吾等に支払うことが予想される現金支払の代わりに、事前計画資本承認株式証に記載されている式に基づいて定められた普通株式純額を徴収することを選択することができる。

譲渡可能性それは.法律の適用の規定の下で、事前資本金権証は、所持者が事前資本金権証を適切な譲渡文書と一緒に吾に渡すなどの時に、所持者が自ら譲渡を選択することができる。

取引所が上場するそれは.私たちはナスダックや他の任意の国の証券取引所や国家公認の取引システムに事前融資権を上場するつもりはありません。事前資本権証を行使して発行可能な普通株は現在ナスダックに看板を掲げて上場している。

株主としての権利事前出資株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式の所有権がない限り、事前出資承認持分証所有者は、その事前出資承認権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

市場に出る

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードは“EKSO”です

私たちの移籍代理

Vock Transfer，LLCは我々の普通株式の譲渡エージェントと登録業者である.

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下の議論は、今回の発行で得られた普通株式と事前出資の引受権証の所有権と処分によるいくつかの重大な米国連邦収入の結果を説明する。本討論は改正された1986年の“国内税法”(“税法”と略称する)の現在の条項、この法規に基づいて公布された現有と提案されたアメリカ財務省法規及び改正の日から発効した行政裁決と裁判所判決に基づいており、これらはすべて随時変化する可能性があり、追跡力を持つ可能性があり、これはアメリカ連邦所得税の結果が以下に述べるのと異なることを招く。国税局または国税局は、以下に議論する事項についていかなる裁決も求めていないし、国税局が我々の普通株または前払い資本証の買収、所有または処分の税収結果に対して反対の立場を取らない保証もなく、いかなる反対の立場も裁判所の支持を得ない保証はない。

今回の検討では，我々の普通株とあらかじめ出資した引受権証の株式を資本資産として保有し，規則1221節の意味(一般に，投資のために保有する財産)に該当すると仮定する.本議論は、米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、連邦医療保険納付税、純投資収入税、または代替最低税の潜在的な適用については議論されず、州または地方税または所得税(例えば、贈与税および相続税)以外のいかなる米国連邦税、または保有者の特定の状況に応じてそれに関連する可能性のあるいかなる非米国税結果も言及されない。本議論は、例えば、特定の所有者に適用される特別な税金ルールについても言及しない

さらに、本議論は、米国連邦所得税の直通エンティティである組合企業または他の直通エンティティまたは組合企業または他のエンティティを介して私たちの普通株式または事前融資承認株式証を保有する個人の税金待遇に関するものではない。提携企業または他の通関エンティティが私たちの普通株または事前出資の引受権証を持っている場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの階層および提携企業または他の通関エンティティの活動に依存する。私たちの普通株式または事前資本権証を保有する提携企業または他の直通エンティティのパートナーは、共同企業または他の直通エンティティを介して、私たちの普通株式または事前計画資本証の所有権および処置の税務結果を彼または彼女またはそれ自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

アメリカ連邦所得税の考慮要素に対する討論はただ参考に供するだけであり、税務提案ではない。投資家は私たちの普通株或いは事前出資株式証を買収、保有し、処分するアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ収入及びその他の税務について考えて、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

本議論において、“米国所有者”とは、米国連邦所得税目的(A)米国の個人市民または住民、(B)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律または法律の下で作成または組織された会社(または米国連邦所得税目的の他のエンティティとみなされる)、(C)その収入は、米国連邦所得税総収入に計上できる財産、(C)その収入は、米国連邦所得税目的の財産に計上することができる。又は(D)以下の条件を満たす信託：(1)米国内裁判所及び1つ以上の“米国人”(“規則”第7701条(A)(30)条に示す)の主な監督を受け、当該信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、又は(2)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選択権を有し、米国人とみなされる。本議論において、“非米国所有者”とは、普通株式又は予め出資した引受権証の実益所有者を意味し、米国所有者、共同企業又は他の伝達実体ではない。

事前資金権証の所得税処理

全く疑問がないわけではないが、米国連邦所得税の目的で、予め出資した権利証は我々普通株の一部とみなされるべきであり、予め出資した権利証の所有者は通常、普通株保有者と同様に課税されるべきである。したがって、米国連邦所得税の目的で、予め出資した引受権証を行使する際にいかなる収益又は損失も確認してはならず、行使時には、予め出資した引受権証の保有期間は、受信した普通株式分に繰り越さなければならない。同様に、事前資本権証の税ベースは、行使時に受け取った普通株式分に振り替え、1株当たり0.001ドルの行使価格を加える。各保有者は、今回発行された買収事前融資承認株式証(潜在的な代替特徴を含む)に関するリスクについて彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。この議論のバランスは一般的に仮定されており，米国連邦所得税の目的で上記の記述が尊重されているが，以下の議論では，我々の普通株に関する程度についても，あらかじめ出資した引受権証に関係することが一般的である.

アメリカの所有者に適用される税金の考慮

分配する

私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務運営のために、予測可能な未来に、私たちの普通株のいかなる現金配当も発表したり支払うことはないと予想しています。普通株式を米国の保有者に分配すれば、これらの分配は通常、米国の税収面の配当を構成し、私たちが現在または累積している収益と利益(米国連邦所得税の原則に基づいて決定される)から支払われる。アメリカの保有者への分配は、私たちの現在または累積された収益と利益からではなく、資本リターンを構成し、アメリカの保有者の私たちの普通株における調整税ベースに適用され、ゼロを下回っていないが、この基礎を超えた部分は、以下に述べるように、私たちの普通株の現金収益を売却または交換するものとみなされる私たちの普通株式または事前資金権証の処置“もしあなたが非会社のアメリカ持株者で、いくつかの要求を満たしている場合、もしいくつかの保有期間要求を満たしている場合、あなたに支払ういかなる配当金もアメリカ連邦所得税優遇税率が適用されます。もしあなたがアメリカ会社の保有者であれば、アメリカ連邦所得税配当金の分配を構成する資格があります(“DRD”)。私たちが十分な収入と利益を持つことを保証することはできません(アメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定されます)、どの分配もDRDを得る資格があります。さらに、DRDは、いくつかの保有期間および他の課税所得要件を満たす場合にのみ利用可能である。

あらかじめ出資した引受権証が受け取った分配の課税状況については不明である。このような分布は，他の処理方法もあるにもかかわらず，本節で述べた分布と見なすことができる.米国の保有者は、任意の適用可能な実益所有権制限に関連する保留事前資金権証の任意の割り当てを含む事前計画権証に関連する任意の支払いを正確に処理するために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。

私たちの普通株式または事前資金権証の処置

私たちの普通株式または事前資本権証を売却または他の課税方法で処分する場合、米国の持株者は一般に資本収益または損失を確認し、その金額は、適用される普通株式または予備資本権証で実現された金額と米国の保有者が調整した税ベースとの差額に等しい。米国保有者が適用される普通株又は予め出資した引受権証の保有期間が1年を超える場合、資本収益又は損失は長期資本収益又は損失を構成する。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.米国の保有者は、私たちの普通株の売却や事前出資の引受権証に関する損失を確認した場合、このような損失の税務処理について自分の税務顧問に相談しなければならない。

事前出資株式証のいくつかの調整

規則第305条によれば、予備資金権証を行使する際に発行される普通株式数の調整、または予備資金権証の行使価格の調整は、事前資本金権証の米国所有者への建設的な分配と見なすことができ、このような調整が、私たちの収益および利益または資産における当該保有者の比例権益を増加させる効果があることを前提としており、これは、調整の状況に依存する(例えば、このような調整が私たちの株主への現金または他の財産の分配を補償するためである場合)。米国連邦所得税の場合、米国所有者への任意のこのような建設的分配は、一般に、上述したように、配当金、資本返還または売却または交換事前出資権証の収益として課税される“分配する.”

情報報告とバックアップ減納

情報報告は、一般に、米国所有者が特定の会社のような免除受給者でない限り、一般に、私たちの普通株式または事前計画資本証の配当金(建設的配当を含む)の支払いに適用されること、および米国所有者が特定の会社のような普通株式または事前計画資本証の収益を売却または処分することを要求する。米国の所有者が所有者の納税者識別番号または免除識別証明を提供できない場合、または所持者が適用される要件を遵守して免除を確立するために他の方法で遵守できない場合、予備源泉徴収はこれらの支払いに適用される。予備源泉徴収は付加税ではありません。対照的に、予備源泉徴収としての源泉徴収金額は、個人の米国連邦所得税債務に計上される可能性があり、所持者は、通常、適切な返金申請を米国国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができる。

非アメリカ所有者の税務考慮に適用されます

分配する

私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務運営のために、予測可能な未来に、私たちの普通株のいかなる現金配当も発表したり支払うことはないと予想しています。もし私たちが普通株を非米国所有者に分配する場合、これらの分配は通常、米国連邦所得税目的のために、普通株式または事前融資承認株式証の収益を返還、資本返還または売却または交換するとみなされる“以下の項目に適用される税務考慮要素 アメリカ保有者 —分配する“以下の“-”というタイトルの章で議論する情報報告とバックアップ減納“と”-外国口座私たちの普通株式または事前出資株式証明書上の任意の分配(推定分配を含む)は、非米国所有者に支払われる配当金とみなされ、米国における所有者の貿易または業務行為と有効な関連がない場合、通常、30%の税率または米国と非米国所有者居住国との間で適用される所得税条約で規定されるより低い税率で源泉徴収税を支払う。条約に基づいてより低い源泉徴収比率を得るために、非米国保有者は、通常、適用される納付義務者に、非米国所有者がこの条約の下で享受している福祉を証明するために、適切に署名されたIRSテーブルW-8 BEN、IRSテーブルW-8 BEN-E、または他の適切なテーブルを提供することを要求される。この表は配当金を支払う前に提供されなければならず、定期的に更新されなければならない。

米国人ではない所有者に支払われる配当金(または支払いとみなされる推定配当金)について、適切に署名された米国国税局テーブルW-8 ECIを提供した場合、配当金がこのように関連していることを示し、これらの配当金は実際に米国内での取引または業務活動に関連しており、私たちは通常、源泉徴収税を必要としない。一般的に、適用条約が別途規定されていない限り、このような有効な関連配当金は、米国人に適用される正常な税率で純収入に基づいて米国連邦所得税を納付する。有効な関連配当金を取得した非米国会社株主は、追加の“支店利得税”を徴収される可能性もあり、場合によっては、この税は、非米国会社株主の有効な関連収益および利益に30%の税率(または条約が規定する可能性のあるより低い税率)を徴収するが、いくつかの調整が必要である。米国以外の保有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税条約を含む、私たちの普通株式の所有権と処分の税収結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

非米国所有者への分配は、我々が現在または累積している収益および利益ではなく、通常、資本返還とみなされ、非米国所有者の普通株式または事前出資株式証の基準に適用され、減少されるであろう。この基準を超える範囲では、そのような普通株または事前出資引受証(例えば、適用される)の収益の売却または交換とみなされるであろう“--私たちの普通株式または事前資金権証の処置“下だ。

あらかじめ出資した引受権証が受け取った分配の課税状況については不明である。このような分布は，他の処理方法もあるにもかかわらず，本節で述べた分布と見なすことができる.米国以外の保有者は、事前出資の権利証に関連する任意の支払いを正確に処理するために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。事前出資権証の所有者は、任意の適用される実益所有権制限に関連する棚上げ事前出資権証の任意の分配の税務処理についてその税務コンサルタントに相談しなければならない。

私たちの普通株式または事前資金権証の処置

以下の“-”というタイトルの章で議論する情報報告とバックアップ減納“と”-外国口座アメリカでない所有者は一般的にアメリカ連邦所得税や源泉徴収税を支払う必要はありません

タイトルを見て“-情報報告とバックアップ減納“と”-外国口座私たちの普通株式の売却または外国金融機関または非金融機関に支払われる資本権証の収益に適した源泉徴収規則に関するより多くの情報は、以下を参照されたい。また、我々の普通株が上記の規則に従って成熟した証券市場で定期的に取引されることは保証されない。

事前出資株式証のいくつかの調整

規則第305条によれば、予備資金権証を行使する際に発行される普通株式数の調整、または予備資金権証の行使価格の調整は、非米国資本金権証所有者への建設的な分配と見なすことができ、このような調整が、私たちの収益および利益または資産における当該保有者の比例権益を増加させる効果があることを前提としており、これは、調整の状況に応じて(例えば、このような調整が私たちの株主への現金または他の財産の分配を補償するためである場合)。米国連邦所得税の場合、米国以外の所有者への任意のこのような建設的分配は、通常、配当金、資本返還または売却、または事前出資権証の収益交換として課税される“--以下の項目に適用される税務考慮要素 アメリカ人ではありません —分配する.”

情報報告とバックアップ減納

私たちまたは適用可能な支払代理人は、その所有者に支払われた普通株式または事前融資承認株式証の分配(推定分配を含む)の総金額と、そのような分配に関連する税金(ある場合)とを、米国国税局および各非米国人所有者に毎年報告しなければならない。非米国人所有者は、適用可能なレート(現在24%)で予備を控除することを回避するために、保持者が米国人ではないことを決定するために、特定の認証手順を遵守しなければならない可能性がある。一般に、非米国所有者が適切に実行される適用可能な米国国税局テーブルW−8を提供する場合、または他の方法で免除を確立する場合、保有者はそのような手順を遵守するであろう。アメリカ連邦所得税の源泉徴収が必要なアメリカ人保有者に支払う配当金は、上記の見出しのように“分配する“通常はアメリカの予備控除を受けませんそれにもかかわらず、我々または適用される支払いエージェントが、非米国人が米国人であることを実際に知っているか、または知っている理由があれば、バックアップ抑留や情報報告を適用することが可能である。

情報報告および源泉徴収金は、一般に、非米国所有者が非米国所有者が非米国所有者の身分を証明し、いくつかの他の要求を満たし、または他の方法で免除を確立しない限り、任意の米国または外国ブローカーの米国事務所によって達成される、非米国所有者が私たちの普通株式または事前計画資本権証の収益を処理するのに適用される。一般に、取引が非米国仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、情報報告および予備源泉徴収は、非米国所有者に処置収益を支払うことには適用されない。しかしながら、情報報告の目的で、多くの米国所有権またはビジネスを有するブローカーの非米国事務所による処置は、通常、米国事務所による処置と同様の方法で処理されるであろう。米国以外の保有者は情報申告とバックアップ源泉徴収規則の適用について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

情報申告書の写しは、非米国所有者が居住しているか、または特定の条約または合意の規定に従って登録されている国の税務機関に提供することができる。

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて非米国所有者への支払いから差し止められた任意の金額は、米国連邦所得税義務(ある場合)に返還または記入することができ、米国国税局に適切なクレームを直ちに提出することを前提としている。

外国口座

一般に“外国口座税収適合法”(FATCA)と呼ばれる立法は、一般に配当金に対して30%の源泉徴収を徴収し、(I)普通株式または事前融資権証の総収益を売却または他の方法で非米国エンティティに支払う場合、米国エンティティではなく米国政府と協定を締結し、他の義務を除いて、いくつかの職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務を負担しなければならない。(Ii)非米国エンティティが“外国金融機関”でない場合、非米国エンティティは、そのいくつかの米国投資家(ある場合)、または(Iii)非米国エンティティが他の態様でFATCAに従って免除されることを識別する。

米国と外国とのFATCAに関する政府間協定は，本節の非米国保有者に対する要求を大きく修正する可能性がある。FATCAによって規定されている源泉徴収義務は、一般的に私たちの普通株式または事前資金権証の配当に適用される。米国財務省は提案された財務省法規を発表し、現在の形で最終的に決定されれば、FATCA下の源泉徴収義務は普通株式または事前融資承認株式証の総収益の支払いを売却または他の方法で処分することには適用されないと規定している。

最終的な財務省条例が発表される前に、提案された財務省条例は信頼できるかもしれない。場合によっては、非米国保有者は、FATCAによって控除された税金の返金または免除を受ける資格がある可能性がある。所有者は、FATCAが私たちの普通株または事前出資の引受権証への投資に及ぼす可能性のある影響について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

前に議論された重要なアメリカ連邦税金考慮事項はただ参考に供するだけだ。これは税務提案ではありません。潜在的投資家は、私たちの普通株式または事前出資の株式承認証によって生成された特定のアメリカ連邦、州、地方、および非米国税金結果について、任意の提案された適用法律変化の結果を含む、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

引受販売

我々はすでに唯一の簿記管理人Craig-Hallum Capital Group LLCと今回の発行について引受合意した。いくつかの条件を満たす場合、私たちは引受業者に売却することに同意し、引受業者は次の表に示す普通株および前払い資本証の株式数を購入することに同意した

引受契約では、引受業者が公衆に発売されたすべての株式及び事前出資権証(超過配給選択権をカバーする株式を除く)を購入する義務は、ある条件によって制限され、任意の株式及び事前資金権証を購入した場合、引受業者は、ここで発売されたすべての普通株及び予備資本権証の株式を購入する義務がある。

引受業者が公衆に販売する証券は、本募集説明書の表紙の発行価格で発行される。引受業者が証券取引業者に売却する任意の証券は、以下の価格で販売することができる：(I)普通株1株当たりの公開発行価格が最高割引$、または(Ii)先行融資権証の公開発行価格より最高で1株$を割引する。引受業者は、その1つまたは複数の関連会社または販売代理を介して証券を提供することができる。証券がすべて公開発行価格で販売されていない場合、引受業者は発行価格や他の売却条件を変更することができる。引受契約に調印した後、引受業者は、合意に規定された価格と条項に従って証券を購入する義務がある。

引受割引は1株当たりの公開発行価格に等しく、引受業者が私たちに支払った1株当たりの金額を引いたり、事前融資権証については、1部当たりの予融資権証の公開発行価格に等しく、引受業者が私たちに支払った予融資権証の金額を差し引くことに等しい。保証割引は私たちと引受業者の間の公平な協議によって決定されます。私たちは、私たちの普通株の株式を1株$の発行価格で引受業者に売却することに同意し、予融資権証については、事前融資権証$ごとにすることに同意した。

次の表は、引受業者の超過配給選択権が行使されない場合とすべての行使を想定した場合、引受業者に支払う1株または事前資金権証と総引受割引を示しています。

私たちは11万ドル以下の実売の法的費用を保険者に返済することに同意した。今回発行された総費用には、登録費、届出と上市費、印刷費、法律と会計費用が含まれているが、引受割引や手数料は含まれておらず、約$となると予想される。

引受業者は私たちの手から最も多くの追加的な普通株を購入する権利がある。この選択権は募集説明書が公表された日から30日以内に行使でき、引受業者は本募集説明書の表紙にある公開発行価格で、引受割引と手数料を引いて、最大普通株を購入することを許可する。引受業者はこの選択権のみを行使して、今回の発行に関する超過配給(あれば)を支払うことができる。

販売禁止協定

吾らは、今回の発売終了後90(90)日以内に当社の普通株式のいかなる株式も売却しないこと、または引受業者の書面同意を得ない限り、行使可能、または普通株に交換可能な証券に変更することに同意した。引受業者は公開通知を行わずにいつでも同意することができ、同意するかどうかを自分で決定することができる。また、私たちのすべての役員と幹部は引受業者とロック契約を締結しました。ロック合意によれば、ある限られた場合を除いて、本募集説明書の発行日から本募集説明書の発行後90(90)日までの間、引受業者の書面による同意を得ず、吾等の取締役及び高級社員は、普通株式に変換することができ、交換可能又は普通株を行使することができるいかなる普通株又は証券を売却又は譲渡することができない。この同意はいつでも与えることができ、公開通知する必要はなく、引受業者は自分で同意するかどうかを決定することができる。一部の例外を除いて、吾らは今回の発行終了後180(180)日以内に変動金利取引を行わないことに同意しているが(定義は引受契約参照)、今回の発行終了後120(120)日以内に、“市場別”に発売された普通株の進入および/または発行は変動金利取引と見なすべきではなく、いかなる“市場別”発売の発行が株式購入価格(引受契約に定義されている)よりも低い1株価格で行われていない限り、前提としている。

しっぽ

私たちはまた、私たちが任意の投資家から受け取った総収益の7%(7.0%)に相当する尾部費用を引受業者に支払うことに同意し、その投資家が引受業者との契約の満了または終了後3(3)ヶ月以内に任意の公開または非公開発行または他の融資または資金調達取引において私たちに資金を提供する場合、契約は(I)今回の発行終了および(Ii)2024年8月2日の両方の早い発生時に終了する。

その他の関係

引受業者およびその関連会社は、将来的には、当社またはその関連会社との正常な業務過程で投資銀行業務や他の商業取引に従事する可能性がある。引受業者は将来これらの取引の慣例的な手数料と手数料を受け取るかもしれない。引受業者及びその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うか、又は保有し、自己の口座及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができ、そのような投資及び証券活動は、発行者の証券及び/又はツールに関与する可能性がある。引受業者及びその連合会社もこのような証券或いはツールについて投資提案及び/或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭を持つことを提案することができる。

電子見積、販売、流通

電子フォーマットの入札説明書は，今回発行した引受業者(ある)のメンテナンスに参加するサイトで得ることができ，引受業者は入札説明書を電子的に配布することができる.電子形式の入札説明書を除いて、これらのサイト上の情報は本募集説明書、添付の入札説明書或いは本募集説明書の一部ではなく、吾ら或いは引受業者の許可或いは裏書きを経ておらず、投資家は依存すべきではない。

賠償する

私たちは証券法下の責任を含む保証人の特定の責任を賠償することに同意する。

市場に出る

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードは“EKSO”です

安定化

今回の発行に関連して、引受業者は、今回の発行期間中の普通株の市価下落を防止または遅延させるために、公開市場で普通株株を競買·売買することを含む安定した取引に従事することができる。これらの安定した取引は、空売り普通株を含むことができ、これは、販売業者が今回の発行に必要な購入数よりも多くの普通株を売却することと、空売り創出の頭寸を補うために公開市場で普通株を購入することとを含むことができる。空売りは、“戻し”空頭、すなわち引受業者が上記追加株を購入する選択権を超えない空頭寸であってもよいし、“裸”空頭、すなわちその額を超える空頭寸であってもよい。引受業者は、追加株式の全部または一部を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株を購入することによって、保証された任意の空頭寸を平らにすることができる。この決定を下す際には、引受業者は、公開市場で購入可能な株価と、引受業者が追加株式を購入する選択権により株式を購入する価格との比較を特に考慮する。もし引受業者が公開市場の普通株価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。ある程度、引受業者は公開市場で株を購入して前後して株を補充する裸空頭寸を設立した。

引受業者は、証券法mの規定によれば、引受業者はまた、懲罰的入札の実施を含む他の方法で普通株価格に影響を与える他の活動に従事することができることを教えてくれる。これは、引受業者が安定した取引または空売りのために公開市場で普通株を購入する場合、引受業者は、その受信した引受割引および手数料の償還を要求される可能性があることを意味する。

これらの活動は、普通株の市場価格を向上または維持したり、普通株の市場価格下落を防止または遅延させたりする可能性があるため、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。保険者たちがこのような活動を始めたのは、いつでも止めることができる。引受業者は、ナスダック、場外取引市場、または他の方法でこれらの取引を行うことができる。

販売制限

一般情報

米国を除いて、私たちまたは引受業者は、本募集説明書が提供する証券が、行動する必要がある任意の司法管区で公開されることを可能にするために、いかなる行動も取っていない。本募集説明書によって提供される証券は、任意の管轄区域内で直接または間接的に発売または販売されてはならないし、当該司法管轄区域の適用規則および規定に適合しない限り、任意の司法管轄区で、そのような証券の発売または販売に関連する任意の他の発売資料または広告を配布または発行してはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。

カナダ

我々普通株の株式は、国家文書45-106目論見免除又は証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除及び継続登録義務定義の許可顧客である購入者にのみ売却されることができる。株式のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。

本入札明細書(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない。

法律事務

ここで提供される証券の有効性はネバダ州ラスベガスのスネルとウィルマー有限責任会社が伝えてくれるだろう。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ニューヨークのEllenoff Grossman&Schole LLPから引受業者に渡される。

専門家

本募集説明書で我々の10-k表年次報告書を参照して格納されている財務諸表は、独立公認会計士事務所WithumSmith+Brown、PCの報告書に基づいて合併されており、この報告には、会社が監査および会計専門家の権威として、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いがあることを説明している。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいてS-1表で米国証券取引委員会に、本募集説明書が提供する普通株式及び事前融資権証株式に関する登録説明書を提出した。本入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に含まれる全ての情報は含まれておらず、いくつかの情報は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可された場合に登録説明書の証拠物に含まれる。より多くの情報については、登録宣言とその添付ファイルを参照してください。吾らが本入札説明書で吾等の任意の契約、合意、または他の文書に言及する度に、このような言及は必ずしも完全ではなく、閣下は、実際の契約、合意、または他の文書のコピーを得るために、登録声明に添付されている証拠物を参照すべきである。

インターネットを通じて私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。登録声明とその添付ファイルを含めて、URLはwww.sec.govです。

我々は“取引法”の情報報告要求に制約されており，年度，四半期，特別報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。これらの報告書、依頼書、その他の情報は、上述した米国証券取引委員会のウェブサイトで閲覧および複製される。私たちはまた、これらの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料でアクセスすることができるサイトを維持しています。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報、または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書の情報は、本募集説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された引用によって組み込まれた情報の代わりになる。私たちは、参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は、参照によって含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある将来の文書を更新し続けるであろう。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本募集説明書は、引用によって以下の文書に組み込まれ、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(それぞれの場合、提供された書類または未届出の文書の一部を除く)に基づいて、コスト募集明細書の項下の証券発売が終了または完了するまで、以下の書類を組み込む

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、引用的に組み込まれた任意のまたはすべての文書のコピーを、そのような文書の証拠物を含む、募集説明書を受信した各人(任意の実益所有者を含む)に無料で提供する。このような要求は、以下の住所または電話番号で手紙を書くか、または私たちに電話することができます

エクソニック·ホールディングス

101 Glacier Point ， Suite A

サンラファエル， カリフォルニア 94901

(510) 984-1761

しかし，これらの文書が参照によって明示的に証拠物に格納されていない限り，これらの文書に証拠物を送信しない.

これらの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、私たちのウェブサイトで、Form 10-k年間報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-k現在の報告、およびこれらの報告の修正をできるだけ早く無料で提供します。私たちのサイトでこれらのファイルにアクセスできますWww.eksobionics.comそれは.私たちのウェブサイト上の情報を本募集説明書に統合することはありませんし、私たちのウェブサイト上または私たちのウェブサイトを介してアクセス可能ないかなる情報も、本募集説明書の一部として考慮してはなりません(本募集説明書に特に引用によって組み込まれている米国証券取引委員会に提出された文書は含まれていません)。

本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正、置換、または置換されている限り、本明細書に含まれる陳述が修正、置換、または置換されている限り、本明細書に含まれる任意の陳述は、修正、置換、または置換とみなされるであろう。

あなたはただ本募集説明書に記載されているか、または引用して本入札説明書に組み込まれている資料に依存しなければなりません。私たちは、本入札明細書に含まれている、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。私たちは、許可されていない、または要約または要約を提出した人が証券を売却する資格がない司法管轄区で、またはそれに要約または要約を提出することが違法である誰にも証券売却の要約を提出しない。

目論見書

普通株株

普通株式購入の事前融資権証

事前資本権証を行使する際に発行可能な普通株

唯一の帳簿管理マネージャー

クレイグ·ハーレム

, 2024

第二部分
目論見書不要の資料

第十三条発行及び配布その他の費用

次の表は、売却手数料を除いて、登録者が支払わなければならない売却中の単位、普通株式、および引受権証に関するすべての費用を示している。米国証券取引委員会登録料、ナスダック株式市場、FINRA届出費を除いて、表示されている金額はすべて見積もり数字である。

*改訂式で提出

項目14.役員と上級職員への賠償

ネバダ州改正法令(NRS)78.7502と78.751条項は、私たちの任意の役員、上級管理職、従業員、代理人に賠償の権限を与えてくれます。賠償を受ける権利のある人は善意に基づいて行動しなければならず、彼の行為が私たちの最良の利益に合致するか、反対しないかを合理的に信じなければならない。刑事訴訟では、役員の役人、従業員、または代理人は、彼の行為が不法であると信じる合理的な理由がない必要がある。

国税局78.751条によると、取締役または役員が書面で賠償基準に達していることを確認し、その役員または役員がこれらの基準を満たしていないと判断した場合、自ら費用を返済する場合は、契約により前借り費用を支払うことができる。

私たちの規約では、(I)現職または前任取締役、私たちの高級職員、従業員または代理人、および(Ii)私たちの要求に応じて、取締役の高級職員、メンバー、マネージャー、パートナー、受託者、従業員または代理人のいずれか、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の従業員または代理人(すべての人が“賠償者”である)を賠償すると規定されている。 

私たちの付例では、弁護士費および代行費用、訴訟費(および会社が提出または会社の権利によって行われない法律手続きに関連する訴訟費、判決、罰金、和解のために支払われた金を含む)を支払うために、その実際的かつ合理的に招いた支出を補償しなければならないと規定されており、これらの支出は、任意の法律手続きにおいて実際的かつ合理的に招かれたものであり、この法律手続きは、被告人または指名された人または指名された理由によって送達または指定されたものではなく、または送達された、または指名された理由によって指定されたものではなく、または送達されたか、または指名されたか指定された理由によって送達または指定されたものではない。もし、被賠償者(A)の行為が誠実であり、賠償者が私たちの最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で、またはいかなる刑事訴訟についても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、または(B)78.138節に従って責任を負わない。しかし、被保険者が私たちに責任があると認定された場合には、当該被保険者に賠償する義務はなく、かつ、当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所又は他の司法管轄権を有する裁判所のみが、事件のすべての状況を考慮して、その人が公平かつ合理的に賠償を受ける権利があると認定した場合には、その者は、管轄権のある裁判所又はその他の裁判所が適切な費用及び費用を得る権利があると認定する。

判決、命令、和解または有罪判決の方法で任意の訴訟を終了するか、または無罪抗弁または同等の理由で任意の訴訟を終了すること自体は、賠償者が上記(A)または(B)の条項で規定された要件に適合していないと判断することはできない。管轄権のある裁判所が任意のクレーム、問題又は事項に対するすべての控訴を尽くした後、管轄権のある裁判所がそのような判決を下した後にのみ、任意のクレーム、問題又は事項に対して責任があるとみなされるべきである。

私たちの規約のほかに、私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結しました。この協定によると、私たちは法律と私たちの管理書類を適用して許容される最大限にこれらの人たちを補償し、彼らを代表して費用を立て替えなければなりません。これらの協定を締結することは、高い能力と合格した人材を誘致し、維持するのに役立つと信じています。

当社の定款、定款、および私たちが役員や役員と締結した賠償協定における責任制限や賠償条項は、株主が受託責任違反を理由に私たちの役員や役員を提訴することを阻止する可能性があります。これらは，我々の役員や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減少させる可能性もあり，訴訟が成功すれば，登録者や他の株主に利益を与える可能性がある.また、登録者がこれらの賠償条項の要求に従って役員や執行者に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。現在、私たちは、誰が現在、またはかつて私たちの役員または高級管理者であったか、または私たちの要求に応じて取締役を担当する取締役または高級管理者、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の高級管理者、従業員または代理人に関連する未解決の訴訟または訴訟があることを知らず、未解決の訴訟や訴訟がクレームを引き起こす可能性のある訴訟の脅威に関連していることを知らない。

私たちは保険証書を取得し、保険証書制限の規定の下で、私たちの役員及び行政人員に保険を提供して、信頼された責任又は取締役又は行政人員としての他の不法行為(公共証券事項に関するクレームを含む)に違反することによる損失、及び保証登録者が私たちの賠償義務又は他の法律事項に基づいて私たちに支払う可能性のある金を防止する。

私たちと引受業者との間の引受契約は、本登録声明の添付ファイル1.1として、引受業者が私たちの取締役と高級管理者及びある制御者の特定の責任に対して賠償を行うことを規定しており、証券法に基づいて引受業者が提供した情報について登録声明に明記された責任を含む。

第十五項.未登録証券の近いうちの売却

ない。

プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表

(A)展示品。

S-1表登録声明の一部として提出された展示品リストについては、参照により組み込まれた本署名ページの直前の展示品インデックスを参照してください。

(B)財務諸表付表

その中に記載されている資料が財務諸表または付記に適用または記載されていないことが要求されるので、すべての付表は省略される。

プロジェクト17.約束

以下に署名した登録者は、引受契約に規定された成約時に、引受業者に要求された額面及び名称で登録された証明書を引受業者に提供することを承諾して、各購入者に迅速な交付を可能にする。

上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年の証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会がこの賠償が当該法案が表現した公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。取締役、登録者の上級職員又は制御者が登録中の証券について賠償要求を提出する場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く又は支払う費用を除く)であれば、登録者は適切な管轄権を有する裁判所に賠償要求を提出し、その弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、当該賠償が同法の規定に違反するか否かの公共政策に違反するか否かは、当該発行の最終裁決によって管轄される。

以下に署名した登録者は以下のように約束する

しかし前提は上記(I)、(Ii)および(Iii)段落が発効後修正案に組み込まれることを要求する情報が、登録者が取引所法案第13節または第15(D)節に従って委員会または委員会に提出された報告に含まれている場合、これらの報告は、本登録声明に参照して組み込まれているか、または規則424(B)に従って提出された目論見書に登録声明の一部として含まれている場合、上記(I)、(Ii)および(Iii)段落は適用されない。

以下に署名された登録者は、1933年の証券法に基づく任意の法的責任について、1934年の証券取引法第13条(A)又は第15(D)条に基づいて登録者の各年次報告(及び1934年“証券取引法”第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画を提出する各年次報告書)を提出し、引用により登録説明書に組み込まれ、登録説明書内に提供された証券に関する新登録説明書とみなされなければならないが、当時発売された当該等の証券は、当該等の証券を初めて誠実に発売したものとみなされる。

展示品索引

署名

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-1表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2024年7月29日にカリフォルニア州サンラファエロ市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した。

授権依頼書

本人は，Scott G.DavisおよびJerome Wongをその真の合法的な事実エージェントおよびエージェントとして構成し指定し，その名義，役職およびエージェント身分(その役員および/またはEkso Bionics Holdings，Inc.の上級職員を含む)がその本人を代表し，その名義，職およびエージェントとしてその代理人を担当する十分な権限を持つと署名した者である.改正された1933年“証券法”第462条(B)条に基づいて、本登録説明書に対する任意またはすべての修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、任意およびすべての追加登録説明書に署名し、これに関連するすべての証拠物およびそれに関連するすべての他の文書と共に証券取引委員会に提出し、上述した代理弁護士および代理人および彼ら一人一人に完全な権力と許可を付与し、彼らが可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に応じて、不動産内および不動産の周囲で必要かつ行わなければならないすべてのことを和として実行する。 1933年の証券法の要求に基づき、本登録説明書は、以下の者によって指定された身分及び日付で署名された