展示 5.1
|
リリウム N.V. ガリレオシュトラーセ335です 82131 ゴーティング ドイツ
|
アムステルダム フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー法律事務所 ストローウィンスキーラーン 10
1077 XZ アムステルダム t +31 20 485 7000 +31 20 485 7633（ダイレクト） F +31 20 517 7633 e dirkjan.smit@freshfields.com www.freshfields.com ドキュメント ID ヨーロッパ-リーガル-273346456/1
私たちの審判員 DJ/MM クライアント問題 いいえ。176386:0001
| ||||
|
2024年7月26日
|
|||||
親愛なる夫人、夫人、
リリウム N.V.
| はじめに |
1。 私たちはLilium N.V.（ 会社) 敬意を込めて に関連するオランダの法律の特定の事項に とりわけ、会社による最大33,000,000ドルのクラスの発行 会社の資本の普通株で、名目価値が1株あたり0.01ユーロ（ 新株式) 時々、締結された市場発行販売契約に定められた条件に基づいて、代理店に連絡し、代理店を通じて 会社とb. ライリー証券株式会社（ エージェント)、2024年7月26日付けです (は 市場での発行販売契約) (ザ・ トランザクション)。 会社の資本金の額面価値がそれぞれ0.01ユーロのクラスA普通株式は、以下は次のように定義されます 普通 株式。この意見書は、ご要望に応じてお届けします。
フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー法律事務所は イングランドとウェールズで登録番号OC334789で登録された有限責任組合。それはによって認可され、規制されています 弁護士規制当局。オランダ商工会議所登録番号34368197。規制情報については、を参照してください www.freshfields.com/サポート/法律上の注意事項。
会員（および非会員）のリスト フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー法律事務所のパートナー（パートナーとして指定されている人）とその資格は、登録会社で調べることができます オフィス、65フリートストリート、ロンドンEC4Y 1HS、または上記の住所にあります。パートナーとは、メンバー、コンサルタント、従業員を指します フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー法律事務所またはその関連会社または団体と同等の地位と資格を持っています。フレッシュフィールズ Bruckhaus Deringer LLPのアムステルダム事務所には、弁護士、民法公証人、税務顧問、弁護士がいます。
銀行口座:
Stg Ben Derdengold Freshfields Bruckhaus Deringer LLP、ABN AMRO Bank N.V.、IBAN: NL14ABNA0256049947、BIC: ABNANL2A
アブダビアムステルダムバーレーン北京ベルリン ブリュッセルケルンドバイデュッセルドルフフランクフルト・アム・マインハンブルクハノイホーチミンシティ香港ロンドンマドリードミラノミュンヘンニューヨーク パリローマ上海シンガポール東京ウィーンワシントン
2/9
言葉 および以下のパラグラフ2で定義されている表現は、文脈上別段の定めがない限り、使用時にそれぞれの意味が同じでなければなりません この意見では。
書類が審査されました
| 2. | 取引に関連して、以下の書類を検討しました。 |
| (a) | が提出したフォームF-3（ファイル番号333-267719）の登録届出書に含まれる目論見書 証券取引委員会のある会社（ 手数料）2022年10月3日に、によって発効が宣言されました 2022年10月12日のコミッション（ 登録届出書の原本); |
| (b) | 2024年7月26日付けの目論見書補足（ 目論見書補足) をオリジナルに 登録届出書（そして、元の登録届出書と合わせて、 登録ステートメント); |
| (c) | オランダ商工会議所の商業登記簿からの抜粋の電子コピー（ コマーシャル 登録する）2024年7月26日付けで会社に関するもので、商業登記簿からの要求に応じて、電話で確認しました 本書の日付に記載されているすべての重要な点で正確であることを確認してください（ 抜粋); |
| (d) | 日付が記入された会社（当時はQell DutchCo B.V. という名前でした）の設立証書のスキャンされたコピー 2021 年 3 月 11 日 ( 法人設立証書); |
| (e) | 会社の定款の一部修正証書のスキャンされたコピー（akteさん いくつかの部分的な法改正を）2021年4月8日付けで、その修正に伴い、会社の名前がリリウムに変更されました b.v。; |
| (f) | 転換および修正証書のスキャンされたコピー（税率改定と法改正の法律) 2021年9月10日付けで、有限責任会社からの会社の法的形態の転換に関するものです（オーダーメイド 友情、話の仕方が制限されています）公開会社に（名前のない友情）と条項の改正 アソシエーション (法令）会社の; |
| (g) | 会社の定款の一部修正証書のスキャンされたコピー（akteさん いくつかの部分的な法改正を2023年8月1日付けです（ 修正証書); |
| (h) | 会社の定款の全文をそのままスキャンしたもの 改正証書に従って読んでください。抜粋によると、これは現在施行されている会社の定款です と効果 ( 定款・規約); |
| (i) | 会社の株主名簿の写し |
| (j) | 署名のスキャンされたコピー： |
| (i) | 会社の総会の議事録（ ジェネラル・ミーティング) 2024年6月26日付けに関連します に、 とりわけ、会社の取締役会の指定（ ボード）（a）を発行する（または権利を付与する） （購読する）会社の資本のクラスA普通株式（その日の発行済資本の最大25％まで） 総会から36か月間は総会に出席し、（b）法定先制権を制限または除外する 委任に基づく会社の資本におけるクラスA普通株式の発行（または新株予約権）に関して 上記の (a) で言及しました。そして |
3/9
| (ii) | 2024年7月26日に開催された取締役会の決議書に署名しました（ 理事会決議); そして |
| (k) | 署名されたAt Market発行販売契約書のスキャンされたコピー。 |
参照された書類 上記の (a) から (k) (含む) の項目は、ここでは 文書; 上記の項目で言及した書類 ここでは (c) から (j) (包括的) と呼びます 企業文書; 上記の (j) の項目で言及されている書類は ここでは 決議; 上記の (k) で言及されている文書は、ここでは 意見 文書。
の性質 意見と観察
| 3。 | この手紙には、次のような意見や意見が反映されます。 |
| (a) | オランダの法律: この意見は一般的に適用される法律に限定されています（ウェットライケ 一般的なゲルディングのルール）オランダの、そしてオランダ、欧州連合（EU）に直接適用される限り、 これらはすべて、本書の日付の現状のままであり、そのような法律は現在、公開されている裁判所の権威ある判例法で解釈されています オランダ (オランダの法律）; したがって、私たちは他の法制度（法律を含む）については意見を表明しません 当社がオフィスを構えるオランダ以外の法域の）、オランダの法律により外国の場合も 法律が適用されるべきです。さらに、私たちは国際公法、その規則、またはその下で公布された規則については何の意見も表明しません 任意の条約または任意の条約組織（上記で別段の定めがある場合を除く） |
| (b) | 法律の変更: 私たちは、パーティーの将来または継続的な業績について意見を述べません 意見書に記載されている義務や取引の完了は、オランダの法律、その適用に違反しません または将来変更された場合の解釈。 |
| (c) | オランダの領土: この意見書のすべての参考文献とそのスケジュール オランダに、オランダの法律はそれぞれオランダのヨーロッパ地域とその法律のみです。 |
| (d) | 事実に関する声明： 正確性の調査や検証については責任を負いませんでした 何らかの文書に含まれる事実（または外国法の声明）、または意見や意図の表明の合理性、 または、そこから重要な事実や規定が省略されていないことを確認するため。また、仮定の正確性も検証していません この意見書に明記されている以外は、この意見書に記載されています。 |
4/9
| (e) | 表現: 私たちは、与えられたいかなる表現の正確性についても意見を述べません 文書に基づく、または文書に基づく（明示または黙示の）いずれかの当事者によって。ただし、記載されている事項が ここに記載されている特定の意見の主題。 |
| (f) | 意見の影響: この意見書で表明された意見は、宣言とは関係ありません 意見書に記載されたいずれかの当事者による、意見の表明または類似の性質の声明 |
| (g) | 調査の性質： この意見を述べるにあたり、私たちは文書を独占的に検討しました そして、この意見を述べるために、必要または望ましいと判断したオランダの法律の調査を実施しました 手紙。実際のところ、私たちは文書やその他の関連性があると判断した文書、明細書や証明書を頼りにしてきました 公務員の; |
| (h) | フォーミュラとキャッシュフロー： 正確性や正確性を検証する責任は負っていません 文書に含まれる任意の計算式や比率（言葉か記号で表現されているかを問わない）、財務スケジュール、または任意のキャッシュフローモデルの そこで検討されている取引に関連して使用されたり、使用されたり、計算式、比率、財務スケジュール、現金など フローモデルは、当事者間の商業的取り決めを適切に反映しています。 |
| (i) | 税金: 文書または取引の税務上の取り扱いについては意見を表明しません。 あなたは、書類または取引が個人に与える税務上の影響に関して、私たちのアドバイスに頼ったことはありません。 オランダまたはその他の管轄区域、または文書内の税規定の適合性。 |
| (j) | 運用ライセンス: 当社は、当社が以下のいずれかを取得したかどうかは調査していません 事業を継続するために必要となる可能性のある事業免許、許可、同意（そのような許可がない限り、 許可および/または同意は、本契約における意見の対象です（「取引」）。 |
| (k) | 反トラスト: その取引がオピニオンで検討されているかどうかは検討していません 文書は、民事、規制、刑事上の反トラスト法、カルテル法、競争法、公共調達法、または国家援助法に準拠しています。また、 そのような法律では、申請、許可書、通知、開示が義務付けられているか、推奨されています。 |
| (l) | データ保護/インサイダー取引： データ保護やインサイダーについては意見を述べません あらゆる法域（オランダを含む）の取引法 |
| (メートル) | 法的概念: この意見書では、オランダの法的概念が英語で表現されています 元のオランダ語の用語ではありません。関係する概念は、同じ英語の用語で説明されている概念と同一ではない場合があります 他の法域の法律に存在するように。 |
| (n) | 準拠法: この意見と、それに起因または関連して生じる契約外の義務 この意見にはオランダの法律が適用されます。そして |
5/9
| (o) | 意見の日付: この意見は、本書の日付現在のものです。義務は負いません この意見を更新するか、法律の変更やその他の事項が判明し、その日以降に発生した場合は、誰かに知らせてください 本書について、これは何らかの点でこの意見に影響を与える可能性があります。 |
| 意見 |
4。 第3項に記載されている基準に基づき、スケジュール1の前提条件に従い、スケジュール2の資格と 事実上の問題、書類、または私たちに開示されていない出来事については、（i）会社は正式に非公開として設立されたと私たちは考えています 有限責任会社（話の仕方が制限された、きめ細かな友情）そして公開会社として存在しています（名前なし 友達同士）オランダの法律に基づき、（ii）有効に締結された市場発行販売契約に従って発行された場合、および支払われた場合 市場での発行販売契約の条件に従って（そしてオランダの公証人が銀行取引明細書を受け取った後） オランダ民法第2条93項（第2項および第6項）で言及されているように、新株は正式に承認され、有効に発行されていることになります 全額支払い済みで、査定対象外となります。
のメリット 意見
5。 この意見は、会社のフォーム6-kに関連して、またその添付資料としてあなたに向けられています。ただし、事前に書かれている場合を除きます。 同意書は、フォーム6-kの別紙としての場合を除き、他の人に送信または開示してはならず、使用してはなりません。 フォーム6-kの提出に関連する以外の目的で、あなたや他の人から信頼されています。
6。 この意見書、およびこの意見に起因または関連して生じる契約外の義務には、法律が適用されます オランダの。あなたとフレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー法律事務所との法的関係に関するあらゆる状況、上記 管轄区域への提出を含め、フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー法律事務所の一般条件が適用されます。1
7。 私たちは、この法的意見書を参照して登録届出書に組み込むことに同意します。与えることで 前の文に記載されている同意。だからといって、私たちが同意が必要な人の範疇に入っていることを認めたり暗示したりしません 改正された1933年のアメリカ合衆国証券法の第7条に基づき（ 証券法) またはそれに基づいて公布されたSECの規則や規制。
誠意をこめて、
フレッシュフィールズブルックハウス デリンガー法律事務所
1 フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー法律事務所の一般契約条件は、www.freshfields.comにあります。
6/9
スケジュール 1 仮定
書類を検討するにあたって そして、この意見を述べるにあたり、私たちは（あなたの同意を得て、特に明記されていない限り、それ以上の問い合わせなしに）次のことを前提としています それ:
| (a) | 真正性: 関連するすべての書類のすべての（電子的）署名、切手、印鑑 この意見は（原本としてコピーでも電子的にでも）本物であり、そのような文書はすべて本物で、正確で完全です。 |
| (b) | コピー: 当社が取得した、または電子的に提供されたすべての文書（ポータブルであるかどうかにかかわらず） 文書形式（PDF）またはスキャンしたコピー）、コピー、ファクシミリのコピー、または電子メールで確認されたコピーは、原本に準拠しています。 |
| (c) | 下書き: 私たちが下書きとして検討した文書は、これまでも、場合によっては 私たちが検討したドラフトの形で執行されました。 |
| (d) | 修正はありません： 意見書はその施行以来、修正も補足もされていません。 取り消された、いずれかの当事者によって解約された、または管轄裁判所によって無効と宣言された。 |
| (e) | 法人設立証書: 設立証書は有効な公証証書です（本物の akteさん）、その内容はその日付の時点で正確で完全であり、組み込むことに欠陥はありませんでした 裁判所が会社を解散したり、会社を解散させたりする可能性がある会社（設立証書の表面には記載されていない） 存在しませんでした; |
| (f) | 登録: 登録届出書は、SECに提出されたか、提出される予定です 証券法に従って発効すると宣言されました。 |
| (g) | 企業文書: 会社文書が署名された時点で、各人は はその企業文書（会社以外）の当事者または署名者であり、該当する場合、（i）は有効に法人化されていましたが、有効でした 既存で、かつその当事者の管轄区域に関連する範囲で、その当事者に適用される法律の下で良好な状態にある、（ii） その企業文書に署名し、すべての法的行為を行うために必要な権限、権限、法的能力をすべて備えていました（ライトハンデリンゲンです) およびそこで検討されているその他の措置、および（iii）その企業文書に有効に署名している。 |
| (h) | 抜粋: 抜粋に記載されている情報は、今日の情報では正確かつ完全です 会社の発行済資本金と発行済資本の総額に関する会社の日付と事実の記述は正確で 今日の日付で完了します。 |
7/9
| (i) | 破産なし： (i) 会社は破産宣告されていません (フェイルレット・ヴァークラード)、 (ii) 会社は（仮の）支払い停止を認められていません（(優れた) 支払い保険)、(iii) 会社 は（機密または公的）破産前のプライベートプラン手続きの対象にはなりませんでした（コード手順を理解しています)、(iv) 当社は、（i）（i）および（i）（ii）項の手続きとともに、他の破産手続の対象にはなっていません と呼ばれる 破産手続き）破産に関する2015年5月20日の規則（EU）2015/848のセクション1（1）で言及されています 議事録（リキャスト）（ 破産規制)、(v) 会社は解散していません (オントボンデン)、(vi) 会社 法的な合併または分割によって消滅したわけではありません（スプリッツィングの法務上の融合）、そして（vii）管理命令はありません (巻き戻します）の会社の資産が作成されました。これらの仮定は、本日のコマーシャルへの問い合わせによって裏付けられています 登録、オンラインのEU破産登録（EU破産登録）とアムステルダム、オランダ、ハーグの裁判所 オランダは、当社に関してそのような出来事が起こったという情報を何も明らかにしていません。ただし、そのような問い合わせは そのような事象が発生していないという決定的な証拠ではありません。さらに、破産前のプライベートプラン手続きが機密扱いの場合は (コード手順を理解しています(i) (iii) 項で言及されているように、上記の、会社に関しては当てはまるはずです レジスターはそのような手続きに気づきません。 |
| (j) | 協会規約: 定款は修正されていません。 |
| (k) | 承認総会： 総会では、すでに決定している、またはこれから決定する（続ける） 取締役会は、（i）新株を発行し、（ii）法定先制権を制限または除外する権限を与えられた法人組織です 上記の (i) で言及した委任に基づくそのような発行については、 |
| (l) | 解決策: 決議（理事会決議の委任状を含む） 失効していません（インゲトロッケン）または修正され、管轄裁判所によって無効と宣言されておらず、今後無効と宣言されることもありません 決議は修正されておらず、今後も取り消されません（インゲトロッケン）、管轄官によって終了または無効と宣言されました 裁判所、および決議に定められた事実の陳述と確認は真実かつ正確です。 |
| (メートル) | 企業特典： 意見書の締結と検討中の取引 それは企業の利益になります（私はとても重要なです）会社の; |
| (n) | 利益相反はありません： クラウス・ローウェも、その取締役会のメンバーも（何でも （定員）取締役会の決議で証明されているように、取締役会の会議に参加したことがあり、直接または間接の人格がある人 会社との利益相反（直接的または間接的な個人的意義で、友情の意義と強く結びついています そして、私は彼女の親密な企業です）意見書で検討されている取引に関連して。 |
| (o) | 労使協議会： 労使協議会はありません（企業委員会）は管轄権を持って設立されました 会社および/または意見書で検討されている取引に関して（および助言を与える権限）、また あらゆる企業で働く人（企業です、オランダ労使協議会法で定義されているとおり（私はビジネス商店街に行きます)) の 会社（従業員であろうとなかろうと）はいつでも会社の取締役会に労使協議会の設置を要請しました。 |
| (p) | 金融監督法： 会社はオランダ法に従ってライセンスを取得する必要はありません 金融監督法（財務上の見地から考えています); |
8/9
| (q) | 期日執行： 意見書に記載されている（電子的な）署名は、に代わって意見書に記載されています 会社はクラウス・ローウェの（電子）署名です。 |
| (r) | 委任状に基づく署名： 準拠するあらゆる適用法（オランダの法律以外）の下で 第三者に対するクラウス・ローウェの権限の有無と範囲（以下に従い、これに従って決定されます 1978年3月14日のハーグ条約（機関に適用される法律に関する条約）の規則、理事会決議に含まれる委任状 Klaus Roeweに承認することで、意見の他の当事者に対して会社に有効で法的拘束力のある義務が生じます Klaus Roeweが会社の弁護士として、また会社を代表して行動した結果の文書。 |
| (s) | その他の関係者 — 企業の能力/承認： 意見書の各当事者 （会社以外）（i）は有効に法人化されており、有効に存在しており、当該当事者の管轄区域に関連する範囲で、 その当事者に適用される法律の下で良好な状態にあり、（ii）契約を締結し、執行し、引き渡す権限、能力、権限を持っています 当事者であり、その権利を行使し、それに基づく義務を履行するための意見書で、(iii) 正式に承認された意見書類 そして、有効に執行され、関連する範囲で、当事者である意見書を提出しました。 |
| (t) | テロ対策、マネーロンダリング: 意見書の当事者は、該当するすべての事項を遵守します テロ対策、腐敗防止、マネーロンダリング防止、制裁と人権に関する法律と規制、および履行または執行 の意見書は、そのようなすべての法律や規制と一致しています。決定的な証拠を提供しなくても、この仮定は支持されます オランダ民法のセクション2：20（3）と10：123で言及されている登録簿にオンラインで問い合わせたところ、本日最終確認されました その会社がそのようなリストに載っていないこと。 |
| (u) | いいえディレクターの失格： 会社の取締役はいずれも民事の対象ではありません 法務部長の失格 (公民法管理条約) オランダ破産法第106a条から第106e条に基づいて裁判所によって課されました 行為 (フェイル・リスメント・セット）（取締役失格法により改正されました（公民法管理条例)); しかし その決定的な証拠は提供していませんが、この仮定は (i) 取締役会に含まれる取締役の確認によって裏付けられています 本日の商業登記簿に関する決議事項と（ii）お問い合わせ内容、および |
| (v) | 株式: 新株の発行、募集、売却、譲渡、支払い、引き渡し、それぞれ 会社および/または新株に関連する回覧、文書、または情報の（電子的またはその他の方法で）配布し、 取引に関連するすべての招待状、オファー、オファー広告、出版物、その他の文書は、これまでも、そしてこれからも 意見書と登録届出書の規定に従って引き続き作成されています。 |
9/9
スケジュール 2 資格
私たちの意見は 以下の資格が必要です：
| (a) | 破産手続き： 破産登録簿に記載されている確認書には記載されていません 企業が破産規制またはその他の方法で定義されている破産手続の対象ではないという決定的な証拠。 |
| (b) | 債権者の行動： 意見の有効性または法的強制力に関する私たちの意見 文書またはあらゆる法的行為（法的な処理）その一部を形成している、またはそれによって検討されていることは、保護の対象となり、制限されます オランダの法律により、（i）違法に関するオランダの法律の規則に従って利益に悪影響を受けた債権者に与えられます 行為 (不法な）オランダ民法のセクション6:162以降に基づいています（ブルガーライク・ウェットブックさん) と (ii) 詐欺 伝達または好み（アクティオ・ポーリアーナ）オランダ民法のセクション3:45の意味の範囲内（ブルガーライク・ウェットブックさん) および/またはオランダ破産法の第42条以降（フェイル・リスメント・セット); |
| (c) | 外国文書: 意見に関連してここに記載されている意見やその他の声明 文書には、オランダの弁護士として、私たちが真の意味や目的を評価する資格がない、または評価できないという資格が適用されます 意見書の条項の適用法（オランダの法律以外）とそれに基づく当事者の義務、および 私たちはそのような意味や趣旨については調査していません。意見書や対象または表明されたその他の文書を見直しました したがって、オランダの法律以外の法律の対象となるのは、根拠となる文書の条件に限定されています そのような審査について、そしてオランダの法律への関与に関する場合に限ります。 |
| (d) | 1977年制裁法: 1977年の制裁法 (サンクティウェット 1977年）と公布された規制 それに基づく、または国際的な制裁措置により、意見書の執行力が制限される場合があります。 |
| (e) | 評価不可: 「査定不可」という用語に相当するオランダの法的用語がない場合 このオピニオンレターで使われているように、またこのオピニオンレターの目的上、査定不能とは、普通株式の保有者が評価できないことを意味します のセクション2：81に規定されているように、当該株式の全額支払いに必要な金額に加えて、任意の金額を支払う必要があります オランダ民法、そして |
| (f) | 商業登記簿: 商業登記簿からの抜粋は決定的なものではありません そこに記載されている事実が正しいという証拠。ただし、2007年の貿易登録法では（2007年商標登録簿に記載されています)、件名 限られた例外を除いて、法人は商業登記簿情報の不正確さや不完全さを訴えることはできません その不正確さや不完全さに気づかなかった第三者。 |