別紙4.1です

リリウム N.V.

クラス A 普通株式

(名目価値は1株あたり0.01ユーロ)

市場での発行販売契約

2024年7月26日

b. ライリー証券株式会社

299パークアベニュー、21^セント フロア

ニューヨーク、ニューヨーク州 10171

ご列席の皆様:

リリウムN.V.、 オランダの公的有限責任会社（名前のない友情）（「会社」）、契約を確認します（これ b. ライリー証券株式会社（「b. Riley」）との「契約」）は次のとおりです。

1。発行 と株式の売却。当社は、本契約の期間中、随時、以下の条件および条件に同意します ここに定められた条件では、販売代理店または元本として、B. Rileyを通じて、またはB. Rileyに（販売としての立場で）株式を発行して売却することができます エージェント、「エージェンシープレースメント株式」、そしてプリンシパルとしての立場では「主要プレースメント株式」 そして、会社のクラスAのエージェンシープレースメントシェア（「プレースメントシェア」）と合わせて 普通株式、額面価格1株あたり0.01ユーロ（「普通株式」）。 提供された しかし、 会社はいかなる場合も、(a) を超える数のプレースメント株式をb. Rileyを通じて発行または売却してはなりません 以下に従って有効な登録届出書（以下に定義）に登録されている普通株式の株式数または金額 どれが募集されているか、または（b）目論見書補足に登録されている株式数または金額（定義通り） 下記) ((a) と (b) の「最大金額」の小さい方) と しかし、さらに提供しました それは決してありません 本契約に従って売却されたプレースメント株式の総数は、承認されているが未発行の普通株式の数を超えるものとします いつでも。本契約にこれと反対の条項が含まれていても、本契約の当事者は制限事項の遵守に同意します 本契約に基づいて発行および売却されるプレースメント株式の数または金額については、本セクション1で定められているものとします。 は会社が単独で責任を負い、b. ライリーはそのような遵守に関して一切の義務を負わないものとします。発行 そして、b. Rileyを通じて、またはb. Rileyへのプレースメント株式の売却は、登録届出書（以下に定義）に従って行われますが、 本契約のいかなる内容も、当社がプレースメント株式を発行するために登録届出書を使用することを要求するものと解釈されないものとします。 または当社がその他の公募または私募で普通株式を発行することを禁止します。

その 会社は、改正された1933年の証券法の規定およびそれに基づく規則に従って申請しました （「証券法」）、証券取引委員会（「委員会」）への登録 フォームF-3（第333-267719号）に記載された、基本目論見書（「基本目論見書」）を含む、以下に関する声明 当社が随時発行するプレースメント株式を含み、参照により組み入れられる特定の証券 改正された1934年の証券取引法の規定に従って当社が提出した、または提出する予定の書類、 とそれに基づく規則と規制（「取引法」）。会社は目論見書を1つ以上作成します 特にプレースメントシェアに関連する補足（それぞれ「目論見書補足」）。会社が提供します からb. Riley、b. Rileyが使用できるように、基本目論見書のコピーは、そのような登録届出書の一部として含まれ、補足事項があれば何か プレースメントシェアに関する目論見書補足。文脈上別段の定めがある場合を除き、そのような登録届出書や その一部として提出された、または参照により組み込まれたすべての文書を含む、および以下を含む 以下の規則424（b）に従って委員会にその後提出された目論見書（以下に定義）に含まれるすべての情報 証券法、または証券法の規則4300億に従ってそのような登録届出書の一部とみなされる、またはそれ以降のもの すべてのプレースメント株式を対象として当社が証券法に従って提出したフォームF-3の登録届出書は、本書では 「登録届出書」基本目論見書、またはその他の登録届出書に含まれる基本目論見書 会社が提出した。これには、そのような情報の範囲で、そこに組み込まれた、または参照して組み込まれていると見なされるすべての文書が含まれます は、証券法に基づく規則412（の規則430B（g）で認められているように）に従って置き換えられたり修正されたりしていません 証券法）は、登録届出書に含まれています。目論見書補足で補足される場合がありますが、次の形式で このような基本目論見書および/または目論見書補足は、当社が最近、以下の規則424（b）に従って委員会に提出したものです。 証券法は、ここでは「目論見書」と呼ばれます。任意です 本書における登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足への言及は、以下を指すものとみなされます そこに参照して組み込まれている文書、および本書の「改正」、「改正」という用語への言及を含めてください または、登録届出書または目論見書に関する「補足」は、出願書類を指し、それを含むものとみなされます 参照により委員会が組み込まれた文書（「組み込み文書」）を本書に記載した後。

目的のために 本契約のうち、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足へのすべての言及は、すべてみなされます 電子データ収集、分析、検索システムに従って委員会に提出された最新のコピーを含めること、または 該当する場合は、委員会が使用するインタラクティブデータ電子申請システム（総称して「EDGAR」）。 本契約に基づく会社の提供、提供、配送、提供義務（およびその他同様の参考資料） 文書のコピーは、EDGARを通じて委員会に（該当する場合）提出または提出されれば、提出されたものとみなされます。

2。エージェンシー と主要取引。

a. エージェンシー 取引。当社が代理人を務めるb. Rileyを通じて、本契約に基づく代理募集株式の発行および売却を希望するたびに （このような各取引は「代理店取引」）、電子メール（または他の方法で相互に通知します）でb. Rileyに通知します エージェンシー・プレースメント株式の数または総額または総額、または平均に対するパーセンテージについて、（当事者間で）書面で合意しました 売却予定の普通株式の1日の取引量、売却が求められている期間、制限事項など 任意の取引日に売却できるエージェンシープレースメント株式の数と、それを下回ると売却できない最低価格 （「代理店設立通知」）。その形式は別表1として添付されています。代理店配置通知 別表3に記載されている会社のいずれかの個人から発信されるものとします（他の個人へのコピーを添えて） そのようなスケジュールに記載されている会社から）、スケジュール3に記載されているb. Rileyの各個人に宛ててください。 そのため、スケジュール3は随時修正される場合があります。代理店配置通知は、次の人が受領した時点で発効します b. Riley (i) b. Rileyが理由の如何を問わず、独自の裁量により、そこに含まれる条件への同意を書面で拒否しない限り、 （ii）それに基づくエージェンシープレースメント株式の全額が売却されました、（iii）会社が株式を一時停止または解約します 代理店配置通知。会社が独自の裁量でいつでも停止および終了の権利を行使できるもの、または (iv) 本契約は第13条の規定により終了しました。ディスカウント、コミッション、または エージェンシープレースメント株式の売却に関連して会社がb. Rileyに支払うその他の報酬は計算されるものとします スケジュール2に記載されている条件に従って。当社もb. Rileyもないことを明確に認め、同意しています 会社がエージェンシープレースメントを行う場合を除き、エージェンシープレースメント株式に関していかなる義務も負います b. Rileyとb. Rileyへの通知は、上記の条件に従って、そして次の場合に限り、そのような機関配置通知を拒否しません そことここに明記されている用語。本契約の第2条または第3条の条件の間に矛盾がある場合 および代理店配置通知の条件については、代理店配置通知の条件が優先されます。

b. 校長 取引。当社が本契約に基づく元本募集株式を発行し、b. Rileyに直接売却することを希望するたびに、代理を務めます プリンシパル（このような各取引、つまり「プリンシパルトランザクション」）として、当社はコミットメント通知（「コミットメント」）を発行します b. Rileyへの事前通知」）は、実質的に本書のスケジュール2（b）に記載されている形式で（次のような変更を加えています） 本書のセクション3（b）に従って当該主要取引の条件を定め、会社とb. Riley）が合意する場合があります。 本書および該当するコミットメント事前通知に記載されている条件に従い、b. Rileyへの配送時に a）本契約のセクション3（b）に従った有効なコミットメント事前通知により、会社は発行してb. Rileyに売却することに同意します。 とb. ライリーは、1株あたり500,000ドルを超えないように要求された金額に等しい数のプリンシパル・プレースメント株式を購入することに同意します 日、週250万ドル、1か月あたり1,000万ドル、または四半期あたり3,000万ドル。本契約の条件の間に矛盾がある場合 およびコミットメント事前通知の条件については、当該コミットメント事前通知の条件が優先されます。

3。セール b. Rileyによるプレースメント・シェアの。

a. セールス エージェンシー・プレースメント・シェアの。

b。セールス プリンシパル・プレースメント・セールスの

c. にもかかわらず 当社が重要な非公開情報を保有している期間中の本契約のその他の規定：(i) 会社は、本契約に従ってプレースメントシェアを提供、売却、引き渡し、またはオファーまたは売却を依頼してはなりません（以下を問わず） 代理店取引または主要取引）（ii）b. Rileyに電話で通知する（電子メールで速やかに確認） スケジュール3）に記載されているb. Rileyの個人の1人に対して、当社は、いずれかのオファーまたは販売に関する指示を取り消すものとします。 プレースメント・シェア、および (iii) b. ライリーは、プレースメント・シェアを提供または売却する義務を負わないものとします。

4。サスペンション の売上高。

a。その 会社またはb. Rileyは、相手方に書面で通知した場合（電子メールによる各個人への連絡を含む）、 別表3に記載されている相手方（そのような通信の受領が実際に相手方のいずれかで確認された場合） 通知は、自動返信以外で）または電話（電子メールですぐに確認されます）で各個人に送信されます 別表3）に記載されている相手方については、以下に従ってエージェンシープレースメント株式の売却を一時停止（「一時停止」）してください 代理店取引へ。 ただし、提供すると、 そのような停止は、いかなる当事者の義務にも影響を与えたり、損なったりしないこと 当該通知の受領前に本契約に基づいて売却されたエージェンシー・プレースメント株式、または何らかのコミットメントに基づくそれぞれの義務に関して プリンシパル・プレースメント株式の売却に関する事前通知。停止措置が有効な間は、セクションに基づくすべての義務 証明書、意見、またはコンフォートレターの送付に関する本契約の7（1）、7（m）、7（n） から b. Rileyは放棄されるものとします。ただし、関連する約束の事前通知があった場合でも、そのような成果物は放棄されないものとします その時点で発行され、発行済の元本募集株式の売却です。各当事者は、以下の条件でそのような通知を行わないことに同意します この第4条は、別表に記載されている個人のいずれかに適用されない限り、他の当事者に対して有効であるものとします 3. そのため、スケジュールは随時修正される場合があります。

b. とにかく 該当するプレースメントを登録する登録届出書がある期間中の本契約の他の条項 株式は証券法の下で有効ではなくなったため、当社はそのようなプレースメント株式の売却を要求しないものとします。b. Riley そのようなプレースメント株式を売却する義務や売却を申し出る義務はありません

5。決済。

a。決済 エージェンシー・プレースメント・シェアの。該当する代理店紹介通知に特に明記されていない限り、職業紹介の売却の決済 株式は最初の (1) に発行されます^セント）取引日（またはレギュラーウェイ取引の業界慣行のように、それより早い日） そのような販売が行われた日付（それぞれ、「代理店決済日」、および任意の代理店決済日とプリンシパル） 決済日は「決済日」と呼ばれます)。b. Rileyは、エージェンシーが売却されるたびに会社に通知するものとします b. Rileyが代理店のプレースメント株式を売却した取引日のニューヨーク時間の午後6時までに、プレースメント株式を発行してください。金額 売却されたエージェンシープレースメント株式（「純額」）の受領を基準に、代理店決済日に当社に引き渡される収益の割合 収入」）は、b. Rileyがそのようなエージェンシープレースメント株式について受け取った総売却価格を、控除後に等しくなります。 （i）b。セクション2（a）に従って当社が支払うべき当該販売に対するライリーの手数料、割引、またはその他の報酬、および 本書の別表2、および (ii) そのような販売に関して政府機関または自主規制機関が課す取引手数料

b。配達 エージェンシー・プレースメント・シェアの。各エージェンシー決済日またはそれ以前に、会社は売却されるエージェンシープレースメント株式を発行します その日に、発行文書に従ってその譲渡代理人に譲渡し、その譲渡代理人に当該機関を電子的に譲渡させます b. Riley'sまたはその被指名人の口座（提供：Rileyが提供）を入金することによるプレースメント株式は、会社に書面で渡したものとみなされます 預託機関での当該被指名人および被指名人の口座情報（決済日の少なくとも1取引日前）の通知 信託会社は、カストディアンシステムでの入出金、または相互に合意したその他の配送手段を通じて 本契約の当事者によって、いかなる場合においても、自由に取引可能で、譲渡可能で、かつ引き渡し可能な形で登録株式が認められるものとします。各機関について 決済日億。ライリーは、関連する純収入を、当日またはそれ以前に会社が指定した口座に送金します に、代理店の決済日。当社は、当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が債務不履行に陥った場合に同意します b. Rileyの過失なしに、代理店の決済日に代理店のプレースメント株式を引き渡すこと、そしてそれに加えて、決して限定するものではありません 本書のセクションll (a) に記載されている権利と義務により、(i) b. Rileyはいかなる損失に対しても無害です。 発生した請求、損害、または合理的で文書化された費用（合理的かつ文書化された弁護士費用および経費を含む）、生じた場合 当社またはその譲渡代理人（該当する場合）によるそのような不履行について、またはそれに関連して、（ii）b. Rileyに支払う（重複なし） そのような不履行がなかったら受けることができたであろう手数料、割引、またはその他の報酬。

c. 決済 プリンシパル・プレースメント株式の。元本プレースメント株式の決済は、コミットメントに定められた条件に従うものとします 事前通知。

d. 制限事項 オファリングサイズについて。いかなる状況においても、当社は、譲渡後にプレースメント株式の募集または売却を誘発したり、要求したりしないものとします そのようなプレースメント株式の売却への影響、総収入総額またはそれに従って売却されたプレースメント株式の数（該当する場合） 本契約は、(A) と本契約に基づくプレースメント株式の全売却額を合わせた金額の上限額のいずれか少ない方を超えます。 （B）現在有効な登録届出書に基づいて提供および販売可能な金額、（C）通常の金額 会社の授権株式資本の下で引き続き発行可能な株式（企業資本) (それほど普通ではありません 会社の発行済み有価証券の行使、転換、交換時に発行可能な株式、または会社から留保されている株式 授権株式資本）と（D）は、本契約に基づいて当社が随時発行および売却することを承認した金額 取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または会社に従って正式に権限を与えられた会社の役員 定款と適用されるオランダの法律、そしてb. Rileyに書面で通知します。いかなる状況においても、会社が引き起こすことはありません または、本契約に基づく元本募集株式の募集または売却を総額で依頼してください。その結果、 純収入（総収入から本書の別表2に従ってb. Rileyに支払うべき割引または手数料を差し引いたもの）が1人あたり500,000ドルを超える 日、週250万ドル、1か月あたり1,000万ドル、または四半期あたり3,000万ドル。いかなる状況においても、会社から引き起こされたり、要求されたりすることはありません 本契約に基づく、随時認められる最低価格よりも低い価格でのプレースメント株式の募集または売却 会社の取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた会社の役員によって、通知されました b. ライリーへ。書面で。 という条件で 売却価格は1株あたり0.35ドル以上でなければなりません。

6。表現 と会社の保証。登録届出書または目論見書（組み込み文書を含む）に開示されている場合を除き、 当社は、本契約の日付および各適用時期の時点で、b. Rileyに表明し、保証し、同意します （以下に定義されているとおり）。ただし、そのような表明、保証、または契約で別の日付または時間が指定されている場合を除きます。

a。登録 声明と目論見書。本契約で検討されている取引は、条件を満たし、条件を遵守しています 証券法に基づくフォームF-3の使用について。登録届出書は、それ以前に委員会に提出されなければなりません 当該登録届出書に登録されたプレースメント株式に関するプレースメント通知の送付は、すでに申告されているものとする 証券法の下で有効です。目論見書補足では、「プラン」というタイトルのセクションに販売代理店としてb. Rileyという名前が記載されています 流通の。」当社は、登録簿の使用を禁止または停止する委員会からの命令を一切受けていないはずです その目的で声明を出したり、脅迫したり、訴訟を提起したりします。登録届出書とプレースメントのオファーと売却 ここで検討されている株式は、証券法に基づく規則415の要件を満たし、すべての重要な点で遵守されます 上記のルールで。登録届出書に記載する必要のある法令、規制、契約、またはその他の書類 または目論見書、または登録届出書の別紙として提出される予定のものは、必要に応じてそのように記載または提出されているものとします。 登録届出書、目論見書、およびそのような修正書の写し、または 本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出された、補足およびそこに参照により組み込まれたすべての文書 配達されたはずです、または EDGARを通じて入手可能です b. Rileyとその弁護士（ただし、そのような書類が揃っていれば、そのような書類は会社によって提供されたものとみなされます EDGARで利用可能です）。会社は分配しておらず、各決済日と分配の完了よりも前に分配を行っていません プレースメント株式のうち、プレースメント株式の募集または売却に関連する募集資料を配布しません b. Rileyが同意した登録届出書、目論見書、および発行者の自由記述目論見書（以下に定義）よりも、 同意が不当に差し控えられたり遅れたりしないこと、または適用法またはリスティング維持要件で義務付けられていること 取引所の。普通株式は現在、取引所に「LiLM」という取引シンボルで上場されています。同社は、 本契約の日付の前の12か月間に、当社が遵守していないという趣旨の通知を取引所から受け取りました 取引所の最低入札価格要件。会社の知る限り、他のすべての上場および維持管理に準拠しています 要件。

b。いいえ 虚偽表示または脱落。各決済日に、その日時点の登録届出書と目論見書は、 証券法の要件に関するすべての重要な点。登録届出書は、それが発効したとき、または発効したときに 重要な事実についての虚偽の記述を含まない、または含まない、またはそこに記載する必要がある、または必要な重要な事実を述べることを省略しています 誤解を招かないように、そこに記載されていることをしてください。目論見書、その修正および補足、その日付と毎回 適用時間（以下に定義）、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載を省略していなかったり、含めなかったりします 誤解を招かないように、その中の発言を、その時の状況に照らして述べること。組み込まれた文書は 委員会に提出されたときに、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載が省略されたりしていませんし、また含みません そのような文書に記載されていること、またはそのような文書に記載されていることを述べる必要があるのは、その状況に照らしてです 作った、誤解を招くことはありません。上記はには適用されないものとし、会社は何の表明や保証も行いません 提供された情報に基づいて作成された当該文書の尊重、記述、または省略 b. Rileyの会社はその準備に特に使用します。

c. 適合性 証券法と取引法と一緒に。登録届出書、目論見書、任意の発行者自由記述目論見書、または任意の修正 またはその補足、および組み込まれた文書（そのような文書が証券に基づいて委員会に提出された場合、または提出された場合） 法律または取引法、または証券法に基づいて発効した、または発効しました。場合によっては、すべての内容で適合しているか、適合する予定です 必要に応じて、証券法および取引法の要件を尊重します。

d. 財務 情報。登録届出書の一部として委員会に提出された会社の連結財務諸表 目論見書、およびそれに関連する注記とスケジュールは、すべての重要な点で該当するフォームに準拠しています 提出時点で有効で、すべての重要な点で公正に提示されている証券法および取引法の要件です 表示されている日付現在の、当社とその連結子会社の財政状態とその経営成績、 表示期間のキャッシュフローと株主資本の変動（未監査の明細の場合は、通常の年末まで） 調整）、そしてそのような連結財務諸表は国際財務報告基準に従って作成されています （「IFRS」）、国際会計基準審議会が発行したもの、および国際会計基準審議会が発行した関連する解釈 IFRS解釈委員会に参加し、通常の調整を除き、対象となる期間を通じて一貫して適用されました 会社の財務諸表（そこに記載されている会計基準と慣行の調整を含む）、および 未監査の中間財務諸表の場合、脚注が含まれていたり、要約された財務諸表や要約された財務諸表であったりする場合があります）。 当社および子会社に関するその他の財務データおよび統計データには、以下に記載されている、または参照により組み込まれています。 登録届出書と目論見書は、すべての重要な点において正確かつ公正に記載され、重要な基準に基づいて作成されています 登録届出書および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている監査済み財務諸表と一致している と会社の帳簿と記録。含める必要のある財務諸表（過去またはプロフォーマ）がないか 登録届出書または目論見書に参照により組み込まれていますが、必要に応じて記載されていないか、参照により組み込まれています。 「Non-IFRS」に関する、登録届出書または目論見書（ある場合）に含まれている、または参照により組み込まれているすべての開示 財務措置」（この用語は委員会の規則や規制で定義されています）は、すべての重要な点で準拠しています 該当する範囲で、取引法に基づく規制Gと証券法に基づく規則S-kの項目10を使用してください。会社 およびその子会社には、登録届出書に記載されていない直接的か偶発的かを問わず、重大な負債や義務はありません と目論見書は、登録届出書と目論見書に記載する必要があります。

e。統計的 情報。登録届出書と目論見書に含まれるすべての統計データ、人口統計データ、市場関連データは基になっています 合理的な調査の結果、すべての重要な点で信頼性が高く正確であると当社が信じている情報源に基づいて、またはそれらから派生したもの、または それに基づいて行われた会社の誠実な見積もりを表します。必要な範囲で、会社は入手しました そのような情報源からのそのようなデータの使用に関する書面による同意。

f. 適合性 エドガー・ファイリングと。これに基づくプレースメント株式の売却に関連して使用するための目論見書がb. Rileyに届けられました 契約書は、EDGAR経由で提出するために委員会に送付するために作成された目論見書のバージョンと同じですが、次の点が異なります。 規則S-tで許可されている範囲で。

g. 組織。 当社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された、公的有限責任会社として有効に存在し、良好な状態にある事業体です 会社 (名前のない友情）、（i）その資産と資産を所有して使用するために必要な権限と権限を持ち、 登録届出書と目論見書に記載されているとおりに事業を継続し、(ii) 以下の義務を締結し、履行します この契約。当社は、定款のいずれの規定（以下に定義）にも違反しておらず、不履行もしていません。 オランダ商工会議所の商業登記簿または会社の子会社の同様の組織文書に提出されました (「組織文書」)。会社は事業を行うのに十分な資格があり、外国人としては良好な状態です 実施する事業または所有財産の性質によってそのような資格が認められる、各法域の法人またはその他の法人 必須。ただし、そのような資格または良好な状態になっていないことが、場合によってはあり得なかった、または合理的に期待できない場合を除きます 事業に重大な悪影響（「重大な悪影響」）を及ぼし、いかなる措置（以下に定義）も そのような管轄区域で設立され、そのような権限と権限を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたりしている または資格。

h. 子会社。 場合によっては、会社の各子会社（それぞれ「子会社」）が正式に設立または組織されています その会社または組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、かつ良好な状態にあり、 資産を所有、リース、運営し、現在行われているとおりに事業を遂行する権限と権限（企業またはその他）。 当社の各子会社は正式に取引を行う資格があり、それぞれの法域で良好な状態にあります 事業の遂行、財産の所有またはリースには、そのような資格が必要です。ただし、失敗した場合を除きます そのような資格を持っていること、または良好な状態にあることは、重大な悪影響をもたらすことはあり得ないか、合理的に期待できます。発行されたすべてのもの そして、当社の各子会社の未払いの資本金またはその他の株式または所有権が正式に承認されている 発行済みで、全額支払い済みで査定不能で、会社が直接または子会社を通じて所有しており、無料で無償です あらゆる担保権、抵当権、質権、先取特権、担保または不利な請求。ただし、そのような担保が存在する場合を除きます 利息、抵当権、質権、先取特権、担保金、または不利請求は、重大な悪影響はありません。の唯一の子会社 会社は（A）フォーム20-Fに提出された会社の最新の年次報告書の別紙8.1に記載されている子会社です 委員会および（B）全体として単一の子会社と見なされて構成されない他の特定の子会社と 規則S-Xの規則1-02で定義されている「重要な子会社」。

i。いいえ 違反またはデフォルト。会社も子会社も、それぞれの条項に違反したり、不履行になったりしていません 組織文書で、会社も子会社も債務不履行に陥っていません（または、通知または時間の経過により、 任意のインデンチャー、ローン、クレジット契約、手形、リース、ライセンス契約、契約、フランチャイズの場合はデフォルト）（「デフォルト」）になります またはその他の証書（質権契約、担保契約、住宅ローン、その他の証書または契約を含むがこれらに限定されない） 当社または子会社が当事者であることの証明、保証、担保、または債務関連）、または会社または子会社の当事者、またはいずれかの当事者 それらのうちのいずれかが拘束されたり、それぞれの資産や資産のいずれかに拘束されたりする可能性があります。ただし、予期せぬような債務不履行は除きます。 個別に、またはまとめて、重大な悪影響をもたらします。会社によるこれの実行、配信、履行 ここで意図されている取引の合意と会社による完了は、違反にはなりませんし、（i）違反にはなりません 会社の組織文書のいずれかの条項について、（ii）いずれかの条件または規定の違反または違反につながる あらゆる資料の、またはそれらに基づく債務不履行を構成する、または何らかの資料の解約、修正、促進、取り消しの権利を生じさせる 契約（以下に定義）、住宅ローン、信託証書、契約、手形、債券、ライセンス、リース契約、証書または義務 当社またはその子会社のいずれかが当事者であるか、拘束されている、（iii）任意の財産に先取特権、請求、または担保を設定または課している または当社またはその子会社が締結した契約または約束に基づく当社またはその子会社の資産 は、当社またはその子会社が拘束されている当事者、またはそれぞれの財産または資産のいずれかが対象となる当事者です。 または（iv）適用される連邦、州、地方、または外国の法令、規則、規制、命令、判決、または法令に違反することになる 当社またはその子会社、または当社またはその子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける会社に （連邦および州の証券法および規制、取引所の規則および規制を含む）、ただし、 （ii）、（iii）、（iv）の条項のうち、そのような紛争、不履行、解約、修正、加速、キャンセル、先取特権、請求については、 個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない妨害や違反。 本契約で特に検討されている場合と、同法および適用される州の証券法で義務付けられている場合を除き、当社は 連邦、州、地方、外国の法律、規則、規制の下では、同意、承認、承認を得る必要はありません または、裁判所、その他の政府機関、規制当局または機関に命令、または申請または登録を行い、 自身が当事者である本契約に基づく義務を履行、引き渡し、または履行すること、プレースメント株式を発行すること 本契約の条件に従って、または会社の知る限り、有価証券の売却による収益の適用 登録届出書および目論見書の「収益の使用」に記載されているとおり、(i) そのような同意、承認以外は 当社が取得または行った命令、申請、または登録は、その下で、または必要に応じて完全に効力を有します によって、証券法などは、適用される州の証券法、ブルースカイ法、またはFINRA（以下に定義）で義務付けられている場合があります。（ii） 主要市場の要求に応じて、または（iii）合理的に期待できないような追加株式の上場の通知は 個別に、またはまとめて、重大な悪影響をもたらします。

j。いいえ 重大な悪影響。登録届出書と目論見書に別段の記載がある場合を除き、最新の日付以降 登録届出書と目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている会社の監査済み財務諸表： (a) 当社もその子会社も、直接的であれ偶発的であれ、重大な負債や義務を負ったことはありません。 または通常の業務以外の重要な取引をした、（b）会社が申告も支払いもしていない 株式資本に関して行われた配当またはあらゆる種類の分配、（c）株式に変化はありませんでした 当社またはその子会社の資本（発行による発行済普通株式数の変動を除く） 発行済みのオプションまたは新株予約権の行使、または制限付株式報奨または制限付株式ユニットの発行時の株式の 会社の既存の株式報奨制度、または通常の事業過程におけるその新たな付与）、（d）はありません 会社の長期または短期債務に重大な変化があり、（e）（1）重大な不利な状況はありませんでした 事業、事業、資産、または財政状態における予想される重大な悪影響を含む影響または影響、または発展 会社とその子会社（全体として）または（2）結果として合理的に予想される変化または進展について a）本契約の履行または本契約で予定されているいずれかの取引の完了に対する重大な悪影響。

j. 大文字と小文字。 当社の授権株式資本とその発行済み株式および発行済株式は、すべての重要な点において、次のとおりでした。 そこに反映されている日付現在の登録届出書と目論見書（（i）追加出資証券の付与 会社の既存の従業員福利厚生制度では、（ii）満期会社の発行済み普通株式数の変化 発行済普通株式に行使可能な、または転換可能な有価証券の行使または転換時の株式の発行に 本書の日付に、（iii）プレースメント株式の発行の結果として、または（iv）会社の資本ストックの買い戻し）。 当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に発行され、全額支払われており、査定はできません。 登録届出書、目論見書、および本契約に記載されている場合を除き、次のような契約や取り決めはありません 当社は、証券法に基づき、あらゆる有価証券の売却を登録する義務があります。登録届出書に記載されている場合を除きます および目論見書、当社の授権株式資本のいかなる株式も、先制権、第一拒否権またはその他の権利を有しません 同様の権利があり、未払いの債務証券はなく、契約、コミットメント、了解、または取り決めもありません 会社は、会社の資本金またはオプション、ワラント、株式、新株予約権の追加株式を発行する義務がある、または発行するかもしれない 任意の株式に転換または交換可能な有価証券または権利、または任意の株式に関連するあらゆる性質の電話または契約 会社の通常の事業過程で発行または付与されたもの以外の、会社の資本金の 株式インセンティブおよび/または報酬プランまたは取り決め。普通株式は、すべての重要な点でその説明と一致しています 登録届出書と目論見書に含まれています。締結された契約に含まれる慣習的な譲渡制限を除いて 制限付証券を売却するために会社が譲渡したり、登録届出書や目論見書に記載されているように、当社は 会社の資本金の議決権行使または譲渡を制限する契約の当事者であり、そのことは知らない。 登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、希薄化防止を含む証券や商品はありません または本契約または本契約または本契約または本書に記載されている取引の完了によって発効する同様の規定。その 会社は、会社の組織文書の真実かつ正確なコピーを委員会に提出しました。

k。F-3 適格性。(i) 登録届出書が最初に有効になった時点で、および各適用時点（定義されているとおり） 下記のセクション25）で、当社は有価証券に基づくフォームF-3の使用資格要件を満たしており、今後も満たす予定です 該当する場合、フォームF-3の一般指示I.A.1およびI.B.1の遵守を含む法律。

l. ドイツ語 レジデンス。登録届出書と目論見書に記載されている資格と制限を条件として、当社は 本書の日付の時点で、ドイツ連邦共和国と王国の間の2012年条約の目的上、ドイツに居住している方 オランダの、所得税と会社税に関する二重課税の回避と脱税防止のため 子会社のLilium GmbHは、その設立管轄区域にのみ税務上の目的で居住しており、現在も、そして今も 税務上（二重課税条約を含む）上、他の管轄区域の居住者として扱われていない。

m。いいえ 免疫。本契約に記載されている種類の取引に一般的に適用される法律または法令で規定されている場合を除き、どちらも 当社、またはそれぞれの財産、資産、収益のいずれも、オランダの法律に基づく免責権を有します。 ニューヨークまたは米国、何らかの法的措置、訴訟または手続から、そのような法的措置、訴訟における救済措置から、または 相殺または反訴から、オランダ、ニューヨーク、または米国のいずれかの連邦裁判所の管轄下で、訴訟を起こし、 プロセス、判決時または事前の添付、判決の執行を支援するための添付、判決の執行からの添付、またはその他の法的事項 そのような裁判所で、その義務に関連して、救済または判決を執行するための手続きまたは手続き、 本契約に基づく、または本契約に起因または関連する責任またはその他の事項。会社またはいずれかの範囲で それぞれの財産、資産、または収益は、そのような裁判所でそのような免責権を有するか、または今後受ける可能性があります 手続きはいつでも開始できますが、会社は法律で認められる範囲でそのような権利を放棄するか、放棄する予定であり、 本契約の第11条に規定されている救済と執行に同意しました。

n. 認証; 法的強制力。会社には、これに基づく義務を締結し、履行するために必要な企業力と権限があります 契約を結び、本契約の条件に従ってプレースメント株式を発行すること。会社による実行、引き渡し、実績 本契約のうち、および本契約による本契約により予定されている取引の完了は、必要なすべての手段によって正当かつ有効に承認されています 企業行動であり、会社、取締役会、または株主のさらなる同意や承認は必要ありません。これ 契約は会社によって正式に締結され、履行されており、法的強制力のある会社の有効かつ拘束力のある義務となります 会社の条件に従って会社に対して。ただし、該当する破産、倒産、組織再編によって法的強制力が制限される場合を除きます。 モラトリアム、清算、保護保留権、受領権、不正な譲渡または譲渡または譲渡または類似の法律に関連する、または一般的に影響を与える同様の法律 債権者の権利と救済、または一般に適用されるその他の公平な原則（制限を含む）の執行 公平な救済策について）。

o. オーソライゼーション プレースメントシェアの。本契約に従って発行可能なプレースメント株式は、必要なすべての企業によって正式に承認されています 会社側の行動。プレースメントシェア（本契約に従って発行および売却された場合） （そして、支払いの受領日に、EU認可の（支店の）銀行からそれを確認する明細書を会社が受け取った後 支払われる米ドルの総額は、少なくとも発行されるすべてのプレースメント株式の名目価値の合計（ユーロ）と等しいものとします。 発行済みで未払いで、全額支払い済みで査定不能で、先取特権、手数料、税金、担保権、担保権など一切かかりません。 一次拒絶権、先制権またはそれに類する権利、およびそれらの問題に関するその他の妨害事項があり、登録されます 証券取引法第12条に基づきます。当社は、正式に授権された資本金から妥当な見積もりを留保します 本契約に従って随時発行できるプレースメント株式の最大数です。プレースメント・シェアは、発行されると すべての重要な点において、目論見書に記載されている、または目論見書に参照により組み込まれているその説明に準拠しています。

p。いいえ 優先権。登録届出書と目論見書に別段の記載がない限り、登録している人はいません または株券または負債証券を登録届出書に基づいて売却用に登録させたり、登録届出書に含めたりするその他の同様の権利 本契約で検討されている提供。ただし、正式に放棄された権利は除きます。

q. いいえ その他の販売。本契約に基づく普通株式の募集および売却を除き、当社またはその関連会社のいずれも、 また、彼らに代わって行動する人物が、直接的または間接的に、証券のオファーや販売を行ったり、オファーを勧誘したりしたことがありません そのような投資家へのオファーの登録、発行、売却を会社が行う必要がある状況下で、任意の証券を購入します 同法に基づくそのような有価証券のいずれか（以前の募集との統合によるものか否かを問わない）。会社、その子会社のどれでもありません、 彼らの関連会社も、彼らに代わって行動する人物も、前の文で言及されているような行動や措置を講じます これにより、この提供は会社の他の有価証券の提供と統合されます。

ミスター・インディペンデント 公認会計士。会社の知る限り、プライスウォーターハウスクーパースGmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaftは に提出された財務諸表（本契約で使用される用語には、それに関連する注記が含まれます）に関する意見です 登録届出書および目論見書の一部である委員会は、(i) 独立した登録公認会計事務所です 証券法の意味における会社に関しては、証券法、証券取引法、および 公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の規則、（ii）監査人の独立性を侵害しないこと 会社に関する2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の要件、（iii）の遵守 証券に基づく規則S-Xの規則2-01に基づく会計士の資格に関連して適用される要件と一緒に 法律と（iv）PCaOBが定義する登録公認会計士事務所で、登録が一時停止または取り消されていないもの そのような登録の取り消しを要求していないのは誰ですか。

s. 素材 契約。登録届出書、目論見書、または組み込み文書の別紙として提出された契約を除き、 当社も会社の子会社も、いかなる契約、合意、プランの当事者でもありません。そのコピーが必要です フォーム20-Fの年次報告書（総称して「重要契約」）の別紙として委員会に提出されます。 登録届出書と目論見書に記載されている重要契約はそれぞれ、すべての重要な点で記載内容に準拠しています その中に含まれているか、参照により組み込まれています。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、当社は そして、その各子会社は、すべての重要な点において、その時点で履行が義務付けられているすべての義務を履行しています 重要契約は、それに基づく当社またはその子会社から債務不履行または債務不履行事由の通知を受けておらず、 その主張の根拠を知らず、当社もその子会社も、また知る限り 会社、その他の契約当事者は、現在有効な重要な契約に基づいて債務不履行に陥り、その結果は合理的に次のようになります 重大な悪影響が予想されます。各重要契約は完全に効力を有し、合法的かつ有効な契約を構成します そして、その条件に従って会社および/またはその子会社に対して執行可能な拘束力のある義務、そして知る限り 当社、その他の契約当事者。ただし、該当する破産、破産によって法的強制力が制限される場合があります。 組織再編、モラトリアム、清算、コンサバトリーシップ、管財権、不正譲渡または譲渡またはこれらに関連する同様の法律 または債権者の権利と救済措置、または一般に適用されるその他の公平な原則の執行に一般的に影響を与えます。

t。いいえ 訴訟。訴訟、訴訟、苦情、請求、請願、訴訟、監査、審査、査定、仲裁、調停はありません または連邦、州、州、地方自治体による、またはそれ以前の問い合わせ、または手続きまたは調査（それぞれ「訴訟」）、 地方政府、国際政府、超国家政府、外国政府、政府当局、規制機関、行政機関（つまり 本契約の目的には、委員会)、政府委員会、部門、理事会、事務局、機関、裁判所、仲裁が含まれます。 裁判所、証券取引所、または同様の機関またはそれらの機関（それぞれ「政府機関」）は保留中です または、会社の知る限り、現在、当社またはその子会社、またはそれぞれの資産に対して脅迫されている、または 登録届出書と目論見書にすべての重要な点で正確に記載されているアクション以外の特性（i） または、個別に、または全体として、資料が含まれることが合理的に期待できない組み込み文書および訴訟 意図した取引に基づく義務を履行したり、完了したりする会社の能力や能力への悪影響 によって、本契約、または (ii) 登録届出書と目論見書に記載が必要で、そのように記載されていないもの （組み込み文書に記載されていない限り）。

ええ。いいえ 和解契約。登録届出書、目論見書、または組み込み文書に開示されている場合を除き、当社は は、企業倫理契約、監視契約、同意判決、和解命令、または同様の契約の当事者ではありません 任意の政府機関と共に、または政府機関によって課されます。

v. ライセンス と許可。当社とその子会社は、適切な機関が発行したすべての重要な証明書、許可、許可証を保有しています それぞれの事業を遂行するために必要な連邦、州、または外国の規制当局（所有していない場合を除く） そのような証明書、許可、または許可は、個別に、または全体として、重大な不利益をもたらすとは合理的に予想されません 効力、そして当社もその子会社も、取り消しに関連する手続きの通知を受け取っていません、または 不利な決定が下された場合は、単独または全体として、そのような証明書、許可、または許可証の改変 判決または認定は、いずれの場合も、登録に記載されている場合を除き、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます 声明と目論見書。

w。いいえ 材料のデフォルト。当社も子会社も、借りたお金などの債務の分割払いをしていません 1つ以上の長期リースのレンタルで、個別または全体として債務不履行に陥った場合、資料があると合理的に予想されます 悪影響。当社は、提出以来、取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく報告を提出していません 前回の年次報告書のフォーム20-Fで、（i）配当金または減価基金の分割払いを怠ったことが記載されています 優先株または（ii）借りたお金による負債の分割払い、または1年以上の長期レンタルで債務不履行に陥った 個別に、またはまとめてデフォルトになるリースは、重大な悪影響を及ぼします。

x。破産 法律。2023年12月31日以降、当社は何の措置も講じておらず、現在も講じる予定はありません 債権者の権利全般または衡平法に影響を及ぼす破産法、破産法、または類似の法律に基づく保護 法的強制力に関する原則（総称して「破産法」）、また、会社はそのことを認識していません 債権者は、自発的破産、破産、組織再編、清算手続き、またはその他の救済手続きを開始しようとしています あらゆる破産法の下で。同社は財政的に支払能力があり、通常、債務が期日になると返済することができます。

はい。確かに 市場活動。会社もその役員、取締役、関連会社も、そのような用語は規則120万2で定義されていません 取引法（「関連会社」）に基づいて公布され、取引法に基づいて行動する人はいませんが、会社の知る限り、取引法に基づいて行動する人はいません 代わって、（i）直接的または間接的に、安定化または操作を引き起こすか、その結果をもたらすように設計または意図された行動をとった 「参照証券」（規則第100条で定義されているとおり）を含む、会社の任意の証券の価格の m（取引法に基づく）、または原因または結果となったもの、または将来的に原因または結果が合理的に予想されるもの 会社の任意の証券の価格の安定化または操作。いずれの場合も、いずれかの証券の売却または再販を容易にする プレースメントシェア、（ii）プレースメントシェアの売却、入札、購入、または購入の勧誘による報酬の支払い または（iii）会社の他の有価証券の購入を他の人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。

z. ブローカー/ディーラー 関係。当社、子会社、または関連会社（i）のどちらも「ブローカー」として登録する必要はありません または取引法の規定に基づく「ディーラー」、または（ii）1つ以上を通じて直接的または間接的に 仲介者、統制者、または「メンバーに関連する人物」または「メンバーの関連者」（内 FINRAマニュアルに記載されている意味）。

aa。 頼りないです。会社はB. Rileyや b. Rileyの法律顧問が、プレースメントの提供と売却に関連する法律、税務、会計に関するアドバイスを提供します。 株式。

bb。タイトル 不動産と個人資産へ。当社とその各子会社は、すべての不動産に簡単な、優良で市場性のある手数料の所有権を持っています そして、会社とその子会社の事業にとって重要な、彼らが所有するすべての私有財産に対する優良で市場性のある所有権、 いずれの場合も、そのような財産の価値に実質的な影響を与えないものを除き、先取権、担保、欠陥は一切含まれていません そして、当社およびその子会社によるそのような資産の使用および提案および実際の不動産の使用を妨げないでください 当社およびその子会社がリースで保有している不動産や建物は、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています ただし、重要ではなく、そのような用途で行われた、または使用されることが提案されている用途に重大な面で支障をきたさないなどの例外を除きます 会社とその子会社の資産と建物。

cc。知識人 プロパティ。当社とその子会社は、すべての特許、発明、著作権、ノウハウ（を含む）を所有しているか、有効なライセンスを持っています 企業秘密およびその他の特許取得されていない、および/または特許化できない専有情報または機密情報、システムまたは手順）、商標、サービス 商標、商号、ドメイン名、その他の知的財産（すべての登録、登録申請を含む） および現在雇用されている前述のいずれか（総称して「知的財産権」）に関連する営業権 事業に関連して彼らによって。ただし、所有、ライセンス、所有、または前述のいずれかを利用する権利を有しない場合は除きます 重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。会社とその会社が所有する知的財産権 子会社、および当社が知る限り、当社とその子会社に独占的にライセンスされている知的財産権、 いずれの場合も、登録届出書に記載されているように、会社とその子会社の業務遂行にとって重要です 目論見書は有効で、存続可能で、法的強制力があり、保留中の、または会社の知る限りでは脅迫された訴訟はありません。 そのような知的財産権の有効性、範囲、または執行可能性に異議を唱える他者による訴訟、訴訟、または請求。どちらでもない 当社またはその子会社は、侵害、不正流用、その他の違反を主張する書面による通知を受け取りました 個別にまたは全体として、不利な決定、判決、または判決の対象となった場合、知的財産権の 重大な悪影響があると合理的に予想されます。が所有している、または所有しているとされるすべての知的財産権 会社またはその子会社は、当社またはその子会社が独占的に所有し、無償で所有されており、先取特権や担保は一切ありません。 欠陥やその他の制限。ただし、個別でも全体でも認められない特権、抵当、欠陥、制限は除きます。 重大な悪影響があると合理的に予想されます。会社の知る限り、第三者が権利を侵害したり、不正流用したりしていません または会社が所有する知的財産権を侵害している、または侵害した、不正流用した、またはその他の方法で侵害している 侵害、不正流用、または違反が、個別または全体として合理的に行われない場合を除きます 重大な悪影響が予想されます。会社の知る限り、当社もその子会社も侵害していません。 の知的財産権を不正流用またはその他の方法で侵害したり、侵害したり、不正流用したり、その他の方法で侵害したことがある 個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想される第三者。すべての従業員または請負業者 当社または子会社に代わって知的財産権の開発に従事していて、発明の譲渡を行った そのような従業員または請負業者が現在、そのような知的財産に対するすべての権利、所有権、および利益を譲渡する契約 会社または該当する子会社に対する権利、そして会社が知る限り、そのような契約は違反も違反もされていません またはそのような知的財産権は適用法によって会社に割り当てられています。当社とその子会社は、 企業秘密として保持されることを意図したすべての情報を適切に管理するために、商業的に合理的な努力を払いました。知識人 当社が所有する財産は、管轄裁判所によって、全部または一部が無効または執行不能と判断されたことはありません パート。当社とその子会社は、知的財産の基準となる各契約の条件を実質的に遵守しています は当社または子会社にライセンスされており、そのような重要な契約はすべて、会社の知る限り完全に効力があります と効果。会社の知る限り、含まれている特許または特許出願のいずれにも重大な欠陥はありません 知的財産。当社とその子会社は、知識人を保護、維持、保護するために商業的に合理的な措置を講じています 会社が所有する財産（適切な秘密保持契約、秘密保持契約、発明の締結を含む） その従業員との譲渡契約や発明譲渡、そして会社の知る限り、会社の従業員はいません 個別に、または全体として合理的にそうではない場合を除き、そのような契約のいずれかの条項に違反している、または違反したことがある 重大な悪影響が予想されます。

追加。コンプライアンス 適用法と一緒に。現在、当社および子会社の事業は、該当するすべてに従って行われています 連邦、州、地方、および外国の政府の法律、規則、規制、条例。ただし、個別の違反は除きます または全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。会社もその子会社もありません 判決、法令、命令、または該当する政府機関の法令、条例、規則、規制に違反している 当社またはその子会社に。会社もその子会社も、違反して事業を行うことはありません 上記のいずれか。ただし、個別または全体として合理的に判断できない違反については、すべての場合を除きます 重大な悪影響が予想されます。どの政府機関の法令、法律、規則、規制、条例もありません。 当社、その子会社、またはそれぞれの事業に適用される自主規制組織または団体、 登録届出書および目論見書に記載されていない資産または財産 必要に応じて。

ええ。環境 法律。登録届出書、目論見書、または組み込み文書に記載されている場合を除き、当社とその子会社 (i) 汚染または人の健康保護に関連する、適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守しています （以下に定義する危険物への暴露に関連する範囲で）と安全、環境（以下を含むがこれらに限定されません） 周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下の地層）または野生生物（法律や規制を含みますが、これらに限定されません） 政府による規制の対象となる有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の放出に関するものです 権限（総称して「危険物」）または製造、加工、流通、使用、処理、保管に対する権限 危険物の廃棄、輸送、取り扱い（「環境法」）（ii）はすべての許可を受けています。 それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で義務付けられている許可またはその他の承認と （iii）そのような許可、承認、承認のすべての条件を遵守しています。ただし、次の場合を除きます (i)、(ii)、(iii) の各条項を順守しなかった場合、個別に、または全体として、次のようになることが合理的に予想されます。 a）重大な悪影響。当社とその子会社は、いかなる場合においても係争中または脅迫された責任についての通知を受け取っていません 環境法は、そのような通知を個別に、またはまとめて、重大な不利益をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます 効果。

オフ。情報開示 コントロール。登録届出書、目論見書、または組み込み文書に別段の定めがある場合を除き、当社は そしてその各子会社は、「財務報告に対する内部統制」のシステムを維持し、維持し続けています （取引法の規則13a-15および15d-15で定義されているとおり）は、取引法の要件に準拠し、 それぞれの最高執行責任者、最高財務責任者、または経営者によって、または監督下で設計された 財務報告と財務諸表の作成の信頼性を合理的に保証するための同様の機能 IFRSに基づく外部目的（合理的な情報を提供するのに十分な内部会計管理を含みますが、これらに限定されません） (i) 取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されることの保証 (ii) 取引 IFRSに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために、必要に応じて記録されています (iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可されます。また、(iv) 記録された資産に対するアカウンタビリティは、妥当な間隔で既存の資産と比較され、それに関して適切な措置が取られます 相違点がありましたら、Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータが含まれている、または参照により組み込まれています 登録届出書と目論見書には、すべての重要な点で求められている情報が公平に記載されており、次の目的で作成されています それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って。

gg。サーベンス・オクスリー法 行為。会社、または会社の知る限り、会社の取締役のいずれかに失敗があり、今もありませんでした または役員は、その立場に立って、すべての重要な点においてサーベンス・オクスリー法の該当する規定を遵守しなければなりません とそれに基づいて公布された規則と規制。最高執行役員と最高財務責任者のそれぞれ 会社（または会社の各元最高経営責任者および会社の元最高財務責任者）の 該当する）は、すべてのレポート、スケジュールに関して、サーベンス・オクスリー法の第302条と第906条で義務付けられているすべての認証を行っています。 過去12か月間に、委員会に提出または提出する必要のある書類、明細書、その他の書類。目的のために 前の文の「最高経営責任者」と「最高財務責任者」には意味があります 取引法規則13a-15および15d-15でそのような用語に指定されています。

ああ。ファインダーの 手数料。会社がb. Rileyに支払う手数料を除き、仲介手数料やファインダー手数料や手数料は支払われませんし、今後も支払われることはありません 会社から、ブローカー、ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、ファインダー、アンダーライター、投資銀行家、銀行、その他の関係者に伝えます 本契約で検討されているプレースメント株式の売却に。

ii。労働 紛争。当社もその子会社も、その資産や財産に拘束されたり、その対象になったりしません（また、それらの資産や財産には拘束されません）。 任意の労働組合とのあらゆる契約による、または従うこと、および会社の知る限り、労働組合が要求したことも求めたこともない 当社またはその子会社の従業員のいずれかを代表すること。会社が関与するストライキやその他の労働争議はありません または保留中の子会社、または会社の知る限り、脅迫を受けた、または脅威を受けると合理的に予想される子会社 個別に、または全体として、重大な悪影響、また会社の知る限り、労働組織活動は行われていません 当社またはその子会社の従業員を巻き込みます。現在および過去にサービスを行ってきたすべての人に関して 当社またはその子会社のために、またはそれに代わって、会社とその子会社はすべての重要な点で遵守しています 適用されるすべての州および連邦の雇用機会の均等、賃金と時間、報酬、および雇用に関連するその他の法律に従って、 残業要件、連邦法および州法に基づく従業員および独立契約者の分類を含みますが、これらに限定されません （税務上の目的や、従業員制度（以下に定義）への参加資格を判断する目的を含みます）、時間 仕事の、休暇、機会均等、セクシャルハラスメント、その他の嫌がらせ、内部告発者保護、移民、労働衛生 と安全、労災補償、および適用されるすべての税金の源泉徴収と支払い、そして重大な滞納はありません 賃金、失業保険料、またはその他の同様の債務の支払い。重大な主張、紛争、苦情はありません。 または係争中の論争、または会社の知る限り、会社の従業員または従業員グループが関与する恐れのある論争、または その子会社のいずれか。重大な告発、調査、行政手続き、または（i）差別に関する正式な苦情はありません または報復（性別、年齢、婚姻状況、人種、国籍、性的根拠に基づく差別、嫌がらせ、報復を含む） オリエンテーション、障がい、退役軍人の地位）、（ii）不公正な労働慣行、（iii）安全衛生法の違反、（iv）職場 当社またはその子会社に対する傷害または (v) 内部告発者の報復。いずれの場合も、(y) 次のいずれかに該当します 現在または以前の従業員、および（z）は、その従業員から書面で脅迫されている、または雇用機会均等の前に保留中です 委員会、全国労働関係委員会、米国労働省、米国労働安全衛生局、 労働者災害補償控訴委員会、またはその他の政府機関。

jj。投資 会社法。会社はそうではありません、そして本契約と申請書で予定されている取引の完了の結果として 登録届出書（および発効後の修正）に記載されているプレースメント株式の売却による収益のうち また、目論見書は、改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」にはなりません。

kk。パッシブ 外国投資会社。会社の知る限りでは、資産の現在および予想される価値と性質に基づいて およびその収益と資産の構成、および登録届出書と目論見書に記載されている資格に応じて、 当社は、課税対象法第1297条の意味での「受動的な外国投資会社」ではありませんでした 2023年12月31日に終了する年度;

すべて。オペレーション。 会社の運営は、適用されるすべての財務記録管理に実質的に準拠して行われてきました。 および報告要件（改正された1970年の通貨および外国取引報告法の要件を含む）、および該当する マネーロンダリング防止法（該当する連邦、州、国際、外国またはその他の法律、規制を含むがこれらに限定されない） またはマネーロンダリング防止に関する政府のガイダンス（米国法典タイトル181956および1957を含むがこれらに限定されません） 愛国者法、銀行秘密法、および政府間グループによる国際的なマネーロンダリング防止の原則または手続き または、マネーロンダリングに関する金融活動タスクフォースなど、米国が加盟していて、指定されている組織 グループまたは組織の米国代表は、すべて修正されたとおり、すべての大統領命令、指令に引き続き同意します。 または前述のいずれかの権限に基づく規制、またはそれに基づいて発行された命令またはライセンスのいずれかの管轄区域に基づく規制 会社は事業を行い、それに基づく規則や規制、および関連または類似の規則、規制、ガイドラインを発行し、 任意の政府機関によって管理または施行され（総称して「マネーロンダリング法」）、訴訟なし または、裁判所、政府機関、当局、団体、または会社やその子会社が関与する仲裁人による、またはそれらの前での手続き マネーロンダリング法に関しては保留中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

うーん。オフバランス シートアレンジメント。会社間および/または会社との間で、および/または会社との取引、取り決め、その他の関係はありません 当社、その関連会社、および非連結法人（ストラクチャー・ファイナンスを含みますが、これらに限定されません）に関する知識 合理的に期待できる特別目的事業体または限定目的事業体（それぞれ「貸借対照表外取引」） 会社の流動性、資本資源の利用可能性や必要性（オフのものを含む）に重大な影響を与えます 経営陣による財務の議論と分析に関する委員会の声明に記載されている貸借対照表取引 条件と経営成績（リリース番号33-8056、34-45321、FR-61）、および目論見書に記載する必要があります。 必須とは記載されていません。

nn。株式 オプション。個別に、または全体として、各株が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます 会社によって付与されたオプションは、（i）会社の該当するストックオプションプランの条件に従って付与されました （ii）行使価格が、そのストックオプションが適用される日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい場合 IFRSおよび適用法の下で付与されていると見なされます。会社のストックオプションプランに基づいて付与されたストックオプションは日付がさかのぼっていません。 当社は、故意にストックオプションを付与したことはなく、また、当社の方針や慣行も、これまでも 重要情報の公開またはその他の公表の前に、またはストックオプションの付与を意図的に調整します 当社またはその子会社、あるいはその財務結果や見通しについて。

フー。負債。 当社もその子会社も、負債、義務、請求、損失（清算済みか未清算かを問わず）を一切負っていません。 会社の貸借対照表に開示する必要がある（有担保か無担保、絶対か、未払か、偶発的かその他） またはIFRSに準拠していて、登録届出書や目論見書には開示されていない子会社（その注記を含む） または組み込まれた文書。会社またはその子会社の通常の手続きでそれぞれ発生するものは除きます 参照により登録簿に含まれた、または登録された会社の最新の監査済み財務諸表の日付以降の企業 声明と目論見書、および個別に、または全体として、重大な不利な点があるとは合理的に予想されないもの 効果。

アプリ。クリティカル 会計方針。参照により登録に組み込まれた「重要な会計上の見積もり」というタイトルのセクション 声明と目論見書には、（i）会社が信じている会計方針がすべての重要な点で正確に記載されています 会社の財政状態と経営成績を描写する上で最も重要で、経営陣の 最も難しい、主観的、または複雑な判断（「重要な会計方針」）、（ii）判断と不確実性 重要な会計方針の適用に影響を与える。そして（iii）大幅に異なる金額が報告される可能性 さまざまな条件下で、またはさまざまな仮定を使用して、その説明をしています。

qq。アンダーライター 契約。本契約に関する場合を除き、当社は代理人または引受人との契約の当事者ではありません その他の「市場で」または予備の株式購入取引。

rr。エリサ。 登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、当社もその子会社も 改正された1974年の従業員退職所得保障法のセクション3（3）で定義されている「従業員福利厚生制度」 (「ERISA」) は、(i) ERISAのタイトルIVの対象であり、(ii) いつでも維持、管理、管理されている、または 当社またはそのERISA関連会社（以下に定義）によって寄稿されました。ここでは、各プランを「従業員」と呼びます プラン。」すべての人の「ERISA関連会社」とは、その人と一緒に扱われる可能性のある他の人を意味します 本規範のセクション414 (b)、(c)、(m) または (o) に基づく単一雇用者として。各従業員プランは実質的に管理されています その条件と適用法の要件の順守。登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、 当社またはそのERISAのいずれかの退職した従業員の退職後の健康および医療給付に関する責任はありません 適用法で継続が義務付けられている医療給付以外の関連会社。「禁止取引」はありません（定義通り） ERISAの第406条または本規範の第4975条のいずれかで、任意の従業員プランおよび各従業員に関して発生しています。 本規範のセクション401（a）に基づいて認定されることを意図したプランは、そのように適格であり、何も起こっていません。 行動を起こしたり、行動しなかったりすると、そのような資格が失われる可能性があります。ただし、そのような発生または不適格の場合を除きます 個別に、または全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。各従業員プランに関しては、いいえ 訴訟（通常の業務上の給付金を求める日常的な請求以外）が保留中であるか、会社の知る限りでは脅迫されています。 そして、会社の知る限り、そのような行動を引き起こすと合理的に予想される事実や状況は存在しません。 現在、どの政府機関によっても調査または監査されている従業員プランはありません。また、会社の知る限り、そのようなものはありません。 調査または監査が検討中または検討中です。「非適格繰延報酬」である各従業員制度 規範のセクション409Aの対象となる「計画」は、すべての重要な点で以下に従って維持および管理されています その条件、本規範のセクション409A、すべての規制、その他の該当する規制への運用上および書類上の遵守状況 その下のガイダンス（通知や判決を含む）。

ss。将来を見据えた ステートメント。将来の見通しに関する記述はありません（証券法のセクション27Aおよびセクション21Eの意味の範囲内） 登録届出書および目論見書または法人に含まれる取引法）（「将来の見通しに関する記述」） 合理的な根拠なしに文書が作成または再確認されたり、誠意以外で開示されたりしました。

t。マージン ルール。プレースメント株式の発行、売却、引き渡しも、その収益の会社による申請でもありません 登録届出書と目論見書に記載されているように、連邦理事会の規則t、U、またはXに違反します リザーブシステム。

uu。保険。 当社および子会社は、そのような損失やリスクなどに対して、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています。 会社の合理的な判断では、金額は、当社および子会社が関与する事業では慎重かつ慣習的です 取締役および役員保険を含むがこれらに限定されない、契約している。会社にはそうなると信じる理由はありません 既存の保険の有効期限が切れたときにその保険を更新できない、または同様の保険会社から同様の補償を受けることができない 個別に、または全体として、合理的に期待できない費用で事業を継続するために必要になる場合があります 会社への重大な悪影響。

vv。いいえ 不適切な慣行。会社もその子会社も、取締役や役員も、会社の知る限りでは 従業員、代理人、代表者、関連会社、または会社またはその子会社を代表して行動するその他の人物は、 当社またはその子会社のために、または当社に代わって、訴訟の流れ（i）企業資金を違法な目的で使用しました 政治活動に関連する寄付、贈与、接待、またはその他の違法な経費。(ii) 支援のために何らかの措置を講じたこと 申し出、支払い、支払いの約束、または金銭、財産、贈答などの支払いまたは贈与の承認または承認 直接的または間接的に、あらゆる「政府職員」（政府または政府所有の役員または従業員を含む）にとって価値のあるもの または管理下にある法人、または公的国際機関の、またはいずれかのためにまたは代表して公的な立場で行動する人 前述の、または連邦、州、または外国の役職の政党または政党の役人、または連邦、州の候補者、 外国の政治機関）が公的な行動に不適切な影響を与えたり、不適切な利益を確保したりすること（または代理として行動する範囲で） 会社へのサービスの提供); (iii) 米国海外腐敗行為防止法の規定に違反している、または違反している 1977年の改正版（「FCPA」）、2010年の英国贈収賄法、またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法 または（iv）違法な贈収賄、リベート、見返り、影響支払いを助長するために行った、申し出た、承認した、要求した、または取った行為 キックバックやその他の違法な支払いや特典。会社とその子会社、そして会社の知る限り、会社の 関連会社は、FCPA、OECD条約を実施する適用法または規制に従って事業を行ってきました 国際商取引における外国公務員への贈収賄防止について、1997年12月17日署名、英国贈収賄 2010年法およびその他の該当する腐敗防止、マネーロンダリング防止、贈収賄防止法、およびポリシーの制定と維持を行っています そして、そのような法律、およびここに含まれる表明と保証の遵守を促進し達成するための手続きです。

ww。ステータス 証券法の下で。当社は、証券法上の規則405で定義されているように、指定された時点で不適格な発行者でした プレースメント株式の募集に関連する証券法上の規則164および433を参照してください。

xx。いいえ 発行体の自由記述目論見書における虚偽表示または脱落。各発行者の自由記述目論見書、発行日および発行時点 プレースメントが完了するまでの各適用時期（下記の第25条で定義されているとおり）、しなかった、しなかったこと、しないこと このような発行者自由執筆目論見書が発行されるプレースメントには、相反する、矛盾する、または相反するであろう情報が含まれます 登録届出書または目論見書（一部とみなされる組み込み文書を含む）に含まれる情報と一緒に そのうち、置き換えられたり変更されたりしていません。前述の文は、どの発行体からの陳述や不作為にも当てはまりません 自由記述目論見書は、b. Rileyから会社に提供された、特に使用を目的とした書面による情報に基づいており、それに準拠しています そこに。

yy。OFAC。 会社もその子会社も、その取締役や役員も、会社の知る限り従業員もいません。 会社の代理人、関連会社または代表者は、（i）という名前の人物が過半数を所有または管理している人のことです 特別指定国民およびブロック対象者リスト、対外制裁回避者リスト、部門別制裁身分証明書に 米国財務省が管理する制裁対象者のリスト、またはその他の同様の制裁対象者のリスト（総称して「制裁リスト」） 同省の外国資産管理局（「OFAC」）、または同様の管理対象者のリスト 米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、英国国務長官の財務省によって、 英国またはその他の関連する制裁当局を含む、個々の欧州連合加盟国、または（ii）所在地のない ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国の組織または居住者 共和国、キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリア、またはその他の国（それぞれを「制裁国」と呼び、まとめて 「制裁国」）または米国によって禁輸された、または実質的な貿易制限の対象となっている地域、 欧州連合、または英国を含む個々の欧州連合加盟国。会社もその子会社もありません 直接的または間接的に、本契約に基づくプレースメント株式の売却による収益を使ったり、貸したり、寄付したりします そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人に提供して、活動の資金や円滑化を図ること、または 個人または制裁対象国との取引、または (b) 制裁違反につながるその他の方法での取引 あらゆる人物（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、オファリングに参加している人を含む）によるリスト。にとって 過去5年間、当社もその子会社も故意に関わったことはなく、現在も意図的に関わっていません で、取引または取引の時点で制裁リストの対象であった、または対象となっていた人物との取引または取引 または制裁国。

zz。税金。 当社とその子会社のそれぞれは、（a）必要なすべての重要な外国、連邦、州、地方の納税申告書を提出しています 本書の日付より前に税務当局に提出した、または申告期間の延長を正式に取得して（b）支払い済み 提出され、課せられた、または査定されたすべての材料税が支払われた申告書には、未払いで支払われるべきすべての材料税が記載されています 会社またはそれぞれの子会社。含まれている、または組み込まれている財務諸表に表示されている、支払うべき税金の引当金（もしあれば） 係争の有無にかかわらず、すべての未払税金と未払税については、登録届出書と目論見書の参照で十分です。 そして、そのような連結財務諸表の日付までのすべての期間。会社の知る限りでは、問題はありません 納税申告書または期日確定税に関連して、いずれかの税務当局によって提出された（そして現在保留中） 当社またはその子会社からのもので、返還または税金の徴収に関する時効の免除はありません 重大な悪影響をもたらす可能性がかなり高い、当社またはその子会社から提供された、または要求された。

ああー。課税。 登録届出書、目論見書、または組み込み文書の「課税」という見出しの下の記述 そのような記述が米国、オランダ、ドイツの税法に関する記述または結論である限り、すべての内容が正しい 敬意。

bbb。関連する 税管轄区域。登録届出書、目論見書、または組み込み文書（i）に開示されている場合を除き、 オランダ、ドイツ、およびそれらの行政区画の現行法および規制、すべての配当およびその他の分配 プレースメント株式に申告され支払われる場合は、会社がプレースメント株式の保有者に支払うことができ、すべての金額を引受人に支払うことができます 本契約に基づき、会社は引受会社に米ドルまたはユーロで支払うことができ、それを換算することができます 外貨で、ユーロから自由に送金できます。（ii）そのようなすべての支払いは、その所有者または引受人に行われます オランダ、ドイツ、米国の非居住者は、以下の所得税、源泉徴収税、その他の税金の対象にはなりません オランダ、ドイツ、米国の法律や規制、またはオランダの行政区画や税務当局、 ドイツまたは米国（「関連する税管轄」）以外は、他の税金や関税は一切かかりません。 関連する税管轄区域での源泉徴収または控除で、政府の承認を必要としない 関連する税務管轄区域。

ccc。株式 譲渡税。各決済日に、切手、発行、登録、書類、振込、またはその他の同様の税金や関税はありません。 利息と罰金は、会社によるプレースメント株式の発行と売却、または執行時に、またはそれに関連して支払われます と本契約の引き渡し。

ddd。源泉徴収 税金。本契約に基づいて当社が引受人に支払うすべての支払いは、以下に基づく源泉徴収税の対象にはなりません 関連する税管轄区域の法律と規制。

ええ。それです システム。個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、会社の およびその子会社の情報技術（i）資産と設備、（ii）コンピュータ、（iii）システム、（iv）ネットワーク、 (v) ハードウェア、(vi) ソフトウェア、(vii) ウェブサイト、(viii) アプリケーション、(ix) データベース (総称して「IT」) システム」）は、現在行われている会社の業務運営に関連して、必要に応じて運用および機能します。 すべてのバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物を無料でクリアしています。登録で開示されている場合を除きます 声明と目論見書、および個別に、または全体として、重大な不利な点があると合理的に予想されない場合を除きます つまり、当社とその子会社は、物理的、技術的、管理的に商業的に合理的なものを導入し、維持してきました。 機密情報と完全性を維持および保護するための管理、ポリシー、手順、および保護措置、継続的な運用、 すべての個人データ（以下に定義）とその他のすべての機密情報を含む、すべてのITシステムとデータの冗長性とセキュリティ または当社およびその子会社が事業に関連して管理する規制対象データ（「機密データ」）。 「個人データ」とは、会社の事業に適用される範囲で、対象となるあらゆる情報を指します a (i) 連邦取引委員会法（改正版）に基づく「個人を特定する情報」（ii）「個人を特定する情報」 欧州連合一般データ保護規則（「GDPR」）（EU 2016/679）で定義されているデータ」（iii）「個人用 カリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）で定義されている「情報」または（iv）その他の同様の用語 いずれかのプライバシー法で定義されている輸入品です。「プライバシー法」とは、適用される州および連邦のデータプライバシーおよびセキュリティ法を意味します および規制（該当する範囲では、CCPAとGDPRを含む）。登録届出書と 目論見書は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、 会社の知る限り、管理されている個人データの侵害、違反、停電、不正使用または不正アクセスはありませんでした 会社とその子会社によって。ただし、費用や責任、またはその他に通知する義務なしに是正されたものは除きます 人物、またはそれに関連する内部審査中または調査中の事件。登録届出書に開示されている場合を除きます および目論見書、および個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、 当社とその子会社は、すべてのプライバシー法、適用される判決、命令、あらゆる裁判所、仲裁人の規則を遵守しています または政府または規制当局、外部ポリシーおよび契約上の義務、いずれの場合も、プライバシーに関連する範囲で そして、当社およびその子会社がそれらに関連して管理するITシステム、機密データ、および個人データのセキュリティ 企業とそのようなITシステム、機密データ、および個人データを不正使用、アクセス、不正流用から保護するために または修正。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、また合理的に期待できない場合を除きます 個別に、または全体として、当社もその子会社のいずれも重大な悪影響をもたらさない：（i） プライバシー法への実際の違反または潜在的な違反についての書面による通知、またはそのような事象や状況について知っている そのような通知が行われると合理的に予想されます。(ii) 現在、調査の全部または一部を実施しているか、その費用を負担しています。 プライバシー法の違反による是正、またはその他の是正措置または（iii）は、何らかの命令または法令の当事者です それはプライバシー法に基づく義務または責任を課します。

fff。いいえ 関連当事者取引。登録届出書、目論見書、または組み込み文書に開示されている場合を除き、なし 会社の役員または取締役、そして会社の知る限り、会社の株主、役員はいません または会社の株主、または前述のいずれかの家族または関連会社の取締役は、直接的または間接的に 以下に従って関連当事者取引として会社が開示する必要のある取引への利害関係または当事者 同法に基づいて公布されたフォーム20-Fの項目7へ。

すべての証明書 会社の役員によって署名され、本契約に従って、または本契約に関連してb. Rileyまたはb. Rileyの弁護士に引き渡されます そこに記載されている事項について、該当する場合、当社がb. Rileyに表明および保証したものとみなされます。

7。会社の規約。当社はb. Rileyと次のことを約束し、同意します。

a。登録 ステートメントの修正。本契約の締結日以降、およびプレースメント株式に関する目論見書が提出された任意の期間 は、証券法に基づいてb. Rileyが配達することを義務付けられています（そのような要件が満たされる可能性がある場合を含みます） 証券法上の規則172へ）（「目論見書の提出期間」）（i）会社はb. Rileyに通知します 参照または修正によって組み込まれた文書を除き、登録届出書のその後の修正があった場合は速やかに いかなるプレースメントとも関係がなく、委員会に提出された、および/または発効した、または目論見書のその後の補足事項は、 参照によって組み込まれた文書または補足文書で、プレースメントとは関係がなく、提出済みで、委員会から要求があった場合を除きます プレースメントに関連する登録届出書または目論見書の修正または補足、または関連する追加情報については プレースメントへ。（ii）会社は、B' Rileyの要請に応じて、速やかに修正案を作成し、委員会に提出します または登録届出書または目論見書の補足で、会社の法律顧問の助言により必要または推奨される場合があります b. Rileyによるプレースメント株式の分配に関連して (ただし、 それはB. Rileyが作れなかったことです そのような要求は、本契約に基づく義務や責任を会社から免除したり、b. ライリーの表明に頼る権利に影響を与えたりするものではありません および本契約において当社が行った保証、およびさらに、b. Rileyが有する唯一の救済策は そのような申告をしなかった場合、そのような修正または補足が提出されるまで、本契約に基づく販売を停止することになります); (iii) 会社は、登録届出書または目論見書に修正または補足（関連する修正または補足を除く）を提出しません プレースメントに関連する（プレースメント株式の募集とは無関係な）会社の有価証券の募集に 株式（組み込まれた文書を除く）。ただし、そのコピーがそれまでの妥当な期間内にb. Rileyに提出されている場合を除きます 申告書と b. Rileyは、そのような書類を受け取ってから妥当な期間内に、書面で合理的に異議を唱えていません b。ライリー (ただし、 その（A）b. ライリーがそのような異議を唱えなかったからといって、会社が免責されることはありません 本契約に基づく義務または責任、またはb. 本件に関して当社が行った表明および保証に依拠するライリーの権利に影響を与える 同意書と（B）当社は、b. Rileyにそのような申告書の事前コピーを提供する義務も、b. Rileyに機会を提供する義務もありません。 申告書にb. Rileyの名前が記載されていない場合、またはここに記載されている取引に関連していない場合、そのような申告に異議を唱えます。さらに、 会社がそのような同意を得なかった場合に備えて、b. ライリーが取る唯一の救済策は、販売をやめることです 本契約に基づき）、当社は、提出時に、提出時に以下の書類のコピーをb. Rileyに提出します。 参照により登録届出書または目論見書に組み込まれているものとみなされます。ただし、EDGAR経由で入手できる書類は例外です。 そして（iv）当社は、目論見書の各修正または補足を、必要に応じて委員会に提出させます 証券法規則424 (b) の該当する段落へ、またはそこに組み込まれる書類の場合は 参考までに、取引法に基づく要求に応じて、定められた期間内に委員会に提出する必要があります（決定 会社の合理的判断に基づいて、本第7（a）条に基づいて修正または補足事項を委員会に提出するか、提出しないか 意見または合理的な異議は、当社が独占的に行うものとします）。

b。通知 コミッションストップオーダーの。会社は、通知を受け取った後、またはその知識を得た後すぐに、b. Rileyに次のことを知らせます。 登録届出書の有効性を停止する停止命令の委員会による発行または発行の脅迫など、 いずれかの法域での募集または売却を目的とするプレースメント株式の資格の一時停止、または開始または脅迫の停止 そのような目的でのあらゆる手続き。そして、ストップオーダーの発行を防ぐために商業的に合理的な努力をします あるいは、そのようなストップオーダーが出されたら、その出金をしてもらうためです。会社は、リクエストを受け取ったらすぐにb. Rileyに助言します プレースメント株式に関連する登録届出書の修正、または修正または補足については、委員会によって プレースメント株式に関連する目論見書または発行者の自由記述目論見書、または募集に関連する追加情報については プレースメント株式について、または登録届出書、目論見書、または発行体に関連する追加情報については、自由に書いてください 目論見書は、いずれの場合も、プレースメント・シェアに関するものです。

c. 配達 の目論見書の、その後の変更。目論見書の提出期間中、当社は課せられたすべての要件を遵守します 証券法により、随時施行され、それぞれの期日またはそれ以前にすべての報告書およびその他を提出します 第13条 (a)、第13条 (c) 項に従って当社が委員会に提出する必要のある正式な委任状または情報陳述書 14、15 (d)、または取引法または取引法に基づくその他の規定。会社が登録届出書から情報を省略した場合 証券法に基づく規則4300bに従い、以下の規定を遵守するために商業的に合理的な努力をします そして、上記の規則4300万に従って必要なすべての書類を委員会に提出し、そのような書類をすべて速やかにB. Rileyに通知してください。 目論見書の提出期間中に何らかの事象が発生し、その結果として修正または補足された目論見書には以下が含まれる場合 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省いた、という観点から 誤解を招くような状況ではなく、既存の状況、またはそのような目論見書の提出期間中に登録を修正または補足する必要がある場合 証券法に準拠するための声明または目論見書があれば、当社は速やかにb. Rileyにプレースメントの募集を停止するよう通知します 当該期間中に株式を保有する場合、当社は登録届出書または目論見書を速やかに修正または補足します（費用は 会社）そのような記述や省略を訂正したり、そのようなコンプライアンスを実施したりするため。 ただし、提供すると、 会社が延期する可能性があること 修正または補足の提出（会社が判断した場合、それが会社の最善の利益になる場合）。

d。リスト プレースメントシェアの。目論見書の提出期間中、当社は商業的に合理的な努力を払って、 プレースメント株式を取引所に上場し、当該法域の証券法に基づくプレースメント株式の売却資格を得る必要があります 米国では b. ライリーは、配布に必要な限り、そのような資格を合理的に指定し、継続します プレースメントシェアの; ただし、提供すると、 それに関連して、会社が外国人としての資格を取得する必要はないということです 証券の法人またはディーラー、手続きの遂行について一般的な同意を提出、またはいずれかの法域で課税の対象となる場合 それ以外のことはありませんので、主題です。

e。配達 登録届出書と目論見書の。会社はb. Rileyとその弁護士に（会社の合理的な費用で）サービスを提供します 登録届出書、目論見書（参照により組み込まれているすべての文書を含む）、およびすべての修正書のコピーと 目論見書提出期間中に委員会に提出された登録届出書または目論見書の補足（以下を含む） その期間中に委員会に提出されたすべての文書（参照によりそこに組み込まれていると見なされる）、いずれの場合も、すぐに 合理的に実現可能で、b. Rileyが随時合理的に要求し、b. Rileyの要求に応じて、 また、プレースメント株式の売却が行われる可能性のある各取引所または市場に目論見書のコピーを提出してください。 ただし、 会社は、そのような書類の範囲で（目論見書以外の）文書をb. Rileyに提出する必要はないということです はEDGARで利用可能です。

f. 収益 ステートメント。当社は、可能な限り早急に証券保有者に一般公開しますが、いずれにしても 会社の現在の会計四半期が終了してから15か月後に、規定を満たす12か月間の収益計算書 証券法のセクション11（a）と規則158の。b. ライリーと会社は、当社が 取引法に従って委員会に通常適時に提出される定期的書類は、取引法に対するこの義務を果たすために使用できます 本書に記載されている要件と一致する範囲。

g。使用してください 収益の。当社は、目論見書の「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている純収入を使用します。

h。お知らせ その他の売上の。b. Rileyの事前の書面による同意なしに、会社は直接的または間接的に、販売、販売の申し出をしません。 普通株式（以下に従って提供されたプレースメント株式を除く）の売却、売却オプションの付与、またはその他の方法で処分する契約 本契約へ）または普通株式、ワラント、または購入または取得権に転換または交換可能な証券、 代理店配置通知またはコミットメント事前通知が送付された日から始まる期間の普通株式 からb。以下でライリーで、最初で終わります (1)^セント) 最終決済日の直後の取引日 当該プレースメント通知またはコミットメント事前通知に従って売却されたプレースメント株式へ（または、プレースメント通知が終了した場合） または、プレースメント通知の対象となるすべてのプレースメント株式の売却前に停止されたこと、当該一時停止または終了の日付）、および 引受されるその他の「市場で」取引の売却、売却、売買契約のオファーを直接的または間接的に行いません。 普通株式（本契約に従って提供されるプレースメント株式を除く）を売却または処分するオプションを付与します または普通株式、新株予約権、または以前の普通株式を購入または取得する権利に転換または交換可能な証券 本契約の終了まで。 ただし、提供すると、 そのような制限は会社には適用されないということです (i) 普通株式の発行または売却、普通株式または行使時に発行可能な普通株式の購入オプション、権利確定 または、ストックオプション、福利厚生制度、または他の従業員に基づくオプション、制限付株式ユニット、またはその他の株式報奨の決済 報酬制度、株式所有制度、または配当再投資制度（ただし、プランの制限を超える権利放棄の対象となる普通株式は除きます） 会社の配当（再投資計画）で、現在有効であるか、今後実施されるかを問わず、（ii）普通株式、または証券 普通株式で行使可能、有価証券の転換または新株予約権、オプション、その他の有効な権利の行使時に発行可能 または未払い、または本書の日付の時点で存在する債務に従って発行可能で、会社が提出書類に開示している EDGARで入手するか、b. Riley、(iii) 普通株式、または転換可能な、交換可能または行使可能な証券に書面で入手可能 ベンダー、顧客、戦略的パートナー、または潜在的な戦略的相手に個人的に交渉した取引で提供および売却される普通株式については パートナーまたはその他の投資家が、ここに記載されている普通株式の提供、（iv）普通株式の提供と統合されない方法で行われています 買収、戦略的投資、商業に関連して、株式、または普通株式に転換可能または行使可能な証券 取引またはその他の同様の取引（合弁事業、戦略的提携、パートナーシップを含む）および（v）普通株式 当社のクラスB普通株式の転換時に発行可能で、額面価値は0.03ユーロです。前述の規定にかかわらず、 ここに記載されている内容は、会社が登録を提出する能力を制限したり、b. Rileyの同意を必要としたりするものとは解釈されません 証券法に基づく声明。

i。変更します 事情について。当社は、該当する場合、代理店取引または元本取引が保留になっているときはいつでも、 そして、本契約または契約事前通知（該当する場合）に従って会社によって一時停止または終了されていません。 b. Rileyは、変更される可能性のある情報や事実について、通知を受け取ったり、そのことを知ったりした後に、速やかに助言します。 または重大な点で、これに従ってB. Rileyに提出する必要のある意見、証明書、手紙、またはその他の文書に影響を与えます 契約または任意の約束の事前通知。

j. デューク ディリジェンス協力。本契約の期間中、四半期ごとに、当社は合理的な理由があれば協力します 本契約または任意のコミットメントによって検討されている取引に関連して、b. Rileyまたはその代表者が実施するディリジェンスレビュー 事前通知（情報の提供や作成を含みますが、これらに限定されません） 入手可能な書類や上級役員は、通常の営業時間中や会社の主要オフィスで、b. Rileyのように 合理的にリクエストします。

k。定期的 レポート。適用法、規則、または規制で義務付けられている範囲で、各四半期期間の終了直後に、 会社は、フォーム20-Fの年次報告書、または会社が提出したフォーム6-kのレポートで、四半期を問わず、 本契約に基づいてb. Rileyによって、またはb. Rileyを通じて売却されたプレースメント株式の数と、それに関連して当社が受領した純収入 そのような売却のため、または適用法および/または委員会の解釈で義務付けられている範囲で、会社はそのような情報を開示するものとします。 証券法に基づく規則424 (b) の該当する段落に基づく委員会への目論見書補足資料に。

1。代表日、証明書。本契約の期間中、会社は：

(i) 修正します または登録の補足（プレースメント株式以外の有価証券の募集のみに関連する目論見書補足を除く） 発効後の修正、ステッカー、または補足によるプレースメント株式に関する声明または目論見書（ただし、これによるものではありません） プレースメント株式に関する登録届出書または目論見書に参照書類を組み込む手段。

(ii) ファイル 証券取引法に基づくフォーム20-Fの年次報告書（修正された監査済み財務情報を含む任意のフォーム20-F/Aを含む） または以前に提出されたフォームへの重要な修正（20-F）。

(iii) ファイル 会社の財務結果を含む四半期財務諸表を含む、取引法に基づくフォーム6-kのレポート 6月30日に終了した6か月間現在と、または

(iv) ファイル 修正された財務諸表（「提供された」情報を除く）を含む、取引法に基づくフォーム6-kのレポート。

（各申告日または （i）から（iv）までの条項で言及されている文書の多くは、「代表日」とします。）

の 会社はb. Riley（ただし、上記（iv）の場合は、b. Rileyが情報を合理的に判断した場合に限ります このようなフォーム6-kに含まれるものは重要であり、証明書を添えて（書面で）その決定を会社に通知します。 ここに別紙7（1）として添付されています。本第7（1）条に基づく証明書の提出要件は 代理取引も主要取引も保留中の取引もない時点での代理日については、権利放棄となります。 会社が本契約に基づいて代理店配置通知を交付する日、または契約を締結した日のうち早い日まで継続するものとします 事前通知（その暦四半期については、代表日とみなされます）と次に発生する代表日 これに、会社は年次報告書をフォーム20-Fに提出します。上記にかかわらず、（i）最初の商品の配達時に 本契約に基づくプレースメント通知と（ii）その後、当社がプレースメント株式の売却を決定した場合 次に、当社がそのような権利放棄を根拠として、b. Rileyに本第7（1）条に基づく証明書を提出しなかった場合の代表日と その後、会社はコミットメント事前通知または代理店配置通知を送ります。会社はB. Rileyに証明書を渡します。 ここに別紙7（1）として添付されている形式で、日付（i）に関して すべての代理店取引、代理店取引通知の日付、および（ii）主要取引に関しては、日付 コミットメント事前通知の。

m. リーガル 意見。本契約に基づく最初の代理店紹介通知の日付またはそれ以前に、当社は b. Riley フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー米国法律事務所（「会社顧問」）の意見書と否定的保証書、 またはb. Rileyにとってかなり満足できる他の弁護士、形式と内容はそれぞれb. Rileyにとってかなり満足のいくものです。その後、中に 会社が証明書を提出する義務がある各代表日の5取引日 本契約の日付以外に、別紙7（1）として添付されているフォームで、権利放棄が適用されないものは、 会社は、合理的に満足できる形式と内容の会社弁護士からの否定的保証書をb. Rileyに提出させるものとします。 b. Rileyへ。ただし、当社は、本契約に基づき、各社の意見を1つ以下に限ってb. Rileyに提出する必要があります 半年間（会社がフォーム6-Kで四半期財務諸表を提出している場合を除く）。さらに、その代わりに 取引法に基づくその後の定期申告のためのそのような否定的な保証については、弁護士はb. Rileyに手紙（a「Reliance」）を提出することができます。 b. ライリーは、本第7（m）条に基づいて以前に提出された否定的保証書に頼ることができるという趣旨の手紙」） その手紙の日付が日付である場合と同じ程度です（ただし、そのような前の手紙の記述は、以下に関連するものとみなされます リライアンスレターの日付時点で修正または補足された登録届出書と目論見書）。会社の弁護士は コンフォートレターが同時に送付されない限り、否定的な保証書を提出する必要はありません。

n. オランダ語 弁護士の法的意見。本契約に基づく最初の代理店紹介通知の日付またはそれ以前に、当社は b. ライリーに、フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー法律事務所、またはb. Rileyにかなり満足できる他のオランダの弁護士の意見書を提出しました。 形と内容で、b. Rileyにはかなり満足のいくものです。

o. コンフォート 手紙。(i) 本書に記載されている最初の機関配置通知の日付またはそれ以前、および (ii) その後、5日以内 (5) 会社が証明書を次の形式で提出する義務がある各代表日の後の取引日数 本契約の日付以外は、別紙7（1）としてここに添付されていますが、権利放棄は適用されません。 独立会計士に、コンフォートの日付が記されたb. Rileyレター（「コンフォートレター」）を提出させるものとします。 この第7（o）条に定められた要件を満たす手紙が届けられます。会社からのコンフォートレター 独立会計士は、b. Rileyにとってかなり満足のいく形と内容で、（i）独立会計士であることを確認しなければなりません 証券法およびPCaOBの意味における公認会計事務所、（ii）その日の時点で、結論を述べて 会計士の「コンフォートレター」で通常扱われている財務情報やその他の事項に関するそのような会社の調査結果 登録公募に関連して引受会社に（そのような最初の手紙、「イニシャル・コンフォート・レター」） そして（iii）イニシャル・コンフォート・レターに含まれるはずの情報でイニシャル・コンフォート・レターを更新すると それはその日に提出され、修正および補足された登録届出書と目論見書に関連して必要に応じて修正されました その手紙の日付まで。誤解を避けるために言うと、コンフォートレターズには「否定的保証」は必要ないはずです。 慣習的なコンフォートレターの慣習に従って保証を提供することはできません。

p. 市場 アクティビティ。当社は、直接的であれ間接的であれ、（i）以下を構成する、または以下を構成する結果となるような行動をとることはありません または会社の有価証券の売却または転売を容易にするための価格の安定化または操作を構成します 普通株または（ii）規則mに違反して普通株式を売却、入札、購入したり、誰かに報酬を支払ったりします b. Riley以外のプレースメント株式の購入を勧誘しています。

q. 投資 会社法。会社は、会社にも子会社にもないことを合理的に保証するような方法で業務を遂行します 本契約の終了前にいつでも、「投資会社」になるか、またはなるでしょう、そのような用語が定義されています 投資会社法では、投資会社法に基づく登録が義務付けられています。

ミスター。いいえ 売却の申し出。会社が事前に承認した発行者の自由記述目論見書と、代理人としてのb. Riley以外は 本契約では、第23条に従い、b. Rileyも当社（その代理人および代表者を含む、以下を除く）のどちらでもありません b. ライリーは、その立場から（規則405で定義されている）あらゆる書面による通信を作成、使用、準備、承認、または参照します。 委員会に提出する必要があります。これは、本契約に基づくプレースメント株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘となります。

サーベンス・オクスリーさん 行為。当社は、自社の資産を反映した正確な帳簿と記録を維持・保管し、内部会計管理を維持します 財務報告の信頼性と財務の準備に関して合理的な保証を提供するように設計された方法で IFRSに準拠した、（i）メンテナンスに関連するポリシーと手順を含む、外部目的の声明 会社の資産の取引と処分を正確かつ公正に反映している記録を、（ii）提供する 会社の連結財務の準備を可能にするために、必要に応じて取引が記録されていることを合理的に保証します IFRS（iii）に準拠した明細書は、会社の領収書と支出が行われていることを合理的に保証します 経営陣と会社の取締役の許可に従ってのみ行い、（iv）合理的な保証を提供する 次のような会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止またはタイムリーな検出について 財務諸表への重大な影響。当社は、開示管理を維持するために商業的に合理的な努力を払い、 取引法の要件に準拠した手続き。

8。表現 とb. ライリーの規約。b. ライリーは、取引所であるFINRAの下でブローカー・ディーラーとして正式に登録されていることを表明し、保証します プレースメントシェアが提供および売却される各州の法律および適用される法令および規制（そのような州を除く） その中でb. ライリーは登録が免除されているか、そのような登録が別途必要ありません。b. ライリーは、次の期間中継続します この契約は、FINRA、取引法、および適用される法令および規制に基づいてブローカーディーラーとして正式に登録されます プレースメント・シェアが提供および売却される各州。ただし、登録が免除されている州などは除きます 本契約期間中は、登録は特に必要ありません。b. ライリーは、適用されるすべての法律および規制を遵守するものとします 本契約および約定の事前通知で検討されている取引（発行と売却を含む）に関連して から b. プレースメント・シェアーズのライリー。

9。支払い 経費の。会社は、本契約および任意のコミットメントに基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払います 事前通知（i）準備、申請、委員会が必要とする手数料を含む提出、および登録の印刷を含みます 最初に提出された明細書（財務諸表と別紙を含む）、各修正および補足および各無料 b. Rileyのような番号で目論見書を書き、(ii) これを印刷してb. Rileyに届ける プレースメントの提供、購入、販売、発行、または引き渡しに関連して必要となる可能性のある契約書やその他の書類 株式、（iii）b. Rileyへのプレースメント株式の証明書の作成、発行、および引き渡し（ある場合）。 株式税やその他の譲渡税、資本税、印紙税、その他の関税や税金、売却、発行、引き渡し時に支払うべき税金 b. Rileyへのプレースメント株式の、（iv）会社の弁護士、会計士、その他のアドバイザーの手数料と支払い、 (v) b. Riley (x) への弁護士の合理的かつ文書化された自己負担費用と支払い額は、11万ドルを超えないようにしてください 本契約の締結に関連して、（y）10,000ドルを超えないこと 代表者の就任時の更新に関連して、その後の暦四半期ごとに 日付、（vi）普通株式の譲渡代理人および登録機関の手数料と経費、（vii）発生する出願手数料 プレースメント株式の売却条件、および（viii）関連して発生した手数料と費用に関するFINRAによるレビューに 取引所へのプレースメント株式の上場と一緒に。両当事者はさらに、これに明示的に規定されている場合を除き、それに同意します 本書のセクション9とセクション11億。ライリーは、弁護士費用を含め、すべての費用と経費を自分で負担します。

10。条件 からb。ライリーの義務。代理店の配置または何らかの約束に基づく、本契約に基づくb. Rileyの義務 事前通知は、本書で当社が行う表明と保証の継続的な正確性と完全性を条件とします （指定された日付または時刻に行われた表明および保証を除く）、すべての重要な点での適切な履行へ 会社が本契約に基づく義務を果たし、b. Rileyが妥当な意味で満足のいくデューデリジェンスレビューを完了するまで 判断、および以下の追加条件を継続的に合理的に満足させる（またはb. Rileyが独自の裁量で権利を放棄する）ために：

a。登録 声明は有効です。登録届出書は発効し、今後も有効であり続けるものとし、売却が可能になるはずです 該当する機関配置通知またはコミットメント事前通知に従って発行される予定のすべてのプレースメント株式。

b。いいえ 重要な注意事項。次のいずれも発生しておらず、継続しているものとみなされます。(i) 会社によるリクエストの受領 発効期間中の委員会またはその他の連邦政府または州政府機関からの追加情報については 登録届出書の。これに対応するには、登録届出書の効力発生後の修正または補足が必要になります または目論見書。（ii）委員会またはその他の連邦政府または州政府機関による停止命令の発行 登録届出書の有効性、またはその手続きの開始の通知を会社が受領したこと 目的;（iii）資格の停止または資格の免除に関する通知の会社による受領 いずれかの法域で売却されるプレースメント株式のいずれか、または開始または脅迫の通知を当社が受領したこと 開始するために書面で作成、そのような目的のための手続き、または（iv）重要な声明を出すような出来事の発生 登録届出書、目論見書、または重要な組み込み文書に記載されていて、重要な点において真実ではない、または必要な事項が記載されている 登録届出書、目論見書、または重要な組み込み文書に変更を加えること。そのため、 登録届出書。重要な事実についての実質的に虚偽の記述を含んだり、重要な事実の記載を省略したりしてはいけません そこへの記載が義務付けられているか、誤解を招かないようにするために必要です。目論見書やその他の場合は 重要な統合文書。重要な事実についての実質的に虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載が省略されたりしてはなりません そこに記載が義務付けられているか、その中に記載する必要があるかは、それがなされた状況に照らして、 誤解を招きません。

c. いいえ 虚偽表示または重要な省略。b. ライリーは、登録届出書や目論見書、または何かについて会社に通知していないものとします その修正または補足には、b. ライリーの合理的な意見が重要であるという虚偽の事実の記述が含まれている、または述べるのが省略されています B' Rileyの合理的な意見では重要であり、そこに記載する必要がある、または声明を出すために必要であるという事実 そこは誤解を招きません。

d。素材 変更。該当する代理店紹介通知の送付後、代理店取引の場合、またはその後 主要な取引の場合は、該当するコミットメント事前通知の履行へ。ただし、 目論見書で検討されているとおり、または提出された会社の報告書で開示されているとおり 委員会には、重大な悪影響、または重大な悪影響を引き起こすような展開はなかったはずです。 または、いずれかの会社の証券（資産担保証券を除く）に割り当てられた格付けの格下げまたは撤回 「全国的に認められた統計的格付け機関」という用語は、以下の規則436（g）（2）の目的上、委員会によって定義されています 証券法（「格付け機関」）、または証券法に基づく格付け機関による公表事項 会社の証券（資産担保証券を除く）の監視または格付けの見直しを行います。その影響は、 b. Rileyの合理的な判断による、上記の格付け機関によるそのような行為の場合（会社を安心させることなく） （そうでなければ負う可能性のある）義務や責任について、提供を進めるのが現実的でない、またはお勧めできないほど重大です 目論見書に記載されている条件と方法で、プレースメント株式についてです。

e. 会社 弁護士の法的意見。b. ライリーは、提出が必要な企業弁護士の意見と否定的保証書を受け取っているはずです そのような意見書および否定的保証書の提出日またはそれ以前に、セクション7（m）に従って セクション7（m）に従って必須です。

f. b。 ライリー弁護士の法的意見。b. ライリーは、b. Rileyの弁護士であるO'Melveny & Myers LLPから、次のようなものを受けているはずです 第7（m）条に従って会社の弁護士の法的意見の提出が義務付けられた日またはそれ以前の意見または意見 b. ライリーが合理的に要求するような事項に関しては、会社はそのような弁護士にそのような書類を提出したものとする 彼らがそのような事項を伝えることを許可するよう合理的に要求するかもしれないからです。

g. コンフォート 手紙。b. ライリーは、セクション7（o）に従って提出する必要のあるコンフォートレターを受け取っているはずです またはセクション7（o）に従ってそのような手紙の送付が義務付けられる日より前に。

h. 代表 証明書。b. ライリーは、セクション7（1）に従って提出する必要のある証明書を受け取っているはずです またはセクション7（1）に従ってそのような証明書の提出が義務付けられる日より前に。

i。秘書の 証明書。最初の代表日またはそれより前に。ライリーは会社を代表して署名された証明書を受け取ったはずです 会社秘書によるもので、形式と内容はb. Rileyとその弁護士にとってかなり満足のいくものです。

j。いいえ サスペンション。代理店取引の場合、該当する代理店紹介通知の送付時から該当する取引まで 代理店の決済日、そして、コミットメント事前通知に基づく主要取引の場合は、その時点と実行から そして、該当する元本決済日までのコミットメント事前通知の送付、普通株式の取引は 取引所で停止されており 普通株式はそうではありません は、取引所から上場廃止になりました。

k。その他 材料。セクション7（1）に従って会社が証明書を提出しなければならない各日に、 会社は、b. Rileyが合理的に要求する可能性のある適切な追加情報、証明書、および文書をb. Rileyに提供したものとする そして、通常、そして慣習的に、検討されている種類の有価証券の募集に関連して証券の発行者によって提供されます ここに。このような意見、証明書、手紙、その他の書類はすべて、本契約の規定に準拠します。

l. 証券 法定申告が行われました。有価証券の規則424で義務付けられているプレースメント株式に関する委員会へのすべての申請 法律は、本契約に基づく機関配置通知またはコミットメント事前通知の発行前に提出されているものとし、その範囲で 適用法で義務付けられている場合、当社は関連する目論見書補足または目論見書補足の補足を提出したものとみなされます コミットメント事前通知に基づく任意の主要取引を、その提出に規定された適用期間内に ルール 424。

m. 承認 リスティング用。プレースメント株式は、発行の通知のみを条件として、取引所への上場が承認されているものとみなされます。 または会社は、プレースメント株式の発行時または発行前に、プレースメント株式の取引所への上場申請を提出したものとみなされます 代理店配置通知またはコミットメント事前通知。

n. 市場 時価総額。エージェンシープレースメントの発行時点で、会社の時価総額は2億ドルを下回ってはなりません 通知またはコミットメントの事前通知。

いいえ。 終了イベント。b. Rileyがセクション13 (a) に従って本契約を終了することを許可するような事象は発生していないはずです。

11。補償と寄付。

(a) 会社 補償。当社は、b. Riley、そのパートナー、メンバー、取締役、役員、従業員を補償し、無害にすることに同意します。 および代理人、および証券法の第15条または第20条の意味の範囲内でb. Rileyを管理する各人（もしあれば） 証券取引法について次のとおり：

(i) 反対です すべての損失、責任、請求、損害、および合理的かつ文書化された自己負担費用（発生した、連帯または複数の） 登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述から生じる、またはそれに基づく （またはその修正）、そこに記載する必要がある、または必要な重要な事実の省略または省略の申し立て そこにある記述を、誤解を招くようなものではなく、含まれている重要な事実についての虚偽の陳述や虚偽の申し立てから生じたものにならないようにすること 関連する発行体の自由記述目論見書または目論見書（またはその修正または補足）、または省略または脱落の疑いがある場合 そこから、その中で述べるのに必要な重要な事実について、それが置かれた状況に照らして 誤解を招くことなく、作りました。

(ii) 反対です すべての損失、責任、請求、損害、および合理的かつ文書化された自己負担費用（発生した、連帯または複数の） 訴訟、または政府機関による調査や手続きの和解で支払われた総額の範囲で または本文、開始または脅迫されたもの、またはそのような虚偽の陳述、不作為、または虚偽の申し立てに基づくあらゆる請求 陳述または省略。ただし、（以下のセクション11（d）に従い）そのような和解が 会社の書面による同意。この同意を不当に遅らせたり保留したりしてはなりません。そして

(iii) 反対です 合理的に発生したあらゆる費用（合理的かつ文書化された自己負担手数料および支払いを含む） 弁護士）、訴訟の調査、準備、弁護、または政府機関による調査や手続きを行っています または本文、開始または脅迫されたもの、またはそのような虚偽の陳述、不作為、または虚偽の申し立てに基づくあらゆる請求 陳述または省略（上記（i）または（ii）に基づいてそのような費用が支払われない場合に限ります。

ただし、提供すると、 あれは この補償契約は、虚偽の陳述から生じる範囲で、いかなる損失、責任、請求、損害、または費用にも適用されないものとします または提供された書面による情報のみに依存し、それに従って行われた、不作為、または虚偽であると主張される記述または不作為 登録届出書（またはその修正）、または関連する発行体の自由書面で明示的に使用するために、b. Rileyが会社に送ります 目論見書または目論見書（またはその修正または補足）。

(b) 補償 b. Riley。b. Rileyは、会社とその取締役および役員、および各個人を補償し、無害にすることに同意します。 証券法第15条または証券取引所の第20条の意味の範囲内で会社を管理しているすべての人 法律または（ii）は、あらゆる損失、責任、請求、損害、費用に対して会社によって管理されているか、会社と共通の管理下にあります セクションll（a）に含まれる補償に記載されている、被ったものですが、虚偽の陳述または不作為に関する場合に限ります。 または登録届出書（またはその修正）または関連する発行体Freeに記載された、虚偽の陳述または省略の疑い 関連する情報に基づいて、目論見書または目論見書（またはその修正または補足）を書く b. Rileyに、b. Rileyがそのために明示的に書面で会社に提供しました。

(c) 手順。 本第11条に基づいて補償を受ける権利を主張することを提案する当事者は、通知を受け取った後すぐに 補償当事者またはその当事者に対して請求を行うべき当該当事者に対する訴訟の開始について この第11条では、送付されたすべての書類のコピーを同封して、補償を受ける各当事者に当該措置の開始を通知してください。 しかし、そのような補償当事者に通知しなかったからといって、補償者が（i）発生する可能性のある責任から解放されるわけではありません 本第11条以外の被補償者に対する負担、および（ii）被補償者に対して負う可能性のある責任 本第11条の前述の規定に基づく当事者。ただし、そのような省略の結果、 補償当事者による実質的な権利の没収または抗弁の放棄。補償を受けた当事者に対してそのような訴訟が提起された場合は、 補償当事者にその開始を通知します。補償当事者は参加する権利があり、その範囲で 被補償者から訴訟開始の通知を受け取った後、直ちに書面による通知を被補償者に送付して選挙を行います 被補償当事者は、同様に通知された他の補償当事者と共同で、弁護士とともに、訴訟の抗弁を引き受けます 被補償当事者にとってはかなり満足のいくものであり、補償当事者から被補償当事者への選挙の通知後 被告側が弁護側を引き受ける場合、補償当事者は、規定されている場合を除き、法的費用またはその他の費用について被補償者に対して責任を負いません 以下ですが、合理的で文書化された、実際の調査費用を除きます その後、弁護に関連して補償を受けた当事者が被りました。補償を受けた当事者には、補償を受ける当事者を雇用する権利があります そのような訴訟では自分の弁護人がいますが、そのような弁護士の手数料、経費、その他の費用は、被補償者の負担となります （1）被補償者による弁護士の雇用が補償当事者によって書面で承認されていない限り、（2） 被補償当事者は（弁護士の助言に基づいて）自身、または補償を受ける他の人が利用できる法的抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けました 補償当事者が利用できる当事者とは異なる、または補足する当事者、(3) 紛争または潜在的な紛争 被補償者と補償当事者の間には、（被補償当事者の弁護士の助言に基づいて）興味深いものが存在します（被補償当事者の弁護士の助言に基づく） その場合、補償当事者は、被補償当事者に代わってそのような訴訟の弁護を指示する権利を持ちません）または (4) 補償当事者は、実際には受領後妥当な期間内にそのような訴訟の弁護を引き受ける弁護士を雇っていません 訴訟開始の通知。いずれの場合も、合理的かつ文書化された自己負担手数料、支出、その他 弁護士費用は、補償を受ける当事者 (1 つまたは複数) の負担となります。補償する当事者（または複数）は 同じ法域での手続きまたは関連する手続きに関連して、合理的かつ文書化された場合について責任を負わないものとします そのような法域で業務を行うことが認められている複数の会社の自己負担手数料、支出、その他の費用 そのようなすべての補償対象当事者、または当事者の時間。そのような合理的かつ文書化された自己負担手数料、支出、その他の費用すべて 補償当事者が手数料、支払いに関する書面による請求書を受け取った後すぐに、補償当事者から払い戻しされます およびその他の料金を合理的に詳述します。補償当事者は、いかなる場合も、いかなる訴訟または請求の和解についても責任を負いません 書面による同意なしに実施されました。補償当事者は、各被補償当事者の事前の書面による同意なしに、和解してはなりません または、係争中または脅迫されている事項に関連する請求、訴訟、または手続きにおける判決の提出に対する妥協または同意 この第11条（被補償者がその当事者であるかどうかにかかわらず）で検討されている、そのような和解、妥協がない限り または同意（1）には、各被補償当事者を、そのような訴訟、調査から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれます。 訴訟手続または請求、および (2) には、過失、過失、過失、またはそれに基づく行為の不履行についての陳述または承認は含まれません すべての被補償者に代わって。

(d) 寄付。 前項で補償が規定されている状況で、公正かつ公平な拠出を行うために このうち第11条はその条件に従って適用されますが、何らかの理由で当社では利用できないと判断されています または b. Riley、当社、b. Rileyが、損失、請求、負債、費用、損害の合計額を負担します（調査を含む）。 訴訟、訴訟、訴訟または手続きに関連して合理的に発生した法的費用およびその他の費用、および和解に支払われた金額 または主張された任意の請求。ただし、b. Riley以外の人（個人など）から当社が受け取った拠出金を差し引いた後 証券法または取引法の意味の範囲内で会社を管理している人、登録に署名した会社の役員 会社とb. Rileyが対象となる可能性のある会社の声明と取締役（貢献の責任もあります） そのような割合は、一方では会社が受けている相対的な利益を反映し、b. ライリーは もう一方の手。一方では会社、他方ではb. ライリーが受け取る相対的な利益は、 エージェンシーの売却による純収入の合計と同じ割合です プレースメント株式とプリンシパルプレースメントの売却によるコミットメントアドバンス金額の合計 会社が受け取った株式（費用を差し引く前）は、b. Rileyが受け取る報酬総額（費用を差し引く前）に影響します 必要に応じて、会社に代わって、または会社からプレースメント株式を売却または購入することから。配分が提供された場合のみ 前述の文は適用法で許可されていません。拠出金の配分は適切な割合で行われるものとします 前の文で言及されている相対的な利益だけでなく、会社の相対的な過失も反映します 一方、b. ライリーは、そのような損失、請求、責任、費用につながった陳述または不作為に関しては または損害、またはそれに関する訴訟、およびそのような提供に関するその他の関連する衡平法上の考慮事項。そのような親戚 過失は、とりわけ、重要な事実または不作為についての虚偽または虚偽の疑いのある陳述かどうかを基準にして判断されます または、会社またはb. ライリーから提供された情報に関連する重要な事実を述べなかったとされる場合、当事者の意図、および 彼らの相対的な知識、情報へのアクセス、そしてそのような記述や不作為を修正または防止する機会。会社と b. ライリーは、この第11（d）条に基づく拠出金が決定されるとしたら、公正かつ公平ではないことに同意します 比例配分、または前述の公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で ここに。損失、請求、責任、費用、損害、または訴訟の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額 上記のセクション11（d）で言及されているその尊重には、本セクション11（d）の目的上、以下が含まれるものとみなされます。 そのような行為の調査または弁護に関連して、被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用 または本書のセクション11（c）と一致する範囲で主張してください。これの前述の規定にかかわらず セクション11 (d) 億。ライリーは、受け取ったコミッションを超える金額を寄付する必要はありません 本契約に基づき（約束の事前通知も含めて）、不正な不実表示の罪で有罪とされた人はいません（ 証券法のセクション11（f）の意味）は、そのような罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があります 詐欺的な不実表示。本第11条（d）の目的上、本契約の当事者を支配するすべての人 証券法または証券取引法、およびb. Rileyの役員、取締役、パートナー、従業員、代理人の意味の範囲内で、 は、その当事者、および登録届出書に署名した各役員および会社の取締役と同じ拠出権を持ちます いずれの場合も、本契約の規定に従うことを条件として、会社と同じ拠出権を持ちます。寄付を受ける資格のあるすべての当事者、 その当事者に対する何らかの訴訟の開始通知を受け取った直後に、拠出金の請求が行われる可能性があります この第11（d）条に基づいて作成された場合は、寄付を求める可能性のある当事者に通知しますが、記載漏れは to so notifyは、その当事者、または拠出金を求める可能性のある当事者を、自身または彼らが負っている可能性のある他の義務から解放しません この第11条（d）に基づき、そのような相手方にそのように通知しなかったことが重大な不利益をもたらす場合を除きます 寄付が求められている当事者の実質的な権利または防御。に従って締結された和解を除いて 本書のセクション11（c）の最後の文では、いかなる当事者も、いかなる行為に関しても寄付の責任を負いません または本書のセクション11（c）に従って同意が必要な場合は、書面による同意なしに請求が解決されました。

12。表現 と配達後も存続するための契約。本契約のセクション11に含まれる補償および拠出契約、 本書または本書に従って送付された証明書に含まれる会社の契約、保証、および表明は、完全なまま残るものとします それぞれの日付における効力と影響は関係ありません b. Rileyによって、またはB.Rileyに代わって行われた調査、またはB.Rileyの第15条の意味の範囲内でB.Rileyを管理する人物によって行われた調査について 証券法または証券取引法第20条、およびb. Rileyのそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人 または会社、その取締役および役員、または第15条の意味の範囲内で会社を支配する人物によって、または代理して 証券法または証券取引法の第20条に規定されており、本契約および売買および引き渡しの終了後も存続するものとします プレースメントシェアの。当社とb. Rileyは、訴訟または手続きの開始を速やかに相手に通知することに同意します それに対して、そして会社の場合は、売却に関連して会社の役員や取締役のいずれかに対して プレースメント株式の引き渡し、または登録届出書、任意の発行者の自由記述目論見書、または目論見書に関連して。

13。解約。

a. b。 ライリーは、以下に定めるとおり、会社に通知することにより、いつでも（1）本契約を終了することができます。 本契約の締結時点、または目論見書または組み込み文書に情報が記載された日以降 あらゆる重大な悪影響、またはbの唯一の合理的な判断による重大な悪影響をもたらす可能性のある開発。 ライリーは、重要で不利で、プレースメント株式の販売や契約の執行を非現実的または推奨できないようにしています プレースメント株式の売却、（2）米国の金融市場に重大な不利な変化が生じた場合 または国際金融市場、敵対行為の勃発、その激化、その他の災害、危機、またはあらゆる変化 国内または国際的な政治的、財政的、経済的状況の予想される変化を伴う開発。いずれの場合も その効果は、b. Rileyの合理的な判断では、プレースメント株式を売り込むことを現実的でない、またはお勧めできないようにするなどです。 または、プレースメント株式の売却契約を履行するため、（3）普通株式の取引が停止または制限されている場合 委員会または取引所によって、あるいは一般的に取引所での取引が停止または制限されている場合、または最低取引価格によって 取引所に固定されています。（4）いずれかの取引所または取引所での会社の証券の取引が停止された場合は、 （5）証券決済または清算サービスが大幅に中断された場合、カウンターマーケットは発生し、継続しているはずです 米国は発生しており、今後も継続しているはずです。または、（6）いずれかの米国連邦政府によって銀行の一時停止が宣言されている場合は またはニューヨーク当局。そのような解約は、以下の規定を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします 第9条（費用の支払い）、第11条（補償と寄付）、第12条（代理） および引き渡し存続に関する契約）、第18条（準拠法および時期、陪審裁判の放棄）および第19条 本契約の（管轄権への同意）は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。もしb. Rileyが解約することを選択した場合 本契約は、本第13 (a) 10億条に規定されています。ライリーは、第14条（通知）に規定されているように、必要な通知を提出するものとします。

b. で 契約事前通知に基づくb. Rileyによる購入の場合、その約束に基づくb. Rileyの義務 事前通知は、該当する元本決済日の前またはそれ以降の場合はいつでも、b. Rileyによって解約される場合があります コミットメント事前通知の実行時期、または登録届出書に情報が記載されているそれぞれの日付 または目論見書または組み込み文書、(i) 何らかの重大な悪影響が発生している、または (ii) 発生している 米国または国際金融市場の金融市場における重大な不利な変化、あらゆる敵対行為の発生 またはその激化、その他の災難や危機、または国内または国際的に予想される変化や発展 政治的、財政的、または経済的状況。いずれの場合も、その影響により、実行不可能になったり、市場に出せなくなったりします プレースメント・シェア、またはプレースメント・シェア（証券を取引する場合は）または（iii）（A）の売却契約の履行 委員会または取引所によって会社が停止または実質的に制限されているか、または (B) 一般的に取引所で取引されている場合は が停止されている、または大幅に制限されている、取引の最低価格または最高価格が固定されている、または価格の最大範囲が 上記の取引所、そのようなシステム、または委員会、FINRA、または管轄権を持つその他の政府機関の命令により、要求されました。 または（iv）米国の商業銀行、証券決済、通関サービスに重大な混乱が生じた場合は 州、または (v) 連邦当局またはニューヨーク州当局によって銀行の一時停止が宣言されている場合は。もし b. ライリーは、本第13 (b) 億条に規定されているとおり、本契約を終了することを選択します。ライリーは必要な通知を速やかに提出します 第14条（通知）で指定されているように

c. b。 ライリーは、以下に定めるとおり、5日前に通知することにより、独自の裁量により本契約を終了する権利を有するものとします。 本契約の日付以降はいつでも。そのような解約は、それを除き、いかなる当事者も他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします 第9条（費用の支払い）、第11条（補償と拠出）、第12条の規定 （引き渡し後も存続するための表明および合意）、第18条（準拠法および時期、陪審裁判の放棄）および第19条 本契約の（管轄権への同意）は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。この第13 (c) 条のいかなる規定も 第4条の規定に従って、プレースメント株式の募集と売却を一時停止する会社の能力を制限します。

d. ザ・ 当社は、以下に定めるとおり、5日前に通知することにより、独自の裁量により本契約を終了する権利を有するものとします。 本契約の日付以降はいつでも。そのような解約は、それを除き、いかなる当事者も他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします 第9条（費用の支払い）、第11条（補償および拠出）、第12条（代理）の規定 および引き渡し存続契約）、第18条（準拠法および時期、陪審裁判の放棄）および第19条（管轄権への同意） 本契約は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。この第13 (d) 条のいかなる規定も制限しません 第4条の規定に従ってプレースメント株式の募集と売却を停止する会社の能力。

e。そうでない限り 本第13条に従って早期に終了した本契約は、の発行および売却時に自動的に終了するものとします b. Rileyまでのすべてのプレースメント株式は、ここに記載された条件に従い、以下の規定を除きます 第9条（費用の支払い）、第11条（補償と寄付）、第12条（代理） および引き渡し存続契約）、第18条（準拠法および時期、陪審裁判の放棄）および第19条 本契約の（管轄権への同意）は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

f. これ 契約は、第13条 (a)、(b)、(c)、(d) に従って終了されない限り、完全に効力を有します。 (e) 上記またはそれ以外の場合は、当事者の相互の合意により。 ただし、提供すると、 相互の合意によるそのような解約 いずれの場合も、第9条（費用の支払い）、第11条（補償および）を提供するものとみなされます 寄付）、セクション12（引き渡し後も存続するための表明と合意）、セクション18（準拠法と 時間; 陪審裁判の放棄）と第19条（管轄権への同意）は引き続き完全に効力を有するものとします。終了時に 本契約のうち、当社はb. Rileyに対して、割引、手数料、その他の報酬について一切の責任を負わないものとします。 本契約に基づいてb. Rileyが別途売却していないプレースメントシェア（コミットメントの事前通知を含む）に。

g。任意です 本契約の終了は、当該終了通知に指定された日に発効するものとします。 ただし、提供すると、 そのような 解約は、b. Rileyまたは会社がそのような通知を受け取った日の営業終了まで有効にならないものとします。 ケースかもしれません。そのような解約がプレースメント株式の売却の決済日より前に行われる場合、そのプレースメント株式は 契約の事前通知を含め、本契約の規定に従って決済します。

14。通知。 本契約の条項に従って、いずれかの当事者が他の当事者に行うことを要求または許可するすべての通知またはその他の連絡 特に明記されていない限り、書面で送付し、b. Rileyに送付する場合は、次の宛先に送付します。

b。 ライリー証券株式会社

299 パークアベニュー、21です^セント 床

新規 ニューヨーク州、10171さん

注意:一般的な 弁護士

電話:(212) 457-9947

電子メール:atmdesk@brileyfin.com

コピーを次の場所にコピーしてください。

オメルベニー & マイヤーズ法律事務所

1301 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

注意:ジェホー リー

電話:(212) 326-2266

電子メール:jeeholee@omm.com

そして、もし会社に送られたら、次の宛先に届けられるものとします。

リリウム N.V。

c/o リリウム・アビエーション株式会社

2385 N.W. エグゼクティブセンタードライブ

ボカ フロリダ州ラトン 33431

注意:ロジャー フランクス

電話:(561) -267-2909

電子メール:roger.franks@lilium.com; legal@lilium.com

コピーを次の場所にコピーしてください。

フレッシュフィールズ ブルックハウス・デリンガー米国法律事務所

3 ワールドトレードセンター

175 グリニッジ・ストリート

新しい ニューヨーク、ニューヨーク10007

注意:バレリー フォード・ジェイコブ; マイケル・レビット

電話:(212) 284-4926

電子メール:valerie.jacob@freshfields.com; michael.levitt@freshfields.com

本契約の各当事者は 通知先の住所を変更するには、本契約の当事者に、そのための新しい住所の通知を書面で送ってください。それぞれそのような 通知またはその他の通信は、（i）個人的に、電子メール、または検証可能なファクシミリで送信された場合は、送信されたものとみなされます ニューヨーク時間の午後4時30分以前、営業日、またはその日が営業日でない場合は、次の営業日に、 （ii）全国的に認められた夜間宅配便業者にタイムリーに配達した後の翌営業日に、（iii）営業日に 米国郵便（証明付き郵便または書留郵便、返却領収書が必要、郵便料金は前払い）で入金された場合は実際に届きます。目的のために 本契約の「営業日」とは、新市の取引所と商業銀行が営業する任意の日を意味します ニューヨークは営業しています。

15。後継者 と担当者。本契約およびコミットメント事前通知は、会社とbの利益のために効力を生じ、法的拘束力を持つものとします。 ライリーとその後継者、およびセクション11で言及されている関連会社、支配者、役員、取締役 ここの。本契約またはコミットメント事前通知に含まれるいずれかの当事者への言及には、後継者を含むものとみなされます そしてその当事者の許可された譲受人。本契約またはコミットメントの事前通知のいかなる内容も、明示的か黙示的かを問わず、付与することを意図したものではありません 本契約の当事者以外の当事者、またはそれぞれの承継人および許可された譲受人に対して、権利、救済、義務、または 本契約または契約の事前通知に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づく、または本契約に基づく負債。任意です b. Rileyが事業、資産、負債、経営成績、財政状態、財務諸表について行う調査 または会社の経営陣と取締役会は、b. ライリー自身の情報と利益のためであり、利益のためではありません その他の第三者の。当社もb. Rileyも、本契約またはコミットメントに基づく権利または義務を譲渡することはできません 相手方の事前の書面による同意なしでの事前通知。

16。調整 株式分割についてです。両当事者は、本契約またはコミットメントアドバンスに含まれるすべての株式関連番号を認め、同意します 通知は、株式統合、株式分割、株式配当、企業の国内化などを考慮して調整されるものとします プレースメントシェアに関して影響を受けたイベント。

17。全体 契約、改正、分離可能性。本契約または任意の契約の事前通知（すべてのスケジュールと展示を含む） 本書に添付されている、および本書に従って発行された配置通知書は、契約全体を構成し、それ以前および同時期の他のすべての契約に優先します 本契約の主題に関する、本契約の当事者間の書面および口頭による合意および約束。本契約でもありません また、本契約の条項は、当社とb. Rileyが締結した書面による場合を除き、修正することができます。万が一 本書に含まれる1つまたは複数の規定、またはいかなる状況においてもその適用は、無効、違法、または法的強制力がないと判断されます 管轄裁判所によって書かれたとおり、そのような規定は可能な限り最大限の効力を有するものとします それが有効で、合法的かつ法的強制力があること、そして本書の残りの条件と規定は、あたかもそのような無効で違法なものとして解釈されるものとします または法的強制力のない条件や規定はここに含まれていませんが、そのような規定および残りの条項を有効にする範囲でのみでした 本契約の条件と規定は、本契約または何らかの約束に反映されている当事者の意図に従うものとします 事前通知。

18。統治 法律と時間、陪審裁判の放棄。本契約および契約の事前通知は、以下の条件に準拠し、解釈されるものとします。 法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に従います。指定の時間帯をご紹介ください ニューヨーク市時間に。当社とb. RILEYはそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、以下を取り消不能な形で放棄します そして、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利 または任意の約束による事前通知。

19。同意 管轄区域に。これにより、各当事者は、現職の州裁判所および連邦裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります ニューヨーク市、マンハッタン区、本契約に基づく、または検討中の取引に関連する紛争の裁定は ここに、または何らかの約束によって事前に通知し、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおいても取消不能な形で権利を放棄し、主張しないことに同意します。 そのような裁判所の管轄に個人的に従うものではない、そのような訴訟、訴訟、訴訟または訴訟が提起されたというあらゆる主張 不都合なフォーラム、またはそのような訴訟、訴訟または手続きの場が不適切であること。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で個人的な権利を放棄します 手続きの提供と、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける処理への同意（その写しを郵送してください）（認証済みまたは 本契約に基づく通知の有効な住所に書留郵便、返送（領収書を要求）し、それに同意します そのようなサービスは、プロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成します。ここに記載されている内容は、制限事項とはみなされません いかなる方法でも、服役権は法律で認められている方法で手続きします。

20。使用 の情報。b. Rileyは、本契約に関連して得た情報を使用したり、第三者に開示したりすることはできません または本契約で予定されている取引（デューデリジェンスを含む）に関するあらゆる契約事前通知および本契約で検討されている取引 会社が独自の裁量で書面で明示的に承認していない取引について。

21。対応する。 本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてを合わせると まったく同じ機器を構成します。一方の当事者が締結した契約書または約束の事前通知を他方の当事者に送付すると .pdfをファクシミリ送信または電子メールで送信してください 添付ファイル。

22。効果 見出しの。ここに記載されているセクション、スケジュール、展示の見出しは便宜上のものであり、建設には影響しません ここの。

23。許可されています フリーライティングの目論見書。当社は、b. Rileyの事前の同意を得ない限り、それを表明、保証、同意します。 同意を不当に差し控えたり、条件付けたり、延期したりしてはなりません。b. ライリーは、同意が得られない限り、それを表明、保証、同意します。 会社の事前の同意。その同意は、不当に差し控えられたり、条件付けられたり、遅れたりしてはなりません。まだ行われておらず、今後も行われません 発行体の自由記述目論見書を構成する、またはそうでなければ以下の内容となるプレースメント株式に関連するあらゆるオファーをする 証券法の規則405で定義されている「自由記述目論見書」は、委員会への提出が義務付けられています。 b. Rileyまたは場合によっては、会社が同意したこのような自由に書くための目論見書を、以下「許可済み」と呼びます 自由執筆目論見書。」会社は、許可された各無料サービスを扱ったことを表明し、保証し、取り扱うことに同意します 目論見書を「発行者」として書く 証券法第433条に定義されている「目論見書の書き方」で、要件を遵守しており、今後も遵守していきます すべての許可された自由執筆目論見書に適用される規則433の（必要に応じて委員会への適時提出を含む） と記録管理。わかりやすくするために、本書の当事者は、すべてのフリーライティングの目論見書（もしあれば）を別紙23に記載することに同意します 自由執筆が許可されている目論見書はこちらです。

24。受託関係の欠如。当社は、次のことを認め、同意します。

a. b。 ライリーは、プレースメント株式の公募および各取引に関連して、専ら代理人を務めています。 本契約で検討されている（すべての主要取引を含む）、およびそのような取引に至るまでのプロセス（受託者なし）または 当社またはそれぞれの関連会社、株主（またはその他の株主）、債権者または従業員との間の助言関係 または、一方では他の当事者、他方ではb. Rileyは、いずれかの取引に関して設立された、または設立される予定です 本契約で検討されます。b. Rileyが他の事項について会社に助言したか、助言しているかは関係ありません。b. ライリーは、本契約で予定されている取引（主要取引を含む）に関して、当社に対して一切の義務を負いません。 ただし、本契約に明示的に定められている義務（コミットメントの事前通知を含む）。

b. それ 検討されている取引の条件、リスク、条件を評価して理解し、理解し、受け入れることができる 本契約または任意の契約の事前通知によって。

c. b。 ライリーは、本契約で検討されている取引に関して、法律、会計、規制、または税務上のアドバイスを提供していません。 任意の契約事前通知を含み、その範囲で自社の法律、会計、規制、税務のアドバイザーと相談している 適切だと思いました。

。それ b. Rileyとその関連会社が、それらとは異なる利害関係を含む可能性のある幅広い取引を行っていることを認識しています 会社について、b. ライリーは、受託者、顧問を通じて、そのような利益や取引を会社に開示する義務を負いません または代理店関係またはその他。そして

。それ 法律で認められる最大限の範囲で、受託者責任違反または違反の疑いでb. Rileyに対して提起される可能性のあるすべての請求を放棄します 本契約および任意のコミットメント事前通知に基づくプレースメント株式の売却に関連する受託者責任を果たし、それに同意します b. ライリーは、そのような受託者に関して（直接的か間接的か、契約上、不法行為か否かを問わず）一切の責任を負わないものとします 関税請求、または自社または当社、従業員、債権者に代わって受託者責任請求を主張する人へ 会社。b. 本契約および約束の事前通知に基づく義務、および情報の保管に関するものを除きます。 会社から、b. Rileyとその弁護士は、他に公開されていない範囲で秘密にしておきます。

25。定義。 本契約およびコミットメント事前通知で使用される以下の用語には、以下に定めるそれぞれの意味があります。

「該当します 「時間」とは、（i）各代表日と（ii）本契約に基づくプレースメントシェアの各売却時間を意味します と任意のコミットメントの事前通知。

「会社の 「知識」、「会社の知識」などの表現は、合理的に調べた後の実際の知識を意味します。 この表現が該当する日付現在の会社の執行役員の。

「発行者 「フリーライティング目論見書」とは、規則433で定義されている、以下に関連する「発行者のフリーライティング目論見書」のことです。 （1）会社が委員会に提出する必要があるプレースメントシェア、（2）は「ロードショー」であり、 は、提出が義務付けられているかどうかにかかわらず、規則433 (d) (8) (i) の意味における「書面による連絡」です コミッション、または（3）には、プレースメントの説明が含まれているため、規則433（d）（5）（i）に基づく提出は免除されます 最終条件を反映していない株式または募集の、いずれの場合も、委員会に提出または提出する必要のあるフォームで または、提出する必要がない場合は、有価証券の規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で 行為。

「ルール172、」 「ルール405」、「ルール415」、「ルール424」、「ルール424 (b)」 「規則430B」と「規則433」は、証券法に基づくそのような規則を指します。

すべて 本契約およびコミットメント事前通知における財務諸表、スケジュール、および「含まれている」その他の情報への言及、 に「含む」または「記載されている」 登録届出書または目論見書（および同様の輸入に関するその他すべての参考資料）は、そのような財務情報をすべて意味し、それを含むものとみなされます 登録届出書または目論見書に参照により組み込まれている明細書、スケジュール、その他の情報は、 ケースかもしれません。

すべての参考文献 本契約と登録届出書では、目論見書、または前述のいずれかの修正または補足が考慮されるものとします EDGARに従って委員会に提出されたコピー、本契約のすべての言及、および約束の事前通知を含めてください すべての発行体の自由執筆目論見書（規則433に従って必須ではない発行体の自由執筆目論見書を除く） 委員会に提出される）には、EDGARに従って委員会に提出されたそのコピー、およびすべての参考資料が含まれているものとみなされます 本契約および目論見書の「補足」に関するコミットメント事前通知には、以下が含まれますが、これらに限定されません。 提供、販売、または私募に関連して作成されたサプリメント、「ラッパー」、または同様の資料 b. Rileyによる米国外でのプレースメントシェア。

[ページの残りの部分] を意図的に 空白の左]

上記が正しく設定されれば ④ 当社とb. Rileyとの間の了解です。その目的を下の欄に明記してください。その旨を明記してください。 手紙は、会社とb. Rileyとの間の拘束力のある契約を構成します。

スケジュール 1

代理店配置通知書の形式

ご列席の皆様:

に従って オランダの上場有限会社であるLilium N.V. との間の市場での発行販売契約に含まれる条件に従い、条件に従うものとします。 責任会社（名前のない友情）（「会社」）、b. ライリー証券株式会社（「b. Riley」）、2024年7月26日付けで、当社は、b. Rileyに [•] $ [•] [[•] %まで売却するようここに要求しています 当社の普通株式の1日の平均取引量]、名目価値は1株あたり0.01ユーロ、最低市場価格は$ [•] 開始 [月、日、時間] から終了 [月、日、時間] までの間、1株当たり。

スケジュール 2

補償

会社はB. Rileyにお金を払います 現金で、本契約に従ってプレースメント株式を売却するたびに、各売却による総収入の 5.0% に相当する金額を 元本プレースメント株式と、エージェンシープレースメント株式の各売却による総収入の 3.0% に相当する金額。

スケジュール 2 (b)

コミットメントの形式、事前通知

リリウム N.V.

コミットメントの事前通知

[•]、 20 [•]

b. ライリー証券株式会社

²⁹9パークアベニュー、21階

ニューヨーク、ニューヨーク州 10171

ご列席の皆様:

リリウムN.V.、オランダ人 公的有限責任会社（名前のない友情) (「会社」) 本書および2024年7月26日付けのアットマーケット発行契約（「売上」）に記載されている条件に従い、提案します 当社とb. ライリー証券株式会社（「b. Riley」）との間で、発行してbに売却する契約」） ライリー本別表に記載されている有価証券（以下「購入証券」）を、最初の日付以降ならいつでも入手してください 上記の（「開始日」）は、別表の利用規約に従って書かれています。特に定義がない限り 以下、売買契約で定義されている用語は、本契約で使用される場合と同じ意味を持つものとします。

売買契約の各条項は 特に、会社の代理人であるb. Rileyによる、有価証券の購入オファーの勧誘に関連する内容は、ここに組み込まれています 全体を参照して、そのような規定と同程度に、本コミットメント事前通知の一部とみなされます ここに全文記載されていました。そこに記載されている表明、保証、合意のそれぞれは

このコミットメントアドバンスの日付の時点で作成されたものとみなされます 本契約の別表に記載されている通知と決済日（そのような表明または保証で別の日付が指定されている場合を除きます） 時間、そしてその日付または時刻の）。

ここに記載されている利用規約に従います そして、本書に参考までに組み込まれている販売契約では、当社はb. Rileyとb. Rileyを発行して売却することに同意しています。 購入した有価証券を、別表に記載されている時間と場所で、購入価格で会社から購入することに同意します これまで。

売買契約のいかなる規定にかかわらず またはこのコミットメント事前通知とは反対に、当社はb. Rileyが普通株式をb. Riley'sの株式と交換することに同意します 購入した有価証券の売却と同時に、自分の口座とその顧客の口座のためにも、このコミットメントに従って行われます 事前通知。

コミットメントのスケジュール事前通知

定義済みの用語

このコミットメント事前通知の目的上、 市場での発行販売契約に明記されている定義済みの用語に加えて、次の大文字の用語には意味があります 以下はそのためです：

「コミットメントアドバンス金額の合計」 は3,300万ドルです。これは、このコミットメントアドバンスの下で実行できるコミットメント事前購入の最大合計額です 通知は、会社が追加の登録届出書を提出し、それが発効と宣言され、目論見書を提出する場合に 追加プレースメント株式の発行を対象とする補足の場合、コミットメント前払金の総額は、 そのような目論見書補足の対象となる金額は1億ドルまで。ただし、いかなる場合も、プレースメントの総額がさらに提供されることはありません 市場での発行販売契約に基づいて発行された株式が上限額を超えています。

」ブルームバーグ」はブルームバーグという意味です、 L.P。

」クロージングセール価格」というのは、 任意の日付の普通株式について、取引市場における普通株式の最終終値（または、普通株の場合は その後、ブルームバーグの報告によると、株式は適格市場、その適格市場（またはそのような適格市場）に上場されます。 市場（該当する場合）は長時間営業を開始し、普通株式の終値は示していません。 次に、ブルームバーグが報告した、ニューヨーク時間の午後4時以前の普通株式の最終取引価格です。そのようなすべての決意 株式分割、株式配当、株式併合、資本増強、またはその他の同様の取引については、適切に調整されるものとします そのような時期に。

」コミットメント事前通知日」 b. Rileyがタイムリーに受け取る取引日です。（A）ニューヨーク時間の午前6時以降、および（B）午前9時前、 ニューヨーク時間の、その取引日に、条件に従ってコミットメント事前購入の有効なコミットメント事前通知を 契約に含まれる判例。

」コミットメント事前購入」 は、このコミットメント事前通知に基づくb. Rileyによる主要な購入を意味します。

」コミットメント事前購入金額」 該当するコミットメント事前通知で指定されている元本発行株式の数または金額を意味します。

「コミットメント事前購入期間 開始時間」 というのは、コミットメント・アドバンス・パーチェスに関しては、b. Rileyが適時に受領した日時です そのようなコミットメント事前購入に関する該当するコミットメント事前通知の会社から。

「コミットメント事前購入期間」 は、該当するコミットメント事前購入の開始時刻から始まり、該当するコミットメントで終わる期間を意味します そのようなコミットメント事前購入の前払い購入の終了時間。

「コミットメント事前購入期間 終了時間」 は、該当するコミットメントの日のニューヨーク時間午後3時59分、コミットメントの事前通知日を意味します 事前購入、またはプライマリー（または「レギュラー」）の正式な終了としてトレーディングマーケットによって公に発表されたような早い時期 その日の会社の取引市場での取引セッション。

「コミットメント事前購入価格」 b. Rileyがコミットメント先行購入で購入する普通株式1株あたりの購入価格で、商品と同額です の（A）0.95に、該当するコミットメント事前購入期間の1日のVWAPの算術平均を（B）掛けたものです (始値と終値を除く)。

」対象市場」とは ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所（または全国のいずれか） 前述のいずれかの後継者として認められています）。

」最大コミットメント事前購入 金額」 は500,000ドルですが、コミットメント事前購入は1日に1回しかリクエストできません。それにかかわらず 上記は、1暦週におけるコミットメント事前購入の合計です。これには、エージェンシーにおけるエージェンシー・プレースメント・シェアの売却も含まれます。 市場での発行販売契約に基づく取引は、2,500,000ドルを超えてはなりません。誤解を避けるために言っておきますが、最大限は 本契約に基づくb. Rileyの元本債務は、以下に従って元本割当株式を発行することのみが条件となります。 本規定の契約条件は、本契約に基づいて発行される各コミットメント事前通知により、時間の経過とともに追加されるものとします。 本契約に基づくいかなる時点においても、契約事前通知日におけるb. Rileyの未払債務総額は 本契約に基づいてb. Rileyが行ったすべてのコミットメント先行購入の合計から、売却された元本募集株式の総額を差し引いたもの その日の前にB. Rileyさんによって。

」購入日」とは コミットメントアドバンス購入期間終了日が発生する日付。

」セール価格」は任意を意味します 取引市場での普通株式の取引価格、または普通株式がその後適格市場で取引される場合は、 ブルームバーグの報告によると、適格市場。

」トレーディングマーケット」とは ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（または全国的に認められた後継市場）。

コミットメント事前購入

任意の約束について事前通知日、件名 アットマーケット発行販売契約に定められた適用条件をすべて満たすために、億。ライリーには義務があります 本契約の条件に従って会社が作成および配信する各コミットメント事前通知に同意します。会社 b. Rileyn. に約束の事前通知を適時に提出するよう指示する権利がありますが、義務ではありません 該当するコミットメント事前通知日にコミットメント先行購入を行い、特定のコミットメント事前購入を購入する 金額は、該当するコミットメント事前購入時に適用される最大コミットメント事前購入金額を超えないようにしてください その価格は、本契約に従ってコミットメント事前購入期間中に計算されたものです（このような購入はそれぞれ「コミットメント」です） 事前購入」)。当社は、コミットメント事前購入に関するコミットメント事前通知を適時にb. Rileyに届ける場合があります 当該コミットメント先行購入の購入日として当社が選択した任意の取引日に、すべての元本交付が条件となります 本契約に基づく以前のすべてのコミットメント事前購入の対象となる株式は、b. RileyがDTCを通じてDTCを通じて受領しています 当社より前のカストディアン（「DWAC」）デリバリーシステム（「DWAC株」）での入出金 その購入日に、そのコミットメント事前購入に関するコミットメント事前通知をb. Rileyに届けます。

会社がコミットメントアドバンスを提供する場合 b. Rileyに、該当する最大コミットメントのどちらかを超えるコミットメント事前購入金額を購入するよう指示する通知 事前購入金額、（y）最大金額、または（z）会社に許可される約定前払金の総額 そのようなコミットメント事前通知に含めると、そのようなコミットメント事前通知は、最初に次の金額の範囲で無効になります このようなコミットメント事前通知に記載されているコミットメント事前購入金額が、(x) コミットメント事前購入の上限を超えています 金額、(y) 最大金額、または (z) 総コミットメント前払い金額、b. Rileyには購入義務はありません。 そして、そのようなコミットメント事前通知に従って、そのような超過の元本プレースメント株式を購入しないものとします。午後5時30分以前、新着 ニューヨーク市時間、各コミットメント先行購入の購入日です億。ライリーは、電子メールで会社に提供します 該当するコミットメント事前通知に記載されている会社の個々の通知受領者に、書面による確認書 そのようなコミットメントの事前購入については、(i) 購入した元本募集株式の数、(ii) 数を明記してください 購入日に取引された普通株式の、（iii）bが支払うべき1株あたりの該当するコミットメント事前購入価格。 そのようなコミットメント先行購入でb. Rileyが購入した元本プレースメント株式、（iv）該当する日次VWAP についてはライリー ブルームバーグL.P.（または、ブルームバーグL.P. で報告されていない場合は、別の）コミットメント事前購入価格の計算に使用されます 当事者間で合理的に合意された報告サービス）、（v）bが支払う約定前購入価格の総額 ライリーには、そのコミットメント事前購入でb. Rileyが購入したコミットメント事前購入金額の合計と、（vi）を書面で伝えます b. Rileyは、唯一の利益を目的として、そのようなコミットメント事前購入価格の合計額をエスクローに保持し、 会社の指示。その金額は、該当するコミットメント事前通知に従って会社に届けられます。

上記にかかわらず、当社は プレースメントシェアの売却が許可されていない期間中は、コミットメント事前通知をb. Rileyに届けないでください アットマーケット発行販売契約に基づいています。

決済

を構成する主要プレースメント株式 コミットメント事前購入のたびにb. Rileyが購入した該当するコミットメント事前購入金額は、b. Rileyに送金されます DWAC株として、ニューヨーク時間の午後 12:00 まで、当該コミットメントの購入日の直後の取引日に 事前購入（「購入株式の引き渡し日」）。各コミットメントの事前購入について億。ライリーはに支払います 会社で、b. Rileyが購入した元本募集株式の総数を（1）積した金額に等しい金額の現金 そのようなコミットメント事前購入と（2）そのような元本プレースメント株式に適用されるコミットメント事前購入価格は、 そのようなコミットメント事前購入でb. Rileyが購入したそのような元本募集株式の全額を、電信送金で直ちに支払います 利用可能な資金、ニューヨーク時間の午後 5 時、該当する株式の購入直後の取引日まで そのようなコミットメント事前購入の引き渡し日。ライリーは、当該元本のすべてをDWAC株として適時に受け取っているものとします。 b. Rileyが当該コミットメントで購入したプレースメント株式を、当該購入株式の引き渡し日に、以下に従って事前購入します このセクションの最初の文、または、そのような元本プレースメント株式のいずれかが午後1時以降にb. Rileyによって受領された場合は、ニューヨーク市 その場合、会社が指定された口座にそのような資金を受け取るのは、取引の次の取引日に行われる可能性があります b. ライリーがDWAC株のような元本募集株式をすべて受け取る日ですが、遅くとも午後5時までに、ニューヨーク シティタイム、次の取引日など。会社またはその譲渡代理人が何らかの理由でb. RileyにDWAC株として引き渡さなかった場合は、 ニューヨーク時間の午後 12:00 より前にb. Rileyがコミットメントアドバンス購入で購入したすべての元本募集株式は 当該コミットメント・アドバンス・パーチェスの該当する購入株式引渡日の直後、およびそれ以降の場合は、取引日 そのような取引日 b. ライリーは、売却を満足させるために普通株式を（公開市場取引またはその他の方法で）購入します b. Rileyが、その購入株式の引き渡し日に会社から受け取ると予想していたような元本プレースメント株式について そのようなコミットメント先行購入に関しては、当社は、b. Rileyの要求後、1取引日以内に、 または (i) b. Rileyの購入金額の合計（仲介手数料を含む）に等しい金額の現金をb. Rileyに支払うか そのように購入した普通株式（「カバー価格」）については、その時点で会社が引き渡す義務があります DWAC株式などの株式は、解約するか、または（ii）そのような元本譲渡をb. Rileyに引き渡す義務を速やかに履行するものとします 株式をDWAC株にして、購入金額合計に対するカバー価格の超過額（もしあれば）に等しい金額をb. Rileyに現金で支払います b. Rileyが当該コミットメントアドバンスで購入したすべての元本割当株式について、本契約に従ってb. Rileyが支払います 購入します。当社は、コミットメント・アドバンス・パーチェスに関連して、普通株式の一部をb. Rileyに発行しないものとします。 本契約に従って発効します。発行によって普通株式の一部が発行される場合、会社は 普通株式のそのような部分を最も近い全株に四捨五入します。すべての支払いは、本契約に従ってb. Rileyが行います すぐに利用可能な資金を、会社が随時書面で指定する口座に電信送金によって行われるものとします 本契約の規定に従ってb. Rileyに通知します。

コンプライアンス

会社は普通の発行や販売はしません このコミットメント事前通知に基づく株式の発行または売却が（A）違反につながると合理的に予想される場合は 証券法の、または (B) 取引市場（または該当する適格市場）の規則違反。規定 このセクションは、必要な場合に限り、このセクションの条件に厳密に従う以外の方法で実施されるものとします 証券法と取引市場の適用規則を確実に遵守するためです。会社は発行も販売もしません 最大額を超えるすべての普通株式。

条件

あらゆる約束を果たす会社の権利 b. Rileyへの事前通知は、(i) その対象となる普通株式に関する登録届出書を条件としています コミットメントの事前通知は発効します（ii）取引市場での普通株式の取引は停止されないものとします 取引市場またはSECによって、（iii）普通株式は取引市場から上場廃止になっていないはずです（直ちでない限り） その後、適格市場に上場）、（iv）当社は、該当する場合、普通株式をb. Rileyに引き渡さなかったものとする b. ライリーが当該株式を受け取る資格があった元本決済日、(v) 会社の表明および保証 すべての重要な点において真実かつ正確でなければならず、会社は履行する必要のある契約をすべて履行しているものとする 該当する時期またはそれ以前に、(viii) 適用条件の前例と設定された要件をすべて満たしていること アットマーケット発行契約で4番目です。

スケジュール3

通知パーティ

ザ・カンパニー

B. ライリー証券

atmdesk@brileyfin.com にコピーを添えて

別紙7 (l)

代表形態 日付証明書です

___________、20__

この表現 日付証明書（この「証明書」）は、法律のセクション7（1）に関連して発行されます 2024年付けで、オランダのリリウムN.V. との間で締結された市場発行販売契約（「契約」） 公開有限責任会社（通称：vennootschap）（以下「当社」）とb. ライリー証券株式会社（すべて大文字） ここで使用されているが定義されていない用語は、契約でそのような用語に与えられた意味を持つものとします。

当社は以下のことを証明します。

1。として この証明書の日付 (i) 登録届出書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていない、または以下が省略されていない そこに記載する必要がある、またはそこでの記述が誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実を述べてください。（ii）どちらも 登録届出書または目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、必要な重要事実の記載が省略されています そこに記載されていること、またはそこに述べる必要があるのは、それがなされた状況に照らして、 誤解を招く恐れがあり、(iii) 目論見書の修正または補足が必要な事態が発生していない そこにある記述を、この第1項が真実であるために虚偽または誤解を招くようなことはしないでください。

2。それぞれ 本契約に含まれる当社の表明および保証のうち、最初に作成された時点でのものと、その日付の時点でのものです この証明書は、すべての重要な点において真実かつ正確です。ただし、以下の点についてのみ述べている表明と保証は例外です 特定の日付で、それはその日付の時点で真実で正しいものでした。

3。以外は b. Rileyが書面で放棄したとおり、その日またはそれ以前に契約で会社が履行する必要のある各契約 本契約の、本表明日、および本契約に記載されている本契約の日付より前の各日付は すべての重要な点と、それ以前に会社が遵守する必要のある各条件について、適時かつ完全に履行されています 契約の日付、この代表日、および契約書に記載されている本契約の日付より前の各日付は すべての重要な点において、適時かつ完全に遵守されています。

4。その後 目論見書に記載されている最新の財務諸表の日付まで、および目論見書に記載されている場合を除き、株式会社を含む 書類、重大な悪影響はありませんでした。

5。いいえ 登録届出書またはその一部の有効性を停止するストップオーダーが出されましたが、そのための手続きはありません 証券やその他の政府機関（以下を含みますが、これに限定されません）によって目的が定められているか、保留中または脅迫されています 委員会)。

6。いいえ 登録届出書の有効性、またはプレースメント株式に基づくプレースメント株式の資格または登録を一時停止する命令 どの法域の証券法またはブルースカイ法も施行されており、そのような目的での手続きが保留中であったり、脅迫されたりすることはありません 会社が知っていること、または証券やその他の政府機関（委員会を含むがこれに限定されない）による書面によること。

企業顧問には資格があります 代理人に提出される意見書および否定的保証書に関連して、この証明書を頼りにしてください。

署名者がこの代理人を執行しました 日付上記で最初に記載された日付の証明書。

展示品23

発行許可を受けた発行者の自由執筆目論見書

[なし]。