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1.目的。オン・セミコンダクター・コーポレーションの非従業員取締役の株式選定および繰延計画（随時修正される可能性がありますが、この「計画」）の目的は、オン・セミコンダクター株式会社（「当社」およびその子会社とともに「オンセミ」）が経験豊富な取締役を引き付け、維持するのを支援することです（a）一部の代わりに株式の完全権利確定株式を受け取る機会を提供することですまたは彼らの現金報酬のすべて（「株式選定」）および/または（b）株式の一部または全部の受領を延期し、したがって所得税を課すこと株式報酬（「繰延選挙」）に基づいて発行可能です。

「現金留保金」とは、取締役会またはその委員会の1つで、取締役会またはその委員会での職務に対して、取締役会またはその委員会での職務により、取締役会またはその委員会での職務により、必要な源泉徴収税額を差し引いた金額を、特定のプラン年度で獲得したすべての現金留保を指します。

「支配権の変更」とは、該当する株式計画で定義されている「支配権の変更」を意味します。ただし、そのような事由が第409A条で定義されている「支配権の変更」を構成する場合に限ります。

「委員会」とは、株式計画を管理するために取締役会によって指定された「非従業員取締役」（改正1934年の証券取引法に基づく規則160,0003で定義されている）のみで構成される取締役会の人的資本および報酬委員会、またはその他の取締役会委員会または小委員会を意味します。

「参加者」とは、セクション5に規定されているように参加契約を提出して株式選挙または繰延選挙を行う取締役、および本プランに基づいて未払いのDSUを持つ元取締役を意味します。

「セクション409A」とは、改正された1986年の内国歳入法のセクション409Aを意味し、そのセクションに基づいて発行されたすべての規制とガイダンス、または後継条項を含みます。

「サービス終了日」とは、参加者が理事会のメンバーを務める最終日、またはそれより遅い場合は、第409A条で定められている本プランの目的で「離職」する日を意味します。

(a) 管理者。プランは委員会によって管理されます。委員会はプランを解釈し、その規定に従ってプランのルールを規定、修正、取り消し、プランの管理に必要なすべての決定を下す権限を持っています。委員会には、第9条に規定されているように、プランを修正、一時停止、または終了する権限があります。

(b) 権限と責任の制限。委員会のすべての規則、解釈、決定は、会社、取締役、参加者を含むがこれらに限定されない、すべての個人と団体に対して決定的で拘束力があります。委員会または理事会のメンバーは、本プランに関して委員会または理事会が誠意を持って行った行動または決定に対して責任を負いません。

(c) 委任。委員会は、適用法または規制に従って委任できない義務を除き、適切と判断した場合、その管理上の義務と権限のいずれかを会社の役員または従業員に委任することができます。本プランを管理するにあたり、委員会は弁護士、コンサルタント、会計士、その他の顧問を雇用することができ、会社と委員会はそのような個人または団体の助言や意見に頼る権利があります。

(d) 拒否。本プランに基づく給付が予定されている委員会のメンバーは、そのメンバーの給付を受ける資格や給付水準に関する審議を含め、特に自分の福利厚生に関係する委員会の審議や承認を控える必要があります。誤解を避けるために記しておきますが、この制限は、本プランの採択または修正に関連する審議や承認、または参加者一般には適用されません。

4. 株式の出所。本プランは個別の株式源ではありません。むしろ、すべての株式報奨は、キャッシュリテーナーの代わりに、またはDSUの決済によって発行されるすべての株式は、該当する株式プランと、DSUの場合は関連する株式報奨を管理する報奨契約に基づいて発行され、すべての条件に従って発行されます。

5.参加。本プランへの参加は任意です。各プラン年度について、取締役は、本第5条に規定されているように、株式選定、繰延選挙、またはその両方を会社と行うための参加契約（「参加契約」）を適時に提出して参加することを選択できます。

(a) 参加契約の内容。委員会には、参加契約の内容を明記する裁量権があります。各参加契約には、(i) 参加者がそのプラン年度の株式選択を行うかどうか、もしそうなら、何パーセントの現金留保を株式で引き渡すべきか（「株式パーセンテージ」）、（ii）参加者がそのプラン年度の株式報奨を延期するかどうか、もしそうなら、（1）株式報奨の何パーセントを繰り延べるべきか（「延期」）を明記する必要があります。パーセンテージ」）と（2）セクション7（a）で義務付けられている繰延支払いの時間と形式。

(b) 選挙の締め切り。参加契約は、その契約が有効なプラン年度の直前の年の12月15日までに、または委員会が定めるより早い期限までに、その指示に従って会社に提出する必要があります。ただし、本プランが発効する最初の年である2024年については、各取締役は2024年5月15日までに参加契約を提出して、その日以降に支払われる2024年のキャッシュリテーナーの株式選択および/またはそれ以降に付与された2024年の株式報奨の繰延選挙を行うことができます。

(c) 新たに資格を得た取締役。セクション5（b）にかかわらず、新たに本プランの対象となった取締役は、最初のプラン年度に参加契約を締結して、支払済みの現金留保者に株式選択を適用したり、当該プラン年度の残りの期間に付与された株式報奨の繰延選択を行ったりすることができます。ただし、取締役がプランの対象となってから30日以内にそのような選択が行われた場合に限ります。取締役がその30日間に株式報奨の付与日以降に繰延選挙を行う場合、その株式報奨に適用できる最大繰延率は、(i) 選挙が行われた日から権利確定予定日までの日数を (ii) 付与日から権利確定予定日までの日数で割って決定されます。

(d) 年次選挙が必要です。あるプラン年度の参加者の選挙は、自動的に次のプラン年度に繰り越されません。次の年の株式選択および/または延期選挙を行うには、参加者はセクション5（b）に規定されている新しい参加契約を適時に提出する必要があります。

(a) 株式の計算と発行。適時に株式選択を行った各参加者について、そうでなければキャッシュリテーナーの一部が支払われるはずだった日（それぞれ「リテーナー支払い日」）に、会社は、その取締役に支払われる現金留保金に該当する株式パーセンテージ（その金額）を掛けたものに等しい、最も近い全株に切り上げた数株を参加者に発行します。「株式選挙金額」)。参加者に発行される株式数は、株式選択金額をリテーナー支払い日の株式1株の終値で割るか、その日に株式が取引されなかった場合は、株式の売却が行われた翌日の終値で割って決定されます。参加者の株式パーセンテージが 100% 未満の場合は、そのリテーナー支払日に支払われる現金留保金総額と株式選択金額との差額を現金で受け取ります。

(c) 株式選挙の取り消し。提出後、取締役は委員会で許可されない限り、そのプラン年度の株式選択を修正または改訂することはできません。ただし、取締役は、オープン取引期間（オンセミインサイダー取引ポリシーに基づいて決定される）中に書面による取り消しの通知を提出することにより、プラン年度の残りの期間の株式選択を完全に取り消すことができます。この通知は、次のリテーナー支払い日から有効になります。会社がそのような通知を受け取ってから少なくとも14日後。

(a) 株式報奨の延期。適時に繰延選択を行った各参加者について、その株式報奨は、その株式報奨に適用されるすべての条件（権利確定を含む）に従い、ストックプランおよび該当する報奨契約に基づく制限付株式ユニット（「RSU」）として付与されます。ただし、該当する参加契約（繰延RSU、「繰延株式」など）に従って繰延されたRSUの全部または一部が支払われます。ユニット」または「DSU」)。参加者の繰延率が 100% 未満の場合、繰延率は株式報奨のRSUの総数に適用され、必要に応じて最も近い全株に四捨五入されてDSUの数が決定されます。株式報奨のRSUの総数とDSUの数の差は、繰延機能のないRSUとして扱われます。

(b) 支払い方法の選択の時間と方法。セクション5（a）で指定された情報に加えて、延期選択を行う各参加者は、（i）DSUの支払い時期（「トリガー日」）と（ii）DSUを1回発行で支払うべきか、それとも実質的に同等の年払いで支払うべきかを参加契約書に記載する必要があります。トリガー日は、参加者のサービス終了日、サービス終了日の翌年の3月15日、または委員会によって承認され、該当する参加契約に許容トリガー日として記載されているその他のイベントでもかまいません。ただし、参加者のすべてのDSUは、サービス終了日から10年以内に支払わなければなりません。

(c) 早期支払いトリガー。参加者が行った選択にかかわらず、（i）支配権の変更が発生した場合、すべての未払いのDSUは、支配権の変更の完了直前に決済され、各参加者に株式で支払われます。（ii）参加者が死亡した場合、すべての未払いのDSUは、死亡後30日以内にすべての未払いのDSUが決済され、株式で支払われます。

(d) 参加者による延期選択の変更または取り消し。参加者は、既存の参加契約に定められているように延期選択を変更することを選択できますが、そのような変更は、（i）参加契約に基づく当初の支払い日から5年以上延期期間を延長すること（当該修正前に有効）、（ii）修正された参加契約を少なくとも12か月前に会社に提出することを含め、第409A条に準拠する必要があります。で最初に予定されている支払い日

参加契約（そのような修正の前に有効）、（iii）要求された修正の発効が12か月遅れること。いかなる状況においても、参加契約を遡及的に締結、修正、または取り消すことはできません。

(e) 支払いの迅速化。参加者は、本プランに基づいて支払われるべき金額の迅速な支払いを強制する権利はありません。当社は、第409A条および本プランの条件に従ってのみ、特定の年に参加者に支払うべき金額の一部または全部の支払いを早めることができます。

(g) 株式の入手可能性。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、支払い日時点で、該当する株式プランに基づいて付与できる株式の数が不十分な場合、会社はDSUの全部または一部を現金で決済することができます。

(a) アカウントの作成と管理。延期選択を行う参加者ごとに、会社は参加者のDSUが想定上入金される簿記口座（「口座」）を開設します。参加者ごとに個別のアカウントが管理されます。さらに、異なる延期選択を規定する個別の参加契約を反映するために、必要に応じて参加者用に複数のアカウントを管理することができます。参加者の口座は、参加者のDSUに関して参加者に支払われる金額を測定および決定するための手段としてのみ使用され、いかなる種類の信託基金を構成したり、信託基金として扱われたりすることはありません。

(c) 配当と分配。DSUが参加者の口座に入金されてから、DSUが普通株式の株式を決済する日までの間に支払われる現金配当を会社が申告した場合、参加者には、当該現金配当の対象となる基準日時点で発行済みのDSUが株式であった場合に配当として受け取られたであろう現金と同額の金額が入金されます支払いました。会社はその金額を参加者の口座に入金し、配当支払い日の株式1株の公正市場価値（株式プランに基づいて決定）に基づいて追加のDSUに転換し、最も近い全DSUに切り捨て、端数の株式の代わりに現金が入金されます。配当金が現金ではなく株式の形で申告および支払われる場合、各口座には、該当する基準日に参加者の未払いのDSUが株式であった場合に配当として受け取られたはずの株式1株につき追加のDSUが1つ加算されます。本セクション8（c）に別段の定めがある場合を除き、配当または分配が現金または株式以外の有価証券または資産で行われる場合は、

各口座には、委員会の裁量により、参加者の未払いのDSUが該当する基準日に株式であった場合に受領できたはずの配当または分配金の公正市場価値（現金で）が入金されます。上記にかかわらず、委員会はその裁量により、口座に現金の公正市場価値を入金する代わりに、当該配当または分配を構成する有価証券または資産を各参加者の口座に預けることができます。

(d) DSUおよび関連する口座残高の権利確定。セクション9（e）に従い、DSUのすべての条件、関連する株式報奨の権利確定およびその他の条件に従い、各参加者は常に自分の口座に 100% 権利確定されます。

(e) アカウントへの支払いタイミング。本第8条に規定されているように、配当同等物または参加者の口座に入金されたその他の有価証券または資産を通じて追加で入金されたDSUは、関連するDSUと同じタイミングで同じ条件で決済および支払われます。

(f) 口座明細書。当社は、各参加者に、当社が適切と考える形式の年次口座明細書を各参加者に送付します。この明細書には、直近に完了したプラン年度末の時点で、当該参加者の口座に入金できる残高が記載されています。

(a) プランの修正。委員会は、独自の裁量により、いつでもプラン、株式選挙、または延期選挙を修正または一時停止することができます。ただし、連邦、州、またはその他の適用法の規定を遵守するために必要な場合を除き、そのような修正または停止によって参加者の未払利益が減少することはありません。委員会はさらに、参加者の同意なしに、第409A条に基づく参加者への不利または意図しない税務上の影響を避けるために必要であると委員会が判断する範囲で、プランの条件および参加者の延期を修正または変更する権利を有します。

(b) プランの終了。委員会は独自の裁量でいつでもプランを終了することができます。ただし、その解約がその時点で適用される税金およびその他の要件（セクション409Aを含むがこれに限定されません）に準拠している場合に限ります。本プランの終了日現在の未払いのDSUおよび関連する口座残高の基礎となる株式の分配は、終了から12か月後に一括払いで行われます。ただし、プランの条件および該当する繰延選択に従って分配を受ける権利が当該12か月の期間の終了前に発生する場合を除き、その場合はプランの条件および該当する繰延選択に従って分配が行われます。

(c) セクション409A。このプランは、セクション409Aに準拠するか、セクション409Aから免除することを目的としています。本プランのいずれかの条項が複数の方法で解釈される場合、可能な限り、その条項は第409A条に基づく物品税が発生しない方法で解釈されます。

(d) 源泉徴収。各参加者は、すべての所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座への支払い、またはプランへの参加に関連して法的に適用されるその他の税関連項目（「納税義務」）に責任を負います。上記を制限することなく、当社は、DSUまたは関連する口座残高の付与、権利確定、または支払時に源泉徴収する必要のある納税義務の金額（現金、株式、その他の証券、またはその他の財産）を参加者から源泉徴収し、そのような納税義務の支払いに関する会社の全義務を履行するために必要と思われるその他の措置を講じる権限を有します。

(e) 資金のないプラン。このプランは資金のないプランです。本プランに基づくすべての支払いは、会社の一般資金から行われ、支払いを保証するために特別または個別の基金が設立されたり、その他の資産分離が行われたりすることはありません。参加者や他の人は、いかなる状況においても、本プランに参加した結果、会社の特定の資産や資産に一切の利害関係を持ちません。

(f) 所有権。株式が参加者に発行されると、株式選定に基づくか、DSUの決済によるものかにかかわらず、参加者は該当する証券法およびその時点で有効で参加者に適用される会社の内部方針（会社のインサイダー取引方針や取締役の株式所有ガイドラインを含むがこれらに限定されない）に従い、自由に株式を保有または処分することができます。セクション8に規定されている場合を除き、株式プランおよび該当する報奨契約に規定されている場合を除き、決済前のDSUは、参加者に株式の所有権または特権（配当権および議決権を含むがこれらに限定されない）を付与するものではありません。

(g) 譲渡不可。参加者も他の個人も、本プランに基づいて支払われる金額、およびすべての権利が譲渡不能かつ譲渡不可と明示的に宣言されている金額（ある場合）を、通勤、売却、譲渡、譲渡、質入れ、質入、または実際の受領前に担保、譲渡、担保、または譲渡する権利はありません。支払金額の一部は、実際の支払い前に、参加者または他の人が支払うべき債務、判決、扶養手当、または個別の維持費の支払いのために差し押さえまたは隔離の対象にはなりません。また、参加者または他の人が破産または破産した場合に法律の運用により譲渡することもできません。

(h) ステータス。このプランのいかなる内容も、参加者に取締役として継続する権利を与えるものではなく、会社、取締役会、およびその株主が取締役を解任する権利に影響を与えるものでもありません。

(i) 有効性と分離可能性。本プランのいずれかの条項が無効または執行不能であっても、本プランの他の条項の有効性または執行可能性には影響しません。これらの条項は引き続き完全に効力を有します。また、いずれかの法域で禁止または執行不能になった場合でも、他の法域でそのような条項が無効になったり、執行不能になったりすることはありません。