付属書10.3

この証券またはこの証券が行使できる証券は、1933年証券法（「証券法」）の登録の免除を信頼して、証券取引委員会または任意の州の証券委員会に登録されておらず、そのため、証券法の登録請求書に基づいて販売することができないことに注意してください。 そして、適用可能な州の証券法に従って、証券法の登録請求書から、または証券法の登録請求書の適用外の取引から、申請または販売されなければなりません。また、この証券及びこの証券の行使可能な証券は、当該証券が担保となっているブライダルマージンアカウントまたはその他の貸借対照表債務に応じて質権されることがあります。

普通株式の購入ワラント

NATURE’S MIRACLE HOLDING, INC.

この普通株式の購入ワラント（以下、「ワラント」といいます）は、ネバダ州の有限責任会社である [################]、またはその譲受人（以下、「ホルダー」といいます）が、2024年7月17日（以下、「発行日」といいます）以降、及び2029年7月17日（ニューヨーク時間午後5時）以前のいずれかの時点で、行使の制限条件およびここで以下に定める条件の下で、コモン株式の（ここで定められる調整に従う範囲内で）最大数の株式（以下、「ワラント株式」といいます）を自然のミラクルホールディング（以下、「当社」と言います）から購読および購入する権利があることを証明します。このワラントによる1株当たりの普通株式の購入価額は、第2条（b）に定義される行使価格と等しいものとします。当ワラントにおける1株当たりの普通株式の行使価格は、第2条に定める通りであり、ここで提供される情報に準じて調整されます。

第1条 定義. ここで特に定義されていない大文字の用語は、当該証券購入契約（以下、「購入契約」といいます）に示されている定義に基づいて解釈されます。購入契約は、当社およびそれに署名した投資家の間で2024年7月17日に締結されました。

第2条　行使：

a)ワラントの行使. このワラントによって表される株式購入権の行使は、発行日以降、終了日以前のいずれかの時点で、一部または全部を問わず、本文添付の行使通知書（以下、「行使通知書」といいます）の株主による正式な電子メール提出のためのファックスコピーまたはPDFコピーを（または電子メール添付で）当社に提出することによって行われます。 発行日以降、行使後標準決済期間（第2条(d)(i)に定義する）を構成する取引日数のうち早い方の期限までに、当ホルダーは、該当する行使通知書に指定されたワラント株式に対する総行使価格を、米国の銀行からの電信送金またはキャッシャーズチェックによって当社に支払わなければなりません。該当する行使通知書にキャッシュレス行使手続きが指定されていない場合。本文添付での正式な行使通知の提出が期限日以降である場合、ホルダーは、当該行使通知の最後の提出日から2営業日以内に、ワラントを完全に行使し、全てのワラント株式を購入するまで、当社に対してこのワラントを物理的に降伏する必要はありません。当該ワラントがここで正式に行使された場合、これによってここで購入可能なワラント株式の数量が記載されている額よりも少なくなる可能性があることを、ホルダーおよび譲受人、このワラントを受け入れることで認識し、合意します。

b) 行使価格. このワラントにおける「行使価格」は、合意された条件にしたがって調整されたUSD$0.87/株の普通株式となります。

c) キャッシュレス行使. 発行日（「登録期限」といいます。）から6か月後の時点で、ホルダーがワラント株式を再販するための効力のある登録声明がない場合（「登録デフォルト」といいます）、ホルダーはこのワラントを現金決済で行使する代わりに、ワラント株式の数量を以下の操作で取得することができます。[(A-B) (X)] ÷ (A)。ただし、以下が適用されます。

このWarrant Sharesがキャッシュレスな行使で発行される場合、証券法のセクション3（a）（9）に従って、このWarrant Sharesは、行使されるWarrantsの特性を取得し、発行されるWarrant Sharesの保有期間は、このWarrantの保有期間と一致することになります。会社は、このセクション2（c）に反する立場をとることはないことに同意します。

VWAPとは、以下の適用範囲で決定される価格のことを指します。（a）送信日に株式が取引市場でリストされている場合、株式がリストまたは引用されている取引市場の当該日（または最も近い前日）におけるコモンストックの日次出来高加重平均価格（またはその後の日）で、株式がBloomberg L.P.によって報告されます（ニューヨーク市時間9:30から午後4:02までの取引日に基づいて）(b)株式がOTCQbまたはOTCQXで取引されている場合、当日（または一番近い前日）のOTCQbまたはOTCQXでのコモンストックの出来高加重平均価格など(d)その他の場合、投資家が善意の上で選択した独立鑑定人によって決定されるコモンストックの公正市場価格です。その際の鑑定人の料金および費用は当社が負担します。

d）エクササイズのメカニズム。 i. 行使に伴うワラント株式の引渡し。本ワラントによって購入するワラント株式を、会社はトランスファーエージェントに伝え、当該トランスファーエージェントがホルダーまたはその指定先の自己取引口座の残高口座に対して送信することによって、当社がそのようなシステムの参加者であり、(A)ホルダーによるワラント株式の発行を許可する有効な登録声明がある場合、または(B)ワラント株式がルール144に従って制限されずにホルダーに再販可能である場合（ワラントの現金なしのエクササイズを想定して）、または物理的な引き渡しによって、当社は、ホルダーがエクササイズによって受け取る権利があるワラント株式の数に対応する証明書を、ホルダーが通知に指定したアドレスに対して送信することになります。通知が提出された後、(現金なしのエクササイズの場合を除き)、納付されたエクササイズ価格の合計（1,000ドル単位で、Common Stockの「VWAP」が適用される場合）が通知の提出日から早期（i：1営業日、ii：通知の提出後の「Standard Settlement Period」を構成するTrading Dayの数）に到着したとき、ホルダーは、すべての企業目的を問わず、本ワラントのエクササイズによって発行されるワラント株式の記録保持者となったことになります。ここで、(Exchange ActのRegulation SHOの目的に対して、通知の提出日にかかわらず、ホルダーは、ワラントの行使によって在庫株式の保有者となったとみなされます。)もしも会社が何らかの理由で、ワラント株式の引き渡し期日までにホルダーに対してワラント株式を引き渡すことができなかった場合、当社は、そのようなワラント株式に対して支払われる現金による損害賠償として、毎日10ドル（「ワラント株式引渡し日」の3日目には、毎日20ドルに増える）あたり、現金なしのエクササイズの場合、通知の提出日におけるCommon Stockの「VWAP」に基づいて、そのワラント株式に対する1,000ドルあたりを支払わなければならない。また、本ワラントが引き続き有効でエクササイズ可能である限り、FASTプログラムの参加者であるTransfer Agentを維持することに同意する。

i. Warrant Sharesに関する配信 当社は、Warrant SharesをHolderに転送するため、Transfer AgentがDTCのDepositまたはWithdrawal at Custodian（DWAC）システムの参加者である場合、有効な登録声明書に基づきHolderにWarrant Sharesを発行することができるか、Holderが単位未満株の場合、Rule 144によりWarrant Sharesの再販ができる場合に限り、(i) Holderから第三者購入者に転送してHolderがWarrant Sharesの再販を行うか、(ii) Holderの(またはHolderの指定者の)仲介業者のDTCに取引注文を発注し、DWACシステムを通じて転記され、この場合、当社のWarrant Sharesの取引で、その仲介業者が当社のWarrant Sharesの数を含む売買約定を決済するためにこれらのWarrant Sharesは使用され、これらのWarrant SharesはHolderによって転記されるまでRule 144(a)(3)の「制限付証券」として残ります。その他の場合、その転送は、Holderが通知で指定した住所に向けて、当該行使に基づきHolderが権利を有するWarrant Sharesの数のために会社の株式登録簿に登録された証明書の物理的な転送によって行われなければならない。最も早い日付で、(i)会社が行使の通知を受領してから2営業日後、(ii)当社が得られた行使代価を買い上げの約定価格とし、当社が得られた行使代価の後続日に当社が構成する取引のTrading Daysの数、(iii)Warrant Share Delivery Dateとなります。行使の通知の提出により、Holderはすべての企業目的において（ただし、Rule 144ではなく）、このWarrantに基づき行使されたことになり、Warrant Sharesの配信（現金の行使でない場合を除く）に先立って、当社に対して代理配当金（あくまで罰金ではない）として、Notice of Exerciseの価額（当社のCommon StockのVWAPに基づく）のUSD 1,000あたりUSD 10を対する各取引日に支払われる。時限当日が3日以降である場合、USD 20が支払われる。この節に基づき支払われる代理配当金の最大額は、Warrant SharesのUSD $1,000あたりUSD $100を超えないことに同意する。このWarrantが有効で行使可能である限り、当社はFAStプログラムの参加者であるTransfer Agentを維持することに同意する。Standard Settlement Periodとは、Common Stockに関する主要な取引市場におけるTrading Daysの数として、Notice of Exerciseの提出日に有効であるものとする。^rdiv. 行使によるWarrant Sharesの配信がタイムリーに行われない場合の買い戻しに対する補償 Holderが行使に基づき受領することを予定していたWarrant Sharesに対して、会社がSection 2(d)(i)に基づきHolderに転送を行う責任を果たさない場合、Holderがブローカーを通じて購入する必要がある場合、またはHolderのブローカーその他が、Holderが行使により受領することを予定したWarrant Sharesの売却を満たすために購入する場合（「Buy-In」）、当社は、(A)Holderがこの発行で受領すべきWarrant Sharesとx（当該売買の引き金となった上記買い注文の数量と2との乗算）を掛けたものを超えるCommon Stockの総購入価格（手数料を含む場合）の金額を現金でHolderに支払い、(B)Holderの選択に従い、この節が履行されなかったことを補うため、このWarrantの残部分および同等のWarrant Shares（この場合この発行は取り消されたこととみなされる）をを復原するか、当社は当社が行使・配信を行うために要した時間的制約の下で、Common Stockの株式数をHolderに受け渡すことができる。例えば、HolderがUSD $11,000のCommon Stockを購入してBuy-Inをカバーする場合、当社は前述の文(A)に基づき、HolderにUSD $1,000を支払わなければならない。Holderは、Buy-InのためにHolderが支払うべき金額を指定する書面通知を会社に提供しなければならず、会社が要求した場合にはその損失の証拠を提供しなければならない。ここに示す条項は、当該条項（または当該部分）に瑕疵があるかまたは本来ここに含まれる想定される利益所有制限が一致しないか、またはその制限を適切に施行するために必要または望ましい変更または補足を行うため、この節2(iv)の本来の意図に沿わない形で解釈および実施されることがあります。本条項の制限は、このWarrantの後継者にも適用されます。

ii. 行使による新しいWarrantsの配布。このWarrantが部分的に行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて、このWarrant証書を降伏すると同時に、当該Warrant Sharesによって要求されるものを呼び出す未購入Warrant Sharesを購入する権利を示す新しいWarrantを、当該Warrant Sharesの配布時に発行し、このWarrantを除いてすべて同一であるようにすることがあります。

iii. 取り消し権。本規定2(d)(i)に基づいて譲渡エージェントに当該ワラント株式を送信するように指示し、ワラント株式または同等の現金代金をホルダーが満期日まで受信しなかった場合、ホルダーはこれを取り消す権利を有します。

v. 単位未満の株式や証券は発行されない このWarrantの行使による株式の分数については、その行使に基づく最終的な分数に対して、その分数を行使価格で乗算した金額の現金調整を行わなければならない。

vi. 料金、税金、および経費 Warrant Sharesの発行は、当該Warrant Sharesの発行に関するいかなる発行または譲渡税金またはその他の付随的費用のため、Holderに対し無料で行われ、当社が支払う必要があるすべての税金および費用は、Holderの指示に従って、Holderの名前またはHolderが指定する名前で発行されるべきである。ただし、Holder以外の名前でWarrant Sharesが発行される場合、このWarrantは、Holderの適切に実施された割当書に添付されて提出され、そのための譲渡税金を償還するために必要な金額を条件に、条件付とし、Warrant Sharesに関するNotice of Exerciseを同日に処理するためにTransfer Agentが必要とするすべての転送料を支払わなければならない。当社は、Notice of Exerciseを同日に処理するために必要なすべてのTransfer Agent料金と、Warrant Sharesの電子的な即日配信に必要なThe Depository Trust Company（または同様の機能を果たす他の確立されたクリアリング機関）へのすべての手数料を支払わなければならない。当社は、当社のWarrant Sharesについて制限のあるレジェンドを除去するための弁護士意見書の発行に必要なすべての弁護士料金を支払わなければならない。

e) Holderの行使制限 このWarrantのいかなる部分についても、Holder（HolderのAffiliatesおよびHolderまたはHolderのAffiliatesと行動する他のPerson（このようなPersonを「Attribution Parties」という）を併せて）が、本条項2または他に基づき行使することはできない。行使の提出に基づく発行物の影響を考慮した後、Holder（HolderのAffiliatesおよびAttribution Partiesを含む）がBeneficial Ownership Limitation（以下「BOL」）を超える権利を有する場合、この節2(e)に従い、関連者が有する株式の数の限度（BOL）の超過分について、このWarrantを行使する権利をHolderには無い。前述の文に基づく目的で、HolderおよびそのAffiliatesおよびAttribution Partiesが有益に所有するCommon Stockの株式数には、Holderが行使に基づき受領するCommon Stockの株式数が含まれるが、(i)このWarrantの未行使部分、HolderまたはそのAffiliatesまたはAttribution Partiesが持つ他の会社の証券（それらのCommon Stock Equivalentsを含む）の未行使部分、および(ii)HolderまたはそのAffiliatesまたはAttribution Partiesが有効性に制限がある証券（Common Stock Equivalentsを含む）を行使または換算することを除くこととする。前述の文章に記載されている以外に、本節2(e)の目的に沿って有益な所有権は、Exchange ActのSection 13(d)およびその規則および規制に従って計算され、Holderは、この計算がExchange ActのSection 13(d)に準拠しているという当社の表明に基づくことはなく、Holderがそのようなスケジュールを提出するために必要な責任を負うこととされる。本節2(e)の制限が適用される場合、Holderは、他に所有する証券を合わせて、Attribution Partiesを含むこととされ、このWarrantを含めた証券を行使可能（HolderまたはそのAffiliatesおよびAttribution Partiesによって所有される他の証券を含む）であるか、ここの証券のどの部分を行使可能とするかの判断は、Holderの単独の裁量に任されるとし、Notice of Exerciseの提出はHolderが行使可能または行使可能でない（HolderまたはそのAffiliatesまたはAttribution Partiesによって所有される他の証券を含む）を決定するものとみなされ、この節2(e)の規定に基づくBeneficial Ownership Limitationの対象となるCommon Stockの株式数を確認または確認する義務を負わないこととされる。また、上述のようなグループ状態の決定は、Exchange ActのSection 13(d)およびその規則で決定されることとされる。本節2(e)の目的において、発行済Common Stockの株式数を決定する場合、Holderは、(A) Commissionに提出された当社の最新の周期的または年次報告書、(B)当社による最新の公式発表、または(C) Transfer Agentによる当社の更新された公式発表に基づいて、発行済Common Stockの株式数を信頼することができる。Holderの書面または口頭による要求に応じて、当社は1営業日以内にHolderに口頭および書面により、現在発行済Common Stockの株式数を確認しなければならない。いずれにせよ、発行済Common Stockの株式数は、当社以降、HolderまたはそのAffiliatesまたはAttribution Partiesによって行使または換算されたこのWarrantを含める取引の日付について、報告された発行済Common Stockの数を反映したもので決定される。BOLは、当社のCommon Stockが行使により発行されることにより、すぐに発行済Common Stockの株式数の4.99%を超えないこととする。Holderは、会社に対し書面で通知した場合、この節2(e)で定められるBOL規定を増減できるが、これに伴い、BOLの規定は、HolderとHolderによって保有されるCommon Stockが発行されることにより、すぐに発行済Common Stockの株式数が9.99%を超えない範囲内にとどまるよう継続的に適用される。BOLの増額は、通知が当社に届いてから61日後に有効になる。本文の規定は、明示的な履行の判決、または本文に記載された意図されるBOL制限に矛盾することがある場合、またはこの制限を正しく施行するために必要または望ましい変更または補足を行うため、厳密に本文の規定に従わない形で解釈および実施されることがあります。本段落の制限は、このWarrantの後継者にも当てはまります。

vii. 株主名簿の締め切り。当社は、本契約の規定に基づき、ホルダーが適切に行使することを妨げない方法で、いかなる方法でも株主名簿または記録を閉鎖しないこととする。

なし^st手数料、税金、費用 このWarrant Sharesの発行は、Holderに対して各発行税またはそれ以外の付随的費用を免除して行われなければならず、このような課税や費用は全て会社が支払わなければならない。このWarrant Sharesは、Holderの指示に従ってHolderの名前または指定された名前で発行されなければならない。ただし、Holder以外の名前でWarrant Sharesが発行される場合、このWarrantは、Holderの適切に実施された割当書に添付されて提出され、そのために必要な譲渡税金を償還するために必要な金額を条件に、条件付とし、Transfer Agentが必要とする当該Warrant Sharesの配信に関するNotice of Exerciseを同日に処理するために必要なすべての転送料を支払わなければならない。この節の目的にかかわらず、Notice of Exerciseの同日の処理に必要なTransfer Agent料金の全額と、当該Warrant Sharesの即日の電子的な配信に必要なDepository Trust Companyの料金を含むすべての手数料を会社が支払わなければならず、Warrant Sharesの制限付のレジェンドの除去に必要な弁護士の法的意見書の発行に必要なすべての弁護士料金を会社が支払わなければならない。

第3項 一部の調整。

株式、配当及び分割。本ワラントが未行使の場合、会社が以下のいずれかの事象を引き起こした場合：i) 一般株式または一般株式に準じる証券に対して株式配当を支払い、またはすべての一般株式に対してほかの分配を行い、この分配または支払いが一般株式を対象とし、これらのすべてにおいて、（本ワラントの行使により発行される一般株式を除き）一般株式に支払われること(注：これらの株式配当または分配による一般株式について、直前に存在した財務庫有株式を除いて分子に、直後に存在する一般株式数を分母に持つ分数で本行使価格を乗じ、この結果を変更し、調整後の一般株式の行使可能数が計算され、一般ワラントの合計行使価格が変わらないように調整することになる。調整は、この第3(a)条に基づいて行われ、財務庫有株式を含むすべての状況で必ず行われる)。 会社が新しい発行価格を支払うようになった場合ii) 一般株式の発行済み株式をより多くに細分化された場合iii) 当時発行済みである株式をより少なく細分化する、反転株式分割を含む場合iv)一般株式の再分類により、当該会社の資本株式に対する新たな株式を発行する場合、いずれの場合も、本行使価格について、この取引直前に発行済みの一般株式（財務庫有株式がある場合は除く）の株数を分子、この取引直後に発行済みの一般株式の株数の分母とする分数で本行使価格を乗じ、本ワラントの行使可能株数が比例して調整され、この結果、本ワラントの合計行使価格が変わらないように細分化しなければならない。この第3(a)項に基づくすべての調整は、株主が配当または分配を受け取るための記録日の直後より即座に効力を持ち、株式細分化の場合は有効日の次の即時に効力を持つ

普通株式が発行または売却され、またはこのセクション3に従って発行または売却された場合(本文書の定義のClause(d)の下で発行または売却された免責証券を除く)の株価が本行使価格よりも低い場合に、このような減価発生後、本行使価格は新しい発行価格に減額され、本ワラントの行使による発行可能な株式数は増加し、減価前の本ワラントの合計行使価格を踏まえた上で、減価後の本ワラントの合計行使価格が調整前と同じになるように調整される。 前提みたいに、減価後の本ワラントによって発行可能な株数の調整は、次の式で表すことができる。Dilutive Issuance後の発行可能な総ワラント株式数：[ E × F ]÷G。ここで、Eは減価発生前のワラント発行可能数、Fは減価前の行使価格、Gは新発行価格です(本ワラントに関して行われるこの第3(b)条の調整は、調整後の行使価格が調整前よりも高い場合には行われません。)

c）追加諸条件の取得権利。3(a)項に基づく調整に加えて、いつでも、会社が普通株式のクラスの名義株主の割当権として、普通株式等価物または株式、ワラント、証券またはその他の資産を発行・売却する場合は、その保有者に、割当条件に適用される条件で、普通株式を完全に行使した場合に取得できる、保有者が取得できる購入権の総数と同じ数の購入権を取得する権利があります。（訳注: Purchase Rightsは「割当権」と和訳されることがある）ただし、取得権利に参加することによって権利所持上限を超える場合は、取得権利の対象となる範囲（またはその取得によって実質的に保有する普通株の所有権の範囲）については、「権利所持上限」を超過しないようになり、その取得権利は当然の結果として保留されます。

d）比例分配物の付与。このワラントが有効な期間中、会社が普通株式の保有者に対して、資本金の返還またはその他の形でその資産（またはその資産を取得する権利）の配当またはその他の配分（現金、株式、その他の証券、資産またはオプションの分配を含むが、配当、スピンオフ、再分類、会社再編、編成手続き、その他の同様の取引を含む）を実施する場合、この場合、当該配当またはその他の分配を行うための記録を取る日の直前に、この多数数株式（たとえ行使制限がある場合であっても、本条項、有効所有上限を問わず）を完全に行使した場合に取得できる普通株式の数（訳注：ここでは“acquirable”は「取得可能な」と和訳することができます）を保有していた場合に、Holderは、当該分配に同様の範囲で参加する権利がありますが、権利所持上限を超過することになる場合は、参加する権利がありません（または、当該分配を結果として保有している普通株の所有権を超える場合は、参加する権利の対象となる範囲またはその普通株に関するオプション権の範囲は保留されます）」。

e）重要な取引。このワラントが有効な期間中に、(i)会社が直接または間接に他の人物との合併または会社の結合、(ii)会社が直接または間接に全資産またはその主要部分の販売、賃貸借、許諾、譲渡、譲渡またはその他の処分、(iii)コモンストックの保有者が有効に、コモンストック保有者が自己の持株を他の証券、現金、資産に交換するための買収、入札または交換の出し物が行われ、そのうち５０％以上の発行済みコモンストック保有者がこれに応じ、(iv)会社が直接または間接に普通株式の再分類、再編成または株式の再設計、または強制株式交換を行い、それによってコモンストックが実質的に他の証券、現金または資産に変換される、または（v）会社が直接または間接に他のエンティティとの株式または株式購入契約またはその他の事業組み合わせ（再編成、資本再編成、スピンオフ、合併または編成手続きを含む）を締結することで、その他の人物またはグループが５０％以上の発行済みコモンストックを取得することを目的としている場合（訳注：編成手続きは「親族会社併合」、「支配株式編入手続き」を指します）、その場合、このワラントの後続の行使により、この重要な取引が発生する直前に（2(e)条の行使制限を含め、このワラントが完全に行使された場合に発行された可能性がある株価指数に応じて、このワラントシェアに対して発行される株式数毎に、Holderは、Holderの選択により（当該行使に関する2(e)条の制限に関しては無視する）、当該重要な取引により受領可能な株式または、これに付随するその他の対価（「代替対価」）を受領する権利があります。このような行使の目的において、行使価格の決定は、その代替対価の一共通株式に関して発行されうる金額に基づいて適切に調整され、会社は代替対価の相対的な価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価に分配します。共通株式保有者に証券、現金または資産を受け取る選択肢が与えられる場合、Holderは、そのような重要な取引の後、当該行使において受け取る代替対価について、同じ選択肢を与えられます。会社は、会社が存続会社でない重要な取引において、Successor Entityがこのワラントを含む取引書面の会社の義務を全て引き受け、Holderが合理的に合意できる形式と実質の条件で、重要な取引の前にHolderの承認を得て（遅延なく）書面により具体的に規定されたこと、このワラントに代わるSuccessor Entityの証券をこのワラントに対応して発行・保管し、発行される資本株式の数がこのワラントの完全な行使により取得できる普通株式の数と同じで、このワラントの行使価格を支払い、具体的には、財務取引が発生する直前にこのワラントの経済的価値を保護するための目的で、Common Stockの相対的な価値を考慮に入れて、これらの証券を行使して、比較的合理的な方法で配分しなければなりません。このような重要な取引が発生した場合、Successor Entityは、会社のすべての権利と権限を承継し、（このワラント書面の「会社」という用語はSuccessor Entityに変更されます）会社のワラント書面および取引書面に規定された通りに、この書ではSuccessor Entityに適用されるものと同じように、このワラント書面と取引書面の会社のすべての義務と責任を引き受けなければなりません。

f）計算。この第3条に基づく全ての計算は、必要に応じて、最も近い0.01円または0.01円のまで丸められます。この第3条の目的において、一定の日時を基準として発行・販売されたコモンストックの数量は、発行済み株式数（該当する場合は、自社保有株式を除く）の合計です。

g) ホルダーへの通知。

i) 行使価格の調整。この第3条のいずれかの規定に基づいて行使価格が調整される場合は、会社は迅速に、当該調整後の行使価格と当該調整によって生じたWarrant Sharesの数量を証明する通知書を、ファクシミリまたは電子メールで所持者に送信するものとします。また、その通知書には、当該調整を必要とする事実の概要が記載されています。

ii. 通知 保有者による行使を許可することに関する通知。 もし（A）会社が普通株式について配当（またはその他の形態の配布物）を宣言する場合、（B）会社が普通株式の特別な一時的な現金配当または償還を宣言する場合、（C）会社が普通株式の全保有者に、任意の種類の資本株式の株式または権利を購読または購入する権利を承認する、（D）社外株主関連の普通株式の再分類、会社が当事者となる合併、買収、会社の全または実質的に全ての特定資産の売却または譲渡、または普通株式が他の証券、現金、または物品に変換される強制株式交換と関連して、一定の承認が必要である場合、または（E）会社が自主的または非自発的な解散、清算、または解散手続きを承認する場合、それぞれの場合、会社は、本認可された記録または指定された効力日の少なくとも15カレンダー日前に、会社のウォラントレジスタに記載された当該口座の最後のファックス番号またはメールアドレスにファクシミリまたはメールによる通知を届けるようにします。 通知には、（x）当該配当、配布物、償還、権利または株式に関する目的のためにレコードが取られる予定の日付、または記録が取られない場合は、当該配当、配布物、償還、権利または株式に権利を有する表決権を有する普通株式の任意の保有者が決定される日付、または（y）当該再分類、合併、買収、譲渡、または株式交換が有効になるか完了する予定の日付、および当該再分類、合併、買収、譲渡、または株式交換に伴って出資者が普通株式を証券、現金、またはその他の財産に交換する権利を有することが期待される日付が記載されます。ただし、当該通知の提供または届けられた当該通知の欠陥または届けられた当該通知の欠陥は、当該通知に明示された議決が有効であることに影響を与えないことになります。本ウォラントにおいて提供される通知が、会社またはその子会社に関して、非公開の情報に含まれ、かつそのような情報が、会社によって現行の8-K形式の現行報告書に従って、委員会に対して同時に提出されるものである場合、ラップトップ上に記録された形式で提供されます。当該通知を届けられた当該日から当該通知によって引き起こされるイベントの効力日まで、当該保有者は本ウォラントを行使する権利を保持することができますが、本条項に明示的に記載されている場合を除き、ここに明記された要件に従う必要があります。

第4条。 ワラントの移転。

a）移管可能性。適用される証券法の遵守および4（d）の条件の遵守, および4.1の規定に従い、本ウォラントおよびここで定められたすべての権利（登録権などを含む）は、会社またはその指定代理人の本店において本ウォラントの降伏と、Holder またはその代理人または代理人が作成した本ウォラントに関する書面の譲渡命令書、および当該譲渡に係る支払いに十分な資金とともに、全額または一部を譲渡可能です。当該降伏と、必要に応じて当該支払いがあれば、会社は譲受人または譲受人の名前と面額を指定した新しいウォラントまたはウォラントを、当該譲渡命令書の文書に記載された時価に従い発行します。 当該譲渡が関与する場合、当該譲渡を行うためのすべての行動の遵守に従い、会社は当該通知に従って当該ウォラントまたはウォラントを分割または結合するための新しいウォラントまたはウォラントを交換するように、当該通知に従って当該ウォラントまたはウォラントを分割または結合します。譲渡または交換されたすべてのウォラントは、発行日と同じ日付となり、ウォラントの株式が発行される数を除いて、本ウォラントと同一でなければなりません。

b）新しいウォラント。当該会社の前述のオフィスにおいて、当該文書に記載された名前と面額を指定する文書に署名されたHolderまたは当該代理人または代理人による、本ウォラントは他のウォラントに分割または結合されることができます。当該分割または結合に関係する場合の4（a）に準拠して、本ウォラントの株式数の調整または行使価格の調整が必要になる場合、会社は、当該通知に従い、当該ウォラントまたはウォラントを分割または結合するための新しいウォラントまたはウォラントを、当該通知に従い発行することができます。移転または交換によって発行されたすべてのウォラントは、発行日と同じ日付となり、Warrant に従い、それらに応じて発行されるWarrant Sharesの数を除いて、本ウォラントと同一でなければなりません。

c）Warrant Register。 会社は、その目的のために維持される記録（「Warrant Register」と呼ばれる）に、時折、登録業者として、本Warrantを登録しなければなりません。会社は、いかなる漏れもないとすることができ、このWarrantの登録者を、Holderに配布するため、すべての他の目的のために、実質的な通知がない場合、またはその反対を実際に知っている場合を除き、絶対の所有者として扱うことができます。

d）移転制限。いかなる移転が行われる場合も、本ウォラントの譲渡が証券法の有効な登録声明の下で、および適用される州の証券またはブルースカイ法の下で登録, またはルール144に従ってボリュームまたは販売方法に関する制限または現在の公開情報要件なしで再販可能でない場合、会社が、当該移転を許可する条件として、Purchase Agreementのセクション5.1の規定に従うことを、このウォラントのHolderか譲受人、またはその人、が要求することがあります。

e）保有者による代表。受諾により、Holder は、このウォラントを取得し、その行使により、その最終目的は自己の口座に保有することであり、他の当事者の代理人としてではなく、また指定された証券法または何らかの適用される州の証券法に違反することなく、投資目的のために本ウォラントを、ここで表示されたWarrant Sharesを売却したり譲渡することはできないことに注意してください。このウォラント、またこれに代わるまたは置き換わるいかなるウォラントまたは何らかのWarrant Shares、またはこれらの行使に基づくWarrant Shares は、次のように大意の伝えることを識別するものが提示されております。「THIS SECURITY NOR 本ウォラントから発行された証券が、1933年証券法（証券法）の登録免除に基づいて登録された証券登録声明に従って、または登録のない、またはセキュリティ法の登録要件のない取引によって提供または販売することはできず、適用される州の証券法に従って提供または販売することが必要です。Warrant Sharesまたはこれにフックされる証券である。」。

a）行使するまで、株主として発言権、配当権、またはその他の権利がないことにご注意ください。

a）株主としての権利はありません 演習前に。このワランティは、Holderに、ここでの演習前には、会社の株主としての投票権やその他の権利を与えるものではありません。

b）ウォラントの紛失、盗難、破壊または毀損。会社は、当該ウォラントまたはウォラント株式に関連する株式証券または証券の紛失、盗難、破壊または毀損の証拠が会社に合理的であると判断された場合、または紛失、盗難または破壊の場合は、それに見合う保証または担保（ウォラントの場合はボンドの掲載を含まない）を提供された場合、当該ウォラントまたは株式証券を降伏して取り消すように求めば、当該取り消しが日付として発行され、当該ウォラントまたは株式証券の代わりとなる同様の文書が会社によって作成されて発行されることに同意することになります。

c）土日祝日等。任意の行動の実行または、本書で付与または必要とされる権利の有効期限が最終日または指定日である場合は、次の営業日に行うことができます。

当社は、Holder の同意または承認がある場合を除き、本ウォラントの条件のいずれかを遵守しない行動、株式の名義変更、資産の譲渡、合併、解散、社債の発行または売却、またはその他の自発的な行動を通じて、本ウォラントで規定された条件の遵守を回避または回避しようとはしないでください。しかし、保護すべきHolder の権利を保護するために、全ての条項を遵守し、Holderによって以下に表示された権利を保護するために必要または適切であると判断される全ての行動を取り、責任を持って行動しようとします。特に、会社は、（i）普通株式の名目上の価値が、当該上昇の前に支払われる当該行使価格を超えることはありません（ii）このウォラントが行使された際に完全に支払われていて、担保不動産である株式証券を有効かつ合法的に発行するために必要なすべての行動を行います。（iii）当該書類、提携、または同意ooは、その先端役務を司る任務を持つ任意の公的規制機関から、会社が本ウォラント下の義務を履行するために必要な承認、免除、または同意をすべて取得するために、商業上合理的な努力をします。

d) 許可された株式。

当社は、この引受証券を通じて購入権を行使された場合に当該証券の発行に十分な承認された未発行普通株式を確保することを約束する。当社は、この引受証券に基づく購入権の行使によって必要な証券の発行を責任を負っている責任者に完全許可を与えることを約束する。当社は、該当する法律、規制、および株式がリストされている取引市場の要件遵守のために必要なあらゆる措置を講じることを約束する。発行される可能性のあるすべての証券は、購入権の行使によって発行され、支払いが行われた場合、当該証券に関する当社によって作成されたすべての税金、担保、料金を除いて、適切に承認され、正当に発行され、完全に支払われ、非評価権があり、あらゆる税金、担保、料金、その他の責任が免除されて発行されることを約束する。

当社は、Holderの同意または許可が得られないかぎり、このウォラントの行使でWarrant Sharesの数が調整されるか、行使価格が調整される行動を取る前に、当該行政機関から、適用されるすべての承認または免除を取得する必要があります。

このワラントが行使可能なワラント株数または行使価格に調整をもたらす行動を取る前に、公的監督機関から必要な承認または免除、または同意を取得する必要があります。

e）統治者 法律；管轄権。 このワラントの構築、有効性、強制力および解釈に関するすべての問題については、購入契約の規定に従って決定されます。 このワラントの構築、有効性、強制力および解釈に関するすべての問題については、ニューヨーク州の内部法に従って支配され、解釈および強制されることになります。法律の衝突の原則を考慮しないでください。 各当事者は、本ワラントによって計画された取引の解釈、強制、防御に関するすべての法的手続（当事者またはそれらの関係会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人に対して起こされたものを含む）は、ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所でのみ開始されます。各当事者は、事実上所有している州および連邦裁判所の専属管轄権をここに確定的に申し述べ、こうした裁判、訴訟、手続きに対する管轄権に個人的に影響されないと主張する請求を提起しないことに同意し、その訴訟、訴訟、手続きは適切な場所ではないことに同意します。 各当事者は、個人宛のプロセスの撤回不可能な提出を放棄し、そのような訴訟、訴訟、手続きにおいて、このワラントの通知の効力を有する登録または確認された郵便または夜間配達（配達証明がある場合）を介して、本ワラントの通知に対する有効かつ十分なプロセスおよび通知と見なされることに同意し、これにより提出されることとなります。ここに含まれる内容は、法によって許可される他の方法でプロセスを提供する権利をいかなる方法でも制限するものではありません。 いずれかの当事者がこのワラントのいずれかの規定を強制するために訴訟、訴訟または手続きを開始する場合、そのような訴訟、訴訟または手続きにおける勝利当事者は、そのような訴訟または手続きの調査、準備および起訴に関して発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用を、その他の当事者によって支払われます。

f）制限。 このワラントの行使により取得されたワラント株式が登録されておらず、ホルダーがここから6か月以内に現金不要での行使を利用しない場合、州および連邦証券法によって転売に制限が加えられる可能性があることをホルダーが認識しています。

g）Nonwaiver and Expenses. Holderによるここにおける権利を放棄する行為またはその他の権利、力または救済措置に影響を与えないようにするために、ホルダーはここで取引を行う遅延または権利行使によって権利行使が行われないと、ホルダーの権利、権力または救済措置に不利になります。 このワラントのいかなる規定や購入契約の規定も制限することなく、会社がこのワラントのいかなる規定も故意に遵守しない場合、これによってホルダーに生じる実質的な損害の支払いを会社は行い、これによりホルダーが徴収したいくつかの金額を支払います。従来からの料金に加えて、請求書の申し立てとその共同審理を含む、合理的な弁護士費用を含み、それらの控訴手続きも含みます。

h）通知。 会社がホルダーに対して与える必要がある通知、要求その他の文書は、購入契約の通知規定に従って提供されます。

i) 責任制限 ? 何らかの肯定行動がない限り、ホルダーによって、普通株式の購入価格、または当社の債権者によって主張された債務に対する責任が生じることはありません。

j) 権利 ? 法によって付与されるすべての権利を行使する権利に加えて、Holderは、このWarrantの規定に違反した場合に生じる損失に対して特定履行権を持っている。当社は、本引受証券の規定に違反する理由として、法的措置による手段が有効でないと判断された場合、法律上の救済が十分ではないという防衛を行使しないことに同意する。

k) 後継者と譲渡人 ? 適用される証券法に従い、本引受証券およびこの引受証券に基づく権利と義務は、当社の後継者および許可された譲渡人、およびHolderの後継者および許可された譲渡人の利益に属することができ、当社の後継者および許可された譲渡人、およびHolderの後継者および許可された譲渡人の利益に拘束力がある。本引受証券の規定は、本引受証券の時限持有者にとって有利となるように意図されており、当該引受証券の時限持有者の任意の時点で利用可能なものであり、Holderまたは株式に関するWarrant Sharesの持ち主によって認められるものである。

l）改正； 放棄。 ここに記載された規定の修正、修正または放棄は、購入契約の11.9に準拠する必要があります。

m) 分離可能性。 このワラントに含まれるすべての条項は、適用法に従い有効かつ適法と解釈されるよう努めますが、このワラントのいずれかの条項が適用法に抵触したり、または無効であった場合には、その部分は当該抵触または無効範囲内で無効になります。ただし、当該条項の残りまたは当該ワラントの残りの条項は引き続き有効となります。

n) 見出し。 本ワラントに使用された見出しは参照の便宜のためだけに使用され、何らかの目的において本ワラントの一部とみなされることはありません。

o）将来の証券の条件。 このワラントが有効な限り、会社またはその子会社がホルダーがこのワラントで提供されなかったものを保持するホルダーに有利な条項またはそのホルダーに有利な条項を有する証券を発行する場合、会社は類似する追加または有利な条項のホルダーを通知し、ホルダーのオプションにより、会社は最善の方法で、このワラントを一部とする最大限度のワラント株式を行使することにより、そのような追加またはより有利な条件がホルダーになるようにします。ここで別の証券に含まれるタイプの条項は、抵当権保護、株式売却価格、非公募の発行価格、ワラントカバーなどが含まれますが、これらに限定されません。

p）ホルダーの平等な扱い。 このワラントのいかなる改正または同意に与えられる考慮（このような用語は購入契約で定義されているように“者”として定義されます）を修正または同意するための者に割り当てたり支払ったりしないでください。ここで明示的な目的として、この規定は、会社によって与えられ、それぞれのホルダーによって個別に交渉された別々の権利権限であることを明確にし、会社がホルダーをクラスとして扱い、ワラントまたはこれによって発行される一般株式に関して本ワラントで取り決められたいかなる方法でもホルダーがコンサートまたはグループとして行動しているとは解釈されるべきではありません。

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（サインページが続きます）

ここに証明するとおり、会社は、上記に示された日付にその担当者によってこのワラントを実行するように指示しました。

行使通知

TO：[__________________

（1）下記の通り、本ワラントに基づき、（完全に行使した場合にのみ）会社のワラント株式を＿＿＿＿＿＿株式購入することを選択し、適用可能な譲渡税、（ある場合）全額の行使価格を含む全額で支払いを行います。

（2） 支払いは次の形式で行われます（適用する場合はチェックボックスをクリックしてください）：

☐米国の正当な貨幣で； または

☐許可された場合、最大のワラント株式を購入するために本項２（ｃ）に記載された数式に従って、必要なワラント株式の数をキャンセルします。現金不要の行使プロシージャーに従って、本ワラントを行使します。

（3）下記の担当者名または指定名義で株式を発行してください。

______________________________

ホルダーの下記のDWAC口座番号にワラント株式を配布します：

______________________________

______________________________

______________________________

（4）認定投資家。 私は、修正された1933年の有価証券法の規制Dで定義された“認定投資家”であることを証明します。

[]署名者

投資エンティティの名前：

_____________________________________________________________________

投資エンティティの正式な署名者の署名：:

____________________________________________

正式な署名者の名前：

__________________________________________________________________

承認済み署名者のタイトル：

______________________________________________________________________________________

2024年5月10日（金曜日）

______________________________________________________________________________________

付属書B

譲渡フォーム

(上記のワラントを割り当てるには、 このフォームを実行して必要な情報を提供してください。株式を購入するためにこのフォームを使用しないでください。)

対価として、前述のワラントおよびそれによって証明されたすべての権利は、ここに譲渡され、譲受人に割り当てられます。