展示物 10.2

この文書またはこの文書に変換される有価証券は、1933年改正証券法(以下、「証券法」という)の登録免除規定を信頼して、証券取引委員会または任意の州の証券委員会に登録されていません。したがって、販売または販売することはできません。証券法の登録要件を免除された、または対象でない取引で、適用される州の証券法に従って、移転者の弁護士の法的意見書によって効力が確認されたものを合理的に受け入れられるものとし、その内容は当社によって受け入れられます。この文書とこの文書に変換される有価証券は、該当する有価証券で担保された誠実なマージン口座に関連して担保物に供されることができます。

NATURE’S MIRACLE HOLDING INC。

転換社債

対価により、Nature’s Miracle Holding Inc. (以下、「メイカー」または「当社」といいます) は、ネバダ州の法律に基づいて設立し存続する有限責任会社[################]単独又はその譲受人（以下、「ホルダー」という）に対し、この転換社債証書（以下、「本証書」という）の条件に基づき、180,000.00米ドル（以下、「原資本金額」という）の資本金額を支払うことを約束します。メイカーに対する本証書は、米ドルで152,500.00米ドル(以下、「対価」という)であり、元値割引額(以下、「OID」という)が按分される理由で発行されました。

クロージング日の1ヶ月記念日から、メイカーはこのNoteの返済のためにHolderに11回（各々、「償却支払い」と呼ばれる）$18,327の月々の支払いを支払わなければなりません。メイカーが償却支払いのいずれかを支払わない場合、メイカーはそのような償却支払いを、転換価格（i）コンバージョンプライスまたは(ii)変換までの10日間の取引日の最低終値の80％以下（下限価格 $0.10）と等しい換算価格で転換する権利を有します。

このNoteの満期日は2025年7月17日（「満期日」）であり、本Noteに基づく元金および未払利息が全額支払われる日です。ただし、本Noteの条件に基づいて他の事由で前倒しされる場合を除きます。

本Noteは、ここで明示的に設定されていない限り、本Noteに明示的に設定されている場合を除き、全部または一部を返済することはできません。

本Noteの下で支払われるすべての支払いは、Holderが購入契約書（以下、「購入契約書」という）に定められたHolderの住所またはHolderが時々書面でMakerに指示する場所、またはHolderが書面でMakerに指示する口座に電信送金によって、即時に利用可能な米ドルで支払われるか、紹介手数料として知られるものであっても、MakerがHolderに支払うよう指示されます。

1.1 購入契約書。 本Noteは、メイカー、その他の「投資家」（この用語の定義は、購入契約書で定義されているものを指します）およびHolder間の2024年7月17日付の証券購入契約書（同様に、これらのいずれかが随時改定される場合があります。「購入契約書」といいます）に従って実行および提供されたNoteの1つであり、発行日に定義された用語は、このNoteのこのような用語に対して設定された意味を持ちます。

1.2 利息。

1.2.1 本Noteの期間中、利息（以下、利息）は、発行日から始まり、毎年12％の年利で未払の元本残高に加算され、満期日自体に支払われ、その日に支払われるようになります（各々、利息支払い期限といいます）。

1.2.2 本Transaction Documentの下でCompanyが支払うべき金額が支払期限に支払われない場合、当該金額はその後、過剰利息率（以下、「過剰利息率」といいます）で適用可能な法律に従って最大限に許容される範囲で利息を生じます。また、任意債務不履行の後に、未払の元本残高は過剰利息率で利子を生じます。いずれの場合も、利息や過去の未払金（過去の支払期限の利息を含む）は、年率18％で要求された日付に基づいて計算され、360日年に準拠して計算されたもので、要求があると不測の事態が発生します（遅延金利を含む）ただし、今後の利率は、適用可能な法律で許容される最高利率を超えることはありません（以下「過剰利息率」といいます）。

1.3 前払い。本発行日以降の時期に、デフォルトイベントが生じた場合を除き、購入契約書の条件に全ての場合に従うことを条件に、メイカーは、Holderに最低10営業日の書面通知期間（「前払い通知期間」と呼びます）を付けて、未払元本残高をすべてまたは一部返済することができます（Holderに支払う18％の前払いプレミアム全額に相当する金額で（Holderに支払われる18％の前払いプレミアムは元本返済には該当しません）。ただし、メイカーは、本セクション1.3の規定に従ってこのNoteを前払いすることを選択した場合、Holderには引き続き、Holderが本セクション3.1に従って、Holderが担当する元本金額を明示するConversion NoticeまたはConversion Noticesを発行する権利があります。

1.4 非営業日の支払い。払い出す任意の支払いが営業日ではない日に支払われる場合、その支払いは次の営業日に支払われることになります。

1.5 譲渡。Holderは、本Noteの条項5.8の規定に従って譲渡または売却することができます。また、Holderは、予備担保として質預託したり、その他の方法で譲渡または譲渡することができます。

1.6 交換。Holderが本Noteを紛失、盗難または破壊したことに関するHolderの公正に実行された公証人による署名と証明書を受領した場合、または本Noteが切り取られた場合は、当該Noteを引き渡しおよびキャンセルすることにより、Makerは、そのような紛失、盗難、破壊または損傷したNote（またはこれらのいずれかの代替品）の代わりに、同じ期間、金額、同様の性格を持つ新しいNoteを発行しなければなりません。

1.7 使用目的。Makerは、このNoteの受取人を購入契約書に記載された目的と同じ目的に使用しなければなりません。

1.8 Noteのステータス。Makerの本Noteの債務は、本Note以外のすべての既存債務および企業の資本に優先しています。ただし、Makerの本Noteの債務は、その他のNotes（購入契約書で定義されたそのような用語）に関連するその他の投資家への債務と同等です。いかなる清算イベント（以下「Liquidation Event」といいます）でも、Purchase Agreementに従うことを前提としますが、Holderは、このNoteのOutstanding Principal Amountの合計額を受け取る権利があります。 Makerの債務（その他のNotesの債務を除く）またはMakerの株式のクラスに対して、優先的な約定または資金を分配、支払、または分離する前に。 Liquidation Eventは、適用可能な法律の破産申請に基づく清算、その他の破綻または債務者救済、債権者のための譲渡、または自主または強制的な清算、解散、またはメイカーの事業終了を意味します。pari passu。1.4 付随するNote。Makerの本Noteの債務は、企業の他の債務および資本に優先していますが、その他の債務（一般株式）に対するこのNoteに関連する他の投資家の債務と同等です。 Liquidation Eventに基づいて、そして常にPurchase Agreementに従うことになりますが、Holderは、他の投資家の他のNotesに対するIndebtednessまたは株式の分配または支払いが行われる前に、Outstanding Principal Amountの合計額に相当する金額を受け取る権利を有します。

第2条

2.1 デフォルトイベント。本Noteにおける「デフォルトイベント」とは、Purchase Agreementで定義されたデフォルトイベント、および以下に記載されている追加のイベントを意味します（Event of DefaultがRequisite Holderによって書面で放棄されていない場合）：

a) 3営業日の猶予期間を経過した後、(i) 本Noteの元本金または(ii)利息が期限どおり支払われなかった場合、または(定期的に満期日に支払われた場合または期限前に加速またはそれ以外の方法で支払われた場合)。

b) メイカーが本NoteまたはTransaction Documentのいずれかに含まれる他の重要な契約、条件または合意を遵守または履行しなかった場合。

c) メイカーが、公表を含め、HolderがCommon Stockに転換する要求を満たす意向を持っていない、あるいは満たすことができない（Section 3.6（a）の理由のいずれかに該当する）ことをHolderに通知した場合。

d) メイカーが、(i) Section 3.1の要件でコモンストックを迅速に納品しない場合、または(ii) 本Note、購入契約書、またはその他のTransaction Documentのいずれかで手数料または違約金を支払わない場合。

本体が最低限必要とする普通株式の割合を満たせず、このノートの全てのポテンシャル変換（制限がない場合を除く）を満たすために発行することができるようにするために必要な普通株式の数量が新規買されなかった場合

メイカーやその子会社が、Purchase Agreement、このNote、または他のTransaction Documentで表明または保証したことが、その表明または保証が行われた日または思われる日に実質的に偽または不正確であることが判明したり、重大に違反していたりした場合

メイカーやその子会社が支払い不能に陥った場合、またはそのような子会社を抱えている場合で、$500,000以上（または支払い通貨の関連通貨の等価額）の債務があり、債務不履行が発生したり、その他の合意や条件が違反されたり、イベントまたは状況が存在し、その違反またはその他のイベントまたは状況の影響を受けて、必要に応じて通知されること、又はその債務がその債務に提供される保証の提供に基づき、提供期間の満了前に満期となることができること

メイカーまたはその重要な子会社が、(i) 自己または全体の財産または資産の重大な部分について、受託者、管理人、信託、清算人、禁制、又は財産または資産の一部を獲得し、(ii)債権者利益一般における従来の破産手続に関する米国破産法(現行法または今後制定される法)または任意再編成手続または外国または国内の任意再編成関連法に基づく米国破産法または外国または国内の任意再編成関連法に基づく事実、(iv) 銀行倒産、貧困、休止、再編またはその他の債権者権利の執行に影響を与える類似の規定を利用するための申請書を提出すること、または(v)米国破産法(現行法または今後制定される法)または外国または国内の任意再編成関連法のいずれかの訴訟を提起することに同意することまたは同意すること、(vi)自身のオペレーションを停止することまたはその関連するプレスリリースを発行すること、または(vii) これらに類似するいかなる司法管轄区分(外国または国内)の法律の下で行動を起こすこと

メイカーまたはその重要な子会社に対する手続きまたは事件が、債務者の救済を提供する任意の法律の下または任意の管轄区分(外国または国内)の類似する法律の下で、債務の清算、再編、不良資産、解散、倒産、または債務再編、債務者のすべてまたはその主要な資産の被託者、受託者、管理人、清算人、またはその他の同等のものの任命、又はそれらへの要請、または(一部または全部の)メイカーまたはその重要な子会社の共有資産の代理売却、整理、組成、または再調整の最終的な判決、和解、または支払いの命令が三十(30)日以内に解除または停止されない限り、継続され、又は有効である。米国破産法(現行法または今後制定される法)または外国または国内の任意再編成関連法の下で、このような債務の強制執行に影響を与える類似の行動がメイカーまたはその重要な子会社に対して実行された場合でも、継続され、又は停止されず、30日間有効である限り

200,000ドル（または支払い通貨の関連通貨の等価額）を超える一つ以上の判決、和解、または支払い命令が、30日以内に解放されず、または制限されずに残っている場合、会社またはその子会社のいずれか一つ以上に対して行われた場合

取引代理人に対して、ホルダーが合法的な要請を行った場合、メイカーがコモンストックからオプションの制限を解除するように指示することを怠った場合、すべての支払いが、ルール144またはその他の適用可能な除外に従って販売できるという合理的な保証をメイカーが提供しなかった場合

メイカーのコモンストックが公的に取引されなくなるか、Trading Marketでの取引が終了した場合、発行日から6ヶ月後以降に、投資家のどのシェアでもRule 144に従ってすぐに転売できない場合、またはこれらの投資家の株式が1933年法に登録され、制限なく転売できる場合を除いて

メイカーが「非上場」トランザクションを完了し、普通株式が1934年法のセクション12(b)または12(g)に登録されていない場合

Common Stockの譲渡を制限するSEC、またはジュディシャルストップトレードオーダー、トレード停止ストップオーダー、または他の制限がCommon Stock移転代理人に入力された場合

デポジトリー信託会社がCommon Stockの取引に制限を設け、またはCommon Stockがデポジトリー信託会社のFast Automated Securities Transferプログラムを通じて取引できなくなった場合

効力発生日がRegistration Rights Agreementに基づいて必要とされた日付から、Makerが1934年法の申告書提出要件を遵守しなくなった場合（申告書の未決済を含むがこれに限定されず）、または貸し手が二十(20)日以上のビジネスデイを超えた間、貸し手は1934年法の申告書提出要件に適合しなくなった場合

Makerまたはその子会社の重要部分が重大な不利益を受けた場合、またはMakerがTransaction Documentsの債務履行能力に重大な不利益を受けた場合

2.2 デフォルトイベントに対する救済策。

Event of Defaultが発生し、その救済策が2ビジネス日以内に行われなかった場合（イベントのデフォルトに対して通知を受け取った日から数えた2ビジネス日以内にイベントのデフォルトが取り消されなかった場合）、HolderはMandatory Default Amountを支払う義務がある。Mandatory Default Amountは、イベントに起因する日にHolderが負担することになる。Maturity Date、変換、償還または元本債務の前払いまたは、支払われる全額が本契約の持ち分についてのPurchase Agreementの規定に従う場合に現れた日のいずれか早い時点で支払われる（他のノートのホルダーに関する規定に従うものとする）。

MakerがAmortization Paymentの支払いを行わない場合、このノートは、メイカーが識別するその一部を、(i)Outstanding Principal Amountに加えて(B)本ノートまたはTransaction Documentsの他の金銭額のOutstanding Principal Amountについて、および本ノートまたはTransaction Documentsの他の金銭額のどちらかの未払い金を含み、変換されることができる。この場合、HolderはConversion Noticeに基づいてConversion Priceを指定しなければならない

このノートは、MakerがAmortization Paymentの支払いを行わない場合、メイカーが決定したその部分を完全に支払い済みでなく、非評価可能なCommon Stockに変換することができます。変換価格は、HolderがConversion Noticeを提出した日の有効期限に基づいて決定され、Outstanding Principal Amount、このノートおよびTransaction Documentsの他の金銭額の利息の合計から計算されます。

「換算価格」とは、株式一株につき固定された四十セント（$0.40）を意味します。

3.2 換算シェアの納品。当社債票に基づく普通株式による換算または支払いを行った直後で、かつその後2営業日以内に、メイカーは、費用を負担し、適用される換算または支払いに基づいて適用可能な家数證明書を発行し、ホルダーの名前でまたはホルダーが指示したとおりに配信し（「シェア・デリバリー・デート」）、その換算または支払いに基づいてホルダーが受け取ることができる補充支払いなしの普通株式の数を示す（「換算シェア」），適用可能な変換または支払いに基づく適用可能な名目額面価額に基づいて;ただし、普通株式がDWAC対象であり、当社債票の換算によって発行される当該普通株式が1933年法に基づく有効な登録声明に従って再販されるように登録されている場合、ホルダーの要求に応じて、当社は、当社の譲受人または（ii）DTCを介してホルダーの（あるいはその指定）ブローカーのDTCを介した入金引出手数料システムを通じて当該債票の換算によって発行される当該普通株式を電子的に送信するために、当社の譲渡代理人に要請することができます（ただし、家数証明書に対して同じ期間が適用されることに注意して、ホルダー（またはその指定者）によって指示される場合）。指示される場合、そのブローカーによって当該普通株式がDTCに配信され、当該普通株式がそのブローカーによって当該ブローカーの取引を含む当該ブローカーの取引での当該会社の普通株式の全株式に含まれる2つのこと（買収者がその普通株式をホルダーから購入する各自のブローカーを含む）として、その他の口座に配信されるか、または当該ブローカーによって納められることに注意してください。及び（y）は、その配信まで「規制証券」として「144条（a）（3）条の定義に合致するものとされることはない。メイカーがこの3.2条の義務を履行しない場合、当社債票の未払元本額の2%に相当する遅延損害金が評価され、その不履行が是正されるまでホルダーの選択により現金支払いまたは当該債票の残高に追加されることになります。

3.3 換算シェアに対する上限。ここに反する規定があるとしても、ホルダーは以下の範囲で出資権益を表す株式を受け取ることはできません（ただし、ここに限り、次の場合に限り、受け取ることができません）。

（a）所有限度。ホルダー・グループ（以下で定義）が、直接または間接的に、当該時点で登録された一定のクラスの出資権益の数を「1934年法の第13(d)条およびその下に制定された規則および規制の意味での「有益所有者（beneficial owner）」に超える数量にする場合、その演習または受領は無効であり、その有効性は、この制限が解除されるまで、有効性があるために、有効性がある。この範囲で払い戻しをしなかった場合は、この制限が発生しないようにホルダーが通知すると、当社の配信義務は消滅せず、当社はこの規定に従って制限が解除されるまでに可能な限り速やかにその出資権益を配信します。ここに示されている制限の範囲で、この注文書の換算の有無およびどの部分が換算可能かはホルダー自身が責任を負います。換算通知の提出は、注文書の換算による要求される換算シェアの完全な発行がここで許可されることを意味するものとします。ここで許可されることになっているため、また、当社はその決定の正確さを確認するための義務を負いません。この第3.3節の目的には、（i）「最大割合」とは4.99％を意味し、ここでは、本日をもってホルダー・グループが1934年法の下で登録された同一クラスの出資権益の4.99％を超える場合、ホルダー・グループが当該クラスの出資権益の4.99％以上を持つ限り、自動的に9.99％に自動的に増加することになっています（ホルダー・グループが当該クラスの出資権益の4.99％を超えることに関して明示的にメンションされている場合を除き、ホルダー・グループが同じクラスの出資権益の4.99％を超えなくなった場合、自動的に4.99％に減少することになります）;及び（ii）「ホルダー・グループ」とは、Holderと、Holderが1934年法のセクション13に従ってグループの一員と見なされるPerson、またはHolderがセクション13および/または16に従って報告書を提出する他のPersonを意味します。この第3.3節の有効な部分株式数の決定については、ホルダーがその時点で発行されている特定のクラスの出資権益の数を確認する場合、ホルダーは、（x）当社が最近提出した証券取引委員会に対するForm 10-KまたはForm 8-kで反映される同一クラスの出資権益の発行済み数、(y)当社または（z）当社またはその譲渡代理人から通知を受け、当該クラスの出資権益の発行済み数を設定するレコード日である、というこれに限りません。任意の理由で、ホルダーからの口頭または口頭での要求により、会社は、どのクラスの出資権益の数が現在出ているか、口頭および書面で、一営業日以内にホルダーに確認しなければなりません。 この第3.3節の規定は、ここに含まれる有益な所有権の制限を実施するために、適正に解釈、改正、および実施されるものとします。

3.4 底定価格の調整。

（a）本規定3.4に別段の定めがある場合を除き、債票が完全に支払われるかまたは完全に変換されるまで、換算価格および底定価格は次のように随時調整されます(しかしこの範疇では、3.4(a)(i)に基づいてそれ以上に増加したりはしないでください)。

（i）株式分割の調整。メイカーがクロージング日後(発行日前後を問わず)随時、普通株式の発行減少を行った場合、適用される底定価格は、株式分割の前に適用されていた底定価格に比例して減らされるか、または結合されます。

（ii）一定の配当および分布の調整。メイカーがクロージング日後（発行日前後を問わず）普通株式を受取る株主の決定のために分配された金利またはその他の配当または分布を作成または発行した場合、そして、毎回、そのイベントの直前に有効である適用される底定価格は、1つの分数によって変更されます。

（1）分子の合計は、当該発行前または当該レコード日の直前に発行され発行済みの普通株式の総数でなければならず、

（2）分母は、当時の発行数が減少またはレコード日があった時点で発行済みであった当該発行前またはレコード日の直前に発行され、普通株式で支払われることができる配当または分布金額に相当する普通株式の総数でなければなりません。

(iii) その他の配当および分配の調整。メーカーはいつでも、または閉鎖日以降（発行日前後を問わず）に普通株式の配当またはその他の証券または資産で支払われる配当に権利を有する普通株式保有者の確定の記録日を設定した場合には、これに従って、当該イベントに関する調整を行い、このノートの保有者が、このノートがここで定められた変換制限を考慮せずに、当該イベントの日付にまでフルに普通株式に転換された場合に取得した数の普通株式に加え、当社またはその他の発行者（該当する場合）の証券またはその他の資産の数を受け取る必要がある。その後、このような証券を保持して、このセクション3.4（a）（iii）に従って当該期間中に要求されるすべての調整を適用して、このノートの保有者の権利に関する要件に対して行われた期間中に支払われる配当を含む、当該期間中に当該証券（および当該期間中に支払われる任意の配当）または資産を保持することができるようにしなければなりません。ただし、このような記録日が設定されていて、このような配当が完全に支払われなかった場合、またはそのような配分が設定された日に完全に行われなかった場合、フロアプライスは、その配当または配分が実際に支払われた時点でこの段落に基づいて調整されます。

(iv) 再分類、交換、または代替のための調整。閉鎖日以降にいつでも（発行日前後を問わず）普通株式が同じまたは異なる株式のクラスまたはその他の資産に変更された場合（株式分割または株式配当による分割または結合を除く）、当該イベントに応じて適切なフロアプライスの改訂を行い、改訂措置を講じて、このノートの保有者が、このノートが改訂前の株式限定規定にかかわらず、当該再分類、交換、代替、各々にそなわる普通株式の種類と数量、または変換直前にこのノートが変換された可能性のある当該普通株式の数に基づく株式またはその他の証券またはその他の資産に変換する権利を有する必要がある。

(v) 薄められる新株発行による調整。当社がこのノートが有効である間に普通株式を発行または販売し、または本節3.4(a)(v)に従って発行または販売したことになる場合を除き（Purchase AgreementのExempted Securitiesの定義の項目（d）、（e）、または（f）の発行を除く）、その時点での流通株価が当時のフロアプライス（合理的な費用または手数料または引受人割引または手当を差し引いた前提で）の価格以下の配当、交換、転換または引き換えにより発行または販売された場合（「薄められる新株発行」と呼ぶ）、直ちに当該薄められる新株発行を行ったときに、フロアプライスは、当該薄められる新株発行の実際の公開価格（または公開価格になるとすべき価格）を下回る場合は、フロアプライスが当該薄められる新株発行日に効力を持つフロアプライス（前述の条項3.4(a)の改定を反映して）に即時に低下させる（ただし、増加することはできない）。

会社が、従業員株式オプション企画を除く場合に、何らかの方法で株式ライトまたはオプションを設定または付与し、設定または付与したすべての当該オプションの発行または対象となる普通株式数を全て完全に転換または交換した場合、当該オプションの行使時に発行される当該普通株式の株価が効力を持つフロアプライス以下である場合、フロアプライスは当該オプションで発行された当該株価と一致するものとします。前項の目的のために、「当該オプションで発行された当該普通株式の株価」とは、（i）当該オプションの発行または設定に対して会社が受領または受領可能であった、またはすべての当該オプションを行使する際に会社が受領または受領可能な、追加の対価の最低限の累積金額、および、(ii)全ての当該オプションの最大合計数を全ての当該オプションの行使によって発行される最大合計数（適用される場合は、転換可能証券の場合、最初に転換または引換可能になるときの転換または引換可能性に基づく後日または時期に支払われる最小累積追加対価を含む）で除したものを意味します。

加えて、会社が、適用除外証券の発行（Purchase AgreementのExempted Securitiesの定義の項目（d）を除く）のためのものを除く、何らかの方法で、転換可能性がなくとも株式転換可能証券を発行または販売し、その株式転換価格または交換価格が効力を持つフロアプライス以下の場合、フロアプライスは当該株式転換価格または交換価格と一致するものとします。前項の目的のため、「当該株式転換価格または交換価格」とは、（i）当該証券の発行または販売に対して会社が受領または受領可能であった、またはすべての当該証券を転換または引き換えする際に会社が受領または受領可能な、追加の対価の最低限の累積金額、および、(ii)全ての当該証券を転換または引換する際に発行されるの最大合計数を除した最大合計数により決定されます。当該オプションまたは転換する際に当該普通株式が実際に発行された場合、フロアプライスの調整はこれ以上行われません。

(vi) 株式結合イベントに基づく調整。発行日以降のあらゆる時期において、普通株式の株式分割、株式配当、株式結合、株式分割による株式またはその他同等の証券の再編成、またはその他同様の取引（「株式結合のイベント」と呼ぶ）が発生し、イベント市場価格が前述の条項3.4（a）の改定を反映して効力を持つフロアプライス以下の場合、当該株式結合イベントの日付から16営業日以内に、当該フロアプライス（前述の条項3.4（a）の改定を反映して）は、イベント市場価格以下（増加することはありません）。

(vii) その他のイベント。会社（または証券購入契約書で定義された子会社）が、本条項の定めが厳密に適用されない方法で行動を取った場合、または適用される場合であっても、その定めが保持者の薄めを防ぐために十分でない場合、または本節3.4で想定されるタイプのイベントが発生したが、上記の定め（株価上昇権派生証券、幻の株式権利、その他の株式特徴を備えた権利を含む）には明示的に定められていない場合、会社の取締役会は善意でフロアプライスと変換株式の数（該当する場合）を適切に決定し、適切な調整を実施するものとし、ただし、本節3.4に基づく当該調整は、フロアプライスを増額または変換株式数を減らすことはありません。さらに、保有者がここでの調整を適切に保護できないと判断した場合、保護される権利について独立した全国的に認知される投資銀行を合意・協議する必要があり、それらの評価は、顕著なエラーがない限り最終かつ拘束力のあるものとなり、その手数料と費用は会社が負担する。

（viii）株式への対価。 発行または販売された場合：

（1）同社が存続する合併または統合に関連して（同社の既存の普通株式が他の会社の株式またはその他の証券に変更または交換されることなく）発行された場合、当該普通株式、権利、ウォarrantsまたはオプションまたはその他の転換可能証券の株式相当部分は、同社の取締役会が合理的かつ善意に判断し、Requisite Holderによって承認され、不当に拒否され、条件つきまたは遅延されることなく、非継続企業としてのいかなる資産および事業のそのような割合についても、同社の取締役会が決定することができ、それぞれの普通株式、権利、ウォarrants、またはオプション、またはその他の転換可能証券の場合について、該当する株式に相当する認定対価とみなされます。

(2) メイカーが存続しない合併や、メイカーの発行普通株式が他の会社の株式や証券等、または別の会社の資産の株式等に変換または交換される、またはメイカーの資産の全セクターの売却によりメイカー資産の評価に基づき、実際の交換比率に基づき、指定された日付の公正市場価格に基づいて全ての株式または証券、または他の会社の資産の総価格で普通株式を発行したと見なされます。このような計算によって適用よりも底値を調整する場合、または債券の換算によって発行できる普通株式の数を調整する場合、このような結果に基づいて、債権の換算前の適用底値または発行可能普通株式数が決定されます。他の証券または資産と発行された普通株式の場合、メイカーの取締役会が善意を持って算定し、債権者の必要最低限度に割り当てられ、同意されます。

(ix) 取締役会の承認日。メイカーが普通株式の保有者を記録するために記録日を設定する場合、普通株式の発行または買収の日付が、そのような記録日と見なされます。

(b) 影響を受けないこと。メイカーは、社団法人の規定の遵守または遵守を回避するために、社団法人の規約および覚書を修正し、あるいはその他の自発的な行動を通じて、ここでMakerの規定のいずれかを遵守または履行しようとはせず、Makerの変換権を守るために必要または適切であるすべての行動を善意をもって支援します。債権者が本契約に基づいて債権を換算することを選択した場合、メイカーは、債権者または債権者が関連する者が法律違反、債権者が関与する契約違反、またはその他の理由で、事由に基づいて債権を拒否することはできません。訴訟・仲裁の完了までの間、債権者に100％等しい保証金を提供します。

(c) 調整の証明書。このセクション3.4に基づく債権の換算によって底値または発行可能普通株式数が各リセットされた場合、メイカーはその費用負担で、ここで定められた条件に従って、直ちにその調整またはリセットを計算し、このような調整またはリセットを示す証明書を債権者に提供します。自由にメイカーによって申請書を提出された場合、メイカーは、任意の時点で、債権者に指定された日付に効力を持つ適用底値と、本契約の換算によって受け取る株式数と、受け取ることができる場合は他の証券または資産の金額を証明する証明書を提出するか、そのような証明書を提出するために債権者からの書面による請求を受けた場合。しかし、メイカーは、調整後の金額の増加または減少を反映する証明書が提供されない限り、証明書を提供する義務を負いません。

(d) 発行税。この債権に基づく普通株式の発行または納品に関連して支払われる、連邦、州、地方の所得税を除く、その他のすべての発行税およびその他の税金は、メイカーが負担します;ただし、メイカーは、この債権に関連する転送により発生する転送税を支払う義務はありません。

(e) 単位未満株。この債権の換算によって発行される普通株が不十分である場合は、普通株式の小数点以下は発行されません。債権者が本来受け取る権利が、このような状況により不十分である場合、メイカーは、このような小数点以下の株式が有する権利に対応する価格で貨幣を支払わなければなりません。

(f) 普通株の予約。この債権が尽力する間、メイカーは包括的に連絡を取り、制限を超えることなく、一定数の普通株式を常に取り揃えておくようにします連絡。メイカーは必要があれば、常に発行可能株式数を増やすか、このセクション3.4(f)の下でのメイカーの義務を満たすために他の効果的な措置を講じなければなりません。

(g) 法令遵守。この債権の換算に必要な普通株式が、連邦、州、または地方法令または規制の下で、政府機関、証券取引所、あるいはその他の機関の登録、記載、または承認が必要な場合、メイカーは、そのための登録、記載、または承認を善意をもって、かつ迅速に必要とされる場合、負担します。

(h) 発行日前の事象の影響。本契約の発行日が取引日以降の場合、取引日に本契約が発行された場合に、発行日が影響を受けた場合、本契約によって、債権者の助けになるように、この債権の変換価格、底値、またはその他の権利が調整または修正されるものとします。

3.5 変更後の前払い。

(a) 変更後の前払いの仕組み。メイカーが変更の協定を取り交わした後15日以内に、株式の発行を求めるための普通株式の保有者を記録し、発行または販売する意図がある場合、株式の発行日は、その記録日に見なされる。

(b) COC償還価格の支払い。ホルダーから備考の修正を受け取った後、メイカーはCOC償還価格を支払わなければなりません。

3.6 完全な換算ができない場合。

(a) メイカーが完全な発行ができない場合、債権者が行使できるオプション。

(i) 記録を取得できないメイカー発行株の償還。

第(ii)条　無効 そのコンバージョン通知を無効とし、コンバージョン通知に基づいてコンバージョンされる予定であったこのノートを、当該場合において返還するか、返還されることを要求する（但し、ホルダーがそのコンバージョン通知を無効とした場合でも、その通知日までに支払われるべき支払金をホルダーに支払うことがメイカーの義務を免除するものではない）；または

第(iii)条　先送 メイカーが法的に株式を発行できるようになるまで、該当するコンバージョン株式の発行を先送することができます。ただし、このようなコンバージョン株式に基づく主要金額は、このようなコンバージョン株式が納入されるまで引き続き有効です。さらに、前述の第(i)項から第(iii)項に係るものについては、過去3年間に作成または取得された文書に限り提供されます。,支払い先がコンバージョン株式を発行するまで、ホルダーがコンバージョン通知を先送することを選択する場合、それらのうちのどちらかに権利を行使できます: (i)上記のセクション3.6(a)に記載されているように、コンバージョン通知を無効にする;又は (ii)上記のセクション3.6(a)に記載されているように、当該コンバージョン通知を無効にする。

（b）ホルダーの選択の履行方法。ホルダーからコンバージョン通知を受領し、かつセクション3.6(a)で説明したように完全に満たされない場合、メイカーは直ちに、ホルダーにメイカーがホルダーのコンバージョン通知を完全に満たせなかったことを通知する（「完全な変換通知ができないことを通知する」こと）。このような完全な変換通知ができない旨の通知は、次の内容を示します：（i）メイカーが、なぜホルダーのコンバージョン通知を完全に満たすことができないのかを示す理由；及び（ii）変換できないこのノートの金額。ホルダーは、書面による通知（「変換できない旨に対する通知」）をメイカーに送信することにより、セクション3.6(a)に基づくホルダーの選択を通知するものとします。

（c）義務的な償還価格の支払い。ホルダーが第3.6(a)(i)項に従ってこのノートを前もって償還することを選択した場合、メイカーは、メイカーがホルダーの「変換できない通知に対する通知」を受領した日から5営業日以内に、義務的な償還価格をホルダーに支払わなければなりません。 ただし、ホルダーが義務的な償還価格の支払い日の2営業日後の日に、メイカーが「変換できない通知への回答に関する通知」を受領した前に、メイカーがホルダーが期待していたコンバージョン株式を納入することができるという内容について、ホルダーが納得するような通知をホルダーに送信していない場合、ホルダーは、このノートおよび契約書のその他の権利に加えて、課税対象である未払い金額が全額支払われるまで15％の月利（一部不足分に対しては比例配分）を支払わなければならない。全ての義務的な償還価格がホルダーに完全に支払われるまで、ホルダーは(i)当該全額支払われていないノートの一部に対する義務的な償還を無効にすることができ、さらに（i)当該全額支払われていない部分に対するコンバージョンを取り返すことができます。

（d）株主としての権利はなし。このノートに明示的に記載されている場合を除き、このノートに記載された内容は、ホルダーがこのノートをコンバージョンするまで、メイカーの取締役の選挙またはその他の事項を含む、株主のミーティングにおいて投票したり、配当を受け取ったり、同意したり、通知を受けたりする権利は付与されません。メイカーの株主としてその他の権利を付与されている場合を除き、メイカーの株主として何らかの権利を行使することはできません。

3.7 コンバージョン株式の納入期限の厳守に対する補償金。ホルダーに利用可能なその他の権利に加えて、メーカーが株式納入日までにコンバージョン株式またはその他の株式をホルダーに納入するか、譲渡代理人に転送することができなかった場合、そしてその後、ホルダーがブローカーによって（オープンマーケット取引またはその他の方法で）購入を要求された場合、またはホルダーのブローカージ会社がコンバージョン株式の売却による売却満期を受け取るためにカバーするために一般的に購入する場合（「バイイン」）、メーカーは(a)ホルダーが購入した共通株式の総購入価格（手数料を含む場合）が、(2) 売却が発生した株式数、(2)売却が発生した株式数をかけた金額を、乗じた金額を上回る場合は、ホルダーに現金を支払わなければなりません。メーカーは、最近の証拠によって、上記の前文中に言及されたその他の共通株式約款に違反した場合、このノートに基づくコンバージョン契約の実行中に、コモン株式を返還することができます。

第9条は、ノートに関して以下のような誓約または置換が追加されることにより、基本証書第IV条が補完される。

4.1契約。ノートが未償還の間、ホルダーの事前書面による承認なしに、以下の事項に関しては、メーカーは、サブシディエリを含め、ノートとその他の取引書に規定された義務を遵守しなければなりません。

（a）取引書類の遵守。メーカーは、サブシディエリを含め、このノートと他の取引書類に規定されたその義務を遵守することが必要です。

（b）税金の支払い、等。メーカーは、サブシディエリを含め、メーカー及びサブシディエリの収益、利益、財産、ビジネスに課せられた全ての課税、評価、政府の課金又は徴収金を、合理的に予想されない場合、支払い、整理、支払い、又は支払わせるように努めなければなりません。支払いが行われなかった場合については、全額支払われるまで税金、評価、政府による課金、徴収金、等があり、その場合は、適切な手続きによって現在有効性が争われている場合、またはメーカーまたはそのサブシディエリがそのサブシディエリを確保するために十分な予備金を設けた場合には、そのような課税、評価、課金または徴収金を支払う必要はありません。さらに、メーカーとその子会社は、債務不履行の開始に先立って、すべての税金、評価、課金、徴収金を直ちに支払うことになります。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。したがって、メーカーやこのような子会社が、現在適切な手続きによって有効性を争われている課税、評価、課金、又は徴収金を納入しない場合、突如としてその地位が訴訟よりも重要であることを発見した場合は、メーカーやその子会社は、これらの課税、評価、課金、又は徴収金に対して十分な予備金をその書籍に設定することができます。

（c）法人の存続。メーカーは、サブシディエリを含め、地位と権利、フランチャイズ、およびそのビジネスを実施するために合理的だと考えられるときに所有または保有する財産を使用するためのすべてのライセンスおよびその他の権利およびライセンスを完全に有効に維持する必要があります。

（d）投資会社法。メーカーは、改正された1940年の投資会社法で定義される「投資会社」として登録する必要がないように、そのビジネスを実施する必要があります。

（e）予約済み。

（f）予約済み。

4.2 相殺。このノートには、契約書で設定された相殺条項が適用されます。

第5条後継会社

5.1 通知。 ここで必要または許可された通知、その他の連絡または輸送物は、すべて書面で行われ、(a) 事業日の17:00 (ニューヨーク時間) 以前に、このセクションで指定された電子メールアドレスに電子メールで届けられた場合、メール送信日に有効とみなされます。(b) 事業日でない日またはこれより後に、このセクションで指定された電子メールアドレス宛に電子メールを送信した場合、およびその日の23:59 (ニューヨーク時間) より前に、翌営業日の翌営業日後に、翌営業日後に、(c) 米国で国際的な一晩の配達サービスによって送信された場合、送信日の翌事業日、(d) 通知を行われる当事者が実際に受領した場合であるとみなされます。通知のアドレスは、購入契約書の記載内容に準拠するものとします。

5.2 統轄法。 本契約は、選択の原則または法律上の衝突の原則を参照せずに、デラウェア州法に従って解釈されるものとします。この議事録は、この議事録の起草を引き起こした当事者に対して推定されたように解釈または解釈されるべきではありません。

5.3 見出し。 本ノートの記事およびセクションの見出しは、参照の便宜上、目的のみで含まれ、本ノートの一部を構成しません。

5.4 救済、特徴、その他の義務、違反および仮処分。本ノートで提供される救済は、これによって生じる義務の遵守を放棄するものではなく、本ノート、法律または公平において利用可能な他のいかなる救済に加えて、累積的であり、(具体的な実現措置の詔書を含む、および/またはその他の仮処分を含む) 全ての他の救済に加えて、実際の損害賠償を追求する権利を限定しない。支払い、換算などに関するここで設定された金額（およびその計算）は、それを保持する者が受け取る金額であり、明示的にここで提供されている場合を除き、メーカーの他の義務（またはその実行）の対象ではありません。メーカーは、ここでの義務の違反がホルダーに不可逆的かつ実質的な損害を与えることを認識し、このノートの条件に違反した場合に、そのような違反または脅迫的な違反に対して法的救済、シャットダウンの差し止め命令を含む、他の利用可能な権利を放棄することなく、公平な救済を行う権利があることに同意します。経済上の損失を示さずに、所定の損害賠償を追求する必要がない。そこで、メーカーは、このような違反または脅迫的な違反がある場合には、全ての利用可能な権利、法的または公正な救済を含む、差し止め命令を含む、他の利用可能な権利を持つことができることに同意します。

5.5 強制費用。 メーカーは、合理的かつ文書化された弁護士費用および費用を含む、本ノートの強制執行にかかる一切の費用を支払うことに同意します。

5.6 拘束効果；譲渡。メーカーとホルダーの義務は、各当事者または利用可能な規定に関係なく、その各後継者および譲渡人に対して拘束力があります。ホルダーは、メーカーの承諾なしに、このノートを譲渡する権利を有します。

5.7 修正；放棄。このノートのいかなる条項も、会社とホルダーが署名し、購入契約書で定義された必要なホルダー（優越的なホルダーと定義されたポジションを有する者）によって承認された書面によって修正または放棄されなければなりません。本ノートのいかなる規定、条件または要件のデフォルトの保証は、将来の継続的な保証であると見なされるべきではなく、これ以降のデフォルトまたはここで規定される他の規定、条件または要件の補償の放棄にはならない。どちらの当事者も、いかなる方法でも、ここでの権利を行使することを遅らせたり、行使を省略したりしても、そのような権利を損なうことはできません。

5.8 有価証券法の遵守。 本ノートのホルダーは、このノートが自己のみのアカウントとしてのみ取得され、代理人としてではなく、投資として取得されることを認識し、securities laws に違反してこのノートを提供、販売、またはその他の方法で処分しないことを誓約します。このノートおよびこれに代わるものまたはこれを置き換えるように発行されるいかなるノートでも、次のような表記がエンボスされるか、またはインプリントされることになっています。「このノートまたはその変換に用いられる証券は、1933年証券法（「証券法」）の登録免除に基づいて登録されておらず、従って、証券取引委員会またはどの州の証券委員会にも登録されていません。」または、証券移転者に対する当事者の合理的な受諾によって合理的に許容できるその内容。

5.9 管轄地；会場。 本ノートに関連するいかなるアクション、手続きまたはクレームも、ニューヨーク州ニューヨーク郡のニューヨーク最高裁判所または南部地区の米国地区裁判所で実施および強制されるものとし、当事者は、ここで排他的な管轄権を有し、その管轄権を否認せず、そのような排他的な管轄権またはそのような裁判所が不都合な場所であることに対する異議を取り下げます。そのようなアクションにおける勝訴当事者は、そのアクションまたは手続きに関連する合理的かつ文書化された弁護士費用および実費を回収する権利があります。

5.10 失敗または寛大不放棄。ホルダーによるここでのいかなる権限、権利、特権の行使の失敗または遅延も、その後のそのような権限、権利、特権の他のまたはさらなる行使を妨げるものではなく、このような権限、権利、特権の一つのまたは部分的な行使によって、他のそのような権限、権利、特権の妨げられることはなく、また、ここでの権限、権利、特権のいかなる失敗または違反も、以下のように明示的に指示されていない限り、将来の失敗または違反，またはここで規定されている他の規定、条件または要件の何らかの違反の放棄を意味するものではありません。

5.11 メーカーによる放棄。 本ノートによって証明される債務の全部または一部に対して課せられる現金について、メーカーおよびその他全員が、当該現金の納付、受け入れ、履行および強制執行に関するすべての反対、要求および通知を放棄することができ、また、当該現金の支払いまたは利用期間を何度でも更新することに同意し、任意の時期にこれらの更新または延長を行うことができます。これらの更新または延長を行わずにこれらの名前や変更をすることができます。また、ここで責任を負うすべての人、ファーム、またはメーカーは、ここで支払われるノートの支払義務を負う人、ファーム、またはメーカーの責任を影響せず、そのような人の放免の開示に同意し、すべての人、ファームまたはメーカーがこのノートの支払いのために責任を負うことを妨げることなく、何人も通知を受ける必要がない場合でも、このような更新や拡張を行うことができることに同意する。

5.11 メーカーによる放棄。 除非ここで別に規定されている場合を除き、このノートの義務を全部または一部負担する可能性のあるメーカーおよびその他のすべての人は、これの納付、返済不履行の通告、抗議およびこれらの通知と関連するすべての要求ならびに通知について放棄し、自由にこのノートの納期または支払期間を何度でも更新することに同意し、このような更新または延長期間を設けることができます。当該更新または延長は、本人への通知なしに行うことができ、当該拡張は、ここで責任を負う人、ファーム、またはメーカーの責任を何らかの影響も与えず、当該更新または拡張のタイミングを示すため、他の人々は通知を受ける必要がありません。

12.(a) ホルダーが、本ノートの権利を行使することに遅延または遺漏した場合、または本ノートに関連する契約履行のコースに関連する行動が起こった場合でも、そのような行動が、ホルダーの権利またはホルダーの他の権利の放棄を意味するものではなく、また、ホルダーによるそのような権利または権利の放棄は、将来のそのような権利または権利の放棄とみなされるものではなく、

12.(b) メーカーは、本ノートの義務の全部または一部を負担するすべての人が、本ノートの義務に基づく当事者またはその後継者または割り当てられた任意の人が当事者になることを認識し、法律によって許可される範囲で、使用する意思の通知およびヒアリングの権利を放棄することに同意します。

5.12 定義。 本ノートで定義されていない大文字の用語は、購入契約書で定義された意味を持ちます。本ポリシーの目的のために、次の用語は次の意味を有します。

15.(a) 「終値」は、決定日のTrading MarketでのCommon Stockの終値を意味します。

16.(b) 「Event Market Price」は、任意の株式結合イベント日について、その株式結合イベント日の次の16番目のTrading Dayの前日を含む、20日間の連続するTrading Dayを経てCommon StockのVWAPの和（x）を5で割ったものを意味します。すべての決定は、その期間内に株式配当、株式分割、株式結合、資本再編成または他の同様の取引があった場合に適切に調整されます。

17.「床価」とは、$0.10であり、ここで提供されるように調整されます。

(d) 「債務」とは以下を意味します：(a) 借り入れたお金の全ての債務、(b) 社債、社債、手形その他これに類する債務の全ての債務、(c) 当該時点での未払い残高が$500,000を超えるキャピタル・リースの全ての債務、 (d) 制限物権または担保物権によって担保されるMakerの任意の資産に担保された債務または責任、担保されるかどうかを問わず、(e) 資産の先払い残額にかかる債務以外の取引上の債務およびその他の支払い義務、(f) すべての合成リース、および(g) 上記債務のいずれかを直接または間接に保証するか、または保証することを意図している債務（保証、裏書、共同保証、割引、または敷金付きの場合）を意味します。

(e) 「強制債務額」とは、未払い元本金、利息およびこの債券に関するその他の全ての金額の合計額に対する120％と等しい額を意味します。

(f) 「未払い元本金額」とは、本契約の条件に従って転換または前払いが行われた後に未払いの元本金額を意味します。

(g) 「返済シェア」とは、本契約第1.2.2条に基づき、Interestの支払いとしてMakerがホルダーに発行した普通株式を意味します。

(h) 「主要子会社」とは、規制S-Xのルール1-02（w）で定義された「主要子会社」を構成する会社のいずれか、または会社の子会社のグループで、合計して「主要子会社」を構成することができるものを意味します。

(i) 「取引日」とは、Common StockがTrading Marketで取引されている日を意味します。

(j) 「VWAP」とは、以下の文頭の項目の申し立てに適用される日付で決定される価格を意味します。 (a) Common StockがTrading Marketに上場または引用されている場合、その日（または最も近い前日）のTrading MarketでのCommon Stockの日次出来高加重平均価格、（New York Cityの時間帯9:30から4:02までのTrading Dayを基にBloomberg L.P.が報告したTrading Market)、(b) Common StockがOTCQbまたはOTCQXで取引されている場合、当該日（または最も近い前日）の該当OTCQbまたはOTCQX上のCommon Stockの出来高加重平均売買価格、（c）Common StockがOTCQbまたはOTCQX上で取引されていない場合、およびCommon Stockの価格がOTC Markets Group, Inc.（またはその後にその機能を引き継ぐ類似する組織または機関）によって報告されている「Pink Sheets」に報告される価格がある場合、事実上のCommon Stockの株式価格であるCommon Stockの最新の買い気配価格、または(d) その他の場合、Holderが善意によって選択し、Companyが合理的に受け入れ可能と判断した独立した鑑定士によって決定されるCommon Stockの正当な市場価値、その費用と費用はCompanyが支払います。

[署名ページが続きます]

以上に基づき、Makerは上記の日付によって、この債券を正当に承認された役員によって正式に実行させました。

EXHIBIT A

転換通知書の形式

（この債券を転換するために登録された所有者が実行する）

ここに、下記の日付に従って、上記債券No＿＿＿の元本金額$＿＿＿＿＿＿＿をCommon Stockに不可撤力に転換することを選択します（「Maker」）。

転換日：

換算価格：

Holderが転換日に受益権または受益権を有しているCommon Stockの数：