展示10.1

証券購入契約

本証券購入契約書(以下、「本契約」)は、2024年7月17日にデラウェア法に基づいて設立されたNATURE'S MIRACLE HOLDING INC.(以下、「当社」)と、本契約の署名者各々(以下、「投資家」)との間に締結されたものである。

背景

当社の取締役会により、投資家各自に対してNote(以下、「Note」という)およびWarrant(以下、「Warrant」という)の発行を承認した。

各投資家は、本契約の条項等に基づいて、Note及びWarrantの購入を希望する。

前文と当契約に定める契約や合意事項という正当かつ有価な対価のもとで、当社と各投資家は以下のように合意した。

1. 定義以下の用語は、この契約書の運用にあたって、定められた意味を持つ：

「1933年法」とは、1933年に修正された証券法を意味する。

「1934年法」とは、1934年に修正された証券取引法を意味する。

「関連会社」とは、直接、または1つ以上の仲介業者を介して、指定された人物を制御または制御されている人物、または制御が共同分担している人物を意味します。

「Aggregate Outstanding Amount」とは、(a)未返済元本金合計額と(b)満期日までの利息および全投資家に対するその他の未払い金額の合計を指す。

「Aggregate Principal Amount」とは、セクション2.1に定める額を指す。

「本契約」とは、前文に定めるものを指す。

「取締役会」とは、前文で定められている。

「営業日」とは、ニューヨークが定める土日以外の平日を指す。

Change of Control: 当社に対して何かしらの制限が設定された場合

（a）

本覚書の締結時点に株式の全議決権に付随する投票権クラスのうち、50％以上の議決権を所有する実質的所有権、支配、または指揮を与えられる権限を他人が取得した場合、残りの株主がその取得者と同じ条件のもとで買収オファーに参加することができる。

（b）

会社およびその子会社及び純資産の大部分の単一あるいは一連の取引の売却もしくはその他の処分が、すべての人物に対して可能な限り一度に行われる場合、本件取引に基づいて行われる全ての株主の譲渡はこの取引に基づくして行われることに同意します。

「クロージング」とは、第2.1条で定義されたとおりの意味を有する。

「クロージング日」とは、第2.1条にて定義されたとおりの意味を持ちます。

「クロージング株式条件」とは、当該期間中、以下の条件を満たすこと：（a）すべての契約書に基づいて当該時点で株式発行可能の未発行予約含む通常株式が十分にあり、当該契約書に基づき発行できるすべての株式の発行が可能、（b）イベント・オブ・デフォルトがなく、時間の経過もしくは通知の与えてからイベント・オブ・デフォルトとなる存在するイベントがなく、（c）普通株式がDWAC対象の場合。

「コード」とは、第2.1条で定義されたとおりの意味を有する。

「コミットメント株式」とは、本覚書の署名日の時点で開示されている時点でリード投資家に発行される予定の、出資一回目のクロージング日に発行される180,000株の普通株式を意味します。本オプション株は、発行予定日に発行されたものとみなされます。

「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。

「普通株式換算証券」とは、可換性のある証券またはワランティー、オプション、またはその他の普通株式または普通株式に換算される権利を意味します。

「会社」とは、前文に定義されている会社のことを指します。

「会社の定款および会社契約」は、会社の定款と定款を定める協定を意味します。

「転換株式」とは、ノートの完全あるいは部分的な転換により発行される株式を意味します。

「ドル出来高」とは、当該決定日の取引市場における普通株式の終値と、当該決定日における普通株式の取引 volume を乗算したものです。

「DWAC対象」とは、（a）当該普通株式が証券保管決済会社（DTC）の運転手順に基づく全てのサービスを受けるためにDTCにおいて資格があること（DWAC）サービスを通じての振替を含みます、（b）転換エージェントがDTCの迅速・自動化された証券転送プログラムでエージェントとして承認されていること、（c）転換株式は、投資家がDWAC経由で再販売する第三者購入者に納品される可能性があり、かつ（d）転換エージェントがDWAC経由で転換株式の納品を禁止または制限していないことを意味する。

「認定株式」は、普通株式及び普通株式換算証券を含む。

「イベント・オブ・デフォルト」とは、第7.1条に定義されたとおりの意味を有する。

「免除された証券」とは、（a）普通株式に基づく配当、株式分割、分割、またはその他の分配によって発行された株式、（b）会社またはその子会社の従業員、取締役、コンサルタント、またはアドバイザーに対して、取締役会（「Equity Plans」）によって承認された計画、合意、または取り決めに基づいて、共通の株式または権利、権利、または共通の株式のどちらかを受け取る権利がある場合、または(c) 会社または子会社の資本又は資産を買収することによる残りの新普通株式または権利、ワランティー、または権利、（d）銀行、機器リース業者、その他の金融機関または不動産リース業者に対して、債務融資、機器リース、または不動産リース取引に基づいて発行された普通株式またはその権利、ワランティーまたはオプション、1度目のクロージング日から通算の売り上げが$500,000以下である場合、または(e) 本合意書に基づき発行された証券または免除された証券の転換または交換によって発行された証券、または株式のエクイティホルダー名簿1ページに開示された日付、または会社がSECに提出した書類に開示された日付に発行および発行されている契約権、証券又はその他の証券、ただし、そのような契約権および証券は本契約の日付以降にその種類の証券の数を増加させたり、行使価格、交換価格、または換算価格を減額したり、そのような証券の期間を延長するために修正されていない限り、（f）普通株式のワランティー、プリファンドワランティー、およびIPO証券売出しに関連して発行されるワランティーまたはプリファンドワランティーによって発行される普通株式を意味します。

「資金調達額」とは、投資家ごとに署名されたサインページで識別された金額を意味します。

「投資家」とは、前文で定義されたとおりのことを指します。

「投資家グループ」とは、いずれかの投資家により考慮される他の人物に加えられる一群の人物を意味し、また、1934年法の第13条に基づいてグループの一員であるとみなされるか、または同じく1934年法の第13および/または16条に基づいてレポートを提出する人として報告を行っているかのいずれかです。

「投資家側」とは、第5.13条に定義された意味を有します。

「投資家株式」とは、コンバージョン株式、コミットメント株式、およびワラント株式、およびこの契約書またはノートまたはワラントに基づき投資家に発行または発行可能なその他の株式を指します。

「IP権利」とは、第3.9条に定義された意味を有します。

「法律」とは、連邦および州の証券法を含む、あらゆる法律、規則、規制、命令、判決、および裁定を意味します。

「リード投資家」とは、[################]を意味します。

「損失」とは、第5.13条に定義された意味を有します。

「時価総額」とは、決定日時点での、（a）その日時点で発行済みかつ流通している普通株式の株数（オプションまたはワラントの行使、または可換証券の変換により発行される普通株式は除く）、（b）その決定日の取引市場での普通株式の終値の乗算を指します。

「重大な不良影響」とは、（i）当社全体または当社と子会社全体の事業、資産、事業、業績、または財務状態、または（ii）この契約書またはノートの下での当社の取引の完了またはノートの下での義務の履行の能力に重大な不良影響を与える事象を指します。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。以下のいずれか1つまたは併せて、重大な不良影響を構成するものとは見なされず、また重大な不良影響があったかどうかを判断する際には、以下のいずれの事象も考慮されないものとします：（a）一般的な経済状況から生じた不利な影響；（b）当社及び子会社が事業を行う業界全体の一般的な状況から生じた不利な影響；（c）適用法の変更から生じた不利な影響；または（d）自然災害、テロ行為、サボタージュ、軍事行動または戦争のいずれかに起因するあらゆる不良影響。提供する, さらなる上記の(a)～(d)に言及する出来事、発生、事実、状況または変更のいずれかは、当社および/または当社子会社に対して、当社およびその子会社が参加する業界の他の参加者に比べて不釣り合いな影響を与える場合に、重大な不良影響が生じたかどうかの判断に採用されるものとします。

「最大割合」とは、4.99%を意味します。提供する本日付け以降、投資家グループが1934年法に登録された当該クラスの株式の何らかの割合を有益に所有している場合（ノートによっておおむね所有されると見なされる株式を除く）、最大割合は自動的に9.99%に増加します。投資家グループがそのクラスの株式の何らかの割合を4.99％超で所有し続ける限り（そして、明示的に言及することなく、投資家グループがそのクラスの株式を所有し続けるにつれて、最大割合は4.99%に自動的に減少します。

「マネーロンダリング法」とは、第3.25条で定義された意味を有します。

「新債券」は、現在承認されているかどうかにかかわらず、当社の債務証券のうち、金額が500,000ドル以下の債務証券を総称しています。

「新しい証券」は、現在承認されているかどうかにかかわらず、当社の株式または債務証券、および当該株式または債務証券を購入するための権利、オプション、またはワラント、または当社およびその他のいかなる種類の証券も意味します。また、当社のノートの完全な変換により発行されるコンバージョン株式およびワラントの完全な行使により発行されるワラント株式を無視したもので、初期決済日時点での、それぞれ0.40米ドルの換算価格および0.87米ドルの行使価格に基づく限度を無視します。

「ノート」とは、第2.1条に定義された意味を有します。

「OFAC」とは、第3.22条に定義された意味を有します。

「公示通知」とは、第10.1条に定義された意味を有します。

「人物」とは、個人または法人、法人団体、信託、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または部門）、またはその他の任意の種類のエンティティを指します。

「元本額」とは、該当する決定日時点でのノートの元本額を意味します。

「訴訟」とは、第3.5（c）条に定義された意味を有します。

「必要最低限度」とは、株式が取引書類に基づき将来的に発行または発行可能となることになっている普通株式の最大積算数の2倍を、当該定められた日時点で、当社が所有することができるすべての株式の流通株式数を除いたものを指します。この場合、「ノート」の完全な変換により発行されるコンバージョン株式およびワラントの完全な行使により発行されるワラント株式は無視され、それぞれ0.40米ドルの換算価格および0.87米ドルの行使価格に基づく限度を無視します。

本契約において、「必要保持者」とは、リード投資家またはリード投資家が合意した後継者であり、明記することで明確になります。ここでは、時期を問わず、ただ1つのエンティティのみが必要保持者として奉仕し、必要保持者による承認行為または同意は、投資家全員に対して拘束力を持ちます。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「SEC書類」とは、第3.5項に規定された意味を持ちます。

「証券」とは、ノート、ワラント、コミットメント株式、および投資家株式を意味します。

「証券の終了事由」とは、以下のいずれかが発生したことを意味します。

（a）

米国において一般的な証券取引が連続して3営業日を超えて停止または制限された場合、または

（b）

米国またはニューヨーク州当局によって銀行業のモラトリアムが宣言され、3営業日を超えて継続された場合

「株主承認」とは、取引書類に規定されたすべての取引（該当する文書の各々に定義された「投資家株式」として発行可能な投資家株式を含む）を批准し、承認するために、発行済みの普通株式の必要数の保有者の承認を意味します場合、取り引き市場の適用可能な法規と規制が必要になる場合があります（または後継のエンティティ）。

「子会社」とは、第3.4（a）項に定義された意味を持ちます。

「取引日」とは、普通株式が取引市場で取引されている日を意味します。

「取引市場」とは、ニューヨーク証券取引所、NYSEアメリカ、またはナスダック証券取引所（ナスダックグローバルマーケットまたはナスダックキャピタルマーケットを含む）のいずれかで、該当日に普通株式が上場または引用されているものを意味します。

「分割出資」とは、第2.1項に規定された意味を持ちます。

「取引書類」とは、この契約書、ノート、ワラント、譲渡代行指示書、およびここで取引内容に関連して締結または提供されたその他の書類または協定を意味します。

「譲渡代行者」とは、コンチネンタルストックトランスファー＆トラストを意味します。

「譲渡代行者指示書」とは、投資家が独自の裁量で受け入れ可能な、譲渡代行者に宛てた無効とならない指示の手紙を意味します。

「VWAP」とは、次の節の最初の適用される条項によって決定される日付です：（a）普通株式が取引市場に上場または引用されている場合は、該当日（または直近の日）の普通株式の取引市場上での1株当たりの日次加重平均価格。ブルームバーグL.P. によって報告された取引日（9:30 a.m.から4:02 p.m.（ニューヨーク市時間）までの取引日）より）、（b）普通株式がOTCQbまたはOTCQXで取引されている場合は、OTCQbまたはOTCQXの該当日（または直近の日）の普通株式の加重平均売上高、（c）普通株式がOTCQbまたはOTCQXで取引されていない場合は、普通株式の価格がOTC Markets Group、Inc.によって発行される「ピンクシート」に報告される場合、「その他の場合は、リード投資家によって善意で選択され、合理的に当社が受け入れられると判断する独立した査定人によって決定される普通株式の公正市場価値、その費用と費用は当社が支払います。

「ワラント」とは、第2.1項に規定された意味を持ちます。

「ワラント株式」とは、ワラントの完全または一部の行使により発行可能な普通株式を意味します。

「ワラント株式数」とは、普通株式の217,500株を意味します。

2.ノートの購入および販売。

2.1 購入と売却本契約の定めに基づき、当社は各投資家に、Exhibit Aに添付された形式の転換型約束手形（以下、「ノート」といいます）を、バッチごとに（以下、「トランチ」といいます）売り出し、投資家は当社からノートを購入してWarrantsを受け取ります。また、Warrantsは、バッチごとに、Exhibit bに添付された形式のものを、普通株式式数と同数のWarrantシェア金額で受け取ります。ノートおよびWarrantsの売買はトランチで行われ、中でも(i) 総元本額が$180,000.00であるノート、及び、$27,500.00の元本割引が含まれ、関連トランチでのノートの売買に伴い生じた投資家の会計費用、デューディリジェンス費用、監視および取引コストなどをカバーするためのものである最初のトランチ（以下、「最初のトランチ」といいます）、および (ii) 関連するトランチで発行されたノートに対応するWarrantsを、普通株式同数のWarrantシェア金額で受け取ること」と説明されることに基づき、本契約の定めに基づき、ノートおよびWarrantsの売買はトランチによって実施できることとします。

2.2 クロージングノートおよびWarrantsの売買は、一つまたは複数のクロージング（以下、「クロージング」といいます）において行われます。各クロージングの日付は、「クロージング日」と呼ばれます。具体的には以下の通りです。

（a）一般的に、クロージングに関するものです。個別のクロージングに関するノートおよびWarrantsの売買は、本レポートの条件に基づき、資料と署名の交換を行い、遠隔地で行われます。

2.3 優先債務投資家が本契約を締結し、ノートを購入するための誘因として、本契約およびノートに基づく当社の全ての義務は、返済または満期に至るまで、あらゆる後発の債務（ノートで定義される債務を意味します）に先行する優先されることとします。

2.4 プロ·レートの支払い当社および各投資家は、本契約、またはノートに記載されている条件に反していたとしても、当社がここで定めるところに従って投資家に支払いを行う義務がある場合、または（ここで定めるところに従って）ここで定めるところに従った前払いの場合、それらの支払いは、当該前払い当時の全投資家が保有する未払残高に対して、合計未払金額のプロレートに基づき適用されます。投資家が、相殺権行使、債権放棄権行使、またはその他によって、ノートの未払い元本または利息に対して支払いを受領し、このような支払いにより、投資家がここで提供する割り当て割合よりも大きな支払いを受け取った場合、当該大比率支払いを受け取る投資家は、(a) その事実を他の投資家に通知し、(b) 当該ノートにおいて、その他の調整が適切である場合には、その他の投資家に対する未払元本に対する参加（額面価格で現金）を購入し、あるいは他の調整を行って、そのような支払いの利益が全ての投資家に対して均等に共有されるようにします。当社は、この点につき同意し、適用法に従って効果的にそうすることができる限り、このような取引に基づく参加譲受を取得する投資家が、該当する譲受に関する相殺権と反訴権を行使することができるものと致します。

3. 当社の表明および保証。開示スケジュールに記載されているものを除き、または（開示スケジュールを含むことに関しても、本契約に記載されている他の事に関しても、開示スケジュールへの言及を含むことに関しても）SECで開示されたものを除き、合わせてこの契約に対し、また各クロージング日において、当社は各投資家に対して、以下の表明および保証が真実かつ正確であること、これらの表明および保証を維持することを誓います。

3.1 組織と資格当社は、デラウェア州法に従って正当に設立し、効力を持って存在しており、現在行われている業務を所有し、運営する法的な権限を有しています。当社は、当該所有物の所有権または業務の性質によって必要となる各管轄区域において、事業を行うために必要な資格を得ており、適格であることを確認していますが、これに限定されません。

3.2 権限、執行、その他の契約との遵守当社および各子会社は、トランザクション書類に署名する権限とこれに基づき、必要に応じて、本契約に従ってノートおよびWarrantsを発行し、売却する権限を有し、また本契約における投資家株式とコミットメント株式の発行を行う権限を有しています。本契約、および当社および各子会社によるトランザクション書類の締結、および本契約に基づくノートの発行および売却に対する許可は、当社の取締役会員（以下、該当する場合がある場合、マネージャー等）によって正当に権限を付与され、当社、当社の取締役会、株主または会員、または関連する当事者のいずれからも、当該許可または権限の追加の承認または許可が必要とされません。これについては、各投資家の第4条で示される表明の正確性を前提とし、関連する適用法等の一般的な公平の原則または民事再生、破産、再編、支払停止、清算、または類似の法的手続に関係する債権者の権利と救済に関連する法律による、または一般に債権者の権利と救済を妨げる、制約する、または影響を受ける法律による限定がある場合を除き、トランザクション書類は、当社の取締役会によって正当に締結され、当該取締役会員によって署名され、当該取締役会員によって署名された時点で、当社に対して有効なかつ義務を負うものとし、その規定に従って強制されます。

3.3 一致しないものはないこと当社および各子会社によるトランザクション書類の締結、および本契約に基づく注文、売却、及び提示株式の発行物について、(a) 当社の社内規定および会社登記簿に違反していないこと、(b) 異なる、重要な協定の内容において、対象となる、または会社または各子会社が参加している、重要な契約の条件に違反せず、または重要なデフォルト（または通知または経過時間または両者の経過後に重要なデフォルト）とならないこと、または関連する法律または株式市場の運用ルールに違反せず、または影響を受けないことを意味します。第4条における各投資家の表明の正確性を前提とし、第6条で言及される申請書の提出および株主承認の受領を除き、(i) 任何政府機関または機関、規制または自主規制機関、またはその他の第三者（取引マーケットを含む）から、本契約に基づくノートの発行およびその他の取引に関連する任意の承認または許可が必要となることはありません (ii) ノートの発行、およびノートの転換により発行される株式、(y) ワラント、及びワラントの行使によって発行されるワラント株の、(z) コミットメント株式の発行は、1933年証券法および適用される州の証券法の登録および資格要件から除外されます。

3.4 資本構成および子会社 (a) この日付の時点で、当社は%（[お手数ですが、入力してください]）の普通株式を発行する予定です。ノートに基づく転換株式（サード·シリーズ）、転換条件を満たした場合に発行される場合、有効に発行され、完全に支払われ、税金、担保および発行に関するすべての請求権から自由であることとします。ワラント株式は、ワラントの行使により、表明されたように有効に発行され、完全に支払われ、税金、担保および発行に関するすべての請求権から自由であることとします。コミットメント株式は、本契約の規定に従って発行される場合、有効に発行され、完全に支払われ、税金、担保および発行に関するすべての請求権から自由であることとします。本契約の開示スケジュール3.4(a)で定める内容を除き、普通株式に対し先取特権的な権利または同様の権利、または当社が受けたまたは許可した担保権または担保権はありません。SECに提出された当社の定款と契約書は、この日付において効力を持つ当社の定款と契約書の正確な写しです。当社は当社の会社規約または定款の任意の規定に違反していません。また、いずれの子会社も、当社の設立書類に違反していません。

(a) この日付の時点で、当社は［＿］［入力を完了してください］普通株式を発行および発行する予定です。転換により発行される転換株式は、その条件に応じて発行され、正当に発行され、完全に支払われ、税金、抵当権および発行に関するすべての請求権から自由であります。行使により発行される株式は、その条件に応じて発行され、正当に発行され、完全に支払われ、税金、抵当権および発行に関するすべての請求権から自由であります。この契約の条件に従って発行されるコミットメント株式は、当該契約の条項に従って発行され、有効に発行され、完全に支払われ、税金、抵当権および発行に関するすべての請求権から自由であります。当社以外に、予約権または他の同様の権利の対象となる普通株式は、スケジュール3.4（a）で開示されています。当社のSECに提出された定款と契約書は、この日付におけるその定款と契約書の正確なコピーです。当社は、当社の会社規約または定款の規定に違反していません。また、当社および各子会社は、それぞれの組織書類に違反していません。

(b)スケジュール 3.4（b）は、会社の直接および間接の子会社（それぞれ「子会社」、集合的に「子会社」）を一覧表示し、各子会社について（i）指定日時点でのそのような子会社の承認済み資本株式またはその他の出資権、（ii）指定日時点で発行済みおよび未発行のそのような子会社の株式またはその他の所有権益の数と種類、および（iii）指定日時点でのそのような株式またはその他の所有権益の所有者を示しています。いかなる子会社も、その子会社が時期または任意の状況において、その株式またはその他の出資権益を発行する義務を負う株式オプション、ウォーラント、またはその他の証券を有しない。すべての子会社は、その組織化が適切であり、設立の管轄法に従って有効に存続し、それによって事業を今行われているものと同様に所有するための必要な権限を有していますが、適切でない場合に限り、同行使権を所有するための必要な権限を有しています。

3.11環境法。合理的に予想されるMaterial Adverse Effectを起こすことがない場合をのぞき、同社と各子会社は、人間の健康と安全、環境または有害なまたは有害な物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質に関連する保護に関する適用可能なすべての法律に遵守しており、これらの事業を実施するために必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受け、これらの法律の全ての要件および条項に従って行動しています。

3.12 資産の標題会社及び子会社は、それぞれの事業において重要性があり、不動産権(IP権利については3.10項で扱われています)を除くすべての有形財産について、良好かつ引受可能な権利を有し、すべての担保、担保権及び欠陥から自由であり、スケジュール3.12に記載されているもの、または当社がSECに提出した申請書に示される例外を除き、事実上の債務の担保に供されているものはありません。会社又は子会社がリースを保有する不動産及び施設は、それぞれが有効かつ存続可能な賃貸契約の下で保有されており、会社及び子会社による不動産及び施設の使用及び今後の使用に干渉しない場合を除き、すべてについて有効です。

3.13 保険業会社及び子会社は、それぞれの事業において、会社の経営陣が合理的に慎重であると判断している範囲の損失やリスクに対して、信頼できる財務責任を持つ保険会社によって保険をかけています。会社又は子会社が求めたり申請した保険カバーの拒否を受けたことはなく、会社は、既存の保険カバー全てを更新することができず、または同様の保険会社から同様のカバーを得ることができないという理由はないと考えています。

3.14 規制許可会社及び子会社は、それぞれの財産及び資産を所有、リース、又は運営するために必要とされるあらゆる規制機関及び機関から、証明書、承認、認可及び許可を全て所持し、それぞれの証明書、承認、認可又は許可の取消し若しくは変更に関する訴訟にかかる通知を会社及び子会社は受け取っておらず、通知を受け取っていませんが、重大な不良又は総体的にマテリアルな不利影響を及ぼすものではない証明書、承認、認可又は許可を除きます。

3.15 物質的な不利益になる契約等はありません。会社及び子会社のいずれも(a)会社の事業上重要な不都合をもたらすと当社役員が判断した法的制限、判決、裁定又は命令には影響を受けず、結果として重大な不利益を及ぼすことが予期される契約又は合意に参加していない、(b) 当社の経営陣が判断して重大な不利益を及ぼすと予想して合意した契約または合意に参加していないことがありません。

3.16 税金スケジュール3.16に掲載されたものを除き、会社及び子会社は、その義務を負っている管轄区域が定める米国連邦、州、地方及び非米国の税金申告書、報告書、宣言を全て作成し、提出し、若しくはこれを作成若しくは提出することを要求したもので、これらの申告書、報告書、宣言に載っているか、又は決定された税金及びその他の政府評価、料金をすべて支払いました。これらの額がこれらの申告書、報告書、宣言に載って、又はこれらの申告書、報告書、宣言が適用される期間以降に支払われるべき額であるかどうかにかかわらず、当該期間に支払われることが義務付けられている米国連邦、州及び地方の税金及びその他の政府評価、料金が設定されています。税務調査等により紛争中であり、当社が適切な手続きを行ってすべての期間にわたって十分な税金支払いをするために適切に予備費を残しているものについては除きます。一定の額で未払いの税金はありません。その管轄区域の課税権限を有する者により支払い請求されたと回答された、支払い請求を受け取る根拠が当社にはないと回答された、というような要望があったかどうかは、当社の知る限りでありません。

3.17 支払能力本合意による取引関連の調達金が当社に入金された場合、(a) 当社の資産の帳簿価額が将来期間に債務及びその他の債務（潜在的に発生する約束事項を除く）の帳簿価額を超過しています。そして(b) 当社の現金フロー及び資産の帳簿価額で全ての債務及びその他の債務（潜在的に発生する約束事項を除く）の支払いを要するときに、その必要性に応じて債務の帳簿価額に応じて、損失以外のすべての現金を、現金の全ての予想される使用を考慮して、債務の要求額を支払うために十分な金額であると評価されています。当社は、債務が期限までに支払われる能力を超えて発行する意図はありません（債務の支払いに指定された金額及び支払い期日を考慮したうえで）。スケジュール3.17に記載されているものを除き、当社は、当社を再編又は清算するものとして関連するジュリスディクションの破産又は再編成法に基づいて申請することがある場合を除き、当社またはその子会社の知る限り、債務超過につながる事実又は状況はないということを認識しています。

3.18 投信会社は1940年改正投資会社法に基づく”投資会社”ではありません。

3.19 特定の取引はありません。当社及び当該子会社のいずれも、当該子会社の役員、従業員又はその他の従業員等と一方的に契約を結んでいないこと、ならびに当社の経営陣が、会社の10-kフォーム又は年次株主総会に関するプロキシ声明に従って開示する必要があると判断する契約、取引、取り決め又は了解はないこと、あるいはこのような考え方が予想される契約又は合意に参加していないことを認識しています。

3.20 一般的な勧誘はありません当社、当社の関連会社、その代理人のいずれも、本合意に基づく発行に関する募集若しくは一般広告のいずれかの形態に参加していない、(本合意に基づく債券の) 売却。(

3.21 債券の購入に対する承認当社の取締役会は、当社の独自の評価に基づき、トランザクション文書及び債券・認股権の発行・販売に承認を与え、同様の取引条件が当社とその株主の最適解であると判断し、当該合意に同意して、債券及び認股権を発行し、売却することを承認しています。当社は、トランザクション文書を締結し、債券及び認股権を発行し、売却することを自発的に決定しました。当社は、トランザクション文書を独自の選択により独立した法律顧問により審査し、当社に対してアドバイスを行っています。当社は、各投資家が当社及び債券・認股権に関して、アームズレングス取引を行っていることを認識し、かかる投資家又は当該投資家に関連する者が、本合意に基づくトランザクション文書の締結若しくは債券及び認股権の発行に関連して、特定の金融アドバイザー若しくは当社に対する信託等の同等の能力で行動していることはないことを認識し、同意しています。

3.22 仲介業者、ファインダーズ手数料、又はその他のアドバイザー手数料及びコミッションはありません。スケジュール3.22に記載されているものを除き、債券及び認股権の発行若しくは本合意に基づくトランザクションのいずれかに関連する当社又はその子会社、並びにその代理人は、どのような仲介業者、ファインダーズ債券、その他の同様のアドバイザー手数料若しくはコミッションも支払われません。

3.23 OFAC 当社、子会社及び当社の最高の知る限りでは、米国財務省の「OFAC」によって管理される米国の制裁対象者又は被制裁者のいずれにも属していません。また、当社は直接又は間接に投資家から受け取る収益を使用することなく、またはそのような収益の貸付を行うことなく、子会社若しくは関連会社、合弁事業パートナー又はその他の個人又は組織に投資するため、10についてOFACによって管理される制限対象国または個人に対して、若しくはそれらの状況下で、本合意に基づくその他の取引に対して、投資を行うことはありません。

3.24 外国腐敗防止法に関する規定は遵守しています。当社及び子会社は、直接または間接に、(a) 適用される法律に従って許可される場合を除いて、任意の管轄区域の政府当局の公式、従業員又は代理人に資金又は財産の寄付、支払いや贈り物を行い、(b) 外国腐敗防止法及びその関連法令、あるいは当該企業かその関連企業及び運営に対して適用される類似の法規に違反しないで、候補者に対して支援を提供したことはありません。当社は続行可能性を確保し、当社及びその子会社の運営に適用される立法、当社及びその子会社の運営に適用される類似のトピックカバーを有しているその他の任意の管轄区域の立法に適合する政策及び手順を制定し、維持していること、並びにそのような立法に従って将来も適切に遵守できることを合理的に期待することができると認識しています。

3.25 反マネーロンダリング会社及び子会社の運営は、それぞれの加盟国の管轄区域及び他の管轄区域におけるすべての適用可能な反マネーロンダリング法、規制、規則、指針に従い、すべての場合において確実に行われています。当社の最高執行責任者による提供された書類及び議事録において、当社又はその子会社に関する任何反マネーロンダリング法に関する訴訟は、これが当社の最高の知る限りにおいて保留、脅迫、または予期されるということはありません。

3.26 相関開示。当社は、当社または同社の代理人として行動する個人が、投資家またはその代理人または弁護士に非公開の重要事実であると当社が信じる情報を提供していないことを確認します。当社は、当社に関する、本契約に従って取引を実施することを投資家が依存すると理解しており、これらの表明と契約に含まれるその他の情報は、当社、ビジネス、およびこの契約によって予定される取引に関する投資家に提供されたすべての開示について、当社（本契約に記載されている当社の表明および保証を含む）がすべての重要な点で正確であり、虚偽の事実を含まず、それらを行うには配慮し、その場合、それらが行われた状況を考慮して不誠実な事実を声明しないとします。

3.27 利用可能な普通株式。本日付けで、株式取引市場の規則および規制に従って、当社は、株主承認を取得せずに少なくとも[_] [設定してください]株式の普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）を発行する能力を有しています。ただし、株主承認が必要でなければ、当社は、有価証券取引書における企業統治要件の「本国」例外に依存する範囲において、デラウェア州法において株主承認が必要でない場合、またはそのような依存により、同取引書の下で発行可能な普通株式の株式発行制限が株式取引市場に課せられない場合には、株主承認は必要ありません。

3.28 債務。3.28スケジュールに記載されていない限り、当社または子会社には、外部借入金または$500,000を超える金額の債務（通常業務において発生する取引アカウント・ペイアブルを除く）や債務の連帯保証、保証の役割等がある。当該責任義務は、当該債務に関する保証である場合に限ります。また、当社がGAAPに従って資本化が必要なリース支払いの現在価値は$100,000を超えていません。3.28スケジュールに記載されていない限り、当社または子会社は、債務に関してデフォルトしていません。

3.29 非シェルステータス。当社は、ルール144において定義される「シェル」発行体ではないことを表明します。

3.30 取引市場。本日付で、普通株式は、SECルール240.3a51-1（17 CFR §240.3a51-1）で定義される「ペニー株」とはなっていません。普通株式がこのような「ペニー株」となった場合、当社は、即座に利用可能な現金により、当該ワラントによる株式の数量を乗じた金額を投資家に支払い、投資家は当該ワラントを当社に返却するものとします。

3.31 その他の表明。本契約およびその他の取引書に記載されている表明・保証以外に、当社が投資家に対して行ったその他の表明・保証はありません。

4. 各投資家の表明・保証。それぞれの投資家は、以下を当社に表明および保証します。

4.1 組織および資格。当該投資家は、その加盟または形成のある管轄区域の法律に従って、正式に設立または設立され、有効に存在し、善良法人の状態にあります。

4.2 承認および強制力および他の書類への遵守。当該投資家は、当該投資家が取引書に参加するために必要な必要な権限を有しており、当該投資家の管理組織によって必要に応じて、トランザクション書類として投資家が取引書に署名、発行、配布することが適法であることを確認します。当該投資家が投資家として取引書に参加するために必要な手続きは、当該投資家の統治機関によって適切に実行・発効されており、その他の同意または許可は必要ありません。当該投資家として参加される取引書は、当該投資家によって適切に実行および引き渡された有効な法的義務であり、その条項に従えば、当該投資家に対して有効に強制力を持ち、公正実行可能であることを確認します。ただし、当該実行可能性は、株主資本の原則に基づく一般的な原則または適用可能な破産、負債整理、再編、モラトリアム、清算または同様の法律によって制限される可能性があります。

4.3 衝突なし。当該投資家による取引書への署名、発行、および履行、および当該投資家によるノートの購入は(a)当該投資家の組織文書に違反せず、(b)当該投資家が当事者である重要な契約、契約、当該投資家が当事者である重要な契約、契約、債務元の当該投資家の出資及びその影響を受けている債務及びその他の債務に関係する債務の連帯保証、保証およびその他の保証を廃止することにより、重大なデフォルト（または通知または経過時間またはその両方により、重大な契約、契約、手形回収または同様の取引を除く）を構成するか、または第三者に対して、その他の同意、契約、手形回収申請、質権権、または取消権を与えるかどうかを構成することはありません、(c)当該投資家に適用されるまたは当該投資家の財産または資産に影響を与えるまたは制約を受ける適用可能な法律に違反することはありません。当局、規制当局または自己規制機関、または他の第三者による承認または認可は必要ありません。

4.4 投資意図。認定投資家の各投資家は、自己のアカウントで、投資目的で、配布を意図していない追加または変換可能な証券を含む普通債権および投資家株式を購入しています。このような投資に関して、当該投資家は、その種の投資判断を行うための財務およびビジネスに関する知識、洗練度、そして経験を有しており、投資判断を行っています。認定投資家は、当社または子会社に対するノート、ワラント、投資家株式のメリットとリスクを正確に評価し、知っており、そのような投資に必要な経験、援助、保護措置を持っていることを確認します。認定投資家は、当該投資の資本リスクを長期にわたって負担することができることを理解しています。認定投資家は特定目的のために設立された法人ではありませんでした。

4.5 リスクの認識と認識の機会。各投資家は、当社の投資には多くのリスクが伴い、SEC文書に説明されているリスクを含み、退屈である可能性があることを承認します。各投資家は、SEC文書に記載されている当社とその事業に関連するリスクをレビューし、理解しています。各投資家は、当社の経営についての事業、財務、および運営に関連するすべての資料を要求し、当社の経営陣と当社・子会社のビジネス、企業財務、および運営について話し合う機会を持っています。投資判断に際し、当該投資家は自己の専門家に相談することが推奨されます。

4.6 制限付き証券。各投資家は、1933年法の登録を伴わないトランザクションにおいて、ノート、ワラント、および投資家株式が提供されることを理解しており、同様にTransaction Documentsで定められている場合を除き、当該投資家のノートおよび投資家株式は、1933年法に登録されていません。投資家は、当該投資家のノート、ワラント、および投資家株式が、1933年法に基づく有効な登録声明に基づいて、（i）当社またはその子会社に対して、あるいは（ii）米国外で発生する引受人増資の結果として提供され、転売され、譲渡され、贖渡権が行使され、またはその他の方法で処分されることはできないことを理解しています(規則Sを含む)ならびに(iii)規則144に従って、準拠国の証券法に従い、課税される証券に等しい。投資家は、証券取引所の習慣、および米国の各州およびその他の管轄区域の適用可能な証券法に従って、投資家のノート、ワラントまたは投資家株式を提供、転売、譲渡、抵当に入れる、またはその他の方法で処分することができず、ノート、ワラント、または投資家株式の金融リスクを長期間負担する必要があることを確認します。投資家は、(i)当社がSECに「Form 10 information」を申請して、Rule 144(i)(1)(i)に記載されている発行企業ではなくなったエンティティであることを反映している日から、少なくとも1年が経過する日まで、Rule 144に基づいて投資家のノート、ワラント、および投資家株式をオファー、転売、譲渡、抵当に入れることができないこと、および(ii)当該取引に追加の受条件が適用される場合があることを確認します。

4.7 投資家間の免責。各投資家は、当社およびその役員および取締役以外のいかなる者にも、当該投資家が当社に投資するための投資または決定において依存していないことを確認します。各投資家は、リード投資家、他の投資家、または各投資家の管理労働者、取締役、パートナー、代理人、または従業員などの影響力を行使した場合において、当該投資家がこれまでに実行した行動または実行を怠ったことについて、他の投資家に対して一切責任を負わないことに同意します。

4.8 いいえその他の表明。この同意書とその他の取引書に書かれた表明と保証を除き、投資家は、企業に対して他にいかなる表明や保証もしていません。

5. 当事者間のその他の合意事項。

5.1 引き渡しの制限。投資家株式は、発行される際に制限がかけられ、同じ物に関するブックエントリーポジションまたは証明書には、有効な登録声明によって売却される場合以外は、制限を表示する注釈が記載されます。または1933年法の規則144に従って再販が可能な場合。

5.2 情報の提供。この同意書の日付から3年間、企業は、1934年法に基づいてこの同意書の後に提出が必要なすべての報告書を、適用される猶予期間内に延長を取得して提出することを契約します。この同意書の日付から3年間、企業が1934年法に基づいて報告書を提出する必要がない場合は、規則144（c）に従って投資家が投資家の株式を規則144に基づいて売却するために必要な情報を用意および提供します。企業は、有価証券の所有者が求めるすべての追加の措置を取ることも約束します。これらの措置は、必要に応じて、時間が経つにつれて、1933年法に基づく登録なしでこのような投資家株式を売却できるようにするために必要な範囲で、すべての保有者に対して実施されます。

5.3 統合。企業は、商業的に合理的な措置を講じ、企業の関係者が証券取引法のセクション2で定義される証券を売却、売却募集、または売買交渉することはなく、これらの証券が証券の販売の登録を必要とするような方法で証券の販売と統合されることがないようにします。

5.4 一定の出来事の通知。企業は、（a）この同意書または他の取引書または(b)関係者による本同意書またはその他の取引書に関連する取引に関して、その人の承諾が必要であると主張する通知またはその他の通信がある場合、このような通知書を直ちに各投資家に文書で通知します。また、（b）会社が1934年法に基づいて報告書を提出することが必要ではない場合、投資家が規則144に従って投資家株式を売却するために必要な情報として必要なすべての情報を準備し、投資家株式を売却するために必要なすべての情報を公開することを約束します。

5.5 利用可能な株式。会社は、常に連結の議決権を除き、普通株式の必要最小限の発行済み株式を発行可能で、発行可能である必要があります。会社がこのセクション5.4に記載されているように所有可能な発行株式が不足していると判断した場合、会社は、控除権がなく、合理的な努力をして、株主からそのような追加株式の承認を得ることで、発行済みの株式の数を増やすことがあります。

5.6 資金の用途。会社は、ノートの売却益を一般的な運転資金に充てます。

5.7 ノートの返済。会社がノートを含む債務、サブデットまたは変換債（ノート以外）を発行する場合、投資家は、総元本額および未払利息（ノートの定義による）を基礎にして均等にノートを返済させる権利があります。資金調達取引の一環として150万ドル以下の総現金受取額で株式を発行する場合、会社はノートに残っている総元本額の50％を返済するために、その発行からの総受取額を利用する必要があります。会社が100万ドル以上の総現金受取額で株式を発行する場合、会社は、ノートに残っている総元本額の100％を返済するために、その現金受取額を利用します。会社は、このような債務または株式利益調達に関する公開発表の2営業日前までに、投資家に通知し、投資家が前文に基づくオプションを行使する機会を提供します。ただし、投資家へのこのような通知にもかかわらず、会社は、それが法的に必要になるまで、このような債務または株式利益調達に関する公開発表を行う義務を負わないことに合意します。

5.8 ピギーバック権。同意書が有効期限内であるかその後であろうと、投資家株式およびコミットメント株式が規則144に基づき容易に売却できるようになった場合、企業が自己または企業の株主のために純資産証券、または株式、債務またはその他の義務をオファーするために証券法に基づく登録声明を提出することを提案する場合、投資家は、このような提出に関する企業からの書面による通知を受け取った後5日以内に書面による要求を行い、投資家株式およびコミットメント株式の売却数を要求する権利を有します。この登録をピギーバック登録といいます。会社は、このような証券を収容し、善意をもってこれらの証券をピギーバック登録に含めるよう努めます。

5.9 ロールオーバー権利。ノートが未償還の場合、借り手が自己の株式、株式リンク、または債務証券の公開オファリングまたは私募を完了した場合、投資家は、自己の裁量で、(i) ノートの当時未払いの元本額および利息を本質的に価値のあるものとして将来の取引の購入対象にすることができます。赤字を回避するための補填が行使される場合、（ii）取引が実行された日に保有している債務証券など、その債務証券の公平な価値（以下、「ロールオーバー権利」といいます。）借り手は、前段落のファースト・センテンスが適用されます。しかし、貸し手がこのようなロールオーバー権利に適合するには、流動性確保のために、事前の通知を借り手に送信する必要があります。そして、100％の証券をロールオーバーさせることができます。

5.10 最初の優先権。

（a）ノートが未償還であるか、別の方法で解消されるまで、会社またはその子会社が新しい債務証券を発行する場合、債権者には、同じ条件と価格で、その債務証券の100％の財源を調達する権利があります。

（b）新しい債務証券を取引する前の5営業日以上前に、会社はHolderに対して、そのような取引を行う意図を持っていることを文書で通知しなければなりません。Holderが追加の通知(Subsequent Financing Notice)を要求してもよく、その場合、会社は、Subsequent Financing Noticeに関するリクエストを受け取った時点ですばやく、最寄りの取引日の5営業日以内にSubsequent Financing Noticeを提供しなければなりません。Subsequent Financing Noticeには、そのSubsequent Financingの提案条件、調達される資金の額、およびそのSubsequent Financingが提案された人または人々によってまたはこれらと共に実施されることが含まれ、関連するTerm Sheetまたはそのような文書が添付されています。

(c)注文者は、新しい債務証券取引先への資金提供を希望する場合、事前通知の受領後、第5営業日の(ニューヨーク市時間)午後5:30までに書面による通知を会社に行う必要があり、その注文者が条件に従って投資のための資金を持っていることを表明し、保証しなければならない。もし注文者から5営業日以内にそのような通知がない場合、注文者は会社に通知しなかったものとみなされる。

(e)最初の新しい債務証券取引関連の後続融資通知が、該当の通知に記載された条件の範囲内で30取引日以内に実行されなかった場合、会社は注文者に第二次の後続融資通知を提供し、注文者はこのSection 5.10で上記の権利を再び有する。

(f)注文者が新しい債務証券取引の資金提供を選択した場合、これに関連する取引文書に、注文者に、ここで購入された証券の取引に制限を課す条項または規定が含まれてはならず、また、この契約の修正、終了の同意、許諾、開放などを与えなければならないという義務を負う必要はないということを合意した。

(g)Section 5.10に別段の定めがある場合を除き、また注文者が同意しない限り、会社は新しい債務証券取引に関する取引が放棄されたことを注文者に書面で確認するか、後続融資に関して証券が発行される意図を公表しなければならない。いずれの場合においても、該当の注文者が内幕情報を知り得ないように注意が必要であり、後続融資通知の配信後10営業日以内にこれらの情報開示がない場合、新しい債務証券取引は放棄されたものと見なされ、注文者は会社またはその子会社に関するいかなる material, non-public information も保持していないものとみなされます。

このSectionにおける最初の買戻しの権利は、除外証券に関連する提供、発行、販売、またはその他の取引には適用されません。

5.11 予約済み。

5.12 証券法の開示; 宣伝。本契約締結日から4営業日以内に、会社はForm 8-K報告書またはその他の公的開示をファイルして、本取引の実質的条件を開示しなければならない。但し、会社は注文者の事前書面(Eメールを含む)による同意なしには、そのようなプレスリリースやForm 8-K報告書を発行したり、その他の注文者の事前書面(Eメールを含む)による同意なしで投資家または取引文書に関して公式声明を出したりはできない。注文者が書面で明示的に使用することを目的とした注文者の情報に基づく場合を除き、会社は注文者に関する情報を包括的に開示することができない。本取引の目的で行われる規制上の申請または申請を行うために会社またはその子会社に合理的に要求された情報について、各投資家は迅速に提供する。本契約に基づく取引について、各投資家とその関係会社及び/またはアドバイザーは、最低必要限度まで制限された内容と範囲で、各投資家が本契約に基づく会社との関係を説明し、会社名とロゴを含む財務情報およびその他の新聞や出版物にアナウンスメントを掲載することができる。ただし、米国財務省の規則1.6011-4(b)(3)(i)を遵守するために、会社、投資家及びその従業員、代理人など、当事者に対する制限のない形で、税務戦略の恩恵、米国連邦および州税金の扱い、市場参加者に開示される材料となるあらゆる種類の資料（意見書またはその他の税務分析を含む）を開示することができる。

5.13 投資家の補償。

(a) 会社は、投資家がこの契約書のいかなる取引文書または関連するSEC文書に基づき、会社が当該取引文書に記載された表示、保証、契約または合意に違反する、あるいはそのような合意が虚偽または誤解を招くような隠蔽された重要事実を開示していない場合、またはSection 5.10に基づいて実行され、または形成された取引成立に基づいて、法廷、公的機関、当事者等との訴訟に対して、投資家パーティが賠償金請求または損害賠償請求を受けた場合、すべての裁判、和解金、訴訟費用、合理的な弁護士費用、調査と防御に関連する費用を含む損失のすべてに対して、それぞれの投資家パーティに対して補償しなければならない。ただし、オプション(ii)と(iii)については、投資家が当事者の書面により明示的に使用するようにFurnishedされた情報に基づいたものである限り、または投資家が当該情報から重要事実を省略し、または1933年法、1934年法、または州の証券法、またはその下のいかなる規則または規制に違反した限り、そのような虚偽の表現または隠蔽された重要事実が関与していない限り、そのような虚偽の表現または隠蔽された重要事実が関与していると判明した場合を除きます。

(i) 会社がTransaction Documentのいずれかでなされた表示、保証、契約または合意のいずれかにおける不履行または不正確性によって、

(ii) 会社がTransaction DocumentまたはSEC Documentのいずれかでした虚偽の陳述によって、

(iii) 会社がいかなるSEC Documentでも、当該文書がそれらが作成された状況に照らして、当該文書に記載されている内容を明確にするために必要ないかなる重大事実も隠蔽している場合を除き、いかなるSEC Documentにおいても、当該文書で要求される事項を明確にするために必要ないかなる重大事実も隠蔽している場合を除き、

(iv) このTransaction Documentの実行、調印、および改正または解除への同意、またはここで実行される取引、またはその他に基づく、任意の裁判所、公共団体、政府機関、自主規制団体、または体に対する訴訟、またはその他の訴訟が、このSection 5.122に別段に定める場合を除き、有する場合に、原告又は訴訟相手となる被告として、またはそれ以外の方法で当事者として注文者に対して開示された場合、その他の理由によらず、すべて会社がそのような取引文書に記載された表示、保証、契約または合意に関連するLossesのすべてと任意のそのようなLosesに対する補償責任を負う。

ただし、該当する失速、虚偽陳述、隠蔽された重要事実が、投資家が本契約またはその他の取引文書での表明、保証、契約または合意に違反していて、あるいは違反するものであること、また1933年法、1934年法、または州の証券法に違反したことによるものである場合を除きます。

(b) 投資家パーティに対して、このSectionに基づいて補償請求をすることができるため、いかなる行動が起こっても、投資家パーティは書面により速やかに会社に通知しなければならない。会社は、注文者が合理的に許容できる弁護士を選任して防御戦略を決定する権利があります。ただし、注文者は別途弁護士を雇用する権利を有し、防御に参加することができますが、当該注文者が支払う弁護士費用は、(i)会社が明示的に許可した場合、(ii)会社が適切な期間内に防御を行い、弁護士を雇用できなかった場合、または(iii)当該訴訟において、会社と投資家パーティの立場について、重大な意見の衝突があった場合のみ、会社は一名の弁護士の合理的な料金と費用を負担します。会社は、この契約書に別段に定められていない限り、(i)会社の事前書面(Eメールを含む)の同意なしに投資家パーティがありえないと考えられる和解が行われた場合、または(ii)投資家パーティが本契約書またはその他の取引文書でのいかなる表明、保証、契約または合意に違反した場合については、任意の損失、クレーム、損害、または責任について責任を負いません。

(d)本Section 5.122の規定は、本契約の終了または期限切れ後でも有効です。

5.14 非公開情報取引文書または本契約に基づき通知、開示、または類似の義務を果たすために必要な範囲を除き、会社はその他の人も含めて、自らまたは代わりに行動するいかなる者に対しても、主要かつ公開されていないと考えられる情報を投資家またはその代理人、または顧問に提供しないよう誓約し合意します。会社が投資家に主要かつ非公開の情報を提供する場合、取引文書または本契約に基づく通知、開示または類似の義務を果たすことを除き、48時間以内にその情報を公開することに同意します。但し、この期間の最終日が取引日でない場合は、当該期間は終了する予定日の翌取引日のニューヨーク時間9:30まで延長されます。会社は、効力がある取引が行われるために先述の表明に依存することを理解し、確認します。本節5.13における会社の義務に違反した場合、各ノートの未払い元本残高の1.5％の違約金が課せられ、当該違反が解消されるまで毎月投資家が現金支払いまたは該当ノートの残高に加えることができることになります

5.15 株式移管代理店当社の株式移管代理店はContinental Stock Transfer & Trust Companyです。当該移管代理店がDepository Trust Company Fast Automated Securities Transferプログラムに参加していることは当社の知る限りです。投資家証券を保有する限り、当社は必ず事前にリクエストを受けたうえで株式移管代理店の変更を行わないことに同意します。

5.16 予約済み。

5.17 相殺 (a) 各投資家は本契約に基づく当該投資家の義務(支払期限が到来しているものであっても)を、当該投資家が持っている当該会社の義務(支払期限が到来しているものであっても)と相殺することができます。 (b)各投資家は、この条項5.17に従い行う相殺を履行するために必要なすべての措置を講じることができます(当該投資家が会社に支払うことが必要な金額の支払い日を変更することを含む)。 (c)会社は、この本契約および/または他の取引文書に基づく当該当該会社の義務(支払期限が到来しているものであっても)を、当該会社が持っている当該投資家の義務(支払期限が到来しているものであっても)と相殺することができます。 (d)会社は、この条項5.17に従い行う相殺を履行するために必要なすべての措置を講じることができます(当該会社が当該投資家に支払うことが必要な金額の支払い日を変更することを含む)。

5.18 予約済み。

5.19 コミットメント株式本契約の締結に対する対価として、初期クロージングの日に、会社はリード投資家にコミットメント株式を発行することに同意します。この手数料が支払われ、このコミットメント株式が発行されたとき、同株式は全額支払済みとみなされます。この手数料の現金支払いではなく、リード投資家は、本契約の規定に基づき支払われる必要がある手数料金額に等しい金額の、本契約の付録Aに大体準ずる形式で発行されるコンバーチブル・プロミスノートを選択することができます。

5.20 最優遇条項-此処からENDまで本契約の中断期間または満期前に発行された有償の証券に対して、投資家は、(a)新しいファイナンス又は、(b)当該証券を発行する他のすべての契約条件を満たす新しい証券の発行による、その証券を現金、その他の資産、または普通株式に帰着する権利を有することができる任意に選択できます。当該新しい証券が拒絶権無しで公的に売買される公共市場で発行された場合には、公的に売買される公共市場で発行された当該新しい証券を発行することもできます。また、当該新しい証券が投資家よりも有利な約款や添付文書がある場合、当社は、投資家が選択することを条件に、当社の投資家に対する取引文書の条件にその約款または条件を含もうとすることができます。代替証券が拒否される場合、本条項5.20は当局によって認められる証券に関連する提供、発行、販売、または他の取引には適用されません。

6. クロージング条件

6.1 各投資家の義務条件各投資家が各クロージングでノートの資金提供の義務を果たすことは、当該クロージングの前またはそれ以前に、当該投資家が下記の各条件を充足または免除することに拠るものとされます(ただし、初期クロージング前にのみ、または以下に指定されている場合にのみ)。

(a) 一般的な前提条件。

(i) 必要な書類。特に初期クロージングに関してのみ、当該会社は、(i)当該契約文書の履行、同意、および本取引文書に基づき予定された他の取引に対する当該当事者の役割と責務に対する当該当事者の役割と責務に対する当該取締役、会員、またはマネージャの決議または同意を正式に実施し、同意し、、(ii)当該会社または移管代理店によって正式に実施されたこの契約またはこれらの取引文書の各コピーが、正式に実行されたことを示す適切な方式で当該投資家に提供される。

(ii) 同意と許可。当該会社は、本協定、本取引文書、およびこれらに基づいて予定される取引を実行するために必要なすべての許可、承認、および登録を取得し、当該条件文書の投資家のコピーを提供する。

5.17 予約済み。

(iv)不履行事件。不履行事件が発生しておらず、この契約、この取引文書、またはこれらによって予定される取引の実行から不履行事件が発生することはありません。

(v)申立てや保証事項。当該会社がここで含まれる各申し立てと保証事項が締結されたときに真実であることをきちんと確認する。

(vi)履行。当該会社は、当該クロージングの前、または当該クロージングまでに、会社がTransaction Documentsで求められているすべての契約、合意、および条件に納入、満足、または遵守する。

（vii）差し止めなし。取引書によって想定される取引のいずれかを成立させることを禁止する、管轄権を有する裁判所または政府機関が定めた法令、規則、命令、布告、判決、または差し止めが、成立日以降となる前に制定、発効、公布され、または支持されていないこと。

（viii）普通株式の取引停止なし。本契約締結日以降、SECまたは取引市場が（当該取引市場が公表すべき重要な情報の広報のみのために開場するための、1日以内の取引停止を除く）普通株式の取引停止を行っておらず、当該時点で普通株式は取引市場に上場されていること。

（ix）受益所有権の制限。投資家に対するノートまたは認可状の発行により、当該投資家グループが、1934年法およびその下で定められた規則および規制の「13(d)節」に定義された意味で、登録されたクラスの株式の最大割合を超えて、直接的または間接的に有利な所有権者（「有益所有者」という）になることはない。

（x）投資資金の流れの要求。会社は、展開書Dに大体準拠する投資資金の流れの要求をリード投資家に引き渡しました。

（xi）非公開情報。会社は、各クロージング日の当該クロージングの条件を説明するプレスリリースまたは現行報告書（フォーム8-k）またはその他適用可能な公開情報を、当該クロージングの4営業日以内に、UTC-5の午前9時30分までにリリースまたは提出することに同意します。クリーニングリリースのファイリング以降、会社は、会社またはその取締役、役員、従業員、または代理人から各投資家に提供された重要な非公開情報（ある場合）を、その時点までに開示していることを認め合意します。また、クリーニングリリースのファイリング後、会社は、本契約に基づくまたはクリーニングリリースに記載されているその他の取引に関する、会社またはその取締役、役員、関連会社、従業員または代理人、一方で投資家またはその関連会社、他方での、書面または口頭の機密保持義務または同様の義務に関して、終了することに同意します。

（xii）予約済み

（xiii）クロージング株式条件。各クロージング株式条件が満足されていること。

（b）特定のクロージング条件。Trancheに関連する、当該クロージング日に資金を提供するためのセクション2.2に規定されたクロージング条件が満たされていること。

6.2 承前条件。会社がクロージングで投資家に対してノートを発行する義務は、当該クロージング時に会社によって、以下の各条件のいずれかを満たすか、またはそれらを放棄するかによって、拘束されます。

（a）必要書類。投資家は、投資家が当事者である各取引書のコピーを、投資家が正式に実施したものと認められる時期までに会社に提出しなければなりません。

（b）保証および表明。投資家が本文書に記載された保証および表明が、当該言明がなされた日および当該クロージング日において、すべて重要な点において真実であること、並びに当該言明がなされた日および当該クロージング日に、なされたとみなされる場合に真実であること。

（c）パフェッジ。投資家は、当該クロージング前または当該クロージングで、各取引書によって、それが求められる場合には履行され、満足され、およびその条件に適合する全ての契約、合意、および条件をすべての重要点で満たしていること。

（d）差し止めなし。取引書によって想定される取引のいずれかを成立させることを禁止する、管轄権を有する裁判所または政府機関が定めた法令、規則、命令、布告、判決、または差し止めが、成立日以降となる前に制定、発効、公布され、または支持されていないこと。

7. DEFAULTイベント

7.1 Defaultイベント。次のいずれかのイベントが発生した場合、本契約における「Defaultイベント」となります。

（a）ノートのデフォルト。

（b）会社またはその代理人、役員、取締役、従業員、または代表者が、取引書または公的ファイリングにおいて、その作成または考慮された日または認められた日（閉廷日を含む）において、重要でない虚偽または誤解を誘うようなその他の説明または表明をした場合、いずれかの格付け機関の格付けが現在有効である場合、または、投資家またはその代表者から提供された証明書または財務またはその他の書面が、作成または提出された日または認められた日のいずれか（閉廷日を含む）で、重要でない虚偽または誤解を招くような場合。

（c）本契約に規定される全ての誓約または合意、または5セクションで定められる全ての規定が、重要または重要な点で守られていない場合。

（b）イベント・オブ・デフォルトの調査権。Requisite Holderが、合理的な判断で、イベント・オブ・デフォルトが発生した、または継続して発生している場合：

（a）Requisite Holderは、そのような主張されるイベント・オブ・デフォルトを調査することを希望する旨を会社に通知することができます。

(b) 会社は必要な保有者との調査に協力しなければならない。

(c) 会社は、必要保有者による任意調査に関連する会社に対する合理的な要求をすべて遵守し、(i) 必要保有者によって要求された事象に関連するすべての情報を必要保有者に提供しなければならない；必要保有者が重要な価格感度の高い情報や非公開情報に対して機密保持措置を講じることに同意することが前提で、(ii) そのような請求された情報を請求された日から3営業日以内に提供しなければならない。

(d) 会社は、そのような調査に関連して必要保有者が負担したすべての合理的な費用を支払わなければならない。

7.3 不履行事由に基づく救済権

(a) イベントのデフォルトが7.1(a)に基づいて発生した場合、各投資家はそのノートで定められた救済措置を有する。

(b) イベントのデフォルトが7.1(b)または7.1(c)に基づいて発生し、必要保有者が書面による通知を提供しても、7.1(c)に基づくデフォルトが発生した場合は2営業日以内、7.1(b)に基づくデフォルトが発生した場合は10営業日以内に是正されない場合、必要保有者は、会社に対して書面による通知を受け取ることにより、直ちに会社のトランザクション文書における未決済債務を直ちに支払可能な資金で支払う義務を免除し、投資家は本契約に基づくいかなるクロージングの完了義務も負わない。

(c) どのようなイベントのデフォルトが発生した場合でも、必要保有者が書面による通知を提供しても、7.1(c)に基づくデフォルトが発生した場合は2営業日以内、7.1(b)に基づくデフォルトが発生した場合は10営業日以内に是正されない場合、必要保有者は、書面による通知を受け取った日を基準日として、本契約を終了することができる。

8. 終了

8.1 終了事由。本協定：

(a)終了することができます：

(i) 証券の終結事象または統治の変更に基づく必要保有者によって、または

(ii) 本協定2.2項に指定された日またはそれ以降の日が会社または必要保有者のいずれかによって書面で通知された30営業日以内に同意されなかった場合、本項8.1(a)(iii)による本協定の終了権利を有する当事者が、本協定に重大な違反または不履行がある場合、または当事者のいずれかが本協定の義務を履行しないことが主要な原因である場合を除いて、終了権利を行使できない。

(iii)必要保有者により、7.3(c)に従って終了されます。

(b)本協定は、その提出日から24日間は自動的に終了します。

8.2 終了の効果。

終了した本協定に基づき、投資家は契約終了後、未償還の債務に影響を及ぼさずに、契約終了の日付以降の追加資金拠出を必要としません。ただし、終了は、この協定に基づく何らかの未履行債務を影響を及ぼさず、会社が本協定に従い、投資者に支払う義務があり、終了時に未返済の金額を返済したり支払うことがなされた場合、影響を及ぼさないものとします。

本協定の規定に違反したことによって、当事者のいずれからも適用されなくなり、また逸脱することがなく、当事者のいずれも、この協定に基づいて義務を全うすることを強制する権利を妨げることはありません。

9. 予約済み

10.将来の株式発行の権利。本節の条件および適用される証券法に従い、Noteが償還または満期に到達するまで、または初回クロージングの終了後18ヶ月以内に、任意の時点で会社が新しい証券を提供または売却することを計画している場合、会社は投資家に対して、その新しい証券の最大10％まで購入する機会を提供しなければなりません（その金額を「オファード証券」といいます）。そのような提供は、投資家の事前の書面による承認を得てのみ受け入れることができます。投資家が受け入れた場合は、そのPro Rata Portion（以下で定義）を購入する機会が与えられます。投資家は、自分自身とその関係者の間で最適な割合で、ここで与えられた第一オファーの権利を割り当てることができます。

10.1 会社は、新しい証券の販売が予定されている日の3営業日前までに、必要保有者と各投資家に通知（「情報通知」）を与え、その必要保有者と投資家が提供されるセールスに関する詳細な情報を受け取りたい場合を要求します。投資家のうち2営業日以内に情報通知に肯定的に回答しない場合、会社は販売を行うことができます。ただし、本条項10の義務と権利は、情報通知を受信した日より45日以内の期間については、非承認投資家に対して有効ではありません。本条項10に定められた義務と権利は、その期間の終了後、自動的に再開されます。情報通知に肯定的に回答した場合、このような販売は、本条項10に定められた義務と権利に従う必要があります。

2営業日以内に、情報通知に対する肯定的な返信を受け取った後、会社は必要な保有者と各投資家に「オファー通知」として通知し、(a)そのような新しい証券を提供する真実の意図、(b)提供される新しい証券の数、および(c)提供される新しい証券を提供する上で提案される価格および条件(ある場合)を示さなければならない。

オファー通知が行われた後5日以内に、必要な保有者と各投資家は、オファー通知で指定された価格および条件で、この10.3の条件に従って参加する投資家によって購入された証券(x)とこの10.3の下で参加するすべての投資家によって購入された合計証券数(y)の比率で、提供証券のプロラタ分まで購入または別の方法で取得することができる。ここに基づいて行われる販売のクロージングは、オファー通知がなされた日から90日以内、およびセクション10.4に基づく新しい証券の最初の販売日の後になされなければならない。

セクション10.3で提供される期間が終了してから90日以内に、会社は指定されたオファー通知で指定された価格以下で、あるいはオファー通知で指定された条件以上で、残りのそのような新しい証券を任意または複数の個人に提供して販売することができる。この期間内に新しい証券の販売に関する契約が締結されない場合、またはそのような契約が締結されてから30日以内に履行されない場合、ここで提供された権利は復活し、このような新しい証券は、このセクションに従って最初に投資家に再提供されなければならない。

このセクションでの最初のオファー権は、非対象証券に関連するオファー、発行、販売、または他の取引、および1933年法に登録された新しい証券には適用されない。

11. GENERAL PROVISIONS

11.1 手数料および費用：初期クロージングでは、会社は、トランザクション書類の準備および交渉に関連する実際にかかるデューデリジェンス、旅行および法的手数料および費用、およびその顧問弁護士Lucosky Brookman LLPの支払いをリード投資家に返済しなければならない。ただし、Lucosky Brookman LLPは、会社に関連してここで想定されている取引に関して法的助言を提供していないこと、および会社は自社の顧問のアドバイスに依存していることを理解している。ただし、リード投資家の合理的裁量により、トランザクション書類を起草および交渉するために必要とされる法的サービスが最初に想定されたものを超える場合、上記規制は増額される可能性がある。この合意が最初のクロージングの発生前に終了する場合、会社は、実際にかかるデューデリジェンスおよび法的手数料および費用、およびその顧問弁護士であるLucosky Brookman LLPの合理的および文書化された手数料および支出、すべてを返済しなければならない。それ以外の場合、当事者は、協議、準備、実行、提供、およびトランザクション書類の履行に伴う相手方の顧問、弁護士、会計士、およびその他の専門家の手数料と費用、およびそのために発生したすべてのその他の費用を支払わなければならない。会社は、ノートの販売に関連して課せられたすべての印紙税およびその他の税金および手数料を支払わなければならない。

11.2 通知：ここで要求されるすべての通知、その他の通信または配信は、書面であり、(a)ニューヨーク時間後の5:00 p.m.以前に、このセクションで指定されたメールアドレスを介してメールで配信される場合は、送信日、(b)ビジネスデーでなく、またはその日の5:00 p.m.よりも遅く、その日の11:59 p.m.以前に、このセクションで指定されたメールアドレスでメールが配信される場合は、送信日の翌営業日、(c)米国で国家的に認知されている通常の速達便で送付された場合は、郵便の翌ビジネスデイ、または(d)当事者が送付すべき通知を受け取った実際の日に、当該通知の受取人に到達した日とするものとする。この通知および通信の宛先は以下の通りである。

Coupang, Inc.

電子メール：

注意：

その他に、

注意：

投資家には、この契約書に署名した署名ページに設定された宛先、

または、当該人物が後で同じ方法で通知すべきであると同じ書面によって指定された、その他の宛先。

11.3 切離：もし本契約のいずれかの規定が、管轄権を有する裁判所によってスコープが過度に広い、または他に無効または執行不能であると判断された場合は、可能であれば、調整されなければならず、最大限執行可能な状態になり、本契約の残りの規定の妥当性および執行不能性には何ら影響を与えない。

11.4 統括する法律：この契約は、法律上の衝突の原則または法律の選択を参照せず、デラウェア州の法律に基づいて解釈し、解釈されなければならない。

11.5 司法管轄及び場所：この契約に関連する、またはいかなる方法でも関連する申し立て、訴訟、主張は、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク郡(商業部)、または米国南部地区のニューヨーク連邦地裁で行わなければならず、当事者は、排他的な管轄権を持ち、合衆国南部地区のニューヨーク地方裁判所を指すものであり、そのような排他的な管轄権またはそのような裁判所が不便な場所であるとするいかなる異議もここに放棄する。そのようなアクションで勝利した当事者は、当該アクションまたは訴訟に関連する合理的かつ文書化された弁護士費用および諸費用を回収する権利がある。

11.6 陪審裁判権の放棄：会社および投資家は、この契約またはその他の取引書に関連するいかなる法的手続きに関しても、適用法によって許容される場合を除き、すべての陪審裁判権をここに無効とする。

11.7 生存：ここに含まれる表明、保証、合意、および規約は、クロージングおよび証券の引渡し後に引き続き有効であり続ける。

11.8 全体の契約：トランザクション書類とそれらの付属書およびスケジュールを合わせて、当事者間で、当事者間の対象物に関しての理解を完全に含んでおり、すべての先行合意、口頭または書面による合意を上書きしていることを当事者は承認しており、このような事項はこれらの文書、付属書、およびスケジュールに取り込まれたことを理解している。

11.9 修正および放棄：本契約のいかなる規定も、会社および必要な保有者の署名を有する書面でなければ放棄または修正することはできない。いかなる規定、条件、または要件に対するいかなる不履行の放棄も、今後継続的な放棄、その後のデフォルトの放棄、またはここでのいかなる他の規定、条件、または要件の放棄と見なされることはなく、また、ここでのいかなる権利の行使のどのような形態においても、当事者の遅延または省略が、そのような権利の行使を妨げることはない。

11.10 解釈：本契約の見出しは便宜上のみであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約のいかなる規定に制限または影響を与えるものとは見なされません。本契約で使用される言語は、当事者が彼らの相互の意図を表現するために選択した言語であると見なされ、厳密な解釈規則は、当事者に対して厳密な解釈規則が適用されるものではありません。この契約は、当事者が共同で起草したと見なされ、この契約のいかなる条項の起草者の特定により、当事者に対して好意的な前提認定または推定負担が発生することはありません。

11.11 成功者および譲渡人：本契約は、会社および投資家およびそれぞれの後継者および譲受人によって拘束力を有し、有効であり、執行可能であります。会社は、必要な保有者の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約のいかなる権利または義務を譲渡することはできない。各投資家は、当該投資家が譲渡または転記する証券を譲渡または転記することにより、その投資家が担保人となることを条件として、この契約に規定されたいかなる権利も、当該「投資家」に適用される規定に基づいて、当該契約のすべての条件によって拘束される書面に同意することができる。

11.12 進一層の確認：各当事者は、この契約の目的を達成するために理由を付してその他の同意、証明、契約、書類、および文書を実施および実施させる必要があるすべての措置を講ずるか、それを講ずるように要請されれば、そのような措置を講ずり、その他の合意、証明、契約、書類、および文書を実施および実施することができる。

11.13 相手方。本契約は同一の相手方実施例によって実施でき、それぞれが同一の契約とみなされ、各当事者によって署名され他の当事者に提供された副本が有効になった時点で有効になります。ファクシミリまたは電子メールによって提供された署名ページは、オリジナルの署名と同じ効力を持ちます。

11.14 特定のパフォーマンス。各社および各投資家は、本協定の違反に対する金銭的損害賠償単独では、本契約の違反がある場合、または違反しないと脅迫する場合、または1つの手、会社が投資家がこの契約に従わないと考える理由がある場合、あるいは他方、必要な保有者は会社がこの契約に従わないと考える理由がある場合、拘束力のある命令または特定のパフォーマンスを求めることができます。その管轄権を有する裁判所から。

[署名ページが続きます]

証券購入契約書に署名した各当事者は、上記に記載されている日付に基づき、この証券購入契約書を正式に署名しました。

会社：

ネイチャーズ・ミラクル・ホールディング・インク。

署名:	/ s / Tie “James” Li
名前：	Tie “James” Li
職名:	CEO

証券購入契約書に署名した各当事者は、上記に記載されている日付に基づき、各当事者の正式に承認された代理人によって、証券購入契約書を正式に署名しました。

投資家の名前：[################]

投資家の承認済み代理人の署名：[################]

承認済み代理人の名前：[################]

承認済み代理人の肩書き：承認済み代理人

承認済み代理人のメールアドレス：[################]

承認済み代理人のファクシミリ番号：N / A

投資家への通知先住所：[################]

証券の配送先住所（通知先住所と異なる場合）：[################]

資金調達額：$ 152,500

ノートの元本額：$ 180,000

EIN番号：[################]

EXHIBIT A

ノート形式

[添付を参照]

付属書B

当該証券または当該証券の行使によって発行される証券が、1933年改正証券法（以下「証券法」という）に基づく登録の免除に基づいて証券取引委員会またはいかなる州の証券取引委員会に登録されていないため、登録されていないままであり、証券法の登録要件の例外に基づくか、あるいは州有効な証券法に適合して、証券法の有効な登録声明に基づいて販売されることはできません。本証券は、証券交換委員会に登録された別の証券業者または金融機関アクレディテッド・インベスターが「グループ」になって持っている、正当な証拠金口座またはその他の担保付きローンの一部として担保になることができます。

[添付を参照]

付属書C

登録権利契約書の形式

[添付を参照]

付属書D

投資資金依頼の流れ

Nature’s Miracle Holding Inc. –有価証券購入契約- 資金移動依頼書

Nature’s Miracle Holding Inc. (以下、当社)と[_]年、2024年に締結された有価証券購入契約書(以下、「本契約」という)に基づき、本契約に調印している投資家(__________を含む)に対して、以下に記載された資金を閉会の際に以下のように配分するため、当社は投資家に不可撤力上授权します。

本書において明示的に定義されていない大文字の語句は、本契約において定義された意味を有するものとします。

項目	数量
終値	$
	$
総計	$

閉会の際に、以下の銀行口座に転送することで、US $_______の純額をお支払いください。

銀行IDタイプ：

銀行ID：

銀行名：

銀行住所1：

銀行住所2：

受取人口座（適切な場合はIBANを入力）：

受取人名：

受取人住所1：

受取人住所2：

敬具

NATURE’S MIRACLE HOLDING INC.

署名:
名前
タイトル