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本契約は、修正された当社の2012年株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）に従い、[付与日]（または「付与日」）に [参加者名] に [数] の制限付株式ユニット（それぞれを「RSU」、総称して「RSU」）に付与したことを証明します。この制度は、1株あたり額面0.001ドルの普通株式で決済されます。本RSU契約（「契約」）に規定されている会社（「普通株式」）。RSUの権利確定時に発行可能な普通株式は、本契約では「株式」と呼ばれます。本契約で特に定義されていない大文字の用語は、本プランでその用語に帰属する意味を持ちます。

前述の権利確定スケジュールにかかわらず、支配権の変更（以下に定義）が発生した場合、権利が確定していないすべてのRSUは自動的に 100% 権利確定となります（「CIC支払い」）。「支配権の変更」は、次の条項のいずれかに定める事由のいずれかが発生した場合に発生したものとみなされます。(i) 参加者を含む個人のグループを除き、すべての個人（取引法のセクション3（a）（9）で定義され、その用語は取引法のセクション13（d）および14（d）で変更されています）が「受益者」であるか、「受益者」になります（取引法の規則13 (d) (3) で定義されているとおり、直接的または間接的に、当時の会社の総議決権の40パーセント以上を占める会社の有価証券について発行済みの有価証券。（ii）付与日の時点で、当社の取締役会（「現職取締役会」）を構成する個人が、何らかの理由で過半数を占めなくなった個人（ただし、付与日以降に取締役になり、その選任または会社の株主による選挙への指名が、当時現職者を構成していた取締役の少なくとも過半数の承認を受けた個人）理事会は現職の取締役会の定義に含まれるものとしますが、この目的のために、次のような個人は除きます最初の就任は、実際の選挙競争（または取引法に基づいて公布された規則14Aの規則14a-11で使用されている用語）、または会社の取締役会以外の人物による、または代理人または同意の実際のまたは脅迫の結果）、または（iii）会社の株主が会社を他の企業との合併または統合を完了した結果として行われます。法人（合併または統合を除き、直前に発行された会社の議決権有価証券になる）合併または統合直後に発行された当社または存続法人の議決権有価証券の議決権の合計議決権の少なくとも50％を引き続き代表します（発行済み株式の残存または存続法人の議決権有価証券への転換により）。以下の税制上の不利な影響を避けるために必要な範囲で

(a) 配布のタイミング。当社は、権利確定日以降、該当する株式の分配前に参加者（または参加者が死亡した場合は参加者の受益者）に、権利確定日以降、管理上可能な限り早く、権利確定日に権利確定されたRSUが代表する株式を分配します。ただし、支払いはより早く行われ、将来の権利確定日に今後の権利確定日にそれ以上の支払いは消滅します。セクション4（c）に従って支払いが行われる、または死亡時または障害時の支払いが行われる、または会社の延期選択フォームに基づいて参加者がRSUに関して行った有効な延期選択の条件に従って適用されます。

(b) 端数株式はありません。どのRSUに従っても、端数株式は発行できません。参加者が権利を有するであろう端株式の代わりに、当社は、その裁量により、当該端数株式の代わりに、当該端数株式に普通株式の公正市場価値（本プランで定義されているとおり）を掛けた金額を現金で支払うか、またはそのような端株式を最も近い全株に切り捨てて対価なしに没収すべきかを決定することができますそのために、またはそうでなければ削除されました。

(c) サービスの終了。参加者の会社でのサービスが、死亡または障害以外の理由で（改正された1986年の内国歳入法（「法」）のセクション409A（a）（2）（c）の意味の範囲内）によって会社または参加者によって終了された場合、権利が確定していないRSUは、終了日に権利確定を停止し、没収されるものとします。参加者の会社でのサービスが死亡または障害（本セクション4（c）で既に定義されているとおり）を理由に終了した場合、RSUの100％は、死亡または障害が発生した日（またはその後30日以内）に直ちに権利が確定し、分配されるものとします。

(d) コンプライアンス制限。当社は、RSUの権利確定時（またはその他の方法）に参加者に株式を発行する義務を負わないものとします。ただし、当該株式の発行および引き渡しが、該当する連邦または州の証券法、および普通株式を上場または相場できる証券取引所または相場制度の要件を含む、関連するすべての法律規定およびその他の法的要件に準拠している場合を除きます。

参加者が死亡した場合のセクション4（a）に規定されている参加者の受益者への場合を除き、自発的にまたは法律の運用により、RSUを売却、譲渡、譲渡、譲渡、質入、またはその他の方法で担保することはできません。参加者の受益者は、会社の株式制度管理者に指定して記録することができます。そのような受益者の指定がない場合、参加者の死亡時に未払いのままの給付金は、参加者の執行者、管理者、または法定代理人に支払われるものとします。

参加者は、RSUに関して法律で源泉徴収が義務付けられているあらゆる種類の連邦税、州税、または地方税を、参加者に支払うべきあらゆる種類の支払いから会社が控除する権利を有することを認め、同意します。参加者は、会社が取った措置にかかわらず、すべての所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座への支払いなどに対する最終的な責任があることを認めます

(a) 分離可能性。本契約のいずれかの条項が無効または執行不能であっても、本契約の他の条項の有効性または執行可能性には影響しないものとし、本契約の各条項は、法律で認められる範囲で分離可能かつ執行可能であるものとします。管轄裁判所が、本契約のいずれかの条項が、その規定の範囲が広すぎる、またはその他の法的強制力がないと判断した場合、法律で認められる範囲で、当該裁判所は、法律で認められる範囲で、当該条項を法的強制力を持つように修正するものとし、変更される可能性のある条項は、本契約に記載されているとおりに完全に執行可能であるものとします。このような変更は、本契約の他の条項や条項にいかなる点でも影響を与えないものとします。

(d) 通知。本契約で義務付けられている、または許可されるすべての通知は書面で行われ、個人による配達時、または米国郵便局への配達の5日後に、書留郵便または書留郵便で前払い、本契約のそれぞれの署名の下に示されている住所、または本サブパラグラフ（d）に従っていずれかの当事者が相手方に指定する他の住所宛に、書留郵便または書留郵便で前払いで発せられるものとみなされます。

(h) 延期。参加者は、会社の繰延選択フォームに基づいて参加者がRSUに関して行った有効な繰延選択の条件に従って、権利が確定していないRSUの下で発行可能な株式の引き渡しを延期することを選択できます。会社も参加者も、権利確定されていないRSUの下で発行可能な株式の引き渡しを延期することはできません。ただし、そのような繰延が第409A条の規定に準拠している場合を除きます。

(i) 本契約は、例外を含め、第409A条の要件を遵守することを目的としており、そのような意図に従って解釈および管理されるものとします。本契約の他の規定にかかわらず、本契約に基づいて提供される支払いは、事象が発生したときに、第409A条または該当する免除事項に準拠した方法でのみ行うことができます。第409A条の目的上、本契約に基づいて提供される各分割払いは個別の支払いとして扱われるものとします。サービスの終了に関連して本契約に基づいて行われる支払いは、そのようなサービスの終了が第409A条に基づく「サービスからの分離」を構成する場合にのみ行われるものとします。上記にかかわらず、当社は、本契約に基づいて提供される支払いおよび特典が第409A条に準拠していることを表明せず、いかなる場合も、第409A条に従わなかったために参加者が負担する可能性のある税金、罰金、利息またはその他の費用の全部または一部について責任を負わないものとします。

(ii) 本契約または本プランのいずれかの条項が、その目的のために適用される可能性のある管轄区域の法律の下で、全部または一部が無効または執行不能になる場合、または何らかの状況に適用された場合、または本契約またはプランのいずれかの条項が第409Aの要件に準拠するように解釈される必要がある場合、当該条項は、修正または制限された、またはそのように解釈されたものとみなされます。それを有効かつ法的強制力のあるものにするために必要な範囲と方法、または解釈されるのに必要な範囲と方法で本規範の要件の遵守は、一般的にも、そのような状況に適用される場合も、必要に応じて本契約または本プランから削除されたものと見なされるものとします。本契約または本プランは、法律で認められる最大限の範囲で、当該条項がそのように修正または制限されて最初に組み込まれたものであるかのように、または場合によってはそのような条項が最初に本契約に組み込まれていなかったかのように解釈および執行されるものとします。

(iii) 本契約の他の規定にかかわらず、参加者のサービス終了の時点で、参加者が第409A条に従って決定された「特定従業員」である場合、本契約に基づいて提供される、第409A条に基づく「非適格繰延報酬」を構成する支払いおよび福利厚生は、離職のために参加者に提供される、その後に発生する最初の給与計算日まで支払われないものとします参加者の退職日の1ヶ月記念日（「指定従業員」）支払い日」)。そのような6か月間に行われていたはずの支払いの総額は、指定された従業員支払日に利息なしで一括で支払われるものとします。参加者が特定の従業員支払い日より前に死亡した場合、遅延支払いは参加者の死亡時に一括で参加者の受益者に支払われるものとします。

(i) 株式が上場されていない場合の支配権の変更。本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、株式が上場される前に支配権が変更された場合、本プランに基づいて提供される支払いと特典、報奨契約、または当社またはその関連会社と参加者の間のその他の契約または取り決め（総称して「支払い」）は、280条の意味における「パラシュート支払い」とみなされますコードのg（「パラシュート支払い」）では、そのような支払いの金額は次の金額に減額されます（「セーフハーバー金額」）の場合、コードのセクション280G（「物品税」）に従い、支払いのどの部分も超過パラシュート支払いとして扱われません。株式が上場される前に支配権が変更された際に、本第9 (j) (i) 条に従って減額または廃止されるはずのパラシュート支払いが、本コードの第280G条に基づく控除損失なしで支払える場合、パラシュート支払いとしての取り扱いの株主承認例外が認められ、満たされれば、当社は事前のセクション280G（b）（5）（B）に従って、そのようなパラシュート支払いが承認のために提出されるようにするための合理的な最善の努力をしていますこのようなパラシュート支払いを引き起こした支配権の変更です。そのような承認が得られた場合、本第9条 (j) (i) に基づく減額または没収は取り消され、対象金額は本第9 (j) 条に関係なく参加者に支払われるものとします。

(ii) 株式が上場されている場合の支配権の変更。株式が上場されている時点で支配権の変更が発生した場合に、すべての支払いがパラシュート支払いとみなされます。本契約に基づいて支払われる給付を減らすことで、消費税、およびそのような金額に対して支払われるすべての該当する所得税およびその他の税金を考慮して、参加者が税引き後に受け取る金額が増額される場合は、本契約に基づいて支払われる金額が減額または廃止されるものとします。場合によっては、参加者が受け取ったパラシュート支払いの合計金額はセーフハーバーの金額を超えています。

(iii) 支払いの減額順序。本第9（j）条に従って実施される報酬または給付の金額の減額は、まず、順番に、またいずれの場合も、必要な範囲で、参加者に支払われる現金退職給付金、次に完全にパラシュート支払いとして扱われるその他の支払い、次に参加者に支払われるその他のパラシュート支払いから、後で可能な支払いまたは権利確定日が短縮されるものとします。支払い日または権利確定日が早く、支払いまたは給付前に廃止されます。ただし、前述の場合減額または撤廃の順序は第409A条に違反します。その場合、減額は、参加者に支払われるべき支払いまたは特典のうち、比例配分されます。

参加者は、紙形式の書類を受け取る代わりに、当社、または当社が指定するプランの管理に関与する第三者が、本アワードに関連して本アワードに関連して提出する可能性のある書類（プラン、本契約、口座明細書、またはその他の通信または情報を含む）を、会社のイントラネットまたは当該第三者のインターネットサイト、または電子メールまたは当社が指定するその他の電子配信手段を介して電子的に配信することを受け入れます。。参加者は、このような書類を電子配信で受け取ることに同意し、当社またはプランの管理に関与する第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを介してプランに参加することに同意し、参加者の電子署名が参加者の手動署名と同じであり、同じ効力を持つことに同意します。

参加者が電子的に同意することにより、参加者は、紙形式の書類を受け取る代わりに、当社またはプランの管理に関与する第三者が本アワードに関連して提出する可能性のある書類（プラン、本契約、口座明細書、またはその他の通信または情報を含む）を会社のイントラネットまたは当該第三者のインターネットサイトを介して電子的に送付することに同意します。または電子メールやその他の電子配信手段で会社によって指定されます。参加者は、このような書類を電子配信で受け取ることに同意し、当社または当社が指定するプランの管理に関与する第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。



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