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I.1 設立。Centene Corporation（以下「当社」）は、当社またはその子会社または関連会社の従業員ではない会社の取締役を対象に、修正および改訂されたCentene Corporationの非従業員取締役繰延株式報酬制度（以下「制度」）をここに制定します。このプランでは、非従業員取締役が現金報酬の受領を延期し、そのような繰延報酬を株式の形で受け取ることができます。

I.2 目的。この計画は、非従業員取締役として働く資格のある人材を引き付けて維持する手段を提供することにより、会社とその株主の利益を促進し、非従業員取締役による会社のより大きな専有利益の所有権を促進することで、そのような取締役の利益を会社の株主の利益とより密接に一致させることを目的としています。



(a)			本プランの発効日に受益者（1934年法の規則13d-3の意味の範囲内）である者を除く、1934年の証券取引法（「1934年法」）のセクション3（a）（9）に記載されている意味を持ち、その第13（d）条および第14（d）条で使用されている）任意の「個人」（本プランの発効日に受益者）である人を除くまたは、取締役の選挙において一般的に議決権を有する当社の発行済み議決権有価証券の25パーセント（25％）以上または（「議決権証券」）または（B）1つ以上のプランを含むグループのうち、間接的に参加者は、直接的または間接的に、会社の議決権の合計議決権の50％（50％）以上の受益者になるか、受益者になります。

(b)			本契約の発効日をもって、何らかの理由で当社の取締役会（「現職取締役会」）を構成する個人が、当社の取締役会の少なくとも過半数を占める場合。ただし、本書の発効日以降に取締役になり、その選任または会社の株主による選挙への指名が、当時の取締役会の少なくとも過半数の承認を得た場合現職の取締役会は、現職の取締役会の定義に含まれるものとしますが、この目的のために、次のものは除きます実際の選挙コンテスト（またはそのような用語が取引法に基づいて公布された規則14Aの規則14a-11で使用されている）、または理事会以外の人物による、または理事会以外の人物による代理人または同意の勧誘または同意の勧誘または脅迫の結果として、最初に就任した個人。


(c)			会社の株主は、合併または統合を除き、合併または統合を承認します。ただし、その直前に発行された会社の議決権有価証券は、その直後に発行された会社または存続法人の議決権行使証券の合計議決権の少なくとも50％（50％）を引き続き占めます（未払いのままであるか、存続企業の議決権証券に転換されます）合併または統合、およびそのような合併または統合が行われます。

(d)			会社の株主は、会社の完全な清算または解散の計画を承認し、そのようなイベントが開始されるか、会社の資産の全部または実質的にすべてを売却または処分する契約が締結されました。ただし、会社の全部または実質的にすべての資産を、合計議決権付き有価証券の少なくとも50％（50％）が次の事業体に売却または処分することは除きます。会社の株主が、直前の会社の所有権と実質的に同じ割合で所有しているそのような取引に。

II.5「普通株式」とは、普通株式として指定された当社の種類の資本株式で、額面価格は1株あたり10分の1セント（0.001ドル）です。発行済みの普通株式の発行済み株式が発効日以降に資本増強、会社の別の株式または有価証券に転換または交換された場合は、そのような他の株式または有価証券を指します。

II.10 特定の評価日における普通株式の「公正市場価値」とは、（i）評価日の前日にニューヨーク証券取引所に報告された当該普通株式の終値、（ii）普通株式がニューヨーク証券取引所に上場されていない場合は、当該評価日の前日に主要証券取引所または相場システムで報告された当該普通株式の終値を意味します普通株式が上場または上場されている米国（委員会が決定）、または（iii）前の条項のどちらにも当てはまらない場合は該当するのは、当該評価日に取締役会が誠意を持って決定し、関係する普通株式の保有者に送付される通知に書面で記載された普通株式の公正市場価値です。

第X条に規定されている調整を条件として、本プランに基づく株式単位口座の決済において分配できる株式の最大数は50万株（500,0001）とします。このような株式には、承認済みではあるが未発行の株式、自己株式、または当社が再取得した株式が含まれる場合があります。

本プランは、理事会または理事会が指定するその他の委員会によって管理されるものとします。委員会には、プランの明示的な規定に従い、プランを管理するために必要または望ましいと考えるすべての決定を行う権限があります。上記にかかわらず、本プランの参加者である取締役は、自己の株式、株式ユニット、または株式ユニット口座のみまたは主に関連する決定には参加してはなりません。

延期日に非従業員取締役となった各人は、本プランの第6条に従って、その日に支払われる手数料を繰り延べることができます。非従業員取締役がその後当社またはその子会社の従業員になったが、サービスの終了に至らなかった場合、その取締役は、以前に繰り延べられた手数料および現在の繰延選択の対象となる手数料については引き続き参加者として参加するものとし、従業員時代に獲得した将来のすべての手数料（もしあれば）に関する資格を失うものとします。

VI.1 一般ルール。各非従業員取締役は、手数料を受け取る代わりに、本第6条に従って当該手数料を繰り延べることができます。ただし、当該非従業員取締役は、本プランの第5条に基づき、当該手数料が支払われる日に当該手数料を繰り延べることができる場合に限ります。取締役は、手数料の100パーセント（100％）しか繰り延べることができません。

VI.2 選挙のタイミング。非従業員取締役は、非従業員取締役としての職務を開始してから30日以内に延期選挙を行うことができます。これは、当該選定が行われた日以降に提供され支払われるサービスの料金に適用されます。最初に延期選挙を行う資格があるのに延期選挙を行わない非従業員取締役は、本プランに関して確立された管理手続きに従って、当該延期選挙が有効となる翌暦年の初日より前の時期に延期選挙を行うことができます。

VI.3 選挙の効果と期間。延期選択は、その選択が行われた日以降に提供および支払われるサービスの料金に適用され、継続的と見なされ、次の暦年に支払われるすべての料金に適用されます。ただし、参加者がプランに関して確立された管理手続きに従って、翌暦年の初日より前に新しい選択フォームを提出してそのような選択を取り消すまたは修正した場合を除き、延期選択は、提供および支払われるサービスのすべての料金に適用されますその次の暦年の初日の後。

VI.4 選挙の形式。延期選挙は、委員会が満足できる方法で行われるものとします。通常、延期選挙は、セクションVI.2またはセクションVI.3に記載されている期間内に、指定された選挙フォームに記入して秘書またはその被指名人に提出することによって行われるものとします。

VI.5 株式ユニット口座の開設。当社は、参加者ごとに株式ユニット口座を開設するものとします。本第6条に従って繰延されたすべての手数料は、繰延日に参加者の株式単位口座に入金され、株式単位に換算されるものとします。繰延日の時点で参加者の株式ユニット口座に入金される株式ユニットの数は、繰延手数料をその繰延日の株式の公正市場価値で割り、最も近い全株に四捨五入したものに等しくなります。第7条に基づく分配の時点で、参加者の株式ユニット口座に分数株式ユニットがあった場合、その金額は分配日の最も近い全株に切り捨てられます。

VI.6 配当等価物のクレジット。株式に関する各配当金の支払い日に、各参加者は、配当の基準日の営業終了時点で参加者の株式ユニット口座に入金された株式数に等しい株式数に対して支払われるであろう現金配当額に等しい金額を自分の株式ユニット口座に入金しているものとします。その後、その金額は、配当金支払日に公正市場価値でその金額で購入できたはずの全株式および端数株式の数に等しい株式数に換算されます。

VII.1 支払いのタイミング。参加者は、（i）参加者がサービスの終了が発生した月の翌暦月の1日目以降（ただし、参加者が延期選択を行ってから6か月以上）に、または管理上可能な限り早く、セクションVII.2に記載されている方法で株式ユニット口座の分配を受け取るか、受け取りを開始するものとします。（ii）参加者が次のことを選択した場合本セクションに従って、支払いをその日から管理上可能な限り早めに延期してくださいそのような選挙の参加者が指定するか、(iii) 参加者によって選出された場合は、支配権の変更時に指定されます。a 参加者は、第6条に従って延期を選択した時点で、（i）条で適用される日付を超えて、事務局長またはその被指名人に配布または配布の開始を延期する選択をしなければなりません。参加者は、参加者がサービスの終了日または以前に指定された分配日のいずれか早い方の少なくとも1年前に、その後の延期選択を行うことができます。ただし、選択が行われた最初の支払いは、そうでなければ支払いが行われた日から少なくとも5年間延期されるものとします。

VII.2 支払いオプション。第6条に基づいて提出される繰延選択では、参加者の株式ユニット口座に、その後参加者の株式ユニット口座に入金される株式ユニット全体の数に等しい数の株式を、（i）一括払い、または（ii）5年を超えない期間にわたる実質的に同等の年間分割払いで参加者の株式ユニット勘定科目に決済するかどうかを明記するものとします。参加者は、参加者がサービスを終了した日または以前に指定された分配日のいずれか早い方の少なくとも1年前に、秘書または被指名人に新しい選挙書を提出することにより、自分の株式ユニット口座の分配方法を変更できます。ただし、選択が行われた最初の支払いは、その日から少なくとも5年間延期されるものとしますそうでなければ支払いは行われていたでしょう。

VII.3 参加者が死亡したときの支払い。参加者が株式ユニット口座の全残高が分配される前に死亡した場合、参加者の株式ユニット口座の残高は、参加者の死亡後、管理上可能な限り早く、第9条に基づいて参加者が指定した受益者に株式で支払われるものとします。

VII.4 配当同等物の継続。セクションVII.2に従って株式の分配が延期された場合、参加者の株式ユニット口座には、参加者の株式ユニット口座の残高全体が分配されるまで、セクションVI.6に規定されているように、未分配株式ユニットに関する配当同等物が引き続き入金されるものとします。

VIII.1 ジェネラル。本プランに基づいて繰延される手数料（およびそれに関連する株式ユニットまたは株式ユニット勘定）に対する各参加者の利息は、会社の無担保一般債権者の持分となります。株式ユニット勘定科目およびそれに入金された株式ユニットは、常に会社の一般的な債務が未積立で担保されていないことを証明する簿記項目として会社によって管理されるものとします。セクションVIII.2に規定されている場合を除き、本契約に基づく会社の義務を果たす目的で確保または割り当てられた金銭またはその他の資産は、常に会社の所有物であり、参加者は会社の無担保一般債権者としての場合を除き、そのような資産には一切関心がないものとします。

VIII.2 トラスト。取締役会が決定した範囲で、当社は、本プランに基づく支払いの全部または一部を賄うために必要な資金を信託に振り替えることができます。ただし、当該信託で保有されている資産は、常に当社の一般債権者の請求の対象となります。参加者または受益者は、無担保一般債権者以外は、当該信託で保有されている資産または会社の一般資産にいかなる利害関係も持たないものとします。

各参加者は、委員会が提供するフォームで、参加者が死亡した場合に参加者の株式ユニット口座への支払いを受け取る受益者を1人以上指定することができます。当社は、委員会に提出された受益者指定リストを信頼することができます。ただし、そのような用紙が参加者またはその法定代理人によって作成され、参加者の死亡前に委員会に提出された場合に限ります。参加者が受益者を指定していない場合、または本プランに基づいてその人に支払いを行う際に指定された受益者が残存しない場合、その支払いに関する受益者は参加者の生き残った配偶者、または生き残った配偶者がいない場合は参加者の財産となります。

組織再編、資本増強、株式分割、株式配当、分割、合併、普通株式の変更、合併、統合、その他の普通株式の変更、または現金配当以外の普通株式の株主への分配、または取締役会または委員会が上記と同様であると誠実に判断した取引を除き、取締役会または委員会は株式の数と種類に適切な公平な変更を加えるものとしますこのプランによって承認され、株式単位の決済時に引き渡される株式の数と種類第7条に基づくアカウント。

XI.2 プランの変更。理事会は、参加者の同意なしにプランを修正、変更、停止、中止、延長、または終了することができます。ただし、影響を受ける参加者の同意なしに取られた措置は、変更または終了時に自分の株式ユニット口座に入金された株式ユニットに関する参加者の権利を実質的に損なうことはありません。ただし、理事会は、参加者の同意なしにプランを終了し、株式に関する株式を分配することができますその後、支配権が変更されると、ユニットは参加者の株式ユニット口座に入金されます。プランの終了は、コードセクション409Aおよびそれに基づいて公布された規制に基づいて適用される制限または要件に準拠する必要があります。

XI.3 法律と義務の遵守。当社は、改正された1933年の証券法、その他の連邦または州の証券法の登録要件、当社と国内証券取引所または自動見積もりシステムとの間の上場契約に基づく要件、またはその他の法律、規制、または契約上の義務に従うまで、本プランに関連する株式を発行または引き渡す義務を負いません。ただし、そのような法律、規制、およびその他の義務を満たすまで会社は完全に遵守されています。本プランに基づいて引き渡された株式を表す証明書には、そのような法律、規制、および会社のその他の義務に基づいて適用される可能性のある制限が適用されます。

XI.5 準拠法。本プランおよび本契約に基づく契約の有効性、構成および効力は、デラウェア州一般会社法に従って決定されます。本プランに基づく支払いと特典は、本規範のセクション409Aに準拠することを意図しており、したがって、許容される最大限の範囲で、本プランはそれに準拠するように解釈および管理されるものとします。

XI.6 プランの終了。セクションXI.2に基づく取締役会の措置により早期に終了しない限り、本プランは、本プランに基づいて引き渡し可能な株式がなくなり、当社が本プランに基づくさらなる権利または義務を負わなくなるまで有効です。プランの終了は、コードセクション409Aおよびそれに基づいて公布された規制に基づいて適用される制限または要件に準拠する必要があります。