添付ファイル10.05
付録
授標協定
Flex 2010繰延給与計画
授標協定
今後当社従業員として提供されるサービス(“奨励ボーナス”)と引き換えに、偉創力国際アメリカ株式会社(“当社”)が繰延の長期奨励ボーナスを提供することに同意したことを喜んでお知らせします。文脈が別に説明されていない限り、本報酬プロトコルで使用される大文字の用語は、Flex 2010繰延補償計画(“計画”)においてそれらを与える意味を有し、この計画は時々修正される可能性がある。
以下に説明する制限及び付与スケジュール、並びに本計画の条項及び条件の制約の下で、2024年奨励金は、添付されている25年度総補償書簡中長期現金奨励(繰延補償)部分に規定される金額となる。
晩年受賞プロジェクト
2024年以降の各カレンダー年度の7月1日まで、または実行可能な場合には、当社は、当該7月1日までの1年間の奨励ボーナス額(あれば)を自ら決定します。決定を下した後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く閣下に決定をお知らせします。
当社は、奨励ボーナスを獲得したことを通知する前に、任意の時間に奨励ボーナスを修正、減少、またはキャンセルする権利を保持しています。当社はあなたの奨励ボーナスに追加的に貢献するかどうかをいつでも自分で決めることができます。
2024年の評価方法
会社の裁量により、任意の理由で報酬ボーナスを増加、減少、またはキャンセルすることを決定した場合、2024年のベースライン奨励ボーナスを得ることができ、添付されているFY 25会計年度総報酬レター中の長期現金奨励(繰延報酬)部分(“ベースライン2024年奨励ボーナス”)を取得することができ、その金額が取締役会によって承認されることを前提としている。あなたの2024年奨励金(ある場合)は、あなたの2024年奨励金の金額(あれば)を決定するために、会社が指定した日付(“2024年収入日”)で取得されるとみなされ、その日付は7月1日以降に当社が行政的に実行可能な日となります。
当社は、2024年奨励金額を通知する前に、2024年奨励金を随時修正、減少、または廃止する権利を保持しています。もしあなたが2024年の収入日までにどんな理由でも会社での雇用関係を終了した場合、2024年の奨励金を得る資格がありません。
奨励貸方を延期口座に記入する
毎年の奨励ボーナス額は、稼いだとみなされた後、実行可能な場合には、できるだけ早くあなたの延期口座の1つの別個のサブ口座に融資する(“奨励ボーナス繰延子口座”)。したがって，奨励賞金繰延子口座ごとの価値は，仮定した投資損益に応じて調整され，以下のようになる.
帰属.帰属
以下に別の説明があるか、または本計画に別の規定がある以外に、奨励ボーナス繰延子口座は、その奨励ボーナス繰延子口座の奨励ボーナスを獲得した日から4周年の時点で100%(100%)帰属する。この4周年までに、奨励金繰延子口座はキャンセルされ、以下に述べるように没収される。
したがって、2028年7月1日まで会社に雇用され続ける場合、2024年インセンティブボーナス遅延サブアカウントは100%(100%)付与されます
以下の規定を除いて、2028年7月1日までに退職、死亡、または障害以外の何らかの理由で会社との雇用関係を終了した場合、2024年奨励金繰延子口座(終了当日に決定された)は没収されます。例えば、奨励金が特定の年の7月15日に稼いだ場合、その年の4年目7月15日までに会社での雇用関係を終了した場合、奨励金の奨励金口座は没収される。
2028年7月1日までに退職により会社との雇用関係を終了し、会社が指定した形式で債権宣言に署名した場合、あなたが付与されていない2024年インセンティブボーナス遅延サブアカウントは、ホームスケジュールに従って付与され続けます。前提は、本契約の秘密情報、従業員非募集、顧客非募集、またはeスポーツ禁止条項に違反した場合、2024インセンティブボーナス遅延サブアカウントはすぐに無償で没収されます。この協定の場合、“退職”とは、あなたが55歳になり、少なくとも5(5)年のサービスを完了した後に自発的にサービスを終了することを意味し、あなたの年齢にサービス年限が少なくとも65年(65)年に等しい限り、さらに、会社が適宜要求する6ヶ月にわたる書面退職通知を提供する場合、あなたは撤回することができません。
もしあなたの雇用が死亡または障害によって終了した場合、あなたの2024年奨励ボーナス繰延子アカウントの任意の非帰属残高は直ちに100%(100%)帰属します。本プロトコルに関しては、“障害”の定義は、計画ファイルに記載されているようにすべきである。障害判定は会社の全権裁量で決定されなければならない。
各奨励賞金繰延子口座はコントロール権変更後2(2)年以内に非自発退職が発生した場合は100%(100%)となるが、奨励ボーナス繰延子口座は奨励ボーナスを獲得した日から13ヶ月後に授与してはならないことを前提としている。例えば、特定の年の7月15日に奨励金が取得され、会社の支配権が変化した場合、翌8月15日までに非自発的な退職が発生した場合には、奨励金の奨励金口座は付与されない。
延期契約と既存口座残高の支払い
添付の25年度包括的補償レターに記載されているように、美林電子メールの指示に基づいて2024年インセンティブボーナス繰延子アカウントのための支払いスケジュールを選択する必要があります。すべての支払い計画選択は美林サイト(www.Benefits.ml.com)で行わなければならない。あなたの2024年奨励金の支払いスケジュール選択は2024年7月19日に完了しなければなりません。ここでは“延期協定”と呼ばれています。後続の奨励金の延期協定はあなたに通知される期間内に提出されなければなりません
あなたの2024年奨励金繰延子アカウントの既得部分(ある場合)の割り当ては、2028年7月1日までに退職、死亡、または障害のために会社との雇用関係を終了しない限り、適用される延期協定の条項に従って行われます。延期プロトコルをタイムリーに提出しなかった場合、またはあなたの延期プロトコルが他の態様で無効であった場合、無効延期プロトコルに関連する報酬ボーナス遅延サブアカウントの既得部分(ある場合)は、退職後6(6)ヶ月の日に支払われますか、または退職後6(6)ヶ月以内に亡くなった場合、あなたが亡くなった日に支払います。しかし、以下の規則は退職、死亡、または障害による分配に適用される。
退職により雇用関係を終了した場合、2024年奨励金遅延子口座を2024年奨励金繰延子口座に入金した場合、2024年奨励金繰延子口座は、(I)退職後6(6)ヶ月または(Ii)2024年奨励金繰延子口座が付与された日(本契約の条件を満たしている場合は、2028年7月1日)の遅い日に一度に支払います。
あなたの死のために雇用関係を終了されて2024年の奨励金繰延子口座に入った場合、当社はあなたの死亡通知から90日以内に受益者に一度にお金を支払います。
もしあなたが障害のために雇用関係を終了して、2024奨励ボーナス繰延子口座に入った場合、会社が条件に適合した障害によって終了した後90日以内に一度に支払うと判断されました。
奨励ボーナス繰延子口座の支払い前に少なくとも12(12)ヶ月のいつでも、会社が自分で決定して、この奨励ボーナス繰延子口座を再遅延させることを選択することができます。死、障害、または予見できない緊急時の支払い以外の支払いについては、このような再延期された選挙は、
奨励ボーナス繰延サブアカウントが他の方法で支払われた後、少なくとも5(5)年間。
延子口座を渡したものを投資とする
各奨励賞金繰延子アカウントの非帰属部分は、会社の指示に従って仮説投資に投資するか、または、会社が完全に適宜決定した場合、インセンティブボーナス繰延サブアカウントへの投資を指示することができるが、会社が任意の方法で入手可能な仮説投資を制限または制限することができる非帰属サブアカウントに保存されるであろう。
付与されると、各奨励賞金繰延サブアカウントは、あなたの指示に従って仮想投資に投資されるとみなされる付与されたサブアカウントに保存される。すべての投資選択は美林サイト(www.Benefits.ml.com)を通じてオンラインで行われた。
各奨励賞金繰延子口座の価値は、投資とみなされる仮説投資の表現に依存する。各奨励賞金繰延子アカウントは、仮説収益によって増加し、仮説損失によって減少し、この仮説投資は、インセンティブボーナス繰延子アカウントが投資とみなされる仮想投資によって生成される。
ボーナス繰延子口座の任意の部分を奨励し、有効な仮説投資選択を行っていない場合は、会社が指定したデフォルト仮説投資に投資するとみなされ、会社によって時々適宜変更することができます。
FICA税
奨励ボーナス繰延子口座に源泉徴収税が必要な場合、当社はあなたの繰延口座から任意の支払うべき税金を差し引くことができます。一般的に、FICA(社会保障·医療保険)税は、付与時にインセンティブボーナスに対して延子口座に源泉徴収される。
会社債権者の可能な口座残高
お客様は、各インセンティブボーナス繰延サブ口座を含む、お客様の繰延口座が、当社の破産時に当社の一般債権者がアクセスできることを理解し、認めます。また、プランに規定されている場合を除き、プランからの配布を加速する権利を有しないことを理解し、認めます。
秘密情報の秘密
あなたは会社の業務とサービスが高度に専門化されていることを認めて、会社の顧客、サプライヤーと独立請負業者の身分と特殊な需要は一般的に知られていません。会社の顧客、サプライヤー、独立請負業者、サービス、運営方法、政策、プログラム、販売、定価とコストに関する書類、記録と情報は高度に機密の情報であり、商業秘密を構成します。あなたが会社に提供したサービスがすでに確認されたか
特別で異例な性質を持ち、会社に独特の価値を持ち、会社に属する商業秘密や機密情報に接触したり、これらの損失は法的訴訟における損害賠償によって十分に補償されることはできません。
あなたは、企業に対する義務を履行する際に要求されない限り、商業秘密を含む、使用、開示、アップロード、ダウンロード、複製、転送、または削除することに同意します。“機密情報”とは、会社が現在または計画中の業務に関連して得られた情報であり、会社のために職務を遂行する際に開発された情報を含み、これらの情報を開示することは、会社に競争または他の不利な要因をもたらす可能性がある。機密情報“は、記録、リスト、規範、運営またはシステムマニュアル、決定プロセス、政策、プログラム、プロファイル、システムおよび管理アーキテクチャ、グラフ、グラフ、モデル、スケッチ、技術データ、研究、商業または財務情報、計画、戦略、予測、予測仮説、ビジネス実践、マーケティング情報および材料、顧客名、サプライヤーリスト、独立請負業者リスト、身分または情報、独自のアイデア、概念、技術ノウハウ、技術ノウハウ、顧客名、サプライヤーリスト、身分または情報、固有のアイデア、概念、技術ノウハウ、顧客名、サプライヤーリスト、アイデンティティまたは情報、固有のアイデア、概念、技術ノウハウ、会社の業務および/またはその任意の関連会社の業務に関連する方法および他のすべての情報は、会社の顧客、仕入先、従業員、独立請負業者、運営方法、商業秘密、ソフトウェア、ソフトウェアコード、価格決定方法について理解する。秘密情報はまた、会社および/またはその任意の関連会社がアクセスする権利のある第三者のすべての情報と、アクセスする権利があるか、またはアクセスする権利があるすべての情報とを含むべきである。あなたは会社の任意の帳簿、記録、顧客リスト、または任意の機密情報を直接または間接的に複製、持って行ったり、開示したり、会社の場所から移したりしてはいけません。2016年の“商業秘密擁護法”によれば、任意の連邦または州商業秘密法によれば、個人は、以下のことによって刑事または民事責任を追及されてはならない：(I)秘密保持の場合、(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に開示されること、(B)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけ、または(Ii)訴訟または他の手続きで捺印された訴えまたは他の文書に含まれることを認め、理解することができる。また、違法の疑いがあることを通報して雇用主報復訴訟を起こした個人は、その弁護士に雇用主の商業秘密を開示することができ、(1)任意の押印された商業秘密文書を提出する場合、(2)裁判所の命令に従わない限り、商業秘密情報を開示しない場合には、裁判所訴訟において商業秘密情報を使用することができる。本協定の任意の内容は、機密情報の提供、政府機関または当局への報告、または法律違反の可能性のある調査に参加すること、または適用される告発者法規によって保護された他の開示を行うことを禁止する意図はありません。本節で使用する“会社”には、任意の親会社、子会社、または付属会社が含まれています。
従業員は意見を求めない
この節(1)項に含まれる従業員非募集条項は、カリフォルニア州従業員でない限り、本節(2)項に含まれる条項も適用されます。本節で使用する“会社”には、任意の親会社、子会社、または付属会社が含まれています。
(1)当社に雇用されている間、単独で、または任意の個人、商号、共同企業、会社または他のエンティティのために、(A)誘致、妨害、または当社の任意の従業員の離職を促進しようとするか、または(B)そのような従業員を誘導または誘導しようとするいかなる従業員も、当社に対する義務に違反することを試みてはならない。
(2)任意の理由で会社を退職した日から12(12)ヶ月以内に、あなたは単独で、または任意の個人、会社、共同企業、会社または他のエンティティ(A)の誘致、妨害、または会社の任意の従業員の会社離れを促進しようとしてはならない；または(B)従業員が雇用関係および/またはサービス提供の合意を求め、獲得または達成するために、会社の任意の従業員を会社以外の誰にも転任してはならない。又は(C)当該等の従業員を誘導又は誘導しようとするいかなる従業員も、当社に対する義務に違反する。
お客様非招待状
本節(1)項に含まれるお客様非招待条項は、カリフォルニア州従業員でない限り、本節(2)項の規定も適用されます。本節で使用する“会社”には、任意の親会社、子会社、または付属会社が含まれています。
(1)当社に雇用されている間、当社の任意の過去または現在の顧客を誘致、誘導または誘導しようとすることはできません。(A)当社とのビジネスを全部または部分的に停止するか、または(B)当社が提供するサービスと同様または競合を提供する任意の他の個人、商号、共同企業、会社または他のエンティティとビジネスを行うことはできません。
(2)任意の理由で会社が退職した日から12(12)ヶ月以内に、単独で、または任意の個人、商号、共同企業、会社または他のエンティティのために、直接または他人によって、会社の任意の過去または現在の顧客を誘惑または誘引しようとしてはならない(以下のように定義する)(A)会社との関係を終了、減少または否定的に変更するか、または(B)競合他社(以下の定義を参照)と業務往来を行う
本節で説明する契約の地理的範囲は、米国の任意の市、県または州、およびあなたが会社のために働いていたおよび/またはサービスを提供していた任意の他の都市、地域、国、または司法管轄区域を含むべきである。本節で言えば、“顧客”とは、(A)あなたが雇用された最後の2(2)年および/またはあなたの雇用終了時に当社の顧客であること、または(B)あなたの雇用終了直前の2(2)年内の任意の時間に、当社と当社からサービスまたは製品を購入することについて積極的に交渉する任意の個人、会社またはエンティティを意味する。“お客様”には、会社に雇われた最後の2(2)年内に集客、サービスを提供していない、業務関連取引を行っている、またはその機密情報を受け取っていないいかなる顧客も含まれてはならない
競業禁止
この節に含まれている競業禁止条項はあなたがカリフォルニアの従業員でなければ適用されます。本節で使用する“会社”には、任意の親会社、子会社、または付属会社が含まれています。
あなたと会社の雇用が何らかの理由で終了した日から12(12)ヶ月以内に、終了があなたまたは会社によって開始されたにもかかわらず、あなたは同意しません：(A)制限領域(以下の定義)内で競合他社企業にあなたが会社に提供する機能または目的と同じまたは同様のサービスを提供し、(B)(上場企業の5%(5%)以下の株式を所有することを除いて)、または会社と競合する業務を経営する。または(C)会社の秘密情報の使用または開示をもたらす可能性のある他のサービスを提供する
競合会社“とは、企業が提供する製品およびサービスと競合を構成する製品またはサービスを提供する個人またはエンティティを意味し、(A)会社で働いている最後の2(2)年内に業務に関連する活動に参加していたか、または(B)製品およびサービスに関する機密情報を受信していたことを意味する
“制限エリア”とは、会社の合法的な競争関心エリアを意味し、Flexに対するあなたの責任に基づいて、すべての関連事実と状況に基づいて、会社と顧客、顧客、業務パートナー、ディーラー、代理店の秘密情報と営業権についての理解を意味します。あなたが現在または過去に明確な地域職責を有する従業員である場合、制限区域は、あなたが会社で働く最後の2(2)年に職責を割り当てるすべての地域を含むべきです
付加雇用後制限条約条項
(A)掛け値。あなたが本プロトコルの秘密を遵守し、募集および競合禁止(総称して“雇用後制限契約”と呼ぶ)条項を遵守することに同意した場合、あなたは本プロトコルに規定された利益および対価格を得ることができず、雇用後制限契約に対するあなたの同意は本プロトコルの対価格の重要な構成要素であることを認めます。あなたはこの協定に署名する前に、あなたが本協定の条項について弁護士に相談する権利があり、あなたは本協定を検討するために少なくとも14日の時間があることを理解してください
(B)その後雇われる.閣下は、当社に雇用されている期間及びその後12(12)ヶ月以内に、閣下は、当該等の被雇用、契約、組織及び/又は代表を受け入れ及び参加する前に、雇用後の制限的な契約の条項を、任意の人、商号、協会、共同企業、会社又は他の実体、又はそのような被雇用、関連又は代表又は契約を締結した任意の者、商号、協会、共同企業又は他の実体に伝達することに同意する
(C)使用料。閣下は，適用される制限期間は，雇用後限定的な契約条項に違反した場合及びそのような条項を実行するいかなる法的手続保留期間においても徴収及び一時停止し，当該等の課金及び一時停止期間又は当該等の課金及び一時停止期間に規定されたすべての時間が制限期間の12か月間に計上されないことに同意しなければならない。
(D)合理的かつ必要。あなたは上記の雇用後制限チェノーが会社の合法的な商業利益を保護するために合理的で必要であることに同意し、それらは会社の営業権や他の商業利益を保護するために必要な制限を加えず、それらは活動の時間と範囲を制限する合理的な制限を含み、それらはあなたの生計を立てる能力を不適切に制限することはなく、それらはあなたに不適切な負担を与えない
(E)司法修正。管轄権を有する裁判所が、上記のタイトルが“従業員非募集”、“顧客非募集”、“eスポーツ禁止”のいずれかの制限が、その持続時間が長すぎ、活動範囲が広すぎ、または地理的領域が広すぎて実行できないことが発見された場合、それは、その実行可能な最長期間、活動範囲、または地理的領域内でのみ行われると解釈されるべきである。
(F)米国の特定国ではない規定。あなたが働いて住んでいる国/地域が制限期間内に報酬(免除できない条件として)の支払いを継続することを要求する場合、上記の“顧客非意見募集”および“eスポーツ禁止”というタイトルの条項に含まれる制限は、法律を適用するために要求される最低額であることを会社が通知しない限り、このような報酬を支払うことを通知しない。
その他の合意
各報酬ボーナスは、会社と達成された任意の他の合意によって享受される任意の権利以外の追加の報酬です。奨励ボーナスは、当社がその従業員の利益のために作成した任意の従業員福祉計画または他の手配を計算するための賃金または他の報酬とはみなされない。本授標協定は，本計画の条項と任意の適用延期合意に完全に支配されている.
委員会や計画管理人の判断によれば、将来の法律変更は、本計画の下にお客様の繰延口座に記入された金額への課税を加速させる可能性がありますので、当社は、法律変更の要求を満たすために本計画の修正を試み、また、このような改正を行わない限り、繰延補償計画に基づいて設立されたお客様の口座への奨励ボーナスの計上を停止します。双方は、本奨励協定及び本計画に基づいて発行される奨励は、“国内税法”第409 A条の要求に適合することを意図しており、本奨励協定及び本計画(本奨励協定に関連する範囲内)は、その意図に従って管理及び解釈しなければならない
奨励ボーナスはあなたが会社に保持されているいかなる権利も与えず、会社があなたを解雇する権利にも影響を与えません。法律の適用により、当社は本計画の任意の支払いから、差し止めなければならない任意の金額を差し引くことができます。
当社が入手可能なすべての救済措置のほかに、当社は、本協定の“機密情報秘密”、“従業員秘密”、“顧客秘密”、“eスポーツ禁止”条項に違反した行為を制限し、禁止するために、禁止禁止救済を受ける権利があります。また、このような条項に違反した場合、(A)会社は、金銭損害賠償を含むが、これらに限定されないが、(B)会社は、法律または平衡法でそのすべての救済措置を得る権利がなければならないことに同意する
閣下が直接又は間接的に雇用後の制限的な契約に違反するため、又はそれに関連するために直接又は間接的に現金になる可能性のあるすべての利益、補償、手数料、報酬又は利益に対して会計計算及び償還を行うが、このような救済措置は、当社が法律又は衡平法上で享受する権利を有する任意の強制救済又は他の権利又は救済の補充でなければならないが、これに限定されない。会社は本協定に違反したすべての救済措置を累積すべきであり、1つの救済措置を求めることは、いかなる他の救済措置を排除するとみなされてはならない。
この計画に参加することによって、本計画に関する任意の質問を見るのに十分な機会があることを示しています。この計画のコピーをBenefits@Flex.comに電子メールで請求することができます。ご承知のように、当社は文書で検討された納税結果を実現するために計画を策定しようと試みていますが、当社はあなたへの納税効果が期待される保証はありません。あなたはまた会社とその代表があなたに税務提案を提供しようと努力しているのではないということを理解している。私たちはあなた自身の税務コンサルタントにどんな税務提案も求めることを強く提案します
もしこの協定の任意の条項が実行不可能と決定された場合、残りの条項はまだ施行されなければならない。この協定は、あなたが住んでいる州の国内法律によって管轄され、その解釈を受けなければならない(アメリカにいなければ、あなたが住んでいる県の法律)。