提出され2004年6月1日に施行されました
ミシガン州
ミシガン州労働者経済成長省は
ビジネス事務局--会社
ランシングミシガン州
会社の定款を書き直す
(利益会社)
会社識別番号485-283
CMSエネルギー会社(“会社”)のこれらの再規定された会社定款は，改正された1972年の公共法案(以下“法案”と略す)第641~651節，第284号法案の規定に基づいて施行されている。当該等の再改訂された会社定款細則は、取締役会が2000年5月28日の会議で会社法第642条の規定により株主の議決を経ずに許可され、当該等の定款細則を再記述及び統合することで、当該等の改訂された定款細則をさらに改訂することはなく、当該等の条文は当該等の再改訂定款細則の条文と大きな差はない。
同社の現在の名前はCMSエネルギー会社です。昔の名前はありません。
ミシガン州の会社規約の原本を提出した日は1987年2月26日だった。
会社の定款を書き直す
以下で再改訂した会社定款は，改正された従来の定款の代わりに，CMSエネルギー会社の定款である。
第一条
会社名はCMSエネルギー会社(以下“会社”と略す)。
第二条
会社設立の1つまたは複数の目的は、ミシガン州“商業会社法”に基づいて会社を設立する可能性のある任意の活動に従事することである。
第三条
当社が発行する権利のある全株式種別の株式総数は360，000，000株であり，そのうち10，000，000株，1株当たり0.01ドル，指定優先株種別(“優先株”)に属し，350，000，000株，1株当たり額面0.01ドルであり，指定普通株種別(“普通株”)に属する。
普通株式および優先株の指定、投票権およびその他の権力、優先権および権利およびその制限、制限または制限は以下のように宣言される
優先購入権
優先株または普通株式の所有者は、当社が現在または以降に許可されている任意のカテゴリの株式を引受または購入するための優先引受権を有していないか、または交換可能な任意の優先株、債券、債権証または他の義務または権利またはオプションに変換することができ、または所有者または所有者に任意の株式株式を引受または購入させる権利、または発行された株式を交換する任意の権利を有する権利を有する。
優先株
優先株株式は時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、その相対的な権利と優先権は取締役会によって決定される。取締役会は、各特定系列優先株のいずれかの株式を発行する前に採択された1つまたは複数の決議によって、一連の指定、権力、優先権および相対、参加、選択および他の権利、ならびに一連の資格、制限および制限(ある場合)を決定する権利があるが、上述した一般性を含むが、これらに限定されない
(A)配当率(あれば)；
(B)償還株式の価格及び償還株式の条項及び条件
(C)企業が自発的または非自発的に清算し、合併、統合、資産の分配または売却、解散または清算を行うときの一連の株式所有者の権利(ある場合)；
(D)一連の株式のために準備されなければならない債務超過基金または償還または購入準備金(ある場合)；
(E)株式が他の系列株式または他の株式に変換することができる条項および条件(例えば、株式発行時に変換特権を有する)；
(F)配当金の延滞又は取締役会が決定した他の場合及び条件における投票権。
任意の一連の優先株の株式所有者は、取締役選挙または任意の他の事項で投票する権利はないが、改訂されたミシガン商業会社法または取締役会が通過した許可により、一連の優先株の1つまたは複数の決議案を発行することが許容される者は除外される。
条項どおりに作られたシリーズ
一連の優先株を設立し、4.50%の累積転換可能優先株に指定した。このシリーズを構成する株式数は500万株である。
4.50%変換可能優先株式累計
取締役会は、一連の自社優先株を設立し、このシリーズの投票権、指定、優先及び相対、参加、任意又はその他の特殊な権利及びその資格、制限又は制限(会社規約においてすべての系列優先株に適用される規定を除く)を以下のように宣言する
1.名前と数量；ランキング。
(A)会社定款細則により発行を認可された当社10，000，000株優先株1株当たり額面0.01ドルに一連の優先株を設立し、“4.50%累積転換可能優先株”に指定し、1株額面0.01ドル(“4.50%転換可能優先株”)とし、このシリーズの株式数は5，000，000株である。これらの株式数は、取締役会の決議によって減少することができる；いかなる減少も、4.50%転換可能優先株の株式数を、その時点で発行された4.50%の変換可能優先株の株式数に、当時発行された購入権または権利を行使する際に発行可能な株式数に加えてはならない。
(B)配当権及び当社の清算、清算又は解散時の権利については、4.50%交換可能優先株は、(I)をすべての初期株及び(Ii)と他のすべての平価株との平価に優先する。
2.定義します。ここで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
株式交換可能株の4.50%を占める任意の株式について、“累積配当金”は、最近配当金を支払った日(または発行日が第1の配当金支払日よりも早い)から(ただし含まない)日付を含む、任意の日までの株式の累積および未支払配当金を意味する。
“追加配当”は，第3(B)節で与えられた意味を持つべきである.
“連属会社”は、証券法第405条に規定する“連合会社”という意味を持たなければならない。
“代理会員”は、第11条(A)第2項に付与された意味を持たなければならない。
“取締役会”とは、会社の取締役会、または取締役会がとるべき任意の行動について、そのような行動をとることを正式に許可する任意の取締役会委員会(特別委員会または他の委員会)を意味する。
営業日“とは、ニューヨーク市商業銀行の閉鎖を法律または行政命令または要求する土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を意味する。
“指定証明書”とは、第3条の4.50%が転換可能な優先株の指定を意味する。
“認証された4.50%変換可能優先株”は、第4(F)節で与えられた意味を有するべきである。
誰の“普通株式”とは、その人の株式を意味し、一般に(I)その人の取締役を選挙する権利があり、または(Ii)その人が会社でない場合、その人の管理または政策を制御する管理機関、パートナー、マネージャーまたは他の人を選択することに投票または他の方法で参加する。
普通株式“とは、会社の普通株、1株当たり額面価値が0.01ドル、または普通株の連続的な変化または再分類によって生じる任意の他のカテゴリの株式を意味し、これらの普通株は、完全に額面から額面から額面に変化するか、または会社が構成会社としての分割、合併または合併、合併または類似取引の結果として使用される。
“留任取締役”とは、2003年12月5日に取締役会メンバーとなったり、その日以降に取締役会メンバーとなり、かつ、その任命、選挙又は指名が会社株主が承認時に取締役会に留任した多数の取締役によって正式に承認された董事人を指し、特定の投票により、会社代表取締役会が発表した依頼書の承認を通過することもでき、この声明では、その人が取締役の被著名人に指名されている。
変換エージェント“とは、会社が指定した4.50%の変換可能な優先株を提供する変換可能なオフィスまたは機関を意味する。最初に、変換エージェントはOne Energy Plaza、Jackson、Michigan 49201にある会社でなければなりません。
“変換日”は，7(B)節で与えられた意味を持つべきである.
“変換通知”は，7(A)節で与えられた意味を持つべきである.
“転換価格”とは、普通株1株当たり9.893ドルを意味する。
転換率“とは、清算優先権毎に4.50%の転換可能な優先株に変換した後に発行可能な普通株式数を意味する。初期為替レートは5.0541株普通株であり、清算優先権によって4.50%の転換可能優先株に変換された。
“会社通知”は，第4(E)節で与えられた意味を持つべきである.
“会社通知日”は，第4(E)節で与えられた意味を持つものとする.
分配された資産または証券“は、第7(F)(Iii)節で与えられた意味を有するべきである。
“配当支払日”とは、2004年3月1日から、毎年3月1日、6月1日、9月1日、12月1日を指す。
“配当率”は，3(A)節で与えられた意味を持つべきである.
“株利記録日”とは、毎年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日を指す。
“預託証券”または“預託証明書”は、預託信託会社を指す。
株式“とは、任意の株式、共同企業、合弁企業、メンバーまたは有限責任または無限責任会社の権益、信託または類似エンティティの実益権益または他の持分または任意の性質の投資を意味する。
“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。
“公平市場価値”とは、公平な取引において、自発的な買い手が自発的な売り手に支払う金額を意味する。
4.50%転換可能な優先株の最初の発行後、以下の1つの“根本的な変化”が発生したとみなされるべきである：(I)4.50%転換可能な優先株が転換可能な普通株または他の株式は、米国国家証券取引所に上場取引されていないし、ナスダック全国市場または米国の他の成熟した自動化場外取引市場での取引も許可されていない。(Ii)取引法第13条(D)に示される“個人”又は“団体”は、会社、会社の任意の付属会社、会社の任意の従業員福祉計画又は任意の付属会社を除いて、その人又は団体が直接又は間接的な最終“実益所有者”となっていることを開示する付表(又は取引所法案の下の任意の他の付表、表又は報告書)を提出する(この語は、“取引所法案”の下の規則13 d-3及び13 d-5において使用される。しかし、個人またはグループは、その個人またはグループが獲得する権利を有するすべての株式の“実益所有権”とみなされなければならず、このような権利が直ちに行使可能であっても、時間経過後にしか行使できない)は、会社の普通株式投票権の50%以上を占めている。(Iii)会社の任意の株式交換、合併または合併を完了し、これにより、普通株は、現金、証券または他の財産に変換されるか、または会社およびその付属会社のすべてまたは実質的な総合資産を売却、レンタルまたは他の方法で譲渡する(一回の取引または一連の取引において)任意の人に譲渡する(会社または会社の1つまたは複数の付属会社を除く)。しかしながら、その取引の直前に、会社の普通株式保有者が、その事件の直後に継続して存在する会社または譲渡人のすべての種類の普通株式の総投票権の50%以上の取引を直接または間接的に所有している場合は、根本的な変化であるべきではない；または(Iv)連続取締役は、少なくとも取締役会の多数を構成しなくなる；ただし、次のいずれかの場合、上記のいずれかについて根本的な変化が生じたとはみなさない：(A)任意の5株の最終報告販売価格
(B)根本的な変化を構成する1つまたは複数の取引のうち、少なくとも90%の対価格(断片的な株式の現金支払いを含まない)は、全国証券取引所で取引されているか、または全国市場でオファーされた株式からなる(またはその根本的な変化に関連する発行または交換時にそのような取引またはオファー)(またはその根本的な変化に関連する発行または交換の際にそのような取引またはオファーと呼ばれるべきである)。この等取引後、4.50%の株式交換可能優先株は、当該等上場取引証券(現金支払い断片株式を含まない)に変換することができる。
“購入日を根本的に変更する”は，4(A)節で与えた意味を持つべきである.
“基本変更調達通知”は，4(C)節で与えた意味を持つべきである.
“根本的に変化する調達価格”は，4(A)節で与えた意味を持つべきである.
“世界の4.50%転換可能な優先株”は、第11(A)(I)節に与えられた意味を有するべきである。
“所有者”または“所有者”とは、4.50%転換可能な優先株の記録保持者を指す。
“発行日”とは，2003年12月5日，4.50%転換可能な優先株の予定発行日をいう。
“初級株”とは、会社のすべての種類の普通株、及び取締役会が発行日後に設立した他の各種類の株式或いは4.50%が優先株シリーズを転換することができ、その条項は配当権利又は会社清算、清算又は解散時の配当権利において当該カテゴリ又はシリーズが4.50%に転換可能な優先株平価より高いか、又は4.50%と転換可能であることを明確に規定していない。
普通株の任意の日における“最終報告販売価格”とは、普通株がその日の終値(終値が報告されていなければ、購入と要価の平均値であり、両者が1つ以上であれば平均購入と平均価格)であり、この価格は、普通株を取引する主要な米国証券取引所の総合取引において報告され、普通株が米国国または地域証券取引所に上場していない場合、ナスダック全国市場で報告された価格を指す。この普通株が米国国または地域証券取引所に上場取引されておらず、関連日にナスダック全国市場に報告されていない場合、国家見積局または同様の機関が報告した普通株の関連日の場外取引市場での最新のオファーを最終販売価格とする。普通株がこのようなオファーをしていない場合、最終報告の販売価格は、会社がこの目的のために選択した少なくとも3つの国が認可した独立投資銀行のそれぞれの関連日における普通株の最終見積および重要価格の中点の平均値となる。
“清算優先権”とは、1株当たり4.50%の転換可能優先株に対して、50ドルである。
“強制変換日”は，8(B)節で与えられた意味を持つべきである.
“市価”とは、適用予定日(適用見込み日が取引日である場合、または非適用センチ定日の場合、その適用可能性特定日前の最終取引日)が終了した20取引日内に、普通株式最終報告の1株当たり販売価格の平均値を指し、当該20取引日期間内の最初の取引日が開始されてから適用日までの期間中に、本指定証明書項の換算率調整を招くイベントが発生することを考慮するために適切に調整される。
時価“とは、ニューヨーク証券取引所(または他の全国的な証券取引所または自動見積システム、普通株がその後、その上に看板または許可オファーをかける)の5取引日以内の普通株の平均終値を意味し、普通株がそのような上場または許可オファーがない場合、取締役会が普通株式公正価値として誠実に決定した金額を意味する。
“最高変換率”は，第7(F)(Viii)節で与えられた意味を持つべきである.
“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所を意味する。
“高級社員”とは、会社の会長、総裁、総裁副会長、財務主管、秘書またはアシスタント秘書を意味する。
“高級乗組員証明書”とは、2人の高級乗組員が署名した証明書を意味する。
“弁護士意見”とは，譲渡エージェントが受け入れ可能な法律顧問の書面意見である.弁護士は会社や振込代理の従業員や弁護士であってもよい。
“平価株”とは、取締役会が発行日または後に設立された任意のカテゴリの配当金または優先株系列を意味し、その条項は、配当権利または会社清算、清算または解散時の配当権利が4.50%の転換可能な優先株平価となることを明確に規定している。
支払い代理人“とは、会社が会社を代表して4.50%変換可能な優先株の任意の株式の配当金または基本的に購入価格を変動させることを許可した誰かを意味する。最初に、支払代理人は会社でなければならない。
“人”とは、個人、会社、一般共同企業、有限責任組合企業、有限責任組合企業、合営企業、協会、株式会社、信託、有限責任会社、非法人組織、政府及びその機関、支店を指す。
“登録違約”は，3(B)節で与えられた意味を持つべきである.
“登録権協定”とは、2003年12月5日に会社、シティグローバル市場会社、美林、ピアース、
Fenner&Smith Inc.と他のいくつかの4.50%は優先株を変換可能な初期買手である.
“米国証券取引委員会”または“委員会”は、米国証券取引委員会を意味する。
“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。
“証券登録簿”とは、会社のオフィスに保管されている記録の4.50%が優先株保有者に変換可能な証券登録簿を指す。
“保安登録官”は保安登録簿を持っている人でなければならないが、当社は最初に保安登録員に指定される。
“高級株”とは、取締役会が発行日後に設立した各種類の株式或いはシリーズ優先株を指し、その条項は明確に規定しており、この種類或いはシリーズは株式権或いは会社清算、清算或いは解散時の配当権が4.50%より優先する転換可能な優先株である。
“棚登録書”とは、“登録権協定”の要求に基づいて、米国証券取引委員会に提出された譲渡制限証券を含む棚登録書をいう。
当社の普通株1株当たりの市価または当社付属会社またはその他の業務単位のいずれかの株式とは、前取引日からの連続10取引日(前取引日後の第5取引日を含む)内で毎日最新に公表されている販売価格の平均値であり、発行または割り当てについては計算が必要である。本明細書で使用される用語“納期”は、任意の発行または流通のために使用される場合、ニューヨーク証券取引所または証券取引所がある他の国の地域取引所または市場で正常に取引される第1の日を意味し、証券は、そのような発行または流通の権利を得る権利がない。
“附属会社”とは、会社又は一又は複数の他の子会社、又は会社及び一又は複数の他の子会社が、議決権を有する株式の50%以上を直接又は間接的に所有する者をいう。本定義において，“議決権のある株”とは，通常取締役選挙議決権を持つ株であり，いつでも，高級株が何らかの意外な状況でこのような議決権がない場合にのみである.
“取引日”とは、(I)ニューヨーク証券取引所、ナスダック国立市場または他の国の証券取引所に証券が上場し、取引またはオファーを受け入れる場合に適用される場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダック国家市場または他の国の証券取引所が営業を開放する日、または(Ii)適用証券が上場していない場合、取引またはオファーを受け入れる場合、土曜日または日曜日以外の任意の日、またはニューヨーク州の法律、法規または行政命令の認可または銀行機関の閉鎖が義務付けられている日以外の任意の日を意味する。
“取引例外”は，第7(A)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである.
4.50%転換可能な優先株の任意の決定日における“取引価格”とは、1株当たり4.50%転換可能な優先株二次市場オファーの平均値である
ニューヨーク時間午後3：30頃、転換エージェントは、転換可能な優先株の5，000，000ドルで会社が選択した独立した3つの独立した国家認可証券取引業者から取得した株を4.50%で清算するが、変換エージェントがこのような3つのオファーを合理的に得ることができない場合は、2つのオファーの平均値を使用し、変換エージェントがこのようなオファーを合理的に得ることができる場合は、このオファーを使用しなければならない。転換エージェントが国が認めた証券取引業者から4.50%転換可能な優先株5，000，000ドルに対する少なくとも1つの清算優先権のオファーを合理的に得ることができない場合、取引価格は、普通株販売価格と当時適用される転換率との積の95%未満とみなされる。
“譲渡エージェント”とは，会社が正式に指定した4.50%変換可能な優先株譲渡エージェントである.最初に、同社は譲渡代理となる。
譲渡制限証券“とは、1株当たり4.50%の転換可能優先株(または4.50%転換可能な優先株が普通株に変換可能な株式)を意味し、(I)当該証券またはその前身が証券法に基づいて有効に登録され、棚登録声明に従って販売された日まで、(Ii)当該等証券または前身が証券法第144条に従って公衆に割り当てられるか、または証券法第144(K)条に基づいて販売可能な日、または(Iii)当該4.50%交換可能優先株の発行が停止された日を意味する。
“投票権種別”は，第5(A)(I)節で与えられた意味を持つべきである.
“投票権トリガイベント”とは、会社が6四半期以上(連続するか否かにかかわらず)4.50%の転換可能な優先株を発行できなかった配当金を意味する。
任意の者の場合、“議決権を有する株式”とは、当該株式を保有する者が保有する任意の種類または複数の株式証券(いつでも、または高級株式種別が意外な場合にのみ投票権がない場合にのみ)、一般に、その者の取締役会メンバーまたは他の管理機関の選挙で投票する権利がある。本定義の場合、“株式”は、任意の者の場合、会社の株式または共同権益の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(どのように指定されても)、およびこれに関連する任意およびすべての引受権証、オプションおよび権利(現在行使可能であるか否かにかかわらず)、その者の様々な普通株式および優先株を含む。
3.配当。
(A)発行された4.50%の交換可能優先株を持つ株主は、取締役会が自社の合法的な利用可能資金からの引き出しを発表した場合、清盤優先株1株当たり4.50%の年利(1株当たり年間2.25ドルに相当)で四半期ごとに支払う累積現金配当金(“配当率”)を得る権利がある。以下3(B)節で述べた場合，配当率を向上させることができる.各完全配当期間の支払配当金は、配当率を4で割って計算され、各配当支払日(2004年3月1日から)にその配当支払日の直前の四半期に支払われなければならない
この配当金支払日に適用される配当記録日の終値時に4.50%変換可能な優先株を保有する記録保持者。これらの配当金は、配当金を派遣する最近の日から累積しなければならず、または配当金が派遣されていない場合は、発行日から累積しなければならない(いずれか1つまたは複数の配当期間にかかわらず、取締役会が配当金を派遣したか否か、または当社が当該配当金の支払いに使用することができる合法的な資金を有するか否か)を行い、発行日からその後に日割りで累積し、獲得または発表の有無にかかわらず、必要とする。任意の部分配当期間の支払配当金は、360日の年度に経験した日数で計算され、この年度は12ヶ月30日の月からなる。累積未払い配当金は、年率4.50%で配当を積算し、本節3項に規定する方法で支払います。
(B)(I)2004年11月5日現在、“棚上げ登録書”が委員会に提出されていない場合、(Ii)2005年3月5日現在、“棚上げ登録書”が委員会によって発効が発表されていない場合、(Iii)“棚上げ登録書”の発効後、会社は、保有者が会社に何らかの必要な情報を提供してから5営業日以内に、当該目論見書又は文書に引用的に組み込まれた任意の文書の発効後の修正案、目論見書の補充、改訂又は補充文書を米国証券取引委員会に提出する。所有者が制限された証券の購入者に入札説明書を譲渡することを可能にするためには、(Iv)棚登録宣言が30日以内に有効または使用できなくなり、発効後の改正または取引法に従って提出され、有効な追加登録声明(上記(Iii)で許可された場合を除く)によって30日以内に有効または使用できないことを是正し、(V)任意の期間内の任意の一時停止期間の総継続時間が登録権協定に記載されているいくつかの制限(第I)、(Ii)項に記載されている各場合を超えることを是正するために、募集説明書を発行する必要がある。(Iii)、(Iv)及び(V)“登録失責”)、追加配当金は4.50%交換可能優先株に累積すべきであり、この等登録失責が発生した日から(ただし、含まない)登録失責が是正された日まで、この日付の後最初の90日に毎年0.25%及びその後毎年0.50%である(“追加配当”)である。4.50%の優先株交換可能株に転換して発行された普通株株式については、いずれも当該等登録失責発生日から登録失責是正日からの当時の適用株式交換価格では、追加配当金はその日後最初の90日に毎年0.25%とその後毎年0.50%の比率で累積される。先に述べた以外に、当社はその登録義務に関する他の金銭損害賠償責任を負いません。もし会社がこのような義務を履行できなかったら、追加配当金を得ることが所有者の唯一の金銭的救済方法になるだろう。
(C)任意の配当期間について宣言派または任意の4.50%交換可能優先株の任意の発行済み株式の配当を支払わないか、または任意の配当期間について4.50%の交換可能な優先株の任意の発行済み株式の任意の配当金を支払わないか、宣派および支払いまたは宣言された前のすべての配当期間のすべての配当を行わない限り、4.50%の交換可能な優先株のすべての発行済み株式の配当金を支払うのに十分な金を予約する。
(D)配当金または他の配当金または他の分配(平価株または初期株のような)または初期株(例えば、初級株)の株式のみで支払われてはならない配当または割り当てを発表してはならず、断片的な株式の代わりに支払われた現金を含まない)、または任意の平価株または初期株の配当または割り当てを発表、または支払いしてはならない
会社またはその代表は、任意の対価(または任意の平価株式または一次株式を償還するために、または任意の平価株式または一次株式を償還するために提供される任意の金)を償還、購入または他の方法で取得し、これらの株式(ただし、平価株式または一次株式(例えば、一次株式に属する)または(例えば、一次株式に属する)に変換または交換するための株式を除いて、すべての累積配当金を同時に宣言し、支払いするか、またはその配当金を支払うのに十分な金額を宣言および支払いしなければならない。発表、支払い、償還、購入または買収日前に終了したすべての配当金支払期間の4.50%は、優先株および任意の平価株を変換することができる。上述したように、4.50%が優先株及び任意の平価株がすべての配当金を発行していない場合、割合で配当金を発表及び支払いすれば、4.50%は優先株及びこの等価格株は譲渡及び配当を宣言することができ、4.50%は優先株及び当該等の他の平価株に変更可能な1株当たりの配当金額はすべての場合、4.50%が優先株及び当該等の他の普通株株式の1株累積及び未支払配当の割合と同じであることが宣言された。
(E)4.50%の転換可能優先株株を保有する所有者は、現金、財産または株式での支払いにかかわらず、全額累積配当金および追加配当金(ある場合)を超える4.50%転換可能優先株の任意の配当金を得る権利がない。
(F)配当記録日営業時間終了時に、4.50%の交換可能株を保有する保有者は、当該株式がその後転換した場合、又は自社が当該配当支払日に満期した配当金を支払うことができなくても、当該配当金支払日に当該等株式の配当を受け取る権利がある。しかしながら、任意の配当記録日の営業終了から適用される配当支払日の直前の営業日の営業終了までの間、変換のために提出された4.50%の転換可能な優先株は、その配当支払日の株式支払配当に相当する金額の支払いを伴わなければならない。しかしながら、(1)当社が強制転換日が配当記録日の後であり、その後の配当支払日または直前、または(2)これら4.50%の転換可能優先株を転換する際に何らかの累積および未支払配当が存在することを示した場合、これらの配当金を支払う必要はないが、この等累積および未支払配当金を限度とする。配当記録日に4.50%の交換可能な優先株を保有する所有者(又はその譲受人)は、対応する配当支払日に任意の株式を入札して転換に供することができ、その日に当社が4.50%の交換優先株について支払うことができる配当を獲得し、交換所有者は4.50%の交換可能な優先株株式を返送する際に配当金を支払う必要がない。前文第7条による自発的転換に関する規定を除いて、会社は、転換後の株式又は転換後に発行された普通株の配当金の支払い又は未払いの配当金を控除してはならない。
(G)任意の4.50%の株式交換可能な任意の配当支払い日または変換日(重大な変動が発生した場合を含む)が営業日でない場合、任意の支払場所において、配当(および追加配当(ある場合))は、その日に支払う必要はないが、次の営業日に支払い場所で支払うことができ、その効力および効力は、配当支払い日または交換日(重大な変動が発生した場合を含む)と同じであり、利息を累積することはない
当該配当金支払日又は転換日(どの場合によりますか)から当該営業日及びその後の期間内にこのように支払わなければならない金額。
(H)支払代理人は、書面の要求を提出した場合、その所有している任意の金又は財産を会社に渡して、4.50%転換可能な優先株に関連する任意の金額を支払わなければならないが、その金又は財産は2年以内に受領者がいないが、支払代理人は、当該等の差戻しを要求される前に、ニューヨーク市内で一般的に発行されている新聞に通知を掲載するように手配しなければならず、又は当該等所有者毎に郵送し、当該金又は財産はまだ受取人がいないことを通知し、当該通知が指定された日後、当該通知は掲載又は郵送日から30日未満であってはならない。当時まだ残っていたいかなる受取人もいない金銭或いは財産は、すべて会社を返却しなければならなかった。会社を返還した後，金銭又は財産を得る権利を有する所有者は，適用される遺棄物権法が他の者を指定しない限り，一般債権者として会社に弁済を求めなければならない。
4.根本的な変化。
(A)根本的な変化が発生した場合，所持者は購入を選択することができる.各所有者は、保有者の選択に応じて、当社が保有している任意または全部の当該保有者の4.50%を現金または小切手で購入することを要求する権利があり、購入日は当社が当該等の根本的な変更に関する通知を出した日から60日以上早くてはならず、当社が当該等の根本的な変更通知を出した日から90日後にも遅れてはならない(ただし、第4(H)節に規定する適用法律(“根本変更購入日”)の遵守を延期しなければならない)。4.50%の変換可能優先株は、50.00ドル(清算優先株を表す)の整数倍で買い戻される。当社は当該等4.50%転換可能優先株の価格(“基本変動買い取り価格”)を購入し、購入した4.50%転換可能優先株の株式数の清算価格の100%に等しく、基本変動購入日までの累積および未払い配当に加え、追加配当(あれば)を含む。
(B)根本変更の通知.支払代理人は、支払代理人が以下の通知を要求する日の少なくとも3つの営業日前(または支払い代理人が同意するより短い期間)に会社の要求を受けなければならない、または会社が要求した場合(または支払い代理人が同意したより短い期間内に)、会社名で、すべての所有者に自費で会社通知を郵送し、その根本的な変更の発生およびそれによって生じる購入権を通知し、第4(E)条に要求された資料を含み、その根本的な変更が発生した後の30日目または前にすべての所有者に送らなければならない。
(C)選択権の行使.4.50%交換可能優先株については、所有者の選択の下で、支払代理人は、ミシガン州ジャクソン市の事務所またはそのために設置された任意の他の事務所に、正式な書き込み譲渡を受けた4.50%の交換可能優先株を、添付ファイルA形式で記入された書面購入通知(“基本変動購入通知”)とともに、基本変更購入日の30日前または前に適切に記入しなければならないが、適用法に基づいて延期しなければならない。基本変更購入通知は、以下のように明記しなければならない
(I)証明された場合、所有者は、購入した4.50%が優先株式株式の証明書番号を変換することができるか、または証明されていない場合には、
基本的な変更調達通知は適切な預金管理プログラムに適合しなければならない
(Ii)所有者が50.00ドルまたはその整数倍でなければならない変換可能な優先株の株式数の4.50%を交付購入すべきであると判断し、
(Iii)この4.50%交換可能優先株は、購入日を基本的に変更して、4.50%交換可能優先株及び本指定証明書に記載されている条項及び条件に従って購入することに同意する。
(D)プログラム.会社は、本第4条に基づいて、転換可能な優先株を4.50%所有者に購入するか、または所有者が要求したときに50.00ドルの倍数を購入しなければならない。
当社が本第4節の規定に基づいて行った任意の買収は、基本的に変化する購入価格を交付することで完成しなければならず、所持者は基本変化購入日または4.50%転換可能な優先株の入金、譲渡または交付時間が遅い時間後すぐに基本的に変化した購入価格を受け取るべきである。
本プロトコルには，本条項第4(C)節に基づいて支払エージェントに基本変更購入通知を交付する任意の所持者が，基本変更購入日前営業日営業終了前の任意の時間に，本条項第4(F)条に基づいて支払エージェントに書面撤回通知を交付し，当該根本変更購入通知(全部または一部)を撤回する権利があるにもかかわらず，本条項第4(F)条に基づいて支払エージェントに書面撤回通知を渡す.
支払代理人は、任意の基本的な変更、購入通知、または書面撤回通知を受けた後、直ちに会社に通知しなければならない。
午前十時あるいは前(ニューヨーク時間)基本変動購入日には、会社は、支払エージェント(または会社または会社の関連会社が支払い代理としている場合は、分割して信託形式で保有しなければならない)に、4節で購入した4.50%の変換可能な優先株の基本的な変化に応じて総価格を購入するのに十分な資金を入金しなければならない。支払いエージェントは、購入日またはその4.50%の変換可能な優先株の帳簿登録移転または交付時間が後者よりも直後に、変換可能な優先株の基本的な変化購入価格を支払わなければならない。支払いエージェントが、本指定証明書の条項に従って保有する資金が、購入日を基本的に変更した後の営業日に4.50%変換可能な優先株の基本的な変化購入価格を支払うのに十分である場合、その日および後に、4.50%の変換可能優先株の発行を停止し、4.50%の変換可能な優先株の配当(追加配当を含む)は、4.50%の変換可能な優先株の帳簿振替または4.50%の変換可能な優先株が支払い代理人に交付されたか否かにかかわらず、累積を停止すべきである。一方、所有者の他のすべての権利は終了する(ただし、4.50%変換可能な優先株交付または譲渡時に購入価格を実質的に変化させる権利を得る権利は除外される)。この条項は法的に規定されたいかなる源泉徴収税も排除しない。
会社は、各支払代理人が書面で支払い代理人に同意することを要求しなければならない。支払代理人は、所有者の利益のために信託形態ですべての支払代理人を支払いとして保有しなければならない
購買価格が根本的に変化した。当社または当社の関連会社が支払代理を担当している場合は、支払エージェントが保有する資金として分離し、単独の信託基金として保有しなければならない。
任意の4.50%転換可能優先株の有効性、資格(受信時間を含む)、および受け入れ度に関するすべての問題は、会社が決定しなければならず、会社の決定は最終的で拘束力がある。
(E)根本変更の通知.会社は、証券登録所に保存されている証券登録簿に示された住所を所有者(及び法律の要件を適用する実益所有者)に通知(各通知を“会社通知”とする)を送信し、重大な変化が発生してから30日目(“会社通知日”)又は前に支払代理人に交付しなければならない。各会社通知は、所有者が記入した基本的な変更購入通知フォーマットを含むものであり、説明すべきである
(I)累積および未支払い配当を含まない適用可能な基本変動購入価格、通知時の転換率(および変換率の任意の調整)、および通知時に既知の場合、適用可能な基本変動購入日を4.50%について優先株支払い可能な配当金(追加配当金を含む)の金額を含む
(2)根本的な変化をもたらすイベントおよび根本的な変更をもたらす日付を示す
(Iii)根本的に変化する購入日をキャンセルする；
(4)所有者が購入権を行使できる最後の日を規定する；
(5)支払いエージェントを提供し、エージェントの名前およびアドレスを変換する
(Vi)変換可能な優先株の4.50%は、基本的に変化する購入価格の支払いを請求するために、支払いエージェントに返さなければならないことを要求する
(Vii)根本的変更購入通知が発行された4.50%変換可能優先株は、適用される根本的変更購入通知が本指定証明書の条項に従って撤回された場合にのみ変換可能であることが規定されている
(Viii)根本的な変更購入通知が発行されたが、撤回されていない任意の4.50%の変換可能な優先株の基本的な変更購入価格は、支払エージェントによって、購入日または4.50%の変換可能な優先株の入金転送または交付時間が遅い日の後に、支払いエージェントによって直ちに支払われなければならない
(Ix)本第4項に従って所持者が従わなければならない手順を決定する
(10)4.50%転換可能な優先株の転換権を簡単に紹介する
(Xi)当社が基本的な変更買収通知に含まれている4.50%の転換可能な優先株について当該等の基本的な変更購入価格を支払うことができない限り、配当(追加配当を含み、あれば)は、基本変更買収日以降に累積を停止することを約束する
(12)4.50%変換可能な優先株を提供するCUSIPまたはISIN番号；
(十三)購入申請通知を根本的に変更する撤回手続きを整備する。
会社の公告を提供する際には、会社はプレスリリースを発行し、ニューヨーク市で発行された新聞に、その会社の公告に含まれる情報を含む公告を発行するか、または会社が当時既存のウェブサイト上で、または会社が当時使用する可能性のある他の公共メディアを介してその情報を発表する。
会社の要求に応じて、当該通知の郵送日の少なくとも五営業日前に提出し、会社が費用を負担し、支払代理人は会社の名義で会社に通知しなければならない。ただし、すべての場合、会社から通知されたテキストは会社が作成しなければならない。
(F)調達通知の効力を基本的に変更する.当社は、本第4条に記載の基本変動購入通知を受信した後、当該基本変動購入通知を発行した4.50%交換可能優先株の保有者がその後(当該基本変動購入通知が本第4(F)条の規定で撤回された場合を除く)に、当該4.50%交換可能優先株について唯一の基本変動購入価格を受け取る権利を有する。支払いエージェントは、(X)この4.50%変換可能優先株の基本変動購入日(本第4節の条件を満たす限り)および(Y)この4.50%変換可能優先株の所有者が、この4.50%の変換可能優先株の交付または入金譲渡の時間(以下の両者の遅い者を基準とする)を本4節で要求した後、直ちに支払エージェントにこの基本変動購入価格を支払うべきである。4.50%の転換可能優先株の所有者が基本変動購入通知を発行した転換可能優先株は変換可能優先株に変換してはならない普通株式は、当該基本変更購入通知が交付された日又は後に、当該基本変更購入通知が本第4(F)条の規定に従ってまず有効に撤回された場合を除き、当該基本変更購入通知が本第4(F)条の規定に従って最初に有効に引き揚げられる。4.50%登録認証形式の変換可能優先株(“認証4.50%変換可能優先株”)の基本変更購入価格を支払う条件は、基本変更購入通知交付後の任意の時間(基本変更購入日前、当日または後にかかわらず)、この認証4.50%変換可能優先株(必要な裏書きとともに)を支払エージェントに交付しなければならないことであり、住所はミシガン州ジャクソン市の事務所、または支払い代理人がそのために設置された他の事務所である。このように証明された4.50%転換可能な優先株の基本的な変更購入価格は、購入日またはその証明された4.50%交換可能優先株受け渡し時間の後の日付を基本的に変更した後に即時に支払うことができる。
支払いエージェントが本指定証明書の条項に従って4.50%変換可能な優先株の基本変化購入価格を支払うのに十分な資金を持っている場合、その4.50%の基本変化購入日後の営業日に当該4.50%変換可能な優先株の基本的な変化購入価格を支払う
この日以降、4.50%の交換可能優先株の配当は累積を停止し、4.50%の交換可能株優先株が支払代理人に交付されたか否かにかかわらず、所有者の他のすべての権利も終了する(ただし、4.50%交換可能優先株交付時に基本的に変動する買収価格を受け取る権利は除く)。
基本変更購入通知は、午後5：00までのいつでも書面通知で支払いエージェントのオフィスに撤回することができます。それに関連して購入日を基本的に変更する前の平日のニューヨーク市時間に指定します
(I)証明がある場合、退出通知の提出に係る4.50%は、優先株の証明書番号を変換することができ、または証明されていない場合、書面脱退通知は、適切な保管プログラムに適合しなければならない
(Ii)撤回通知の提出に係る4.50%変換可能な優先株の株式数；および
(Iii)株式数の4.50%は、既存の基本的な変動購入通知によって規定されており、交付されたか、または当社によって購入される株式の50%の株式数を開示する。
(G)部分購入の4.50%転換可能優先株。部分的に購入した4.50%の転換可能優先株は、支払代理人のオフィスで(実物形式または帳簿形式で)提出しなければならない(会社の要求のように、その所有者または正式に書面で許可された所有者が会社が満足できる形で署名し、または会社が満足できる形で譲渡文書に署名しなければならない)、会社は署名しなければならず、譲渡エージェントはその所有者の要求に従って、4.50%変換可能な優先株を認証し、その保有者に交付しなければならない。交換として，4.50%の転換可能優先株の清算優先権に購入されていない部分がある.
(H)4.50%転換可能な優先株を購入する際に証券法の約束を守る。4.50%転換可能な優先株を購入する要約では、会社は、適用される範囲内でなければならない：(I)取引法の下の規則13 E-4および14 E-1(およびその任意の後続条項)を遵守する；(Ii)関連する付表(または任意の後続のスケジュール、表または報告書を“取引法”に従って提出する)(適用される場合)、および(Iii)本第4節に規定する時間および方法で本第4節の権利および義務を行使することを可能にするために、すべての適用可能な連邦および州証券法を遵守する。
(I)地下鉄会社に返済する。支払代理人は、4.50%転換可能優先株中にまだ受取人がいないと規定されている任意の現金又は財産を、支払代理人が所有している基本変動購入価格の支払いに同意した利息(あれば)を会社に返却しなければならない。ただし、会社が本条4項に従って納付した現金又は財産総額が、会社が基本変動購入日に購入を義務している4.50%を超える場合は、優先株又はその部分の基本変動購入価格総額を変換することができる場合は、直ちに
購入日を基本的に変更した後の第2営業日後、支払代理人は、支払代理人が支払いに同意した利息(ある場合)と共に任意の超過した部分を会社に返却しなければならない。
(J)上級乗組員証明書。会社の通知日の少なくとも5営業日前に、会社は支払代理人に上級者証明書を交付しなければならない(ただし、会社は上級者証明書に関連する事項を2つのこのような証明書に分類することを選択することができる)
(I)地下鉄会社が選択した支払い方法を改訂すること
(Ii)会社が支払を希望するか否かを確認する代理人は、本条例第4(E)条に規定する通知を会社に発行する。
5.投票。
(A)4.50%転換可能な優先株の株式は、次の規定またはミシガン州法律が時々別の要求がある限り、投票権を持たない
(I)任意の時間および任意の時間に投票権トリガイベントが発生した場合、4.50%の交換可能な優先株を持ち、任意の他の同様の投票権を行使可能な4.50%の交換可能な優先株または優先株証券を単一カテゴリ投票の所有者(“投票権カテゴリ”)として、取締役会が当時6人未満の取締役で構成されていない限り、次の株主総会または特別総会で取締役を2人追加選出する権利がある。取締役を増選した後、取締役会を構成する取締役数は相応の取締役数を増加させなければならない。
(Ii)当該等投票権は、以下では、投票権種別株式保有者と呼ばれる特別総会又は取締役を選挙するために行われる任意の株主周年総会で行使することができ、その後、当該等株主周年総会毎に行使することができ、4.50%が優先株株式に交換可能なすべての延滞配当金が全て支払われるまで、当該等投票権及び第5(A)(I)条により選択された取締役の任期は終了する。
(Iii)当該等の投票権が投票権種別株式保有者に帰属するいつでも、会社上級者は、投票権種別株式保有者の書面要求を開催することができ、当時発行された投票権種別株式投票権の少なくとも25%(25%)の株式記録所有者の書面要求に応じて、会社秘書に通知を出し、投票権種別株式保有者特別会議を開催することができる。当該等の会議は、株主周年総会に必要な通知を出して、実際に実行可能な最初の日に当社の株主周年総会の開催場所で開催し、又は株主周年総会がない場合は、取締役会が指定した場所で開催しなければならない。本第5条(A)第3項の規定があるにもかかわらず，次の期間内にこのような特別会議を開催してはならない
次の株主周年総会日直前60日以内に，第5(A)(I)条に基づいて行われる役員選挙は，当該年度株主総会で行われなければならない。
(Iv)取締役を選挙するための任意の会議において、投票権種別所有者が本定款で取締役を選挙する権利がある場合、投票権種別当時発行された株式の投票権の50%(50%)を超える株式を保有する保有者は、自ら又は代表を委任して出席し、当該種別取締役選挙の定足数を構成するのに十分である。4.50%を占める転換可能優先株の多数の株式を保有する4.50%転換可能優先株保有者は、代表を自らまたは委員会に出席させる際に賛成票を投じることで、任意の関係取締役を選出するのに十分である。
(V)本条第5(A)項により生成された投票権により選択された取締役のいずれかは、次年度株主総会に在任しなければならない(その任期が第5(A)(Ii)条により終了した場合を除き)、いずれかの当該取締役のいずれかの空席については、このように選択された残りの取締役の中で投票権種別の所有者のみが投票しなければならず、又は当該残りの取締役がいない場合は、本条第5節に規定する手順に従って開催された特別会議で投票により補填され、又は特別会議が開催されていない場合は、当該特別会議が開催される。次の年度株主総会で。このような投票権が終了すると，本第5条により選択されたすべての取締役の任期は終了する。
(Vi)任意の4.50%の転換可能な優先株の株式がまだ発行されていない限り、法律の規定がより大きな百分率を必要としない限り、当社は、(I)任意のカテゴリまたはシリーズの高級株(または高級株に変換可能な任意の証券)を設立、許可または発行することができない、または(Ii)指定された権利、優先株または(状況に応じて)個別に投票または同意するために会社定款の細則を改正することができない。4.50%は、優先株式株式保有者の特権または投票権を変換することができる。
(Vii)本条第5(A)節に記載された投票権を行使する際には、1株当たり4.50%の優先株交換可能株に1票の投票権がある。
(B)当社は、4.50%転換可能な優先株保有者の同意を得ずに、任意のカテゴリまたはシリーズの平価株または初期株を許可、増加または発行することができ、このような行動をとる場合、当社は、4.50%の転換可能な優先株保有者を保有する権利、優先権、特権、または投票権に悪影響を及ぼすとみなされてはならない。
6.清算権。
(A)会社に任意の清算、清算、または解散が発生した場合、任意であっても非自発であっても、4.50%の転換可能な優先株株式を保有する各所有者は、その株主に割り当てられる資産から会社が受領して支払う権利がある
株主は、任意の初級株について任意の支払いまたは分配を行うのではなく、任意の普通株(いかなる普通株を含むが、これらに限定されない)所有者の清算優先権に累積配当金および追加配当金を優先する。
(B)売却、転易、交換または移動(現金、株式、証券またはその他の代価と引き換えに)会社の全部または実質的なすべての資産または業務(その業務の清算、清算または解散に関連する者を除く)、または会社が他の人と合併または合併または合併するか、本条第6条の場合、自発的または非自発的な清算、清算または解散としてはならない。
(C)4.50%転換可能優先株の保有者に本条第6条に規定する全ての優先金額を支払った後、4.50%転換可能優先株の保有者は、会社の任意の残存資産を要求する権利がない。
(D)会社がいかなる清算、清算又は解散を行う場合、会社は4.50%の交換可能株の株式を保有する所有者に割り当てることができ、任意であっても非自発であっても、当該等保有者が第6(A)条に基づいて獲得する権利があるすべての金額を全数支払うのに不十分である場合は、当該等清盤、解散又は清盤時に4.50%の交換可能優先株の株式を保有するために当該等分配を行うことができず、比例して4.50%の株式交換可能優株の株式を比例して割り当てなければならない。すべての4.50%交換可能株および任意の平価株を保有する所有者が当該等清算、清算または解散時に獲得する権利があるすべての割当可能金額に比例して計算される。
7.変換します。
(A)転換権。保有者は、上記期間内に、以下の少なくとも1つの条件を満たす場合に、4.50%の変換可能優先株を普通株式に変換することができる
(I)前のカレンダー四半期の最終取引日に終了した30の連続取引日内に、少なくとも20取引日以内に最終報告された普通株式販売価格が最終取引日の普通株式転換価格の120%以上である場合、任意のカレンダー四半期(かつカレンダー四半期期間中のみ)に上場する
(Ii)任意の10取引日期間の直後の5営業日において、この期間の毎日、4.50%転換可能優先株(4.50%転換可能優先株保有者が本明細書に記載の手順に従って要求を提出した後に決定された)の各清算優先株の取引価格は、普通株販売価格とその際に適用される転換率との積の95%を下回る(取引例外)。しかし、10取引日連続期間中の普通株の平均終値が当時の現在の転換価格と当時適用された転換価格の120%との間である場合、所有者はその4.50%の転換可能な優先株を変換することができず、その取引価格条件を満たすいかなる転換についても、転換エージェントは取引価格を決定する義務がなく、会社が取引価格を決定することを要求しない限り、会社は所有者が提供しない限り、そのような要求を行う義務がない
取引価格は、普通株販売価格と当時適用される転換率との積の95%の合理的な証拠を下回るであろう。この場合、会社は、取引価格と普通株販売価格とそのときに適用される転換率との積の95%以上まで、次の取引日から開始し、各後続取引日に取引価格を決定するように指示しなければならない
(Iii)会社が合併、合併、または拘束力のある株式交換の当事者になった場合、その交換に基づいて、普通株は現金または財産(証券を除く)に変換され、この場合、所有者は、取引の実際の発効日の15日前およびその後の任意の時間に4.50%の転換可能な優先株を取引の実際の発効日から15日後まで提出することができる
(Iv)以下の場合において、会社は、(I)会社普通株資産、債務証券又は会社証券を購入する権利を所有する所有者に普通株式資産、債務証券又は証券を購入する権利を割り当てることを選択し、当該割り当てられた各株価値は、取締役会によって決定され、普通株が当該分配声明日直前の取引日の最終報告された販売価格の15%を超え、又は(Ii)普通株を購入する権利を有するすべての所有者に割り当てられ、期限は当該分配日後60日以内に満了する。発送声明日直前の取引日には、普通株最終報告の販売価格を下回る普通株。上記(I)及び(Ii)項については、当社は、配当日を含まない日までに少なくとも20営業日前に当該割当を行うことを保持者に通知しなければならない。当社が通知を出すと、所有者はその後のいつでも4.50%の転換可能な優先株を交換することができ、配当日を除くか、または当社がその発送前の営業日の早い営業日の早い時間にしないと発表するまで、しかし、所有者が発送に参加して転換を行わないことができれば、所有者はこの転換権利を行使することができない。本明細書で使用される“配当金除去日”という言葉が任意の発行または割り当てに使用される場合、普通株は、取引所または市場で正常に取引される第1の日を指すべきであるが、そのような発行または割り当てを受ける権利はない。
初期転換率は1株5.0541株普通株/4.50%転換可能優先株であり、本明細書で説明した場合によって調整される可能性がある。会社は普通株式の任意の断片的な株式の代わりに現金や小切手を渡さなければならない。4.50%の転換可能優先株が清算優先権の整数倍である限り、保有者は、その全4.50%未満の転換可能優先株を変換することができる。
4.50%の変換可能な優先株は、4.50%の転換可能な優先株が取引終了後のいつでも支払われるにもかかわらず、配当記録日の取引終了時に4.50%の転換可能な優先株を有する所有者が配当金支払いを受けるであろう。4.50%任意の配当記録日の営業終了から直前の配当金支払日から営業開始までの期間内に、所有者が提出した転換可能な優先株を添付しなければならない
支払いは、保有者がこの4.50%交換可能な優先株について受け取る配当金に相当する金額を支払うが、(1)当社が配当記録日の直後であり、直前の配当日または前または前に、または(2)これらの4.50%の交換可能優先株を変換する際に累積して支払われていない配当が存在することが指定されている限り、これらの配当金を支払う必要はない。
4.50%の変換可能優先株を変換するためには、保持者は、(I)添付ファイルbの形式で記入し、撤回不可能な変換通知(“変換通知”)に手動で署名しなければならない(“変換通知”)(または通知に完了し、手動で署名するファクシミリ)、その通知をミシガン州ジャクソン市にある変換エージェントまたは変換エージェントがそのために設置した任意の他の事務所に渡し、(Ii)変換可能な優先株の株式4.50%を変換エージェントに渡す。(Iii)エージェントまたは会社の要求を変換する際に適切な裏書きおよび譲渡ファイルを提供し、(Iv)必要に応じて任意の譲渡または同様の税金を支払う。
(B)プログラムを改造する.4.50%の転換可能優先株を転換するためには、保有者は本節の第7条と4.50%の転換可能優先株の要求を満たさなければならない。所有者がこれらの要求をすべて満たす日付は変換日(“変換日”)である.当社は、可能な範囲内でできるだけ早く普通株式の株式を代表する全世界証券を更新し、保有者の普通株式中の権益を記録し、あるいは両替代理を通じて両替時に発行可能な普通株の全株式数の証明書及び現金又は小切手を記録し、本定款第7(C)節で決定した任意の断片的な株式の代わりにしなければならない。株式登録者は、転換日以降、登録された株主とみなされる。しかしながら、会社の株式譲渡帳簿が閉鎖された任意の日に4.50%の転換可能な優先株を提出することは、その日付が変換後に普通株式の1人以上をその日の1人以上の普通株式所有者として受け取る権利があるわけではないが、この差戻しは、その後の株式譲渡帳簿の開放の次の日の営業終了時に当該普通株式の1人以上を所有目的の1人以上の所有者に受け取る権利があることを有効に構成しなければならない。この等株式交換は、当社の株式名義変更帳簿がまだ決済されていないように、このような4.50%の交換可能優先株を引渡して、交換当日の有効株式交換比率で計算しなければならない。4.50%の転換可能優先株変換後、この人は4.50%の転換可能優先株の所有者ではなくなった。
第7(F)節の規定又は本指定証明書に別途規定がある以外は、任意の普通株の配当金又はその他の分配を支払うか調整してはならない。
4.50%の転換可能優先株を変換する際に、変換された4.50%の変換可能優先株に関連する累積配当部分は、普通株式(現金または小切手支払い(ある場合は)の代わりに現金または小切手と一緒に支払う)によって所有者に全額支払うのではなく、解約、消滅または没収とみなされ、本項に従って変換された4.50%の転換可能な優先株の株式と、その普通株の公平な市場価値(その任意の現金または小切手と一緒に)と交換するために、その所有者に全額支払われる
(B)(断片的株式の代わりに現金または小切手で支払う配当金)は、転換日までの累積配当金と交換するために発行されたものとみなされ、普通株式(および現金または小切手支払いに関する任意の公平市価に関する残高(ある場合)は、本細則条文に従って変換された4.50%が優先株に交換可能な清算優先権を交換するために発行されたものとみなされるべきである。
部分転換の4.50%転換可能な優先株を渡した後、会社は4.50%転換可能な優先株の新株を署名すべきであり、譲渡エージェントは認証を行い、それを所有者に渡すべきであり、数量はすでに提出された4.50%の転換可能な優先株の未転換部分に相当する。
4.50% の転換優先株式を転換することができる最終日が、転換代理店の所在地における法定祝日である場合には、その法定祝日でない翌日に、その転換代理店に 4.50% の転換優先株式を引き渡すことができます。
(C)断片的な株式の現金または小切手支払い。4.50%の転換可能優先株を転換する場合、会社は普通株の断片的な株式を発行してはならない。逆に、会社は、断片的な株式の現在の市場価値と交換するために、現金(または会社小切手)を交付しなければならない。断片的株式の現在の時価は、転換日直前の取引日の全普通株の最終報告販売価格に端数金額を乗じ、積積を最も近い整数分に四捨五入することによって、最も近い1/10，000株として決定されなければならない。
(D)転換時の税金。保有者が4.50%の転換可能優先株を変換する場合、会社は変換後に普通株式を発行する際に満期になる任意の書類、印紙、または類似発行または譲渡税を支払わなければならない。しかし、持株者は、持株者が所有者の氏名以外の名称で株式を発行することを要求するために納付すべきいかなる税金を納付しなければならない。変換エージェントは，変換エージェントが納付すべき税金を支払うのに十分な金を受け取るまで，所有者以外の名前で発行されるため，所有者以外の名前で発行されることを代表する普通株の株式の交付を拒否することができる.この条項は法的に規定されたいかなる源泉徴収税も排除しない。
(E)会社のチノ。本プロトコル項目のいずれか4.50%の変換可能な優先株を発行する前に、会社は、必要に応じて、4.50%の変換可能な優先株の変換を可能にするために、その許可されているが発行されていない普通株式から十分な数の普通株式を予約しなければならない。
4.50%転換可能な優先株を転換した後に交付されたすべての普通株は新たに発行された株式或いは在庫株であるべきであり、適時かつ有効に発行し、十分に配当金と評価できないべきであり、優先購入権を享受すべきではなく、いかなる留置権或いは逆請求権も享受すべきではない。
4.50%転換可能な優先株(例えば、ある)の転換後、会社は直ちにすべての連邦および州証券法を遵守して、普通株の注文と交付を規範化し、すべての普通株の当時の上場またはオファーの各国の証券取引所または場外取引または他の国内市場での上場またはオファーを促すべきである。
(F)換算率の調整。転換率は時々調整すべきで、繰り返してはいけません。具体的には以下の通りです
(I)会社が、(A)普通株上でその株式のみで配当金を支払うか、または分配すべきである場合、(B)発行された普通株をより多くの株式に細分化し、(C)発行された普通株をより少ない株式に統合する。または(D)その普通株式を再分類すると、変換のために変換のために提出された任意の4.50%の交換可能優先株の所有者が、上記のいずれかのイベント発生後に所有または請求する権利がある当社の普通株式の数を受け取る権利があるように、記録日または有効日の直前に変更する権利があるように調整されなければならない。配当又は割当については、本第7(F)条に基づく調整は、適用された記録日の直後に発効しなければならず、会社普通株の細分化、合併又は再分類の場合は、適用された発効日の直後に発効しなければならない。上記(A)項に記載されたタイプの任意の配当金または割り当てがこのように派遣または行われていない場合、換算率は、そのとき配当金または割り当てが宣言されていないときに有効である換算率に再調整されなければならない。
(Ii)会社がすべての普通株式所有者に権利又は株式承認証を発行し、その権利又は株式承認証の発行日から60日以内に満了する権利を有するようにしなければならない場合、当該記録日は、当該株式又は株式権証を取得する権利がある株主を決定するために定められたものである。記録日直後に有効な換算率は、記録日直後に有効となる換算率に以下のスコアを乗じて決定される換算率に等しくなるように調整されるべきである：(A)分子は、記録日に発行された普通株式数に引受または購入のための追加普通株式数を加えなければならない。及び(B)分母は、記録日に発行された普通株式数であり、当該等権利又は株式証明書を発行する発行済み株式総数の総発行価格を加えて、当該記録日又は当該配当金の直前の取引日の普通株式市価当たりに購入した株式数でなければならない。当該等の調整は、当該等の権利又は株式証明書の発行時に連続して行われ、当該等の権利又は株式証を受領する権利がある株主の記録日が翌日に市を開いた後、直ちに発効しなければならない。普通株式株式が当該等権利又は株式承認証の満了後も交付されていない場合は、株式交換比率はその時点で発効した株式交換比率に再調整しなければならないが、当該等の権利又は株式証明書を発行する際に行われる調整は、実際に交付された普通株式数のみを基礎とする。当該権利又は株式承認証がこのように発行されていない場合、変換率は再び
換算率に調整され、当該等の権利又は株式証明書を受け取る権利を有する株主の記録日が確定していない場合には、その換算率が発効する。任意の権利または株式承認証があるかどうかを判断して、所有者が市価より低い価格で普通株を引受または購入する権利があるかどうかを判断する際、およびそのような普通株の総発行価格を決定する際には、会社がそのような権利または株式承認証について徴収した任意の代価を考慮しなければならず、その対価の価値(例えば、非現金)は取締役会によって決定される。
(Iii)会社が、その任意の証券の任意の資産、債務証券または権利または承認株式証をすべての普通株式所有者に配当または他の方法で購入しなければならない場合((A)本条例第7(F)(I)条または第7(F)(Ii)条に記載の任意の配当金、分配または発行、および(B)現金のみで支払われる任意の配当金または分配)(本第7(F)(Iii)条のいずれかは、本条項第7(F)(Iii)条において“分配済み資産または証券”と呼ばれる)。割り当て支払日の12ヶ月前にそのすべての普通株式所有者に行われた任意の他の均等割り当ての総額と共に、割り当ては、本条第7(F)(Iii)条に従って調整されておらず、割り当てが発表された直前の取引日の市場価格の15%を超える。以下の記録日の取引終了直前の有効な換算率に以下のスコアを乗じて決定される換算率に等しくなるように換算率を調整すべきである：(A)分子は、その記録日または配当または配当割り当て日の直前の取引日の1株当たり市場価格である普通株であるべきであり、(B)分母は、(1)普通株式に適用される割り当てられた資産または証券が、記録日または配当または割り当て除利日の直前の取引日(より早い者を基準とする)の1株当たりの市価から減算されるべきである(2)普通株に適用される割り当てられた資産または証券は、記録日または配当または割り当て日の直前の取引日(最終決定であり、支払い代理人に提出された証明書に記載されている)に決定されなければならない公平な時価である。このような調整は、このような割り当てを得る権利がある株主の記録日を決定した後、直ちに発効しなければならない。しかしながら、(A)普通株に適用される割り当てられた資産または証券部分の公平な市場価値が、そのような割り当てを得る権利がある株主の記録日の市場価格以上であるか、または(B)このような割り当てを得る権利のある株主の確定記録日における普通株の市場価格が、分配された資産または証券の1株当たりの公平な市場価値よりも1.00ドル以下高い場合には、上記の調整の代わりに、各所有者が転換時に、普通株株式を除いて、資産、債務証券または権利または株式承認証の種類および額を取得する権利があるように十分な準備をすべきであり、これらの資産、債務証券、権利または株式承認証は、割り当てられた資産または証券を含み、前記所有者が記録日の直前に前記4.50%の転換可能な優先株を変換する場合、前記所有者は、そのような資産、債務証券、権利または株式承認証を受け取るであろう
このような割り当てられた株主の決定を得る権利がある。このような割り当てがこのように支払われていない場合、変換率は、そのような割り当てが宣言されていない場合に有効な変換率に再調整されなければならない。
(Iv)会社が必要である場合：(A)任意の四半期財政期間中に、配当または他の方法で、すべての普通株流通株保有者に、(B)第1四半期の財務期間内にすべての普通株式流通持株所有者に行われる他の全現金または全小切手分配と、(C)任意の現金および公平な市価とを組み合わせて、すべての普通株流通株保有者に総額現金の任意の分配を行う。会社又は会社のいずれかの付属会社が当該四半期財政期間中に普通株式の全部又は一部の株式の任意の入札又は交換要約について支払う対価の任意の入札又は交換要約(任意のばらつき入札要約について支払う対価を除く)が満了した場合には、$0に記録日の発行済み普通株式数の積を超える場合には、それぞれの場合において、換算率は、分配を得る権利のある普通株式所有者を決定する記録日の取引終了直前の有効な換算率に等しい換算率に調整すべきであり、以下の点数を乗じるべきである：(A)分子は、(A)分子は、その記録日または配当日の直前の取引日前の株式市場価格であるべきであり、(B)分母は、(1)普通株の記録日または割り当て前の取引日の市場価格であるべきである。前記配当金または配当配当日直前の取引日に、(2)$0から(3)を減算することにより、(X)第(A)項に記載の取引に割り当てまたは対応する総合金額に等しい額を加算し、(Y)当該記録日に発行された普通株式数であって、当該調整は、当該割り当てられた株主を受領する権利がある記録日を決定した直後に有効となる。
(V)本協定第7(F)(Iii)条によれば、会社がすべての普通株式所有者に任意の分配を行う場合は、会社の子会社又は他の事業単位の持分を含む。換算率は、換算率に等しく調整し、このような割り当てを得る権利のある普通株式所有者を決定するために決定された記録日の営業終了直前に有効な換算率を乗じ、(1)分子を(X)その記録日の普通株1株当たり剥離市場価格に(Y)会社子会社または他の業務単位の当該記録日における剥離1株当たりの市場価格を乗じ、(Ii)分母をその記録日の普通株の剥離市場価格とする。この等調整は、当社付属会社又は他の業務単位の持分配分発効日後10取引日に発効する。
(Vi)4.50%交換可能優先株を変換する場合、保有者は、変換後に発行可能な普通株式に加えて、当社によって実施される任意の将来の株主権利計画に従って発行される権利(変換時または前に普通株式から分離されるイベントが発生しても)、変換前に満了、終了、またはそのような権利計画に従って償還または交換されない限り、取得しなければならない。4.50%転換可能優先株保有者がその4.50%転換可能優先株を変換する際に前記株主権利計画下の権利を取得した場合にのみ、本第7(F)条に従って当該株主権利計画に関連する他の調整を行うことができない。
(Vii)第7(F)条において、いつでも発行された普通株式数は、自社国庫が保有する株式を含むべきではないが、断片的な普通株の代わりに発行された株式について発行された株式を含むべきである。会社は会社の金庫が保有する普通株式にいかなる配当金を支払ったり、いかなる分配を行ったりしてはならない。
(Viii)：上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、本項第7(F)(Iii)条又は第7(F)(Iv)条に基づいて調整されるため、換算率は、本第7(F)(Viii)条に規定される最高変換率(“最高変換率”)を超えてはならない。最高転換率は、最初は6.5703であり、通常株式の任意の株式配当金または細分化または組み合わせを時々適切に調整すべきである。最高変換率は、本プロトコル第7(F)(I)節または第7(F)(Ii)節のいずれのイベントによる調整にも適用できない。
(G)計算方法.交換株価を調整する必要はなく、調整がその時点で発効することを要求する交換株価を少なくとも1%増加または減少させない限り、必要な任意の調整は繰り越しされ、その後の任意の調整で考慮されるであろう。本節の第7項に記載する以外に、普通株式又は普通株に変換又は交換可能な任意の証券、又は上記のいずれかの権利を有する証券の発行は、換算率を調整してはならない。行われたどんな調整も繰り越して、その後のどんな調整でも考慮されなければならない。本細則第4節および第7(F)節および本第7(G)節によるすべての計算は，最も近い1分または1/10，000株(場合に応じて)で計算すべきである.
(H)調整が不要な場合.変換率を調整する必要はありません
(I)会社の配当金または対処証券利息を再投資し、任意の計画に従って追加のオプション金額を普通株に投資することを規定する任意の既存または将来計画に従って任意の普通株を発行する
(Ii)会社またはその任意の付属会社の、または会社またはその任意の付属会社が負担する任意の既存または将来の従業員、取締役またはコンサルタント福祉計画または計画に従って、任意の普通株式を発行するか、またはその株式を購入するオプションまたは権利；
(Iii)上記(Ii)条に記載されておらず、本指定証明書の日まで返済されていない任意のオプション、株式承認証、権利または行使可能、交換可能または変換可能証券に従って任意の普通株式を発行すること；
(4)普通株式面価値が変化するか、または無額面価値が発生するか
(V)累積配当金および未支払配当金(追加配当を含む、ある場合)のための配当金、または
(Vi)所有者が普通株式保有者が取引に参加する基準および通知に基づいて取締役会が公平かつ適切であると判断した場合に合併または合併に参加すべきかどうかを考慮するが、当該証券のために指定された株式交換期間が満了するまでのいずれかの時間に証券の転換が要求される場合、所有者が取引に参加する基準は不公平とみなされる。
4.50%転換可能優先株が現金、資産又は財産に変換可能な範囲内(当社の株式又は本条例第7条(L)に適用される証券を除く)は、その後、現金、資産又は財産を調整してはならない。待たなければならない現金は利息を貯めてはいけません。
(I)調整通知書。換算率が調整されるたびに、会社は直ちに所持者に調整通知を郵送しなければならない。会社はその通知を変換エージェントに提出しなければならない。この証明書は明らかな誤りがなければ、正確な確実な証拠を調整するためである。どの変換エージェントも，その証明書を参照したい保持者に証明書を提示する以外は，どのような証明書に対しても何の責任も持たない.
(J)自発的な昇給。本規約第7(F)節に要求される換算率の向上に加えて、会社は、取締役会が適切であると判断した場合に、任意の配当または株式割当(または株式買収権利)または所得税目的によって普通株式購入権利とみなされる任意の所得税または普通株式購入権利を回避または減少させるために、換算率を向上させることができる。法律の適用が許容される範囲内で、当社は時々一時的または他の方法で株式交換比率を少なくとも20日間増加させることができ、その間に増加した金額は撤回できないことを前提とし、取締役会は株式交換比率を増加させることが当社の最適な利益に合致することを決定しなければならず、この決定は最終決定とすべきである。このように変換率が向上するたびに，会社は保持者に郵送し，増加に関する通知を変換エージェントに提出すべきである.参照通知を希望する任意の所有者に通知を提示することに加えて、変換エージェントは、そのような通知に対していかなる義務または責任を負わない。会社は転換率を上げて発効した日から少なくとも15日前に通知を出さなければなりません。通知は増加した転換率とその有効期間を説明しなければならない。
(K)ある行動の前に所持者に通知する.以下の場合：
(I)*会社は、本条例第7条(F)条に従って換算率を調整する必要がある株式の配当金(または任意の他の分配)を発表しなければならない
(Ii)*会社は、任意のカテゴリの任意の株式または任意の他の権利または株式承認証を引受または購入するために、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に権利または株式承認証を付与することを許可しなければならない
(Iii)会社の普通株式の任意の再分類または再構成(発行された普通株の細分化または合併、または額面の変化、または額面から額面への、または額面から額面への)、または会社が一方として、会社の任意の株主の承認を得る必要がある任意の合併または合併、または会社の完全または実質的にすべての資産を売却または譲渡すること；
(Iv)企業の自発的または非自発的な解散、清算、または清算；
会社は、できるだけ早く変換代理店に通知を提出し、証券登録簿上の各所有者の住所に郵送しなければならない。いずれの場合も、当該通知は、以下に指定される適用日の少なくとも15日前に、(X)当該配当金、割り当て又は権利又は株式証明書の目的のために記録された日、又は(Y)当該等の再分類、再分類、合併、又は(Y)当該等の再分類、再編、合併又は合併の日、又は(Y)当該等の再分類、再編、合併、合併、又は(Y)当該等の再分類、組換え、合併、又は(Y)当該等の再分類、再編、合併、又は(Y)当該等の再分類、再編、合併、並びに(Y)合併、売却、譲渡、解散、清算または清算が発効または発生することが予想され、普通株式所有者が、その普通株式を証券または他の交付可能財産に交換する権利がある日を、再分類、再分類、合併、合併、売却、譲渡、解散、清算または清算する権利があると予想される。通知または通知が発行されていないことには、配当、分配、再分類、再分類、合併、合併、売却、譲渡、解散、清算、または清算の合法性または有効性に影響を与えない欠陥がある。
(L)再分類、合併、合併、株式交換または売却に拘束力のある影響。(1)普通株式流通株の任意の再分類または変更(額面変更または額面から額面に変更するか、または額面から額面に変更するか、または分割または合併の結果による)、(2)会社が他人の任意の合併、合併、合併または拘束力のある株式と交換し、普通株式所有者がその普通株に関連してまたは交換された株式、証券または他の財産または資産(現金を含む)を得る権利がある場合のうちの1つが発生する。または(Iii)会社の財産および資産を全体としてまたは実質的に任意の他の人に売却または譲渡しやすく、普通株式所有者が、そのような普通株に関連して、またはそのような普通株を交換するための株式、証券または他の財産または資産(現金を含む)として受け取る権利がある場合、会社または相続人または購入者(どの場合に応じて)は、ミシガン州の法律に従って本指定証明書の改正を提出するように手配しなければならない。条件は、4.50%転換可能な優先株の1株当たり、株式および他の証券または財産または資産(現金を含む)の種類および金額に変換可能でなければならず、このような再分類、変更、合併、拘束力のある交換、いくつかの発行可能な普通株の保有者が、再分類の直前に変換可能な優先株を変換することができる場合、株式および他の証券または財産または資産(現金を含む)の種類および金額に変換することができることである
変更、合併、拘束力のある株式交換、売却または譲渡。修正された“指定証明書”は、本第7条に規定する調整と可能な限り同等の調整(L)を規定しなければならない。
会社は改訂された指定証明書に署名した通知を各所持者に郵送することを手配しなければならない。住所は証券登録簿にあり、提出後20日以内である。その通知が送達されなかったことは、補充契約の合法性または有効性に影響を与えてはならない。
本節第七項(L)の上記規定は、後続の再分類、変更、合併、拘束力のある株式取引所、売却及び譲渡にも適用される。
本第7節(L)を任意のイベントやイベントに適用すれば，本第7節(F)節は適用できない.
(M)変換剤の責任。転換代理店は、いかなる時間においても、いかなる所有者に対してもいかなる責任も有しておらず、転換率を計算する責任があるか否かを決定するか、転換率を任意の調整する必要があるか否かを決定するか、またはそのような調整を行う際の性質、範囲または計算、またはそのような調整を行う際に採用される方法、または本プロトコルまたは任意の改訂された指定証明書によって提供される雇用者について、そのような調整を行う必要があり、関連する高級船員証明書に基づいて保障しなければならない。変換エージェントは、任意の普通株または任意の証券または財産の有効性または価値(または種類または金額)について責任を負う必要はなく、そのような普通株または任意の証券または財産は、任意の4.50%で任意の4.50%で変換可能な優先株変換後に発行または交付することができ、変換エージェントはこれについて何も述べていない。変換エージェントは、本第7(M)条に記載されている会社の任意の職責、責任、またはチノに責任を負うために、任意の4.50%の転換可能な優先株を引き渡した後に、任意の普通株または株式または他の証券、財産または現金を発行、譲渡または交付することができない会社に責任を負わない。前述の一般性を制限することなく、変換エージェントは、本第7条に記載された任意のイベントが発生した後に変換可能優先株を変換する際に受け取るべき株式、証券又は財産(現金を含む)の株式の種類又は額に関係する4.50%の変換可能な優先株を変換する際に受け取るべき株式、証券又は財産(現金を含む)の株式の種類又は額に係る責任を負うべきではないが、このような規定の正しさの確実な証拠を受け入れることができ、以下の規定に従って保護されなければならない。これに関連する高級船員証明書(会社は、任意の改訂された指定証明書を作成する前に、変換エージェントにその証明書を提出する義務がある)。
(N)同期調整.本プロトコル第7(F)節が，本プロトコル第7(F)(I)節，第7(F)(Ii)節，第7(F)(Iii)節または第7(F)(Iv)節の1つ以上の規定により変換率を調整し，かつ，このような調整を引き起こす割当ての配当記録日が同一日に発生することを要求する場合は，まず本プロトコル第7(F)(Iii)節の規定を適用し，次に本プロトコル第7(F)(I)節の規定を適用し，第3本プロトコル第7(F)(Ii)節の規定を適用すべきである.ただし，第7(N)節のいずれの内容も，第7(F)(Viii)節で規定された最大変換率は，第7(F)(I)節または第7(F)(Ii)節の任意のイベントによる任意の調整の原則には適用できない.
(O)連続調整。本契約第7(F)節により変換率を調整した後，第7(F)節に応じて調整する必要がある後続イベントは，このように調整された変換率を調整する必要がある.
(P)一般的に考える.本第7条の要求に基づいて換算率を連続的に調整する場合には、市場価格に応じて必要又は適切な調整を行い、本第7条の意図を実現し、取締役会が誠実に決定した不公正又は不公平な結果を回避する。
(Q)会社が最終決定する。取締役会が本第7条に基づいて行わなければならない任意の決定は決定的であり、保持者に拘束力を持たなければならない。
8.強制変換。
(A)2008年12月5日以降の任意の時間に、当社は、その選択権に基づいて、4.50%の転換可能優先株全て(部分ではないが)を1株当たり4.50%の転換可能優先株に自動変換させる権利があり、(I)清算優先権を(Ii)当時有効な転換価格の商数で割った4.50%に相当する転換可能優先株と交換し、それによって生成された普通株式断片株式は、第7(C)条に従って決済される。当社は、本第8条(A)項に従って、その強制転換の権利を行使することができるが、最終報告の普通株販売価格が転換価格の130%以上であることを前提とし、任意の30日間連続するニューヨーク証券取引所(または他の国の証券取引所または自動見積システム、普通株がその後に上場または許可オファー)の有効取引日内に、当該30日間の最後の取引日を含む少なくとも20の取引日があり、会社が第8条(B)条に記載されている強制変換のプレスリリースを発行する前の取引日までである。
(B)第8(A)条に記載の強制転換権利を行使するためには、当社は、第8(A)条に記載の条件を満たしたいずれかの日後の第1取引日の開業前に、ダウ通信社でプレスリリースを発表し、この強制転換を宣言しなければならない。当社はまた、4.50%の交換可能株を持つ保有者(プレスリリース発表日後の4営業日を超えない)を郵送または掲載公告(その後即時郵送通知)で通知し、当社は4.50%の株式交換可能優先株を意図的に転換することを発表しなければならない。転換日は、会社が選択した日付(“強制転換日”)であり、当社が本第8(B)節で述べたプレスリリースを発表した日の5日を超えない。
(C)法律または法規に規定されている任意の資料を適用することに加えて、第8(B)節に記載された強制変換のプレスリリースおよび通告は、(I)強制変換日、(Ii)1株当たり4.50%変換可能な優先株変換時に発行される普通株式数、(Iii)変換されるべき4.50%変換可能優先株の株式数、および(Iv)変換可能な4.50%変換可能優先株の配当金は、強制変換日に累積を停止することが明らかになる。
(D)強制転換日後、第8(A)条に従って強制変換を要求した4.50%転換可能優先株の配当金は累積を停止し、4.50%変換可能優先株保有者のすべての権利は終了するが、以下の権利は除外される
第7(C)節の規定により、普通株式の任意の断片株式の代わりに、変換後に発行可能な普通株の全株式と現金を取得する。第8(A)条に規定されている任意の配当記録日の営業時間終了から対応する配当金支払日の営業時間終了までの間に強制的に変換されなければならない4.50%交換優先株式支払いの配当金については、当該株式が当該配当記録日の後及び配当支払日の前に変換されたことを前提として、当該配当金支払日に当該株式の記録所有者に支払う必要がある。前の文の第8(A)条による強制転換に関する規定を除いて、4.50%転換可能な優先株を転換する際には、配当金を累積したり、転換後に発行した普通株について配当金を支払ったり調整したりすることはない。
(E)当社は、強制転換通知を発行する前に、4.50%転換可能優先株のすべての累積配当金が現金で支払われていない限り、第8(A)条に基づいてプレスリリースを許可し、又は任意の強制変換通知を発行してはならない。
(F)第8(A)節に記載された強制転換権を除いて、発行された4.50%転換可能優先株が250，000株未満であれば、当社は2008年12月5日以降の任意の時間に、その選択権に応じて、4.50%の転換可能優先株をその数の普通株に自動的に変換する権利があり、その商数は、(I)清算優先権を(Ii)(A)当時有効な転換価格と(B)強制転換日直前までの第2取引日までの時価で割ったものに等しく、両者のうち小さい者である。これにより生成された普通株式の任意の断片的な株式は、第7(C)条に従って現金で決済される。本第8条第(B)、(C)、(D)及び(E)項の規定は、第(F)項による任意の強制変換に適用される。ただし，(I)第8(B)節で述べた強制変換日は，当社が第8(B)節のプレスリリースに基づいて強制変換を発表した日よりも早くてはならず，15日または30日後であり，および(Ii)第8(C)節で述べたプレスリリースおよび強制変換通知は，1株当たり4.50%変換可能な優先株を変換する際に発行される普通株式数を説明しない.
9.資産の合併、合併、販売。
(A)会社は、未発行の4.50%変換可能優先株の所有者の同意を得ず、任意の他の人と合併または合併することができ、またはその全部または実質的にすべての資産を譲渡、譲渡またはレンタルすることができ、または任意の人が会社との合併または合併を許可するか、またはすべてまたは実質的にすべての財産を会社に譲渡または賃貸することができるが、条件は、(A)相続人、譲受人またはテナントが、米国またはその任意の政治的分岐の法律に従って組織されていることである。(B)4.50%転換可能優先株の株式は、当該相続人、譲受人又はテナントの株式となり、当該等の相続人、譲受人又はテナントに対して、この取引直前の4.50%が転換優先株が所有する同じ権力、指定、優先権及び相対、参加、選択又はその他の権利、及びその資格、制限又は制限を有することができ、及び(C)当社は譲渡代理に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、取引について本指定証明書に適合することを宣言する(第7条(L)の規定を含むが限定されない)。
(B)9(A)条に記載されているように、海洋公園会社が海洋公園会社を任意の他の人と合併し、又は海洋公園会社の全部又は実質的な資産を転易、移譲又は賃貸した場合、この合併により生じた相続人又は合併海洋公園会社の譲受人又はテナントは、海洋公園会社を継承して置換し、海洋公園会社が4.50%転換優先株によって株式を享受することができる各権利及び権力を行使することができ、その後借款の場合を除いて、前身(まだ存在する場合)は、4.50%の転換可能な優先株に関する義務とチェーノを免除する。
10.米国証券取引委員会が伝えた。
会社が委員会に報告書を提出する必要があるか否かにかかわらず、任意の4.50%の転換可能な優先株が発行されていない場合、会社は取引法第13(A)または15(D)条に規定されている委員会に提出しなければならないすべての報告書およびその他の情報を委員会に提出しなければならない。会社は、変換可能な優先株を4.50%保有する各保有者に、このような報告または他の情報のコピーを無料で提供することを要求しなければならない。
11.証明書。
(A)表および日付を明記する.4.50%変換可能な優先株式および譲渡エージェントの認証証明書は、本明細書に組み込まれ、本指定された証明書の一部となる添付ファイルCの形態を実質的に採用すべきである。4.50%変換可能な優先株証明書は、法律、証券取引規則、会社が遵守しなければならない合意(ある場合)、または慣例によって要求される記号、図例または裏書きを有することができる(任意の記号、図例、または裏書きが会社が許容可能な形態を採用する限り)。各4.50%変換可能な優先株証明書の日付は、その認証日としなければならない。添付ファイルCに記載されている4.50%が優先株証明書に変換可能な条項は、本指定証明書条項の一部である。
(I)世界の4.50%転換可能な優先株を購入する。4.50%変換可能優先株は、最初に1枚以上の全面的に登録されたグローバル証明書の形態で発行され、添付ファイルCに示すグローバル証券伝説および制限された証券伝説(“世界4.50%変換可能優先株”)が添付され、それに代表される購入者を代表する購入者がDTC(またはDTCが示す可能性のある委託者)に格納され、DTCまたはDTCの代理名人の名義で登録され、会社によって正式に署名され、譲渡代理によって認証されるべきである。ユニバーサル4.50%転換可能優先株に代表される4.50%転換可能優先株の株式数は、時々譲渡エージェントおよびDTCまたはその世代名人の記録に基づいて調整することによって、以下に説明するように増加または減少することができる。転換日が証券法第144条に規定されている“制限された証券”ではない4.50%の転換可能優先株株式については、その転換日に配布されたすべての普通株は、証券法に基づいて自由に譲渡することができ(連属会社を除く)、これらの株式は、DTCを透過する資格のある施設を世界的に受け取ることができる。
(二)帳簿規定を整備する。GLOBAL 4.50%変換可能優先株がDTCまたは代表DTCに入金された場合、会社は1枚以上のGLOBAL 4.50%変換可能優先株証明書に署名し、譲渡エージェントによって初歩的に認証および交付されるべきであり、これらの証明書(A)はDTCの名義でGLOBAL 4.50%変換可能優先株またはDTCの代理者として登録されなければならず、(B)譲渡エージェントによってDTCに交付されるか、またはDTCの指示に従って、または譲渡エージェントによってDTCの委託者として所有されなければならない。
DTCのメンバーまたは参加者(“代理メンバー”)は、本指定証明書の下でDTCまたは譲渡エージェントが所有する任意のグローバル4.50%の変換可能優先株に対していかなる権利も有しておらず、DTCの管理者またはグローバル変換可能優先株の受託者として、DTCは任意の目的で会社、譲渡エージェントおよびその任意の代理または譲渡エージェントによって、世界の4.50%変換可能優先株の絶対所有者と見なすことができる。上記の規定にもかかわらず、本規約は、当社、譲渡エージェントまたは当社の任意の代理または譲渡エージェントがDTCが提供する任意の書面証明書、委託書または他の許可を履行することを阻止しないか、またはDTCとその代理メンバーとの間で任意の世界の4.50%を行使することができる優先株実益権益所有者の権利を行使する上でDTCを実施することを妨げる慣例である。
(Iii)中国が認可した4.50%転換可能優先株。第11(C)節の規定を除いて、世界の4.50%の転換可能な優先株実益権益を持つ株主は、認証された4.50%の転換可能優先株を得る権利がない。
(B)署名および認証.4.50%変換可能な優先株証明書は、2人の上級職員によって手作業またはファックスで署名された。
4.50%変換可能優先株証明書に署名した上級職員が譲渡エージェント認証4.50%変換可能な優先株証明書の時にそのポストを担当しなくなった場合、4.50%変換可能優先株証明書は依然として有効である。
4.50%変換可能優先株証明書は、4.50%変換可能優先株証明書上で譲渡エージェントの許可署名者および証券登録官によって手動で認証証明書に署名した後に有効である。署名は4.50%転換可能な優先株証明書がすでに本指定証明書によって認証された確実な証拠であるべきである。
譲渡代理は、会社の2人の上級管理者または1人の上級管理者と1人のアシスタント財務担当者が署名した書面命令に基づいて、最大5，000，000株の4.50%までの転換可能な優先株の元の発行証明書を認証し、交付しなければならない。この命令は、4.50%変換可能な優先株の認証が必要な株式数と、4.50%変換可能な優先株の元の発行の認証日を明記しなければならない。
譲渡エージェントは，会社が合理的に受け取った認証エージェントを指定して4.50%変換可能な優先株の証明書を認証することができる.このような指定された条項に制限されない限り，認証エージェントは4.50%変換可能な証明書を認証することができる
譲渡エージェントがこのようにすれば，優先株である.本指定証明書には，譲渡エージェントに言及する認証には，その譲渡エージェントの認証が含まれる.認証エージェントは，転送エージェントや送達通知や要求されたエージェントと同じ権利を持つ.
(C)世界の4.50%転換可能な優先株を譲渡·交換する。世界の4.50%の転換可能な優先株またはその中の実益権益の譲渡および交換は、本指定証明書(適用可能な譲渡制限を含む)およびDTCのプログラムに従ってDTCを介して行われなければならない。
(一)世界の4.50%転換可能な優先株譲渡と交換に対する制限を強化する。
(1)本指定証明書には、任意の他の規定(第11(C)(Ii)節の規定を除く)があるにもかかわらず、世界の4.50%の転換可能な優先株式は、DTCによってDTCの代理名人またはDTCの代理名人またはDTCの別の世代有名人によって譲渡されない限り、またはDTCまたは任意の代行名人によって後任のホスト機関またはそのような後継ホスト機関の代理名人に譲渡されない限り、全体的に譲渡することができない。
(2)第11(C)(Ii)節によれば、当該証券に関する棚登録声明が発効する前に、世界の4.50%の変換可能優先株が最終登録形式で4.50%の変換可能優先株に交換された場合、このような4.50%の変換可能優先株は、第11(C)節の規定とほぼ一致する手順(本指定証明書展示品で提出された認証要求を含み、このような譲渡規則144 A又は証券法下の他の適用免除登録を確保することを目的としている)でしか交換できない。どのような状況によりますか)や会社が時々採用する他のプログラムです。
(3)4.50%交換可能優先株及び4.50%交換可能優先株転換により発行された任意の普通株によれば、4.50%交換可能優先株の支払及び交付後2年前に、(A)証券法に基づいて登録されない限り、(B)証券法第144条(あるように)又は証券法第144 A条(あるように)又は(C)S規約に依存するオフショア取引において売却又は譲渡されない限り、その旨を示す図例が添付される。
(Ii)認証された4.50%変換可能優先株の効率的な認証。もしいつでも
(1)DTC通知会社は、DTCが世界の4.50%変換可能優先株の受託者として継続することを望まないか、または継続できず、会社はその通知が送達されてから90日以内に世界の4.50%変換可能優先株の後継管理者を指定していない
(2)DTCは、取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、企業が90日以内に世界の4.50%の転換可能な優先株を指定していない後任の受託者；または
(3)当社全権適宜決定した場合、書面通知譲渡エージェントの選択は、本指定証明書に基づいて認証された4.50%転換可能優先株を発行する
そして、会社は署名し、譲渡エージェントは、会社が2人の高級管理者または会社の上級管理者1人と財務担当者1人によって署名された書面命令を受けた後、世界の4.50%の変換可能優先株に代表される4.50%の変換可能優先株の数に相当する4.50%の転換可能優先株を検証して交付し、世界の4.50%の転換可能優先株と交換する。
(Iii)世界の4.50%転換可能な優先株のログアウトまたは調整を停止します。世界の4.50%の転換可能な優先株のすべての実益権益がすでに両替、転換或いはログアウトした4.50%の転換可能な優先株の時、この全世界の4.50%の転換可能な優先株はDTCを返金しなければならない、或いは譲渡代理によって保留とログアウトしなければならない。ログアウトする前の任意の時間に、世界の4.50%の変換可能優先株の任意の実益権益が認証された4.50%の変換可能優先株に変換またはログアウトされた場合、世界の4.50%の変換可能優先株に代表される4.50%の変換可能優先株の株式数は減少し、このような減少を反映するために、世界の4.50%の変換可能優先株に関する譲渡エージェントの帳簿および記録は、譲渡エージェントまたはDTCによって調整されなければならない。
(Iv)譲渡·交換4.50%転換可能優先株の債務を評価する。
(1)譲渡及び取引所の登録を許可するために、当社は、本第11条(C)項の規定に従って、認証された4.50%転換可能優先株と世界の4.50%転換可能優先株とを譲渡代理により認証しなければならない。
(2)任意の譲渡または交換登録時に発行されたすべての4.50%転換可能優先株とグローバル4.50%転換可能優先株または世界4.50%転換可能優先株は、すべて当社の有効な義務であり、本指定証明書により、この譲渡または交換登録時に提出された4.50%転換可能優先株または世界の4.50%転換可能優先株と同じ利益を有する権利がある。
(3)いずれの4.50%交換可能優先株が正式に譲渡登録を提出する前に、譲渡代理及び当社は、当該4.50%交換可能株を保有する株式をその名義に登録した者を当該4.50%交換可能優先株の絶対所有者と見なすことができ、譲渡エージェント及び当社はいずれも逆通知の影響を受けない。
(4)任意の4.50%の変換可能な優先株証明書または普通株証明書がそのために設置された譲渡エージェントオフィスに提出された場合、所有者は、いかなる譲渡または交換登録についても所持者からサービス料を徴収してはならない。しかしながら、会社は、登録譲渡または交換可能な優先株または普通株の4.50%に関連する税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。
(5)証券法下の有効な登録声明に基づいて、または規則144または証券法の下の別の免除(弁護士が要求し、弁護士が合理的に会社を満足させる意見に基づいている場合)、4.50%転換可能な優先株(世界の4.50%変換可能優先株証明書によって表される任意の4.50%変換可能な優先株を含む)、または認証された普通株式の任意の株式の売却または譲渡：
(A)任意の4.50%変換可能優先株または4.50%変換可能普通株に属する場合、会社および譲渡エージェントは、4.50%変換可能優先株または普通株式所有者が、4.50%変換可能優先株または4.50%変換可能普通株(場合によっては)で、添付ファイルCに記載されていない限定的な図の例の4.50%変換可能優先株または発行可能普通株を交換することを許可し、4.50%の変換可能優先株変換を撤回して、4.50%変換可能優株または発行可能普通株譲渡の任意の制限；および；
(B)任意の4.50%のグローバル変換可能優先株について、4.50%の変換可能優先株は、添付ファイルCに記載された限定的な図の例を負担することを要求されるべきではない。しかしながら、Global 4.50%交換可能株に代表される4.50%交換可能優先株交換認証された4.50%交換可能優先株のいずれかの要求については、添付ファイルCに記載されているように、証券法第144条による売却または譲渡または証券法に従って得られた別の免除(会社が要求する場合は弁護士の意見による)の売却または譲渡に関する制限が存在しない場合、その所有者は、この請求が免除に基づいて提出されたことを譲渡代理に書面で証明しなければならない(この証明は主に添付ファイルDの形態で提出される)。
(5)譲渡エージェントの義務を負わない.
(1)譲渡エージェントは、世界の4.50%転換可能優先株の任意の実益所有者、DTCのメンバーまたは参加者または任意の他の人に対して、DTCまたはその代の有名人または任意の参加者またはメンバーの記録の正確性について、4.50%変換可能な優先株の任意の所有権権益について、または任意の参加者、メンバー、実益所有者または他の人(DTCを除く)に任意の通知を交付するか、またはそのような世界の4.50%の変換可能な優先株について任意の参加者、メンバー、実益所有者または他の人(DTCを除く)に任意の通知または任意の金額を支払うことができ、責任または義務はない。4.50%変換可能な優先株に従って所有者に発行されたすべての通知および通信および所有者に支払われたすべてのお金は、所有者にのみ送信または支払うべきである(世界の4.50%の変換可能な優先株については、所有者はDTCまたはその代役でなければならない)。すべての人が世界の4.50%転換可能な優先株で利益を得る権利はDTCによってしか行使できないが、DTCの適用規則と手続きを守らなければならない。譲渡エージェントは，DTCによって提供されるそのメンバ，参加者，および任意の恩恵を受けるすべての人に関する情報に依存し，十分に保護されるべきである.
(2)本指定証明書条項が明確に要求する証明書および他の文書または証拠の交付を要求する以外に、譲渡エージェントは、4.50%変換可能優先株の任意の譲渡(任意の4.50%変換可能優先株を含むDTC参加者、メンバーまたは実益所有者間の任意の譲渡を含む)が、本指定証明書または適用法律に準拠して譲渡に加えられた任意の制限を監視、確定または照会するかどうかを、本指定証明書条項によって明確に要求された証明書および他の文書または証拠の交付を要求しない限り、本プロトコルの明示的な要求に実質的に適合するかどうかを確認するために検査を行う.
(D)証明書を再発行する.もし欠損不全の4.50%の変換可能な優先株証明書が譲渡エージェントに返却された場合、または4.50%の変換可能な優先株証明書の保有者が4.50%の変換可能な優先株証明書が紛失した、廃棄された、または誤って持ち去られたと主張した場合、譲渡エージェントの合理的な要求に符合する場合、会社は発行して譲渡エージェントに追加して代替した4.50%の転換可能な優先株証明書を発行しなければならない。譲渡エージェントまたは会社が要求した場合、この所持者は、会社および譲渡エージェントが4.50%転換可能な優先株株を交換することによっていかなる損失を被ることがないことを保証するために、会社および譲渡エージェントの判断に適合するのに十分な代償保証を提供しなければならない。会社と譲渡エージェントは，4.50%変換可能な優先株証明書を交換する費用を所持者に受け取ることができる.
12.所有者の追加的な権利。本指定証明書に保持者が付与された権利のほかに，所有者は“登録権プロトコル”に規定されている権利を享受しなければならない.
13.その他の条文。
(A)本条例の規定により、変更可能な優先株式株式所有者4.50%に発行されなければならない任意の通知については、任意の個別所有者に当該通知を郵送することができなかった場合、またはその通知またはその通知の任意の欠陥は、その通知の十分性または通知が指す他の所有者に関する法律手続きの有効性に影響を与えず、任意の割り当て、権利、株式承認証、再分類、合併、合併、譲渡、解散、ディスクまたは清盤の合法性または有効性、またはこれらのいずれの行動に対する採決にも影響を与えない。本稿で規定した方式で郵送されたいかなる通知も，所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定しなければならない.
(B)発行および再買収された4.50%転換可能優先株の株式は、再買収後直ちにログアウトし、ミシガン州法律の適用要件に適合した後、系列的には、会社が指定されていないが発行されていない優先株の地位を有し、会社の任意および他のすべての許可されているが発行されていない優先株と共に指定または再指定されて発行または再発行されることができ(場合によっては)、会社の任意の系列優先株の一部として、4.50%変換可能な優先株の発行または再発行は、本指定証明書の規定に適合しなければならない。
(C)4.50%転換可能優先株の株式は、株式全体でしか発行できない。
(D)本プロトコルが指すすべての通知期間は，通知郵送を適用した日から計算しなければならない.
添付ファイルA
購入申込通知書のフォーマットを基本的に変更する
へ：CMSエネルギー会社
以下に署名した4.50%転換可能優先株株式の登録所有者は、CMSエネルギー会社(“当社”)から当社の根本的な変化に関する通知を受けたことを確認し、4.50%変換可能優先株が指す指定証明書の条項に基づいて、以下に指定する4.50%転換可能優先株(50.00ドルまたはその整数倍)の株式を買い戻すように要求し、会社に当該株式の4.50%転換可能優先株を支払うよう指示する。以下に異なる名称を明記しない限り、本契約の登録所有者に発行して交付する。これらの4.50%の転換可能な優先株のどの部分も買い戻しがなく、署名者以外の他の人の名義で発行される場合、署名者は、これに関連するすべての譲渡税を支払わなければならない。
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| 日付： | | | サイン |
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| 4.50%の転換可能な優先株の株式が登録所有者の名義で交付されていない場合は、商業銀行、信託会社、または主要証券取引所のメンバー会社が署名保証を提供しなければならない(S)。 |
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| | | 署名保証 |
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| 登録所有者の名義以外の方法で4.50%の転換可能優先株を発行する場合は、登録を記入してください | | | |
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| | 購入予定の4.50%転換可能優先株の株式数(購入する株式がすべて未満であれば)： |
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| (名前) | |
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| (通りの住所) | | 証明書番号(4.50%変換可能な優先株が証明書を取得した場合)： |
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| (都市、州、郵便番号) | | | |
| 活字体でお名前と住所を印刷してください | | 社会保険や他の納税者番号： |
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添付ファイルB
改装通知書の書式
へ：CMSエネルギー会社
以下に署名した4.50%転換可能優先株の登録所有者は、選択権を行使し、4.50%転換可能優先株に記載されている指定証明書の条項に基づいて、これら4.50%転換可能優先株またはその指定部分(すなわち50.00ドル清算優先権またはその整数倍)をCMSエネルギー会社の普通株式に変換し、変換時に発行可能かつ交付可能な株式(ある場合)、変換時に現金を交付可能な任意の小切手、および本文書の任意の未変換株式の4.50%を表す転換優先株の任意の株式を示す。以下に異なる名称を明記しない限り、本契約の登録所有者に発行して交付する。変換されていない4.50%の転換可能な優先株の株式または任意の部分が署名者以外の他の人の名義で発行された場合、署名者は、これに関連するすべての譲渡税を支払わなければならない。
本通知は，このような4.50%変換可能な優先株の選択権を撤回不可能に行使するとみなされる.
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| 日付： | | | サイン |
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| | 普通株式を発行したり、4.50%の転換可能な優先株を発行する場合は、商業銀行、信託会社または主要証券取引所の会員会社がサインしなければならない(S)が、登録所有者または登録所有者の名義で除外する。 |
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| | | 署名保証 |
| 交付が必要な場合は、株式登録を記入し、登録所有者の名義以外の方法で4.50%の転換可能優先株を発行した場合は、記入します | | | |
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| | 変換予定の4.50%転換可能優先株の株式数(すべて未満であれば)： |
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| (名前) | | | |
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| (通りの住所) | | 証明書番号(4.50%変換可能な優先株が証明書を取得した場合)： |
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| (都市、州、郵便番号) | | | |
| 活字体でお名前と住所を印刷してください | | 社会保険や他の納税者番号： |
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添付ファイルC
優先株の形式
安全に直面する
本証券(又はその前身)は、当初、1933年の“米国証券法”(以下、“証券法”という。)により登録免除された取引において発行されたものであり、このような登録又は適用免除がない場合には、本証券及びその転換後に発行可能な普通株を提供、販売又は譲渡することができない。本証券の購入者毎に通知し，本証券の売り手は規則第144 A条に規定する“証券法”第5条の規定により免除を受けることができる。本証券保有者が会社の利益に同意する：(A)本証券及び変換後に発行可能な普通株は、(I)米国で提供、転売、質権、又は他の方法で売り手に合理的に合資格機関の買い手であると信じる者(証券法第144 A条(“第144 A条”)に規定されているように)、第144 A条の要求に適合する取引において、それ自体又は合資格機関の買い手の口座のために購入することができる：(Ii)第144 A条の要求に適合する取引において、(Ii)米国以外のオフショア取引において、証券法第903条又は第904条の規定により、(Iii)証券法第144条に規定する証券法による登録の免除(ある場合)、(Iv)証券法による登録の他の免除、(V)証券法による有効登録宣言、(I)~(Vi)いずれの場合も(I)~(Vi)米国の任意の州の任意の適用証券法に従い、(I)~(Vi)のいずれの場合も、保有者及び後続所有者1名毎に、上記(A)項に記載の転売制限を証券購入者に通知しなければならない。
本証券の保有者は、証券法の規定に適合しない限り、当該保有者は、当該証券及び変換後に発行可能な普通株に関するヘッジ取引に従事しないことに同意する。
本証券および任意の関連文書は、適用される法律または法規(またはその解釈)または制限された証券の転売または譲渡に関する一般的なやり方の任意の変更を反映するために、転売および他の方法で本証券の制限および手続きを譲渡するために、時々修正または補充することができる。本保証の保持者は、本保証を受ける際に、このような任意の修正または補充に同意したとみなされなければならない。
本証券の保有者は、当該会社がある証券所有者の利益のために時々締結する登録権協定の制約を受け、当該協定の利益を享受する権利がある。
4.50%換算優先株式(額面$0.01)の累積(清算)
優先株1株50ドル)
of
CMSエネルギー会社は
CMSエネルギー会社はミシガン州の会社(以下会社)であることを証明します[](“所持者”)は[]当社は4.50%累計転換可能優先株(額面$0.01)(清算優先株1株$50)(“4.50%転換可能優先株”)の払込済及び評価不可優先株を指定した。4.50%転換可能な優先株の株式は、本証明書を返送し、適切な形態で譲渡した後、譲渡代理の帳簿および記録上で直接譲渡するか、または正式に許可された債権者によって譲渡することができる。本公告に代表される4.50%は、優先株の名称、権利、特権、制限、優先その他の条項および条項を変換することができ、各方面では、日付が2003年12月4日の指定証明書(“指定証明書”)の規定によって制限されなければならず、この指定証明書は時々改訂される可能性がある。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，指定された証明書に与えられる意味を持つべきである.会社がその主要営業先の会社に書面で要求した場合、会社は指定証明書の写しを所持者に無料で提供する。
本文の裏面に列挙された4.50%変換可能な優先株の選択条項と指定証明書を参照し、その中で、選択条項と指定証明書はすべての目的においてここで述べたのと同じ効力を有するべきである。
所持者は本証明書を受け取ると，指定された証明書の制約を受け，その証明書が規定する利益を享受する権利がある.
譲渡エージェントの認証証明書がここで正式に署名されていない限り、これらの4.50%の変換可能な優先株は、指定された証明書の下のいかなる利益も有しておらず、いかなる目的の有効性や強制性も有していない。
会社は2003年月に本証明書を作成しました。これを証明します。
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| CMSエネルギー会社は | |
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譲渡エージェントと安全登録者の認証証明書
これらの株式は、上記指定証明書で示されている4.50%転換可能優先株の株式である。
日付：，2003
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| CMSエネルギー会社、譲渡代理と安全登録機関として |
| 投稿者： | | |
| | 授権署名人 | |
安全反転
1株当たり4.50%転換可能な優先株の現金配当金は、本契約額面または指定証明書に規定された年利率で支払わなければならない。
4.50%変換可能な優先株の株式は、指定された証明書に規定されている方法および条項に従って会社の普通株式に変換することができなければならない。
当社は、各種類の株式の権利、指定、特典および相対、参加、選択または他の権利、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限を、要求された各所有者に無料で提供する。
宿題
受け取った価値について、署名者は、変換可能優先株の株式4.50%を譲渡し、譲渡する
(譲受人の社会保険または税務識別番号の挿入)
(譲受人の住所と郵便番号を記入)
譲渡代理人の帳簿上で証明された4.50%転換優先株式株式を代理人が譲渡することを撤回不可能に指定した。エージェントは他者がエージェントに代行することができる.
(この4.50%変換可能な優先株証明書の反対側にお名前をサインしてください)
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署名保証：
(1) | | | |
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| 1 | (署名は、譲渡代理人の要求に適合する銀行、株式仲介人、貯蓄および融資協会または信用協同組合である条件を満たす“保証機関”によって保証されなければならない。この要求は、1934年に改正された証券取引法に適合する、または証券譲渡代理人バッジ計画(“印鑑”)または譲渡代理人が決定する可能性のある他の“署名保証計画”を含む |
付属品D
交換時に交付される証明書や
優先株譲渡登録
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| 返信： | | CMSエネルギー会社(“当社”)累計転換可能優先株(“4.50%転換可能優先株”) |
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本証明書は、*/簿記または*/最終形式で保有する4.50%転換優先株式株式に関する(“譲渡者”)に関する。
譲渡人*：
☐4.50%変換可能優先株式信託株式の4.50%変換可能優先株の実益権益を譲渡エージェントに書面命令で要求し、この4.50%変換可能優先株の最終登録形態は、4.50%変換可能優先株(または上記部分)における実益権益と等しい、または
☐書面命令により譲渡エージェントの交換または登録を要求した4.50%転換可能な優先株の譲渡。
上記の要求に基づき、この4.50%転換可能優先株について、譲渡先は、譲渡先が上記4.50%転換可能優先株に関する指定証明書を熟知していることを証明し、この4.50%転換可能優先株の譲渡は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録する必要がない
☐このような4.50%転換可能優先株は譲渡先自身の口座で買収されており、譲渡する必要はない。
☐このような4.50%の転換可能な優先株は会社に譲渡されている。
☐このような4.50%変換可能な優先株は、規則144 Aに従って適格な機関の買手に譲渡される(証券法第144 A条の定義参照)。
☐このような4.50%転換可能な優先株の譲渡は、証券法に適合した別の登録要件免除に依存する(会社が要求した場合、弁護士の意見にも基づく)。
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| | | [会社の名前を翻訳する] |
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| | | 投稿者： |
| | | ITS：ITS |
| 日付： | | | |
普通株
普通株式は取締役会が不定期発行を決定することができ、代価は取締役会が決定することができる。各方面で、会社の普通株の1株はその株の他の1株に等しくなければならない。普通株の議決権、配当、配当、清算などの権利と制限は以下のとおりである
(1)配当権。発行された優先株シリーズ明示条項のいずれかの規定の下で、配当金または割り当ては、普通株式の場合に、会社が合法的に利用可能な資産から現金または他の方法で宣言および支払いすることができる。
(2)投票権。
(A)第2(B)節及び法律に別段の規定を除き、普通株式保有者が普通株式保有者が投票権を有する全ての事項について1票を投じる権利がある。Xi細則の規定の下で、法律や当社細則には別に規定があるほか、投票権のある普通株式保有者が投票した多数票は、提起されたいかなる問題を通過するのに十分である。
(B)法律の規定が多くの株式の所有者が投票または同意しなければならない限り、会社の合併または合併が会社定款の細則を改正することによって、普通株式の権力または特別な権利に直接悪影響を及ぼすか、または普通株式保有者がそのような合併または合併において普通株式を受け入れるまたは保留することを要求するために、一般株式の権力または特別権利に間接的に影響を与える場合、会社の合併または任意の他の実体への合併または合併または合併を許可、実施または確認するためには、その時点で発行された普通株の全株式の過半数の株式を保有する過半数の株式の所有者が投票または同意しなければならない。(I)普通株式または(Ii)存続または生成された会社の株式を除いて、任意の場合において、合併または合併前の普通株式と同じ権力および特殊な権利を有する任意の他の株式。
(三)清算権。第4条の規定に適合する場合、会社が解散、清算又は清算を行う場合は、任意であっても非自発であっても、支払会社の債務及びその他の債務を支払い又は支出し、その権利が得られた全ての優先金額(任意の累積及び未払いの配当を含む)を優先株保有者に支払うか又は予約した後、普通株式保有者に分配するために、株式毎に会社の余剰資産を受け取る権利があるものとする。会社の合併又はその他の会社との合併又は合併、又は任意の他の会社との合併又は会社との合併又は合併、又は売却、譲渡又はリース会社のすべて又は任意の部分資産は、本第3条についての解散、清算又は清算とみなされてはならない。
(4)細分化や統合.会社が普通株式の流通株を任意の方法で分割(株式分割、株式配当または他の方法によって)または合併(逆解体または他の方法によって)する場合、普通株の投票権および清算権は、普通株の総投票権または清算権が希釈されることを回避するために適切に調整されなければならない。
第四条
登録事務室の住所はミシガン州ジャクソン市エネルギー広場1号、郵便番号：49201です。事務所に登録している常駐マネージャーの名前はマイケル·D·ファン·ヘメットです。登録オフィスの郵送先はミシガン州ジャクソンエネルギー広場1号、郵便番号：49201です。
第五条
株主特別会議は取締役会や会長しか招集できません。
第六条
会社の役員数は、会社の付例で指定された人数、あるいは会社の付例に規定されている方式で決定しなければならない。
会社の取締役会に出現したいかなる空席(取締役の死亡、辞任、罷免にかかわらず)は、投票者数が定足数未満であるにもかかわらず、当時在任していた取締役が多数票で埋めることができる。取締役会の会員数の増加は欠員が生じたと解釈されなければならない。
第七条
取締役は当時在任していた取締役会の多数のメンバーの賛成票で罷免することができる。取締役は年次株主総会で株主から罷免されることもできるが、理由がある場合にのみ、当時取締役の多数の株式を投票投票する権利がある賛成票を得ることができる。本条では，免職を提案された役員が管轄権を有する裁判所が重罪を犯していると判定し，その有罪が上訴されなくなった場合や管轄権がある裁判所判決が，会社に実質的な重要性を有する職責を履行する際の故意の不正行為に責任を負い，このような判決が上訴することができなくなった場合にのみ，更迭の理由は存在すると解釈されるべきである。
第八条
取締役は、取締役の義務に違反することにより、会社又はその株主に対して個人的責任を負うべきではなく、(I)取締役の会社又はその株主への忠誠義務に違反しない限り、(Ii)非好意的な行為又はしないこと、又は故意に不当な行為又は違法を知っていること、(Iii)ミシガン商業会社法第551条(1)に違反する行為、及び(Iv)取締役がそこから不正な個人利益を得るいかなる取引にも関連してはならない。本条第VIII条のいずれの改正又は廃止、並びにその条文に対する法律のいかなる改正も、会社のいかなる取締役にも適用されない、又は当該等の改正、廃止又は改正の前に発生した任意の当該等の取締役のいずれかが、又はしないとして負う法的責任又は指定された法的責任に対して任意の効力を有する。
第9条
各役員及びその役員は、法律で許容される最大範囲内で、かつて又はかつて取締役又は会社役員であった任意の訴訟の弁護のために実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金及び和解を達成するために支払われた金額について、会社が賠償を行う。上記弁済権利は、現在又はそれ以降のいかなる現行法規、本定款の細則に関する他の条文、附例、合意、株主議決又はその他の規定に基づいて享受する権利を有するいかなる他の権利も、取締役又は上級職員が排除しない。第IX条の株主の承認後にミシガン州商業会社法が改正され、会社の行動が取締役の個人的責任をさらに除去または制限することを許可する場合、会社の取締役の責任は、このように改正されたミシガン州商業会社法によって許容される最大限以内に除去または制限されなければならない。会社株主は、本条第9条のいずれかの廃止又は改正に対して、廃止又は改正時に存在する会社役員の任意の権利又は保護に悪影響を与えてはならない。
第十条
どの取締役も当社の株主であり、株主でない取締役もすぐに取締役ではなくなった。
第十一条
当社は、法律が許可されている場合に当社定款のいずれかの条項を修正、変更、変更又は廃止する権利を保持しており、本定款が株主に付与するすべての権利は、本保留条項の制約を受けている。上記の規定にもかかわらず、細則第V、VI、VII、VIII、IX条および本細則xiの規定は、改正、変更、変更または廃止に関して、当該等の改正、変更、変更または廃止に関する権利がある限り、投票権のある流通株の75%以上が賛成票を投じない限り、改正、変更、変更または廃止されてはならない。
2004年5月28日に署名
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| | | | CMSエネルギー会社は |
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| | | 投稿者： | /S/マイケル·D·ファン·ヘメット |
| | | | マイケル·D·ファン·ヘメット |
| | | | 総裁副秘書長と企業秘書 |
2004年5月28日、マイケル·D·ファン·ヘメットが私の前に現れた。私の個人的な知る限り、彼は私が正式に宣誓した後、確かに上記の文書に署名したCMSエネルギー会社の副総裁兼会社の秘書であり、上記の文書に押された印鑑は同社の会社の印鑑であり、この文書はその取締役会と株主の許可を経て同社を代表して署名と捺印したものであり、この上級者はこの文書が同社の自由行為と事績であることを認めている。
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| | /S/ジョイス·H·ノキ |
| | ジョイス·N·ノキ |
| | ジャクソン県公証所 |
| | ミシガン州 |
| | 私の手数料は2006年9月に満期になります |
提出され2004年12月20日に施行されました
指定証明書
のです。
4.50%Bシリーズ累計転換可能優先株式
のです。
CMSエネルギー会社は
ミシガン州商業会社法第302条(4)によると、“MCLA”第450.1 302(4)条：
CMSエネルギー会社はミシガン州の会社(以下、“会社”と略す)であり、以下の決議は、企業取締役会の許可に基づいて正式に採択されたことを証明し、この一連の株式数および配当率を決定する規定は、取締役会の特別融資委員会によって決定される
決議：時々改正された“再制定された会社定款”(以下、“定款”と略す)第3条の規定により、会社取締役会の権限が明確に付与され、“ミシガン商業会社法”第302(4)条の規定に基づいて、取締役会は一連の会社優先株を設立し、ここでは、一連の投票権、指定、優先権及び相対、参加、オプション又はその他の特殊な権利及び資格を宣言する。その制限又は制限(会社定款に規定されているすべての系列優先株に適用される規定を除く)は以下のとおりである
1.名前と数量；ランキング。
(A)会社定款細則により発行を許可された当社10，000，000株優先株1株当たり0.01ドルに一連の優先株を設立し、“4.50%累積転換可能優先株bシリーズ”1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)に指定し、このシリーズの株式数は4，910，000株である。これらの株式数は、取締役会の決議によって減少することができる；いかなる減保有株式も、優先株式数を少なくとも当時発行された優先株数に、当時発行されたオプションまたは権利を行使する際に発行可能な株式数に加えてはならない。優先株は4，910，000株当時発行されていた4.50%累積交換可能株優先株(“原始優先株”)と交換し、1株当たり額面0.01ドルであり、CMSエネルギー会社が交換要約により2003年12月4日に発行した4.50%累積交換可能株優先株指定証明書に基づいて設立された。
(B)配当権及び当社の清算、清算又は解散時の権利については、優先株は、(I)を全ての初期株及び(Ii)と他のすべての平価株との平価に優先する。
2.定義します。ここで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
任意の優先株式について、“累積配当金”とは、最近発行された配当日(またはその日が第1の配当日よりも早いような発行日)から(ただし、含まれていない)株式の任意の日における累積および未支払配当金を意味する。
“追加配当”は，第3(B)節で与えられた意味を持つべきである.
“追加株式”は，第7(F)(Vi)節で与えられた意味を持つものとする.
“連属会社”は、証券法第405条に規定する“連合会社”という意味を持たなければならない。
“代理会員”は、第11条(A)第2項に付与された意味を持たなければならない。
“取締役会”とは、会社の取締役会、または取締役会がとるべき任意の行動について、そのような行動をとることを正式に許可する任意の取締役会委員会(特別委員会または他の委員会)を意味する。
営業日“とは、ニューヨーク市商業銀行の閉鎖を法律または行政命令または要求する土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を意味する。
“指定証明書”とは、優先株を指定するこの指定証明書のことです。
“証明された優先株”は，第4(F)節で与えられた意味を持つべきである.
誰の“普通株式”とは、その人の株式を意味し、一般に(I)その人の取締役を選挙する権利があり、または(Ii)その人が会社でない場合、その人の管理または政策を制御する管理機関、パートナー、マネージャーまたは他の人を選択することに投票または他の方法で参加する。
普通株式“とは、会社の普通株、1株当たり額面価値が0.01ドル、または普通株の連続的な変化または再分類によって生じる任意の他のカテゴリの株式を意味し、これらの普通株は、完全に額面から額面から額面に変化するか、または会社が構成会社としての分割、合併または合併、合併または類似取引の結果として使用される。
“留任取締役”とは、2004年11月9日に取締役会メンバーとなったり、その日以降に取締役会メンバーとなり、かつ、その任命、選挙又は指名が会社株主が承認時に取締役会に留任した多数の取締役によって正式に承認された董事人を指し、特定の投票により、会社代表取締役会が発表した依頼書の承認を通過することもでき、この声明では、その人が取締役の被著名人に指名されている。
変換エージェント“とは、会社が指定した優先株を提供して変換可能な事務所または機関を意味する。最初に、変換エージェントはOne Energy Plaza、Jackson、Michigan 49201にある会社でなければなりません。
“変換日”は，7(B)節で与えられた意味を持つべきである.
“変換通知”は，7(A)節で与えられた意味を持つべきである.
“転換価格”とは、普通株1株当たり9.893ドルを意味する。
“転換率”とは、清算優先権に基づいて優先株を転換した後に発行可能な普通株数を意味し、本明細書で述べたように調整することができる。初期転換率は5.0541株普通株であり、清算優先権によって1株の優先株を転換した後に発行することができる。
“変換価値”は，第7(M)(I)節で与えられた意味を持つべきである.
“会社通知”は，第4(E)節で与えられた意味を持つべきである.
“会社通知日”は，第4(E)節で与えられた意味を持つものとする.
“確定日”は，7(M)節で与えられた意味を持つべきである.
分配された資産または証券“は、第7(F)(Iii)節で与えられた意味を有するべきである。
“配当調整金額”は、第7(F)(4)(B)節で与えられた意味を持たなければならない。
“配当支払日”とは、2005年3月1日から、毎年3月1日、6月1日、9月1日、12月1日を指す。
“配当率”は，3(A)節で与えられた意味を持つべきである.
“株利記録日”とは、毎年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日を指す。
“預託証券”または“預託証明書”は、預託信託会社を指す。
“発効日”は，第7(A)(Iii)節で与えられた意味を持つものとする。
株式“とは、任意の株式、共同企業、合弁企業、メンバーまたは有限責任または無限責任会社の権益、信託または類似エンティティの実益権益または他の持分または任意の性質の投資を意味する。
“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。
“公平市場価値”とは、公平な取引において、自発的な買い手が自発的な売り手に支払う金額を意味する。
“根本的な変化”は、優先株の最初の発行後に発生するとみなされるべきであり、(I)優先株が転換可能な普通株または他の株式は、米国国家証券取引所での上場取引も、ナスダック全国市場または米国の他の成熟した自動化場外取引市場での取引も許可されていない場合のうちの1つとみなされるべきである。(Ii)取引法第13条(D)に示される“個人”又は“団体”は、会社、会社の任意の付属会社、会社の任意の従業員福祉計画又は任意の付属会社を除いて、その人又は団体が直接又は間接的な最終“実益所有者”となっていることを開示する付表(又は取引所法案の下の任意の他の付表、表又は報告書)を提出する(この語は、“取引所法案”の下の規則13 d-3及び13 d-5において使用される。しかし、個人またはグループは、その個人またはグループが獲得する権利を有するすべての株式の“実益所有権”とみなされなければならず、このような権利が直ちに行使可能であっても、時間経過後にしか行使できない)は、会社の普通株式投票権の50%以上を占めている。(Iii)会社の任意の株式交換、合併または合併を完了し、それに基づいて、普通株を現金、証券または他の財産に変換するか、または会社およびその付属会社のすべてまたは実質的な総合資産を売却、レンタル、または他の方法で譲渡する(一回の取引または一連の取引において)任意の人に譲渡する(会社または会社の1つまたは複数の付属会社を除く)。しかしながら、その取引の直前に会社の普通株を保有している人が、その事件の直後に継続して存在する会社または譲渡者の全ての種類の普通株式の総投票権の50%以上を直接または間接的に所有している場合、その取引は根本的な変化であるべきではない、または(4)取締役を留任することは、少なくとも取締役会の多数のメンバーではない。しかし前提は(1)基本変動またはその公告直前の10連続取引日以内に、任意の連続5取引日内の普通株式の最終報告販売価格が、基本変動またはその公告直前に有効な優先株適用転換価格の105%以上、または(2)根本的な変動を構成する1つまたは複数の取引のうち少なくとも90%の対価格(断片的株式に対する現金支払いを含まない)、根本的な変動を構成する1つまたは複数の取引を構成する場合、根本的な変動が発生したとはみなされないしたがって、優先株は、ナスダック国家市場で取引またはオファーされた証券に変換することができ(または根本的な変化に関連する証券を発行または交換する際に取引またはオファーを行うことができる)(これらの証券は“公開取引証券”と呼ばれる)、優先株は、これらの取引または複数の取引のために、これらの公開取引証券(現金を支払って断片的な株式を購入することを含まない)に変換することができる。
“購入日を根本的に変更する”は，4(A)節で与えた意味を持つべきである.
“基本変更調達通知”は，4(C)節で与えた意味を持つべきである.
“根本的に変化する調達価格”は，4(A)節で与えた意味を持つべきである.
“グローバル優先株”は、第11(A)(I)節で与えられた意味を有するべきである。
“所持者”または“所持者”とは、優先株の記録保持者を指す。
“発行日”とは、優先株の最初の発行日である2004年12月15日を意味する。
“初期株”とは、会社のすべての種類の普通株、及び取締役会が発行日後に設立した他の各種株式或いはシリーズ優先株を指し、その条項はこの種類或いはシリーズが配当権或いは会社清算、清算或いは解散時の配当権の面で優先株又は優先株と平価より優先することを明文で規定していない。
適用証券のいずれかの日における“最終報告販売価格”とは、適用証券を取引する主要な米国証券取引所の総合取引において報告された1株当たりの終値(終値が報告されていない場合は、購入と要価の平均値であり、両者がいずれかより多い場合は、平均購入と平均重要値の平均値)であり、又は、適用される証券が米国国又は地域証券取引所に上場していない場合は、ナスダック全国市場報告の終値を指す。適用証券が米国国家又は地域証券取引所に上場取引されておらず、ナスダック全国市場で関連日に報告されていない場合、最新報告された販売価格は、国家見積局又は類似機関が報告した適用証券の関連日における場外取引市場での最終見積である。適用証券がこのようなオファーを受けていない場合、最終報告の販売価格は、前回入札した中間価格の平均値と、会社がそのために選択した少なくとも3つの国が認可した独立投資銀行のそれぞれが関連日における適用証券の要件となる。
清算優先権とは、優先株1株当たり50.00ドルを意味する。
“強制変換日”は，8(B)節で与えられた意味を持つべきである.
“市価”とは、適用予定日(適用見込み日が取引日である場合、または非適用センチ定日の場合、その適用可能性特定日前の最終取引日)が終了した20取引日内に、普通株式最終報告の1株当たり販売価格の平均値を指し、当該20取引日期間内の最初の取引日が開始されてから適用日までの期間中に、本指定証明書項の換算率調整を招くイベントが発生することを考慮するために適切に調整される。
時価“とは、ニューヨーク証券取引所(または他の全国的な証券取引所または自動見積システム、普通株がその後、その上に看板または許可オファーをかける)の5取引日以内の普通株の平均終値を意味し、普通株がそのような上場または許可オファーがない場合、取締役会が普通株式公正価値として誠実に決定した金額を意味する。
最大転化率“は、第7(F)節(Xi)に与えられる意味を有するべきである。
“純株式”は，第7(M)(Ii)(B)節で与えられた意味を持つものとする.
“株式純額”は，第7(M)(Ii)(B)節で与えられた意味を持たなければならない.
“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所を意味する。
“高級社員”とは、会社の会長、総裁、総裁副会長、財務主管、秘書またはアシスタント秘書を意味する。
“高級乗組員証明書”とは、2人の高級乗組員が署名した証明書を意味する。
“弁護士意見”とは，譲渡エージェントが受け入れ可能な法律顧問の書面意見である.弁護士は会社や振込代理の従業員や弁護士であってもよい。
“原始優先株”は3(A)節で与えられた意味を持つべきである.
“平価株”とは、取締役会が発行日又は後に設立された任意の種類の配当金又は優先株系列を意味し、その条項は、配当権利又は会社清算、清算又は解散時の配当権利において優先株と平価することを明確に規定している。
“支払代理人”とは、会社が会社を代表して任意の優先株の配当金又は基本的に買い取り価格を変動させることを許可した者をいう。最初に、支払代理人は会社でなければならない。
“人”とは、個人、会社、一般共同企業、有限責任組合企業、有限責任組合企業、合営企業、協会、株式会社、信託、有限責任会社、非法人組織、政府及びその機関、支店を指す。
“配当前販売価格”は、第7(F)(Iv)(A)節で与えられた意味を有するべきである。
“元金見返り”は，第7(M)(Ii)(A)節でその語を与える意味を持つべきである.
“公共購入者制御権変更”は，第7(F)(Vii)節で与えられた意味を持つべきである.
“公開買付人普通株”は，第7(F)(Vii)節で与えられた意味を持つべきである.
“登録違約”は，3(B)節で与えられた意味を持つべきである.
登録権協定“とは、会社、シティグローバル市場会社、美林、ピアース、フェンナ、およびスミス社と、最初の優先株のいくつかの他の初期購入者との間で2003年12月5日に署名された登録権協定を意味する。
“米国証券取引委員会”または“委員会”は、米国証券取引委員会を意味する。
“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。
“証券登録簿”とは、会社のオフィスに保管されている記録優先株保有者の証券登録簿をいう。
“保安登録官”は保安登録簿を持っている人でなければならないが、当社は最初に保安登録員に指定される。
“高級株”とは、取締役会が発行日後に設立した各種類の株式或いはシリーズ優先株を指し、その条項は当該種類或いはシリーズの優先株が配当権利又は会社清算、清算又は解散時の権利において優先株より優先することを明確に規定している。
“株価”とは、本契約第7(M)(V)節に記載された会社の取引に関連して支払われる普通株式1株当たり価格であり、この価格は、(I)普通株式所有者が当該会社取引において現金のみを受信した場合、普通株式1株当たりに支払われる現金金額、及び(Ii)他のすべての場合において、有効日(ただし有効日を含まない)までの5取引日以内の普通株最終報告の販売価格の平均値に等しいものである。
“棚登録表”とは、2004年9月24日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表の棚登録書であり、所有者が“登録権協定”の要求に基づいて譲渡制限証券を転売する場合をカバーする。
いずれか1日の普通株式又は付属会社又は他の業務単位の株式の“分割市価”とは、取引日後の第5取引日から連続して10取引日以内に、計算する必要がある発行又は割り当てについて、毎日最新に公表される販売価格の平均値を意味する。本明細書で使用される用語“納期”は、任意の発行または流通のために使用される場合、ニューヨーク証券取引所または証券取引所がある他の国の地域取引所または市場で正常に取引される第1の日を意味し、証券は、そのような発行または流通の権利を得る権利がない。
“附属会社”とは、会社又は一又は複数の他の子会社、又は会社及び一又は複数の他の子会社が、議決権を有する株式の50%以上を直接又は間接的に所有する者をいう。本定義において，“議決権のある株”とは，通常取締役選挙議決権を持つ株であり，いつでも，高級株が何らかの意外な状況でこのような議決権がない場合にのみである.
“10日平均終値”は、第7(M)(I)(B)節で与えられた意味を持つべきである。
“取引日”とは、(I)ニューヨーク証券取引所、ナスダック国立市場または他の国の証券取引所に証券が上場し、取引またはオファーを受け入れる場合に適用される場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダック国家市場または他の国の証券取引所が営業を開放する日、または(Ii)適用証券が上場していない場合、取引またはオファーを受け入れる場合、土曜日または日曜日以外の任意の日、またはニューヨーク州の法律、法規または行政命令の認可または銀行機関の閉鎖が義務付けられている日以外の任意の日を意味する。
“取引例外”は，第7(A)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである.
任意の確定日において、優先株の“取引価格”とは、確定日、ニューヨーク市時間午後3：30頃、転換エージェントが会社から選択した独立した3つの独立した国家認可証券取引業者から取得した優先株1株当たり5，000，000ドルの清算優先権の二次市場オファーの平均値を意味するが、変換エージェントが3つのこのようなオファーを合理的に得ることができない場合、2つのオファーの平均値を使用し、変換エージェントがこのようなオファーを合理的に得ることしかできない場合は、このオファーを使用すべきである。転換エージェントが国が認めた証券取引業者から少なくとも1つの優先株5，000，000ドルの清算優先権に対する入札を合理的に得ることができない場合、取引価格は、普通株販売価格とそのときに適用される転換率との積の95%よりも低いとみなされる。
“譲渡エージェント”とは，会社が正式に指定した優先株譲渡エージェントである.最初に、同社は譲渡代理となる。
“譲渡制限証券”とは、(I)当該等証券又はその前身が証券法により有効に登録され、棚登録声明に基づいて売却される日まで、(I)当該等証券又は前身が証券法第144条に基づいて公衆に割り当てられる日、又は(Iii)当該優先株の発行が停止された日をいう。
“投票権種別”は，第5(A)(I)節で与えられた意味を持つべきである.
“投票権トリガイベント”とは、会社が6四半期以上(連続するか否かにかかわらず)優先株について配当金を支払うことができなかったことを意味する。
任意の者の場合、“議決権を有する株式”とは、当該株式を保有する者が保有する任意の種類または複数の株式証券(いつでも、または高級株式種別が意外な場合にのみ投票権がない場合にのみ)、一般に、その者の取締役会メンバーまたは他の管理機関の選挙で投票する権利がある。本定義では、“株式”とは
任意の者、会社の株式または共同権益の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(どのように指定されても)、およびそのような資本に関連する任意およびすべての引受権証、オプションおよび権利(現在行使可能であるか否かにかかわらず)、その者の様々な普通株式および優先株を含む。
3.配当。
(A)取締役会が優先株を発行した株式保有者が自社の合法的に利用可能な資金から繰り出すと発表した場合、発行された優先株の保有者は、清算優先株1株当たり4.50%の年利(1株当たり年間2.25ドルに相当)で四半期ごとに支払われる累積現金配当金(“配当率”)を得る権利がある。以下3(B)節で述べた場合，配当率を向上させることができる.各完全配当期間の支払配当金は、配当率を4で割ることにより計算され、各配当支払日(2005年3月1日から)までの当該配当支払日までの四半期間に、当該配当支払日に適用される配当記録日の取引終了時に優先株記録保持者に借金を支払わなければならない。当該配当金は、最初の優先株式配当金の最近の日から累積しなければならず、又は配当金が発行されていない場合は、発行日から累積しなければならない(いずれか又は複数の配当期間にかかわらず、取締役会が当該配当金又は当社に合法的な資金を提供するか否かを宣言したか否かは、当該配当金の支払いに使用することができる)、発行日から及びその後に日ごとに累積しなければならず、利益を得るか否か又は宣言派を獲得するか否かにかかわらず。任意の部分配当期間の支払配当金は、360日の年度に経験した日数で計算され、この年度は12ヶ月30日の月からなる。累積未払い配当金は、年率4.50%で配当を積算し、本節3項に規定する方法で支払います。
(B)(I)2005年3月5日現在、保留登録声明が優先株の転売をカバーするように改訂されておらず、証監会により発効が発表されていない場合、(Ii)保留登録声明の発効後、会社は、保有者が会社に何らかの必要な情報を提供してから5営業日以内に、この目論見書または文書に引用的に組み込まれた任意の文書の発効後の改訂、目論見書補充、改訂または補充文書(法律要件を適用するなど)を米国証券取引委員会に提出し、その保有者が制限された証券購入者に入札説明書を渡すことができるようにするために必要である。(Iii)棚登録宣言が有効でないか、または有効化後の修正案または取引所法に基づいて有効(上記(Ii)項で許可されたものを除く)として提出および宣言された追加登録声明が、有効または使用を停止するか、または使用を停止することができなかったか、および(Iv)任意の期間の任意の一時停止期間の合計継続時間が登録権協定に記載されているいくつかの制限(第(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)条に記載されている各項目などのイベントを超える)、追加配当金は、優先株に蓄積されなければならない。この等登録失責が発生した日から登録失責が是正された日までは，その日の後最初の90日で毎年0.25%とその後毎年0.50%と計算される(“追加配当金”)。優先株に転換して発行された普通株株式については、追加配当金は当時適用された交換株価で累積され、いずれも当該等登録失責発生日から登録失責是正日まで、その日後最初の90日で毎年0.25%とその後毎年0.50%となる。先に述べた以外に、当社はその登録義務に関する他の金銭損害賠償責任を負いません。もし会社がこのような義務を履行できなかったら、追加配当金を得ることが所有者の唯一の金銭的救済方法になるだろう。
(C)任意の配当期間について発行済み株式の配当金を宣派または支払しないか、または任意の配当期間の任意の発行済み株式の配当金を支払うために任意の金を予約することは、宣言および支払いまたは宣派前のすべての配当期間のすべての配当がない限り、すべての優先株発行済み株式の配当を支払うのに十分な金を確保する。
(D)任意の配当または他の分配(平価株または初級株(例えば、初級株に属する)または初期株(例えば、初級株)または初級株(例えば、初級株)の株式のみで支払われる配当または割り当てを除く、および断片的な株式の代わりに現金で支払われる配当または割り当てを除く)は、宣言、支払いまたは支払いを行うことができないか、または任意の平価株または初期株を支払うために充当されてはならず、いかなる平価株または初期株としても償還されてはならない。優先株式および任意の平価株式について、上記の発表、支払い日または前に終了したすべての配当支払い期間中に、優先株および任意の平価株式についてすべての累積配当金を発表および支払いするのに十分な金額を発行し、その配当金を支払うのに十分な金額を除いて、優先株および任意の平価株式(例えば、一次株式または一次株式を償還するために、または任意の平価株式の償還のために支払または提供される任意の金)は、会社または代表会社によって任意の対価(または任意の平価株式または一次株式の償還のために支払いまたは提供される)。買い戻し、購入、買収する。上記の規定があるにもかかわらず、優先株及びいかなる平価株派についても全配当を発行していない場合は、比例宣言派及び支払配当金であれば、優先株及び当該等価格株は配当を宣言及び支払いすることができ、優先株及び当該等価格株が宣言する1株当たりの配当金額は、すべての場合、優先株及び当該等の他の普通株株式の1株当たりの累計及び未支払配当の割合と同じとなる。
(E)優先株保有者は、現金、財産又は株式での支払いにかかわらず、全額累積配当金及び追加配当金(あれば)を超える優先株配当金を得る権利がない。
(F)配当記録日営業時間終了時に優先株株式を保有する者は、当該株式がその後転換したか、又は自社が当該配当支払日に満了した配当金を支払うことができなくても、当該配当金支払日に当該株式の配当金を受け取る権利がある。しかしながら、任意の配当記録日の営業終了と適用される配当支払日の直前の営業日の営業終了との間の期間において、転換のために渡された優先株は、その配当支払日に相当する株式支払配当金の金額の支払いを伴わなければならない。しかしながら、(1)当社が配当記録日の直後であり、その後の配当支払い日または直前、または(2)転換時に当該優先株株について累積して支払われていない配当が存在することを示した場合には、当該配当金を支払う必要がない。配当記録日に優先株株を保有する所有者(又はその譲受人)は、転換のために対応する配当金支払日に任意の株式を提出すると、当社がその日に優先株について支払う配当金を受け取ることができ、転換所有者は転換のための優先株株式を提出する際に当該配当金を支払う必要がない。前文第7条による自発的転換に関する規定を除いて、会社は、転換後の株式又は転換後に発行された普通株の配当金の支払い又は未払いの配当金を控除してはならない。
(G)任意の優先株の任意の配当支払い日または変換日(重大な変動が発生した場合を含む)が営業日でない場合、任意の支払場所において、配当(および追加配当金(ある場合))は、その日に支払う必要はないが、次の営業日に支払場所で支払うことができ、その効力および効力は、配当支払い日または交換日(重大な変動が発生した場合を含む)のように行われる。一方、当該配当金の支払日又は転換日(どの状況に応じて決まるか)から当該営業日(状況に応じて定める)及びその後の一定期間内に、このように対応する金額は、いかなる配当金も蓄積してはならない。
(H)支払代理人は、書面の要求を受けた後、その所持している任意の金又は財産を会社に返還して、2年以内に受取人がいない任意の優先株に関連する金額を支払わなければならないが、支払代理人は、いずれかの当該等の申告を要求される前に、自費でニューヨーク市の一般的に流通している申告書に通知を掲載しなければならない。又は当該等の所持者一人に郵送し、当該金又は財産にまだ受取人がいないことを通知し、その中に指定された日後(当該日は掲載又は郵送日から30日後であってはならない)を手配しなければならない。当時まだ残っていたいかなる受取人もいない金銭或いは財産は、すべて会社を返却しなければならなかった。会社に戻った後に
適用される遺棄物権法が他の者を指定しない限り、その金又は財産は、一般債権者として会社に弁済を要求しなければならない。
4.根本的な変化。
(A)根本的な変化が発生した場合，所持者は購入を選択することができる.所有者はいずれも所有者の選択に応じて、会社に現金や小切手の形で任意または全部の所持者の優先株を購入することを要求する権利があり、購入日は会社が重大な変動が発生した日から60日早くてはならず、重大な変動が発生したことを通知した日から90日遅れてはならない(ただし、第4(H)条に規定されている適用法律(“基本変動購入日”)を遵守するために延期しなければならない。優先株は50.00ドル(清算優先株を表す)の整数倍で買い戻す。当社が当該等優先株を購入する価格(“基本変動買付価格”)は、購入した優先株株式数の清算価格の100%に累積及び未払い配当を加算し、追加配当(あればあれば)を含め、基本変動購入日までに等しくなければならない。
(B)根本変更の通知.支払代理人は、支払代理人が以下の通知を要求する日の少なくとも3つの営業日前(または支払い代理人が同意するより短い期間)に会社の要求を受けなければならない、または会社が要求した場合(または支払い代理人が同意したより短い期間内に)、会社名で、すべての所有者に自費で会社通知を郵送し、その根本的な変更の発生およびそれによって生じる購入権を通知し、第4(E)条に要求された資料を含み、その根本的な変更が発生した後の30日目または前にすべての所有者に送らなければならない。
(C)選択権の行使.所有者の選択に応じて優先株を購入するためには、支払エージェントは、ミシガン州ジャクソン市事務所またはそのために設置された支払いエージェントの任意の他の事務所に、添付ファイルA形式で記入された書面購入通知(“基本変更購入通知”)とともに、購入日の30日前または前に適切に記入しなければならないが、適用法に基づいて延期されなければならない。基本変更購入通知は、以下のように明記しなければならない
(I)証明書がある場合、保有者は、購入した優先株株の証明書番号を渡すべきであるか、または証明書がない場合、購入通知は適切な保管プログラムに適合しなければならない
(Ii)所有者が50.00ドルまたはその整数倍でなければならない購入された優先株の数を決定すること
(Iii)優先株及び本指定証明書に掲げる条項及び条件により、当該等優先株は購入日を基本的に変更してから購入しなければならない。
(D)プログラム.会社は、この第4項に基づいて、当該保有者が要求したように、優先株又は50.00ドルの倍数の優先株を所有者に購入しなければならない。
当社が本第4節の規定に基づいて行う任意の買収は、基本変動買付価格を交付することにより完成しなければならず、保有者は、基本変動買付日又は登録、譲渡又は引渡し優先株の遅い時間後すぐに基本変動買付価格を受信しなければならない。
本プロトコルには，本条項第4(C)節に基づいて支払エージェントに基本変更購入通知を交付する任意の所持者が，基本変更購入日前営業日営業終了前の任意の時間に，本条項第4(F)条に基づいて支払エージェントに書面撤回通知を交付し，当該根本変更購入通知(全部または一部)を撤回する権利があるにもかかわらず，本条項第4(F)条に基づいて支払エージェントに書面撤回通知を渡す.
支払代理人は、任意の基本的な変更、購入通知、または書面撤回通知を受けた後、直ちに会社に通知しなければならない。
午前十時あるいは前(ニューヨーク市時間)基本変更購入日には、会社は、支払代理(または会社または会社の関連会社が支払代理としている場合は、分割して信託形式で保有しなければならない)に、第4節で購入する優先株の基本的な変化に応じて総価格を購入するのに十分な資金を入金しなければならない。支払いエージェントは、購入日または登録、譲渡、または交付の遅い時間後に、その優先株の基本的な変化購入価格を基本的に変更しなければならない。支払代理人が本指定証明書の条項に従って保有する資金が、基本変更購入日後の営業日に当該優先株の基本変動購入価格を支払うのに十分である場合、その日及びその後、当該優先株の流通を停止し、当該優先株の配当(追加配当を含む)は累積を停止し、当該優先株が入金譲渡されているか否か又は当該優先株が支払代理人に交付されているか否かにかかわらず、所有者の他のすべての権利は終了しなければならない(優先株交付又は譲渡時に基本変動購入価格を得る権利を除く)。この条項は法的に規定されたいかなる源泉徴収税も排除しない。
当社は、支払代理人が基本的に変動する購入価格を支払うために所持しているすべての金を信託形式で保管すべきであることを各支払代理人に書面で同意するよう要求すべきである。当社または当社の関連会社が支払代理を担当している場合は、支払エージェントが保有する資金として分離し、単独の信託基金として保有しなければならない。
根本的な変化によって任意の優先株を獲得する有効性、資格(受信時間を含む)、受け入れ度に関するすべての問題は会社が決定しなければならず、会社の決定は最終的で拘束力がある。
(E)根本変更の通知.会社は、証券登録所に保存されている証券登録簿に示された住所を所有者(及び法律の要件を適用する実益所有者)に通知(各通知を“会社通知”とする)を送信し、重大な変化が発生してから30日目(“会社通知日”)又は前に支払代理人に交付しなければならない。各会社通知は、所有者が記入した基本的な変更購入通知フォーマットを含むものであり、説明すべきである
(I)適用可能な基本変動購入価格、累積および未支払い配当を含まず、通知時の転換率(および変換率の任意の調整)、および通知時に既知の範囲内で、適用される基本的な変化購入日に優先的に支払われる配当金(追加配当金を含む)の金額を含む
(2)根本的な変化をもたらすイベントおよび根本的な変更をもたらす日付を示す
(Iii)根本的に変化する購入日をキャンセルする；
(4)所有者が購入権を行使できる最後の日を規定する；
(5)支払いエージェントを提供し、エージェントの名前およびアドレスを変換する
(Vi)優先株は、基本的に変動する購入価格の支払いを受け取るために、支払エージェントに返さなければならないことを要求する
(Vii)本指定証明書の条項に従って適用された基本変更購入通知を撤回した場合にのみ、根本的な変更購入通知を発行した優先株を変換することができるように規定されている
(Viii)基本変更購入通知が発行されたが撤回されていない任意の優先株の基本的な変更買収価格は、購入日またはその優先株の入金、譲渡または交付時間が遅い時間後に支払代理人によって直ちに支払われなければならない
(Ix)本第4項に従って所持者が従わなければならない手順を決定する
(10)優先株の転換権を簡略に紹介する
(Xi)基本変動買収通知に含まれる優先株について当社が当該等の基本変動買付価格を支払うことができない限り、配当金(追加配当を含む)は、基本変動買収日以降に累積を停止することを約束する
(Xii)優先株を提供するCUSIPまたはISIN番号；および
(十三)購入申請通知を根本的に変更する撤回手続きを整備する。
会社の公告を提供する際には、会社はプレスリリースを発行し、ニューヨーク市で発行された新聞に、その会社の公告に含まれる情報を含む公告を発行するか、または会社が当時既存のウェブサイト上で、または会社が当時使用する可能性のある他の公共メディアを介してその情報を発表する。
会社の要求に応じて、当該通知の郵送日の少なくとも五営業日前に提出し、会社が費用を負担し、支払代理人は会社の名義で会社に通知しなければならない。ただし、すべての場合、会社から通知されたテキストは会社が作成しなければならない。
(F)調達通知の効力を基本的に変更する.当社は、本第4項に規定する基本変更購入通知を受信した後、当該基本変更購入通知を発行した優先株保有者は、その後、当該優先株の基本変更購入価格を取得する権利がある(当該基本変更購入通知が本第4(F)条の規定により撤回されない限り)。支払代理人は、(X)当該優先株に関する基本変動購入日(本第4節の条件を満たす限り)及び(Y)当該優先株保有者が本第4条に要求されるように当該優先株交付又は入金譲渡の時間(遅い者を基準とする)を渡した後、直ちに当該基本変動買付価格を当該保有者に支払うものとする。当該基本変動購入引渡し日又は後、所有者が基本変動購入通知を発行した優先株を普通株に変換してはならない通知は，調達通知が第4(F)節の規定に従ってまず有効に撤回されなければならない.登録·認証形式(“認証優先株”)での優先株支払基本変更購入価格(“認証優先株”)の条件は、基本変更購入通知交付後の任意の時間(基本変更購入日前、当日または後にかかわらず)、当該認証優先株(必要な裏書きとともに)を、ミシガン州ジャクソン市に位置する事務所または支払いエージェントがその目的で設けられた任意の他の事務所に支払エージェント(必要な裏書きとともに)に交付しなければならないことである。当該等認証優先株の基本変更購入価格は、購入日や当該等認証優先株受け渡し時間の後の日付を基本的に変更した後に即時に支払う。
支払いエージェントが本指定証明書の条項に従って優先株基本変動購入日後の営業日に優先株基本変動購入価格を支払うのに十分な資金を持っていれば，その日以降，その優先株の配当は累積を停止し，その優先株が支払エージェントに交付されているか否かにかかわらず，所有者の他のすべての権利は終了する(優先株交付時に基本変動購入価格を獲得する権利は除く).
基本変更購入通知は、午後5：00までのいつでも書面通知で支払いエージェントのオフィスに撤回することができます。それに関連して購入日を基本的に変更する前の平日のニューヨーク市時間に指定します
(I)証明があれば、退出通知に係る優先株の証明書番号を提出するか、または証明されていない場合、書面脱退通知は適切な預金管理プログラムに適合しなければならない
(Ii)脱退通知を提出している優先株の株式数を提供すること；
(Iii)開示優先株の株式数(ある場合)、当該優先株は、既存の基本変動購入通知に規定されており、交付されたか、または当社によって購入される。
(G)一部購入した優先株。一部の優先株のみを購入しようとするいかなる優先株も、支払代理人の事務室に提出しなければならない(実物形式または帳簿形式で)(会社の要求のように、その所有者または正式に書面で許可された所有者が会社を満足させる形で署名するか、または会社が満足できる形で譲渡文書を締結しなければならない)、会社は署名しなければならず、譲渡代理はその所有者の要求に応じて、当該優先株保有者に新しい優先株株式を認証し、交付しなければならず、金額は等しく、以下のように交換しなければならない。このようにして提出された優先株の清算優先権のうち購入されていない部分.
(H)優先株購入時に証券法の約束を守る.本第4項に基づいて提案された任意の優先株購入要約については、当社は、(I)取引法の下の規則13 E-4及び14 E-1(及びその任意の後続条項)(適用される場合)、(Ii)関連付表(又は任意の後続のスケジュール、表又は報告書)を“取引法”に従って提出する(適用される場合)、及び(Iii)本第4条に規定する時間及び方法の下で本第4条に規定する権利及び義務を行使することを可能にするために、すべての適用される連邦及び州証券法を遵守するものとする。
(i)会社への返済。支払代理人は、優先株式に規定されているように請求されていない現金または財産を、支払代理人が基本変更購入価格の支払のために保有する利子 （ もしあれば ） とともに、当社に返還するものとする。しかし、提供され本条第 4 項の規定に基づき法人が預託した現金又は財産の総額が基本変更買取日において本社が買取する義務を負う優先株式またはその一部について、その基本変更買取日の翌営業日以降速やかに、当該超過額を、本人が支払に同意した利息 （有する場合には） とともに、本人に返還するものとします。
(J)上級乗組員証明書。会社の通知日の少なくとも5営業日前に、会社は支払代理人に上級者証明書を交付しなければならない(ただし、会社は上級者証明書に関連する事項を2つのこのような証明書に分類することを選択することができる)
(I)地下鉄会社が選択した支払い方法を改訂すること
(Ii)会社が支払を希望するか否かを確認する代理人は、本条例第4(E)条に規定する通知を会社に発行する。
5.投票。
(A)優先株式の株式には、次の規定またはミシガン州法律が時々別の要求がない限り、投票権がない
(I)任意の時間又は任意の時間に投票権トリガイベントが発生した場合、優先株保有者が任意の他の投票権を行使可能な優先株又は優先株証券を単一カテゴリ投票(“投票権種別”)として有する場合には、取締役会が当時6人未満の取締役で構成されていない限り、当社の次の株主総会又は特別総会で2名の追加会社取締役を選出する権利がある。この場合、投票権種別は、取締役を追加的に選出する権利を有するものとする。取締役を増選した後、取締役会を構成する取締役数は相応の取締役数を増加させなければならない。
(Ii)当該等投票権は、以下では、投票権種別株式保有者と呼ばれる特別総会又は取締役を選挙するための任意の株主総会で行使することができ、その後、当該等株主周年総会のたびに、優先株株式のすべての延滞配当金が完了するまで行使することができ、当該等投票権及び第5(A)(I)条に基づいて選出された取締役の任期は終了する。
(Iii)当該等の投票権が投票権種別株式保有者に帰属するいつでも、会社上級者は、投票権種別株式保有者の書面要求を開催することができ、当時発行された投票権種別株式投票権の少なくとも25%(25%)の株式記録所有者の書面要求に応じて、会社秘書に通知を出し、投票権種別株式保有者特別会議を開催することができる。当該等の会議は、株主周年総会に必要な通知を出して、実際に実行可能な最初の日に当社の株主周年総会の開催場所で開催し、又は株主周年総会がない場合は、取締役会が指定した場所で開催しなければならない。本第5(A)(Iii)条の規定があるにもかかわらず，次の株主周年総会指定日の直前60日以内に当該等の特別会議を開催することができない場合には，第5(A)(I)条により選出された取締役は，当該年度株主総会で開催される。
(Iv)取締役を選挙するための任意の会議において、投票権種別所有者が本定款で取締役を選挙する権利がある場合、投票権種別当時発行された株式の投票権の50%(50%)を超える株式を保有する保有者は、自ら又は代表を委任して出席し、当該種別取締役選挙の定足数を構成するのに十分である。関係大会に出席した優先株株式の多数を占める優先株保有者は、自らまたは代表を委任して賛成票を投じ、いずれかの取締役を選出するのに十分である。
(V)本条第5(A)項により生成された投票権により選択された取締役のいずれかは、次年度株主総会に在任しなければならない(その任期が第5(A)(Ii)条により終了した場合を除き)、いずれかの当該取締役のいずれかの空席については、このように選択された残りの取締役の中で投票権種別の所有者のみが投票しなければならず、又は当該残りの取締役がいない場合は、本条第5節に規定する手順に従って開催された特別会議で投票により補填され、又は特別会議が開催されていない場合は、当該特別会議が開催される。次の年度株主総会で。このような投票権が終了すると，本第5条により選択されたすべての取締役の任期は終了する。
(Vi)任意の優先株株式がまだ発行されていない限り、当社は、(I)任意の種類又は系列の優先株(又は高級株に変換可能な任意の証券)を設立、許可又は発行してはならない(Ii)優先株株式所有者の指定権利、優先株、特権又は投票権に悪影響を及ぼすために、会社定款の細則を改正してはならない。
(Vii)本条第5(A)節に記載された投票権を行使する際には，1株当たり1票の投票権がある.
(B)当社は、優先株保有者の同意を得ずに、任意のカテゴリまたはシリーズの平価株または初等株を許可、増加または発行することができ、このような行動をとる場合、当社は、優先株保有者の権利、優先株、特権または投票権に悪影響を及ぼすとみなされてはならない。
6.清算権。
(A)当社で任意の清算、清算または解散が発生したように(任意または非任意であっても)、優先株の所有者は、株主に割り当てられることができる当社の資産から清算優先度プラス累積配当金および追加配当を支払う権利があり、任意の普通株式保有者よりも優先し、任意の普通株式(任意の普通株式を含むがこれらに限定されない)の所有者が任意の支払いまたは割り当てを行う前に、任意の普通株式所有者よりも優先される。
(B)売却、転易、交換または移動(現金、株式、証券またはその他の代価と引き換えに)会社の全部または実質的なすべての資産または業務(その業務の清算、清算または解散に関連する者を除く)、または会社が他の人と合併または合併または合併するか、本条第6条の場合、自発的または非自発的な清算、清算または解散としてはならない。
(C)優先株保有者に本条第6条に規定する全ての優先金額を支払った後、優先株保有者は、会社のいかなる余剰資産に対しても権利又は要求を有しない。
(D)会社が任意の清算、清算又は解散を行う場合、会社は優先株株式保有者の資産を分配することができ、任意であっても非任意であっても、当該等持株者が第6条(A)条に基づいて獲得する権利があるすべての額を全数支払うことができない場合は、当該清算、解散又は清算時のいずれの平価株式についても当該等の分配を行うことができず、割合に比例して優先株株について割り当て可能な額を支払わなければならず、その割合は、すべての優先株及び任意の平価株式の所有者が当該等清算時に獲得する権利のある全ての割当可能額に比例しなければならない。清盤か解散か。
7.変換します。
(a)変換権。保有者は、当該期間中、かつ、以下の条件の少なくとも 1 つを満たす場合に、優先株式を現金及び普通株式に転換することができます。
（ 1 ） 前四半期の最終取引日に終了する 30 連続取引日間の 20 取引日以上の普通株式の最終報告販売価格が、当該最終取引日の普通株式 1 株当たり換算価格の 120% 以上である場合。
(Ii)任意の10取引日期間の直後の5営業日において、優先株(優先株保有者が本明細書に記載の手順に従って要求を提出した後に決定される)期間毎の清算優先取引価格が普通株式販売価格と当時適用される転換率との積の95%の取引価格(“取引例外”)よりも低いが、連続する10取引日中の普通株の平均終値が当時の現在転換価格と当時適用された転換価格の120%との間である場合、所有者はその優先株を変換することができない。取引価格条件を満たした後のいかなる転換に対しても，変換エージェントは取引価格を決定する義務がなく，会社が取引価格の決定を要求しない限り，会社は所有者が合理的な証拠を提供して取引を証明する限り，このような要求を行う義務がない
価格は、普通株販売価格と当時適用される転換率との積の95%よりも低くなり、この場合、会社は、取引価格が普通株販売価格とその時に適用される転換率との積の95%以上となるまで、次の取引日から取引価格を決定するように変換エージェントに指示しなければならない
(3)会社が合併、合併又は拘束力のある株式交換の一方となった後、当該交換により、普通株が現金又は財産(証券を除く)に変換され、この場合、所有者は、取引の実際の発効日(“発効日”)から15日後まで、取引予定発効日の15日前及びその後の任意の時間に転換のために優先株を提出することができる
(Iv)以下の場合において、会社は、(I)会社普通株資産、債務証券又は会社証券を購入する権利を所有する所有者に普通株式資産、債務証券又は証券を購入する権利を割り当てることを選択し、当該割り当てられた各株価値は、取締役会によって決定され、普通株が当該分配声明日直前の取引日の最終報告された販売価格の15%を超え、又は(Ii)普通株を購入する権利を有するすべての所有者に分配され、期限は当該分配日後60日以内に満了する。発送声明日直前の取引日には、普通株最終報告の販売価格を下回る普通株。上記(I)及び(Ii)項については、当社は、配当日を含まない日までに少なくとも20営業日前に当該割当を行うことを保持者に通知しなければならない。当社が通知を出した後、保有者はその後のいつでも優先株を戻して転換に供することができる。持分日や当社がこの発送前の営業日の営業時間が早いと発表しない者まで。しかし、所有者が発送に参加して転換を行わないことができれば、所持者はこの転換権利を行使することはできない。本明細書で使用される“配当金除去日”という言葉が任意の発行または割り当てに使用される場合、普通株は、取引所または市場で正常に取引される第1の日を指すべきであるが、そのような発行または割り当てを受ける権利はない。
初期転換率は1株当たり5.0541株普通株であり、本明細書で述べた場合によっては調整される可能性がある。会社は普通株式の任意の断片的な株式の代わりに現金や小切手を渡さなければならない。転換された優先株が清算優先権の整数倍である限り、保有者はそのすべての優先株より少ない優先株を転換することができる。
優先持分者は、配当記録日営業時間終了時に、当該配当記録日営業時間終了後の任意の時間に変換されるにもかかわらず、対応する配当支払い日に支払われた配当金を受信する。任意の配当記録日の営業時間が終了してから次の配当金支払日の営業開始までの間、所有者が転換のために提出する優先株には、保有者が当該優先株から受け取る配当に相当する金額を支払わなければならない。ただし、(1)当社が強制転換日が配当記録日の直後であり、次の配当金の支払日直前または直前、または(2)優先株を転換する際に当該優先株株について何らかの累積および未支払配当が存在することを示した場合には、関連金を支払う必要がない。
優先株を変換するためには，(I)添付ファイルb(“変換通知”)のフォーマットで撤回不可能な変換通知(または記入および手動署名のファックス)を記入し，その通知をミシガン州ジャクソン市にある事務所または変換エージェントがその目的のために設置した任意の他の事務所に送付し，(Ii)優先株株を変換エージェントに戻す，(Iii)変換エージェントまたは当社の要求の下で適切な裏書きおよび譲渡文書を提供する，(Iv)必要があれば，任意の譲渡または同様の税金を支払う必要がある.
(B)プログラムを改造する.優先株を転換するためには、保有者は本第7節と優先株の要求を満たさなければならない。所有者がこれらの要求をすべて満たす日付は変換日(“変換日”)である.本協定第7(F)節に規定する手続によれば、会社は可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も転換日後の第5営業日に遅れてはならず、現金形式で変換価値を交付し、以下の方法のうちの1つにより普通株式を交付する：(I)普通株式を代表するグローバル証券を更新して、普通株式における所有者の権益を記録するか、または(Ii)変換エージェントを介して純株式の全額株式数を表す証明書を保持者に交付するか、いずれの場合も、以下の2つの方法のうちの1つである：現金または小切手は、本プロトコル第7(C)節に従って決定された任意の断片的な株式の代わりに使用される。株式登録者は、転換日以降、登録された株主とみなされる。しかし、会社株譲渡帳簿が閉鎖された任意の日に優先株を提出することは、その日に転換後に普通株式を受け取る権利のある1人以上の者を、その日の1人以上の普通株式保有者として構成するわけではないが、この差戻しは、その後に当該株式譲渡帳簿を開く次の日の営業終了時に当該普通株式の1人以上を徴収する権利のある記録保持者を有効に構成する。この等株式交換は、自社の株式譲渡帳簿が決済されていないように、当該等優先株が交換された日の有効換算率で計算されるべきである。優先株転換後、その人はもはやその優先株の所有者ではない。
第7(F)節の規定又は本指定証明書に別途規定がある以外は、任意の普通株の配当金又はその他の分配を支払うか調整してはならない。
優先株を転換する際には、小片株式の代わりに元金リターン、純株式及び現金又は小切手支払い(あれば)を交付し、累積配当金(あれば)を含む当社が転換した優先株を支払う責任を履行するとみなされる。転換優先株に関連する累積配当金は、その所有者に全額支払うのではなく、ログアウト、終了、没収されたとみなされる。
部分変換された優先株引渡しの際には，会社は新たな優先株を作成すべきであり，譲渡エージェントはそれを認証して保持者に渡すべきであり，その数は渡した優先株未変換部分の数と等しい.
優先株変換可能な最終日が転換エージェント所在地の法定休日であれば，次の法定休日でない日にその変換エージェントに優先株を渡すことができる.
(C)断片的な株式の現金または小切手支払い。優先株を転換する際、会社は普通株の断片的な株式を発行してはならない。逆に、会社は、断片的な株式の現在の市場価値と交換するために、現金(または会社小切手)を交付しなければならない。断片的株式の現在の時価は、転換日直前の取引日の全普通株の最終報告販売価格に端数金額を乗じ、積積を最も近い整数分に四捨五入することによって、最も近い1/10，000株として決定されなければならない。
(D)転換時の税金。保有者が優先株を転換する場合、会社は転換後に普通株式を発行する際に満期になる任意の書類、印紙または類似発行または譲渡税を支払わなければならない。しかし、持株者は、持株者が所有者の氏名以外の名称で株式を発行することを要求するために納付すべきいかなる税金を納付しなければならない。変換エージェントは，変換エージェントが納付すべき税金を支払うのに十分な金を受け取るまで，所有者以外の名前で発行されるため，所有者以外の名前で発行されることを代表する普通株の株式の交付を拒否することができる.この条項は法的に規定されたいかなる源泉徴収税も排除しない。
(E)会社のチノ。本合意項のいずれかの優先株を発行する前に、会社は、必要に応じて、その許可されているが発行されていない普通株式から十分な数の普通株を予約して、優先株の転換を可能にしなければならない。
優先株転換後に交付されたすべての普通株は新たに発行された株式或いは在庫株でなければならず、適時に有効に発行し、十分な額の支払いと評価できないべきであり、優先購入権を享受すべきではなく、いかなる留置権或いは逆請求権もあるべきではない。
会社はすべての連邦と州証券法を迅速に遵守し、優先株転換時の普通株の発注と交付を規範化し、すべての普通株が当時上場またはオファーしたすべてのアメリカ国家証券取引所または場外取引または他の国内市場での上場またはオファーを促進しなければならない。
(F)換算率の調整。転換率は時々調整すべきで、繰り返してはいけません。具体的には以下の通りです
(I)会社が、(A)普通株上でその株式のみで配当金を支払うか、または分配すべきである場合、(B)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化し、(C)発行された普通株をより少ない数の株式に統合する。または(D)その普通株式を再分類する場合には、変換のために変換された任意の優先株保有者が現金および当社の普通株式数を受け取る権利があるように、記録日または有効日(場合によっては)前に有効な株式交換比率を調整する必要があり、これらの現金および株式数は、上記のいずれかのイベントが発生した後、当該優先株がその記録日または発効日の直前(いずれの場合に応じて)に変換された後に所有または受領権のある現金および株式数と同じであるかを調整する必要がある。配当又は割当については、本第7(F)条に基づく調整は、適用された記録日の直後に発効しなければならず、会社普通株の細分化、合併又は再分類の場合は、適用された発効日の直後に発効しなければならない。上記(A)項に記載されたタイプの任意の配当金または割り当てがこのように派遣または行われていない場合、換算率は、その時点で配当金または割り当てが宣言されていないときに有効である換算率に再調整されなければならない。
(Ii)会社がすべての普通株式所有者に権利又は株式承認証を発行し、その権利又は株式承認証の発行日から60日以内に満了する権利を有するようにしなければならない場合、当該記録日は、当該株式又は株式権証を取得する権利がある株主を決定するために定められたものである。記録日直後に有効となる換算率は、記録日直後に有効となる換算率に以下のスコアを乗じて決定される換算率に等しくなるように調整されるべきである：(A)分子は、記録日に発行された普通株式数に引受または購入のための追加普通株式数を加算しなければならない。及び(B)分母は、当該記録日に発行された普通株式数であり、当該等権利又は株式証明書を発行する既発行株式総数の総発行価格を加えて、当該記録日又は当該配当金の直前の取引日の普通株式市価当たりに購入した株式数である。当該等の調整は、当該等の権利又は株式証明書の発行時に連続して行われ、当該等の権利又は株式証を受領する権利がある株主の記録日が翌日に市を開いた後、直ちに発効しなければならない。普通株式株式が当該等権利又は株式承認証の満了後も交付されていない場合は、株式交換比率はその時点で発効した株式交換比率に再調整しなければならないが、当該等の権利又は株式証明書を発行する際に行われる調整は、実際に交付された普通株式数のみを基礎とする。当該権利または株式承認証がこのように発行されていない場合、換算率は、当該権利または株式承認証を受け取る権利がある株主の記録日を決定するために、その時点で発効した換算率に再調整されなければならない。任意の権利または株式承認証があるか否かを判定して、所有者が市価よりも低い価格で普通株を引受または購入する権利を有するか否かを判定する際、およびそのような普通株の総発行価格を決定する際には、考慮すべきである
会社が当該等の権利又は株式証明書を購入する場合、当該等対価格の価値(例えば、非現金)は取締役会によって決定される。
(Iii)会社が、その任意の証券の任意の資産、債務証券または権利または承認株式証をすべての普通株式所有者に配当または他の方法で購入しなければならない場合((A)本条例第7(F)(I)条または第7(F)(Ii)条に記載の任意の配当金、分配または発行、および(B)現金のみで支払われる任意の配当金または分配)(本第7(F)(Iii)条のいずれかは、本条項第7(F)(Iii)条において“分配済み資産または証券”と呼ばれる)。割り当て支払日の12ヶ月前にそのすべての普通株式所有者に行われた任意の他の均等割り当ての総額と共に、割り当ては、本条第7(F)(Iii)条に従って調整されておらず、割り当てが発表された直前の取引日の市場価格の15%を超える。以下の記録日の取引終了直前の有効な換算率に以下のスコアを乗じて決定される換算率に等しくなるように換算率を調整すべきである：(A)分子は、その記録日または配当または配当割り当て日の直前の取引日の1株当たり市場価格である普通株であるべきであり、(B)分母は、(1)普通株式に適用される割り当てられた資産または証券が、記録日または配当または割り当て除利日の直前の取引日(より早い者を基準とする)の1株当たりの市価から減算されるべきである(2)普通株に適用される割り当てられた資産または証券は、記録日または配当または割り当て日の直前の取引日(最終決定であり、支払い代理人に提出された証明書に記載されている)に決定されなければならない公平な時価である。このような調整は、このような割り当てを得る権利がある株主の記録日を決定した後、直ちに発効しなければならない。しかしながら、(A)普通株に適用される割り当てられた資産または証券部分の公平な市場価値が、そのような割り当てを得る権利がある株主の記録日の市場価格以上であるか、または(B)このような割り当てを得る権利のある株主の確定記録日における普通株の市場価格が、分配された資産または証券の1株当たりの公平な市場価値よりも1.00ドル以下高い場合には、上記の調整の代わりに、各所有者が転換時に、普通株の現金及び株式のほかに、資産、債務証券又は割り当てられた資産又は証券を含む権利又は株式証の種類及び金額を受け取る権利があるように十分な準備をしなければならないが、当該等資産、債務証券又は権利証は、所有者が当該等の割り当てられた株主を受け取る権利があると決定された直前に当該等の優先株を変更する際に受け取るべきものである。このような割り当てがこのように支払いまたは行われていない場合、適用される変換率は、そのような割り当てが宣言されていない場合に有効な変換率に再調整されなければならない。
(4)会社がすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に現金配当または現金分配を発行することを宣言した場合、適用される換算率は、当該配当または割り当ての記録日直前に有効な換算率にスコアを乗じて決定された価格に等しくなるように換算率を向上させなければならない
(A)その分子は、配当または割り当てられた記録日の直前の取引日に終了した連続する5取引日内の普通株式最終報告の販売価格の平均値(“配当前販売価格”)でなければならない
(B)その分母は配当前販売価格であり、1株普通株に適用される現金配当金または現金分配の全金額(“配当調整額”)を減算する
このような調整は、配当金または割り当てられた記録日の直後に有効でなければならないが、上述したように、分数の分母は$1.00未満(負数を含む)
現金配当金や現金割り当てに関する記録日前に、所持者がその時点で適用された転換率でその優先株を完全に普通株に変換する場合は、上記の調整の代わりに十分な準備をして、各所有者が転換時に発行可能な現金および普通株を除いて、転換時にその所持者が受け取るべき現金金額を受け取る権利があるようにしなければならない。このような現金配当金または現金分配がそのように支払われていないか、または行われていない場合、適用される変換率は、配当金または分配が宣言されていない場合に有効な変換率に再調整されるべきである。
(V)この場合、会社は、(A)任意の四半期財政期間中に、配当または他の方法で、すべての普通株式流通株式所有者に、(B)第1四半期の財務期間内にすべての普通株式流通株式所有者に行われる他の全現金または全小切手分配、および(C)任意の現金および公平な時価とともに、すべての普通株流通株式所有者に完全な現金の任意の分配を行わなければならない。当社又は当社のいずれかの付属会社が、当社又は当社の任意の付属会社が当該四半期会計期間に達成した普通株式の全部又は一部を買収する任意の入札又は交換要約が支払う対価の任意の入札又は交換要約(任意のばらばらな買収要約について支払う対価を除く)が満了したときは、0ドルを超えて当該割当記録日に発行された普通株式の数の積を乗じた場合には、換算率は上記(Iv)条の規定により向上しなければならない。
(Vi)保有者が2008年12月5日以前に発生した会社取引について優先株を転換することを選択し、その取引が根本的な変化(根本変化定義(Iv)項に記載されているものを除く)を構成し、会社取引における普通株の対価格(取締役会により決定され、その決定が当該公平時価の確実な証拠であるべきである)の公平時価の10%以上である場合、(A)現金を含む。(B)その他の財産又は(C)取引直後に米国国家証券取引所又はナスダック国家市場で取引又は即時取引を計画していない証券であれば、当該保有者が転換する優先株の転換率を返送し、(1)転換価値と(2)下記のように決定した普通株追加株式(“追加株式”)との和に相当する現金及び普通株を取得する権利があるように調整しなければならないが、いずれの場合も、本定款第7節で説明したような支払選択の制約を受ける。疑問を生じないようにするために，本第7(F)(Vi)条に規定されている調整は，この基本変動に関連して変換された優先株にのみ適用され，このように変換されていない優先株に対しては無効である。
新規株式数は、次の表を参照して、関連会社の取引発効日(“発効日”)および株価に基づいて決定され、株価が次の表の2つの株価金額の間または発効日が次の表の2つの発効日の間であれば、新規株式数は、高い株価金額および低い株価金額に記載されている新規株式数とその2つの日付(どちらが適用されるかによって決まる)が365日で計算される直線補間法によって決定される。
次の表の1行目に列挙された株価(すなわち列タイトル)は、第7(F)条に基づいて優先株の適用換算率を調整する任意の日から調整される。調整された株価は、調整前に適用された株価に点数を乗じた直後に等しくなり、点数の分子は株価調整の調整直前の換算率であり、分母は調整された換算率である。
次の表に、優先株の仮説株価と清算優先株ごとに得られる追加株式数を示す
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| | 株価.株価 |
| 発効日 | | | $7.81 | | $8.00 | | $9.00 | | $10.00 | | $11.00 | | $12.00 | | $13.00 | | $14.00 | | $15.00 | | $20.00 | | $25.00 | | $30.00 | | $35.00 | | $40.00 | | $50.00 |
| 2004年11月9日 | | | 1.52 | | 1.52 | | 1.42 | | 1.20 | | 1.02 | | 0.88 | | 0.79 | | 0.70 | | 0.63 | | 0.39 | | 0.27 | | 0.20 | | 0.15 | | 0.12 | | 0.00 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2005年12月5日 | | | 1.52 | | 1.52 | | 1.33 | | 1.11 | | 0.93 | | 0.79 | | 0.71 | | 0.61 | | 0.55 | | 0.33 | | 0.23 | | 0.17 | | 0.13 | | 0.10 | | 0.00 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2006年12月5日 | | | 1.52 | | 1.52 | | 1.23 | | 1.00 | | 0.82 | | 0.89 | | 0.62 | | 0.52 | | 0.47 | | 0.27 | | 0.18 | | 0.13 | | 0.10 | | 0.08 | | 0.00 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2007年12月5日 | | | 1.52 | | 1.43 | | 1.12 | | 0.89 | | 0.70 | | 0.57 | | 0.50 | | 0.41 | | 0.34 | | 0.19 | | 0.12 | | 0.09 | | 0.07 | | 0.05 | | 0.00 |
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| 2008年12月5日 | | | 1.52 | | 1.36 | | 1.03 | | 0.77 | | 0.57 | | 0.43 | | 0.37 | | 0.27 | | 0.20 | | 0.10 | | 0.06 | | 0.05 | | 0.04 | | 0.03 | | 0.00 |
上記株価及び追加株式金額は、優先株1株当たりの優先株の1株当たりの初期転換率5.0541センチに基づいて決定される。
株価が1株50.00ドル以上(調整可能)であれば、転換時に追加株式を発行することはない。
株価が1株当たり7.61ドル(調整可)を下回れば、転換時に株式を増発することはない。
上記の規定にもかかわらず、本第7(F)(Vi)節で述べた増発株式に関する適用株式交換比率のいかなる調整も最高株式交換比率を超えない。
(Vii)上記規定にもかかわらず、公共購入者制御権が変更された場合、会社は、第7(F)(Vii)節で述べたように、適用される転換率を増加させることにより、適用される転換率を増加させるのではなく、適用される転換率を調整することを選択することができ、転換時に、発行者は、現金と一部の公共購入者普通株の株式を交付し、公共購入者制御権変更直前の有効な転換率を乗じることにより、点数に応じて調整すべきである
(A)その分子は、上場購入者制御権変更有効日前に連続する5取引日(ただし、有効日を含まない)の普通株式最終報告販売価格の平均値；および
(B)その分母は、公開買収側制御権変更発効日後の次の取引日から5取引日連続して公開買収側普通株の最終報告販売価格の平均値となる。
“公開買付者制御権変更”とは、第7(F)(Vi)節で述べた当社が第7(F)(Vi)節で述べた転換率を向上させる義務がある任意のイベントを意味し、買収者(または買収者は、その直接的または間接的な完全子会社であり、優先株に担保を提供する任意の実体)が、米国国家証券取引所またはナスダック全国市場に上場するある種類の普通株を所有しているか、またはその事件に関連する発行または交換時にこのように取引またはオファーされる普通株(“公開買付人普通株”)を意味する。
公共購入者制御権変更に関する適用変換率調整後，第7(F)節で述べたいずれかのイベントがその後に発生すれば，適用変換率はさらに類似した調整を受ける.
会社はその選択した取引を所有者に書面で通知しなければならない。通知は当該公開購入者制御権変更発効日の5営業日前に出さなければならない。また、ある条件を満たす場合には、持株者は、第4節で述べた優先株の全部または一部を買い戻すことを会社に要求することもできる。
(Viii)本協定第7(F)(Iii)条によれば、会社がすべての普通株式所有者に任意の分配を行う場合、会社の子会社又は他の事業単位の持分を含む。換算率は、換算率に等しく調整し、このような割り当てを得る権利のある普通株式所有者を決定するために決定された記録日の営業終了直前に有効な換算率を乗じ、(A)分子を(X)その記録日の普通株1株当たり剥離市場価格に(Y)会社子会社または他の業務単位の当該記録日における剥離1株当たりの市場価格を乗じ、(B)分母をその記録日の普通株の剥離市場価格とする。この等調整は、当社付属会社又は他の業務単位の持分配分発効日後10取引日に発効する。
(Ix)優先株を転換する場合、保有者は、変換後に発行可能な現金および普通株式に加えて、当社によって実施される任意の将来の株主権利計画に従って発行される権利(変換時または前に普通株式から分離されるイベントが発生しても)、変換前に満了、終了、またはそのような権利計画に従って償還または交換されない限り、取得しなければならない。また、優先株保有者がその優先株を転換する際に前記株主権利計画の下の権利を取得した場合にのみ、当該株主権利計画に関連する他の調整は、本第7(F)条に基づいて行うことができない。
(X)第7(F)条において、いつでも発行された普通株式の株式数は、自社国庫が保有する株式を含むべきではないが、断片的な普通株の代わりに発行可能な株式発行株式を含むものとする。会社は会社の金庫が保有する普通株式にいかなる配当金を支払ったり、いかなる分配を行ったりしてはならない。
(Xi)：上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、本プロトコル第7(F)(Iii)、7(F)(Iv)または7(F)(Vi)条により調整されるため、換算率は、本条第7(F)(Xi)条に規定される最高変換率(“最高変換率”)を超えてはならない。最高転換率は、最初は6.5703であり、通常株式の任意の株式配当金または細分化または組み合わせを時々適切に調整すべきである。最高変換率は、本プロトコル第7(F)(I)節または第7(F)(Ii)節のいずれのイベントによる調整にも適用できない。
(G)計算方法.交換株価を調整する必要はなく、調整がその時点で発効することを要求する交換株価を少なくとも1%増加または減少させない限り、必要な任意の調整は繰り越しされ、その後の任意の調整で考慮されるであろう。本節の第7項に記載する以外に、普通株式又は普通株に変換又は交換可能な任意の証券、又は上記のいずれかの権利を有する証券の発行は、換算率を調整してはならない。行われたどんな調整も繰り越して、その後のどんな調整でも考慮されなければならない。本細則第4節および第7(F)節および本第7(G)節によるすべての計算は，最も近い1分または1/10，000株(場合に応じて)で計算すべきである.
(H)調整が不要な場合.変換率を調整する必要はありません
(I)会社の配当金または対処証券利息を再投資し、任意の計画に従って追加のオプション金額を普通株に投資することを規定する任意の既存または将来計画に従って任意の普通株を発行する
(Ii)会社またはその任意の付属会社の、または会社またはその任意の付属会社が負担する任意の既存または将来の従業員、取締役またはコンサルタント福祉計画または計画に従って、任意の普通株式を発行するか、またはその株式を購入するオプションまたは権利；
(Iii)上記(Ii)条に記載されておらず、本指定証明書の日まで返済されていない任意のオプション、株式承認証、権利または行使可能、交換可能または変換可能証券に従って任意の普通株式を発行すること；
(4)普通株式面価値が変化するか、または無額面価値が発生するか
(V)累積配当金および未支払配当金(追加配当を含む、ある場合)のための配当金、または
(Vi)所有者が普通株式保有者が取引に参加する基準および通知に基づいて取締役会が公平かつ適切であると判断した場合に合併または合併に参加すべきかどうかを考慮するが、当該証券のために指定された株式交換期間が満了するまでのいずれかの時間に証券の転換が要求される場合、所有者が取引に参加する基準は不公平とみなされる。
優先株が現金、資産又は財産(当社株式又は本条例第7条(L)に適用される証券を除く)に変換可能な範囲内では、その後、現金、資産又は財産を調整してはならない。待たなければならない現金は利息を貯めてはいけません。
(I)調整通知書。換算率が調整されるたびに、会社は直ちに所持者に調整通知を郵送しなければならない。会社はその通知を変換エージェントに提出しなければならない。この証明書は明らかな誤りがなければ、正確な確実な証拠を調整するためである。どの変換エージェントも，その証明書を参照したい保持者に証明書を提示する以外は，どのような証明書に対しても何の責任も持たない.
(J)自発的な昇給。本規約第7(F)節に要求される換算率の向上に加えて、会社は、取締役会が適切であると判断した場合に、任意の配当または株式割当(または株式買収権利)または所得税目的によって普通株式購入権利とみなされる任意の所得税または普通株式購入権利を回避または減少させるために、換算率を向上させることができる。法律の適用が許容される範囲内で、当社は時々一時的または他の方法で株式交換比率を少なくとも20日間増加させることができ、その間に増加した金額は撤回できないことを前提とし、取締役会は株式交換比率を増加させることが当社の最適な利益に合致することを決定しなければならず、この決定は最終決定とすべきである。このように変換率が向上するたびに，会社は保持者に郵送し，増加に関する通知を変換エージェントに提出すべきである.参照通知を希望する任意の所有者に通知を提示することに加えて、変換エージェントは、そのような通知に対していかなる義務または責任を負わない。会社は転換率を上げて発効した日から少なくとも15日前に通知を出さなければなりません。通知は増加した転換率とその有効期間を説明しなければならない。
(K)ある行動の前に所持者に通知する.以下の場合：
(I)*会社は、本条例第7条(F)条に従って換算率を調整する必要がある株式の配当金(または任意の他の分配)を発表しなければならない
(Ii)*会社は、任意のカテゴリの任意の株式または任意の他の権利または株式承認証を引受または購入するために、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に権利または株式承認証を付与することを許可しなければならない
(Iii)会社の普通株式の任意の再分類または再構成(発行された普通株の細分化または合併、または額面の変化、または額面から額面への、または額面から額面への)、または会社が一方として、会社の任意の株主の承認を得る必要がある任意の合併または合併、または会社の完全または実質的にすべての資産を売却または譲渡すること；
(Iv)会社が自発的または非自発的に解散し、ディスクを清算する時、会社はできるだけ早く変換代理店に書類を提出するように手配し、それを警備登録簿上の各所有者の住所に郵送しなければならないが、どうしても15日以下であってはならない
以下に規定される適用日の前に、通知は、(X)当該配当金、分配または権利または承認証の目的のために記録された日、または(記録されていないような)普通株式所有者が、そのような配当金、分配または権利または株式証明書を取得する権利を有する日、または(Y)これらの再分類、再編、合併、合併、販売、譲渡、解散、清算または清算の日を示す。そして、普通株式保有者が、再分類、再編、合併、合併、売却、譲渡、解散、清算または清算の際に、普通株で証券または他の交付可能な財産を交換する権利があると予想される日。通知または通知が発行されていないことには、配当、分配、再分類、再分類、合併、合併、売却、譲渡、解散、清算、または清算の合法性または有効性に影響を与えない欠陥がある。
(L)再分類、合併、合併、株式交換または売却に拘束力のある影響。(1)普通株式流通株の任意の再分類または変更(額面変化、額面が無額面になり、額面が額面から額面に変化する、または分割または合併の結果による)、(2)会社が他人の任意の合併、合併、合併または拘束力のある株式と交換する場合、普通株式所有者は、その普通株に関連するまたは交換された株式、証券または他の財産または資産(現金を含む)を得る権利がある、というイベントのうちの1つが発生する。または(Iii)会社の財産および資産を全体としてまたは実質的に任意の他の人に売却または譲渡しやすく、普通株式所有者が、そのような普通株に関連して、またはそのような普通株を交換するための株式、証券または他の財産または資産(現金を含む)として受け取る権利がある場合、会社または相続人または購入者(どの場合に応じて)は、ミシガン州の法律に従って本指定証明書の改正を提出するように手配しなければならない。条件は，1株当たり優先株を，再分類，変更，合併，拘束力のある株式交換，いくつかの優先株の保有者が当該等の再分類，変更，合併，拘束力のある株式交換，売却または譲渡の直前に当該等優先株を転換する際に発行可能な普通株の株式の種類と金額に変換できることである.修正された“指定証明書”は、本第7条に規定する調整と可能な限り同等の調整(L)を規定しなければならない。
会社は改訂された指定証明書に署名した通知を各所持者に郵送することを手配しなければならない。住所は証券登録簿にあり、提出後20日以内である。その通知が送達されなかったことは、補充契約の合法性または有効性に影響を与えてはならない。
本節第七項(L)の上記規定は、後続の再分類、変更、合併、拘束力のある株式取引所、売却及び譲渡にも適用される。
本第7節(L)を任意のイベントやイベントに適用すれば，本第7節(F)節は適用できない.
(M)入札の優先株の転換価値.
(I)第7(A)(Ii)、7(A)(Iii)および7(A)(Iv)条に記載されているいくつかの例外を除いて、転換優先株を提供する所有者は、当該優先株を変換する際に清算優先権に従って現金および普通株を得る権利があり、その価値(“転換価値”)は以下の積に等しくなければならない
(A)その時点で適用される換算率；および
(B)転換当日後の第2取引日からの連続10取引日における普通株価格の平均値(“十日平均市価”)を優先株提出日後の第2取引日から計算する(株式分割、株式配当及び類似イベント期間を計算するために適切に調整された場合)。
(Ii)下記及び第7(A)(Ii)、7(A)(Iii)及び7(A)(Iv)条に記載のいくつかの例外を除いて、会社は両替価値を両替所持者に渡す必要があり、詳細は以下の通りである
(A)現金額(“元本リターン”)は、(1)変換される優先株の転換価値と、(2)変換される優先株1株当たりの総清算優先順位の両方のうち小さいものに等しい
(B)転換しようとする優先株の総転換価値が元本リターンよりも大きい場合、以下に述べるように決定された全株式(“純株式”)は、その総転換価値から元本リターンを減算することに等しい(“純株式金額”)；
(C)普通株式の任意の断片的株式の代わりに、現金で支払う金額は、以下のように決定される。
支払うべき純株式数は、純株式数を10日平均終値で割ることで決定される。優先株保有者は優先株を転換する際に断片的な株式を獲得しない。断片的な株式の代わりにします保有者は現金を断片的な株式と交換する価値を獲得し、現金支払いは10日の平均終値に基づくものとする。
転換価値、元本リターン、純株式数および純株式金額は、転換当日(以下、“決定日”と呼ぶ)を優先株に提出した直後の第2取引日からの連続10取引日終了時に決定される。
当社は期日を決めた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く断片的な株式の元金申告書と現金を支払い、純株式(あります)を交付しなければなりませんが、いずれの場合もその後の5営業日より遅れてはいけません。第7節の規定を除いて、主な配当金、純株式、及び断片的株式の代わりに交付された現金は、追加配当金(ある場合)を含む会社が清算優先権を支払う義務を履行するものとみなされる。追加的な配当金を含む累積および未払いの配当金は、全額支払いではなく、ログアウト、消滅、または没収されたとみなされるべきである。
(N)変換剤の責任。転換代理店は、いかなる時間においても、いかなる所有者に対してもいかなる責任も有しておらず、転換率を計算する責任があるか否かを決定するか、転換率を任意の調整する必要があるか否かを決定するか、またはそのような調整を行う際の性質、範囲または計算、またはそのような調整を行う際に採用される方法、または本プロトコルまたは任意の改訂された指定証明書によって提供される雇用者について、そのような調整を行う必要があり、関連する高級船員証明書に基づいて保障しなければならない。変換エージェントは、任意の優先株変換後にいつでも発行または交付可能な任意の普通株式または任意の証券または財産の有効性または価値(または種類または金額)について責任を負う必要はなく、変換エージェントもこれについて何も述べない。転換代理は、転換目的のために任意の優先株を提出する際に、任意の普通株または株式または他の証券、財産または現金を発行、譲渡または交付することができなかったか、または本第7(N)条に記載された会社の任意の職責、責任、またはチノに責任を負うことができなかった。前述の規定の一般性を制限することなく、変換エージェントは、本第7条に規定された任意の規定の正確性を決定するために、本第7条に規定された任意の改正された指定証明書に含まれる任意の規定の正しさを決定しない。この規定は、所有者が本第7条に示す任意のイベントが発生した後にその優先株を変換する際に受け取るべき株式、証券又は財産(現金を含む)の株式の種類又は額、又はこれに関連する任意の調整に関するものであるが、当該等の規定の正しさの確証を受け入れることができ、以下の規定に従って保護されなければならない。これに関連する高級船員証明書(会社は、任意の改訂された指定証明書を作成する前に、変換エージェントにその証明書を提出する義務がある)。
(O)同期調整。本条例第7(F)条の規定のように，本条例第7(F)(I)条，第7(F)(Ii)条，第7(F)(Iii)条又は第7(F)(Iv)条の1つ以上の規定により換算率を調整しなければならず，当該等調整の割り当てが生じた配当記録日が同じ日でなければならない
このような調整は，まず本プロトコル第7(F)(Iii)節の規定を適用し，次に本プロトコル第7(F)(I)節の規定，および本プロトコル第7(F)(Ii)節の規定を適用すべきであるが，第7(O)節のいかなる規定も，本プロトコル第7(F)(X)節の規定の原則を回避してはならない，すなわち最大変換率は，第7(F)(I)または第7(F)(Ii)節のいずれのイベントに対して行われるいかなる調整にも適用できない.
(P)連続調整.本契約第7(F)節により変換率を調整した後，第7(F)節に応じて調整する必要がある後続イベントは，このように調整された変換率を調整する必要がある.
(Q)一般的に考える.本第7条の要求に基づいて換算率を連続的に調整する場合には、市場価格に応じて必要又は適切な調整を行い、本第7条の意図を実現し、取締役会が誠実に決定した不公正又は不公平な結果を回避する。
(R)会社最終決定。取締役会が本第7条に基づいて行わなければならない任意の決定は決定的であり、保持者に拘束力を持たなければならない。
8.強制変換。
(A)2008年12月5日以降の任意の時間に、会社は、本協定第7節の規定により、優先株をすべて現金ではないが部分的に自動的に現金に変換し、転換価値に相当する普通株を選択する権利がある。当社は、本第8条(A)項に従って、その強制転換の権利を行使することができるが、最終報告の普通株販売価格が転換価格の130%以上であることを前提とし、任意の30日間連続するニューヨーク証券取引所(または他の国の証券取引所または自動見積システム、普通株がその後に上場または許可オファー)の有効取引日内に、当該30日間の最後の取引日を含む少なくとも20の取引日があり、会社が第8条(B)条に記載されている強制変換のプレスリリースを発行する前の取引日までである。
(B)第8(A)条に記載の強制転換権利を行使するためには、当社は、第8(A)条に記載の条件を満たしたいずれかの日後の第1取引日の開業前に、ダウ通信社でプレスリリースを発表し、この強制転換を宣言しなければならない。当社も郵送または刊行(その後即時郵送通知)方式で優先株保有者に強制転換に関する通知(プレスリリース日後4営業日を超えない)を発行し、当社が優先株を変更する意向を発表しなければならない。転換日は、会社が選択した日付(“強制転換日”)であり、当社が本第8(B)節で述べたプレスリリースを発表した日の5日を超えない。
(C)法律または法規に規定されている任意の資料を適用することを除いて、第8(B)節に記載された強制変換のプレスリリースおよび通告は、(I)強制転換日、(Ii)元金リターン、純株式および断片的株式の代わりの現金を含む優先株式転換時に交付される株式交換価値、(Iii)変換すべき優先株式数、および(Iv)変換すべき優先株の配当は、強制転換日に累積を停止する。
(D)強制転換日後、第8(A)条により強制転換を要求する優先株の配当金は累積を停止し、当該優先株保有者の全ての権利は終了するが、第7(C)条の規定により変換後に発行可能な普通株の現金及び全株式及び現金を普通株式の任意の断片的株式の代わりに受け取る権利は除外される。第8条(A)に基づいて強制転換を要求する優先株については、任意の配当記録日の営業時間終了から対応する配当支払日の取引終了までの間のある日の配当支払いは、当該株式が配当記録日後に変換された場合には、当該配当金支払日に当該株式の記録保持者に支払わなければならない
その配当金の支払日までに。前文の第8(A)節による強制転換に関する規定を除き，優先株を転換する際には，累積配当金や転換後に発行された普通株の配当金を支払ったり調整したりしない.
(E)当社は、強制転換通知を発行する前に、優先株のすべての累積配当金が現金で支払われていない限り、第8条(A)条に基づいてプレスリリースを許可し、又は任意の強制転換通知を発行してはならない。
(F)第8(A)節で述べた強制転換権を除いて、発行された優先株が250，000株未満であれば、当社は2008年12月5日以降の任意の時間に、第7節の規定により、その選択権に基づいて、優先株を現金と転換価値に相当する普通株に自動的に変換する権利がある。
9.資産の合併、合併、販売。
(A)海洋公園会社は、任意の未償還優先株保有者の同意を得ず、任意の他の人と合併または合併することができ、またはそのすべてまたは実質的にすべての資産を譲渡、譲渡またはレンタルすることができ、または任意の人が海洋公園会社との合併または合併を許可するか、または海洋公園会社にそのすべてまたは実質的な所有財産を譲渡またはレンタルすることができるが、条件は、(I)、相続人、譲渡者またはテナントは、米国またはその任意の政治的分岐の法律に従って組織されていることである。(Ii)優先株株は、当該相続人、譲受人又はテナントの株式となり、当該相続人、譲受人又はテナントが当該等の取引直前に所有している同じ権力、指定、優先権及び相対、参加、選択又はその他の権利、及びその資格、制限又は制限を有する優先株について、及び(Iii)当社は、譲渡代理に高級職員証明書及び大弁護士の意見を交付し、取引について本指定証明書に適合することを宣言する(第7条(L)の規定を含むが限定されない)。
(B)9(A)条に記載されているように、海洋公園会社が海洋公園会社を任意の他の人と合併するか、又は海洋公園会社の全部又はほぼすべての資産を海洋公園会社の任意の転易、移譲又はレンタルに統合する場合、この合併により生じる相続人又は合併海洋公園会社の譲受人又はテナントは、海洋公園会社が優先株式株式に基づいて有する各権利及び権力を継承し、当該等の権利及び権力を行使することができるが、借款に属する場合は例外である。前身(まだ存在すれば)は優先株に関する義務とチェーノを免除するだろう。
10.米国証券取引委員会が伝えた。
会社が委員会に報告書を提出することを要求するか否かにかかわらず、発行された優先株がある場合は、取引法第13(A)又は15(D)条に規定されている委員会に提出しなければならないすべての報告書及びその他の情報を委員会に提出しなければならない。優先株保有者の要求に応じて、会社は当該保有者にこのような報告又はその他の情報の写しを無料で提供しなければならない。
11.証明書。
(A)表および日付を明記する.優先株式および譲渡エージェントの認証証明書は、基本的には、本明細書に組み込まれ、本指定された証明書の一部となる添付ファイルCの形態をとるべきである。優先株証明書には、法律、証券取引所規則、当社が遵守しなければならない合意(ある場合)や慣例に規定されている書き込み、図例または書き込みが添付されています(これらのいずれかの書き込み、図例または書き込みが当社が許容できる形式を採用している限り)。各優先株証明書の日付はその認証の日としなければならない.添付ファイルCに記載されている優先株証明書の条項は、本指定証明書条項の一部である。
(一)世界優先株を購入する。優先株は、最初に1枚以上の全面的に登録されたグローバル証明書の形態で発行され、添付ファイルCに記載されているグローバル証券伝説および制限された証券伝説(“グローバル優先株”)が添付されており、これらのグローバル優先株は、それに代表される購入者を代表する購入者を代表するDTC(またはDTCが指示可能な受託者)に格納され、DTCまたはDTCの代理有名人の名義で登録され、当社によって正式に署名され、譲渡代理認証によって以下に説明される。以下に述べるように、グローバル優先株に代表される優先株の株式数は、譲渡エージェントやDTCまたはその世代有名人の記録を調整することにより時々増加または減少することができる。転換日に証券法第144条に定義されている“制限された証券”に属さない優先株については、転換日に割り当てられたすべての普通株は、証券法(関連会社を除く)により自由に譲渡することができ、これらの株式は、DTCの施設を介して世界的な形態で受け入れる資格がある。
(二)帳簿規定を整備する。グローバル優先株がDTCまたは代表DTCに保管されている場合、会社は、(A)DTCの名義でグローバル優先株またはDTCの代理者として登録され、(B)譲渡エージェントによってDTCに渡されるか、またはDTCの指示に従って、または譲渡エージェントによってDTCの受託者として所有されるべきであることに署名し、譲渡エージェントによって1枚以上のグローバル優先株証明書を交付しなければならない。
DTCのメンバーまたは参加者(“代理メンバー”)は、本指定証明書の下でDTCまたは譲渡エージェントが所有する任意のグローバル優先株に対していかなる権利も有しておらず、DTCまたはそのようなグローバル優先株の受託者として、DTCは任意の目的で当社、譲渡エージェントおよび当社の任意のエージェントまたは譲渡エージェントによって、そのようなグローバル優先株の絶対所有者と見なすことができる。上記の規定にもかかわらず、本規約は、当社、譲渡エージェントまたは当社の任意の代理または譲渡エージェントがDTCが提供する任意の書面証明書、委託書または他の許可を実施することを阻止しないか、または任意のグローバル優先株実益権益所有者の権利を行使することに関するDTCとその代理メンバーとの間のDTC慣行の実施を妨げない。
(Iii)認証された優先株を発行する.第11(C)節の規定を除いて、グローバル優先株実益権益の所有者は認証優先株を取得する権利がない。
(B)署名および認証.二人の上級職員は当社の優先株証明書に手作業またはファックスで署名しなければなりません。
優先株証明書に署名した上級職員が譲渡エージェントが優先株証明書を認証する際にそのポストを担当しなくなれば，優先株証明書は依然として有効である.
譲渡エージェントのライセンス署名者と証券登録官が優先株証明書に手動で認証証明書を署名するまでは，優先株証明書は無効である.この署名は，優先株証明書が本指定証明書に基づいて認証された確実な証拠でなければならない.
譲渡代理は、会社の2人の上級職員または上級職員1人と財務アシスタント担当者が署名した会社の書面命令に基づいて、4910，000株の優先株の元の発行証明書を認証し、交付しなければならない。この命令は，認証が必要な優先株の数と元に発行された優先株認証の日を規定しなければならない.
譲渡エージェントは，会社が合理的に受け取った認証エージェントを指定して優先株の証明書を認証することができる.このような指定された条項の制限を受けない限り，譲渡エージェントがそうすることができれば，認証エージェントは優先株の証明書を認証することができる.本指定証明書には譲渡エージェント認証のそれぞれに認証が含まれている
このような代理人が。認証エージェントは，転送エージェントや送達通知や要求されたエージェントと同じ権利を持つ.
(C)グローバル優先株を譲渡·交換する。グローバル優先株またはその実益権益の譲渡と交換は、本指定証明書(適用される譲渡制限を含む)とDTCのプログラムに従ってDTCによって行われなければならない。
(一)世界の優先株譲渡と交換の制限を整備する。
(A)本指定証明書には任意の他の規定があるにもかかわらず(第11(C)(Ii)節に記載された規定を除く)、グローバル優先株は、DTCからDTCの代名人またはDTCの代理人またはDTCの別の代名人、DTCまたは任意の当業者によって後続のホスト機関またはそのような後続のホスト機関の代理名人に譲渡されない限り、全体的に譲渡することはできない。
(B)当該等証券に関する棚登録声明が発効する前に、第11(C)(Ii)条に基づいてグローバル優先株を最終登録形式の優先株と交換する場合、当該等優先株は、第144 A条又は証券法下の他の適用免除(場合により定める)及び当社が時々採用する他の手続に該当することを確実にするために、第11(C)(Ii)条に基づいて世界的な優先株を最終登録形態の優先株と交換することができる。
(C)優先株及び優先株転換により発行された任意の普通株は、(A)証券法による登録、(B)証券法第144条(ある場合)又は第144 A条に基づいて証券法(ある場合)又は(C)S規則によるオフショア取引を行わない限り、2005年12月5日までに売却してはならない。
(2)優先株の有効な認証を認証する.もしいつでも
(A)DTCは、DTCがグローバル優先株の受託者として継続したくないか、または継続できないことを会社に通知し、会社は、通知交付後90日以内にグローバル優先株の後任の受託者を指定していない
(B)DTCはもはや取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、会社は90日以内にグローバル優先株の後継ホスト機関を指定していない、または
(C)会社はその全権裁量権を行使し，譲渡エージェントに書面で通知し，本指定証明書に基づいて承認証を発行する優先株を選択手配する
そして、会社は、会社が高級管理者2人または会社の上級管理者1人と財務担当者1人が署名した認証証明書優先株を要求し、会社が指定した人に渡す書面命令を受けた後、このようなグローバル優先株と交換するために、グローバル優先株に代表される優先株株数に相当する証明書優先株を認証して交付する。
(三)世界的な優先株の抹消または調整を停止する。全世界の優先株のすべての実益権益が交換、転換或いはログアウトした認証優先株の場合、このような全世界優先株はDTCをログアウトするか、譲渡代理によって保留とログアウトしなければならない。廃止前のいつでも、グローバル優先株のいずれかの実益権益が認証優先株に転換または抹消された場合、グローバル優先株に代表される優先株の株式数は減少し、調整されなければならない
譲渡エージェントやDTCは，譲渡エージェントの帳簿や記録において，このようなグローバル優先株についての減持を反映している.
(4)優先株譲渡及び交換に関する債務を履行する。
(A)譲渡及び取引所の登録を許可するために、会社は、本第11(C)条の規定により署名し、譲渡代理により認証された優先株及びグローバル優先株を認証しなければならない。
(B)譲渡又は交換認証優先株又はグローバル優先株を登録する際に発行されるすべての認証優先株及びグローバル優先株は、当社の有効な義務であり、本指定証明書に基づいて、当該譲渡又は交換登録時に提出された認証優先株又はグローバル優先株と同じ利益を有する権利がある。
(C)任意の優先株株式の譲渡登録を正式に提示する前に、譲渡エージェント及び会社は、当該等優先株の株式をその名義に登録した者を当該優先株の絶対所有者と見なすことができ、譲渡エージェント及び会社はいずれも逆通知の影響を受けない。
(D)任意の優先株証明書又は普通株証明書がこの目的のために設けられた譲渡代理オフィスで任意の優先株株又は普通株を返送する場合、所有者は、いかなる譲渡又は取引所の登録についても所持者にサービス料を徴収してはならない。しかしながら、会社は、優先株または普通株の譲渡または交換登録に関連する任意の税金または他の政府課金を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。
(E)証券法下の有効な登録声明に基づいて、または規則144または証券法の下の別の免除(弁護士による合理的な信納の意見に基づいて)、優先株(グローバル優先株証明書で表される任意の優先株を含む)または認証された普通株の株式を売却または譲渡する
(1)任意の証明された優先株または証明された普通株に属する場合、会社および譲渡代理は、その所有者が、証明された優先株または証明された普通株と、証明された優先株または証明された普通株とを交換することを許可しなければならない(場合によって決まる)、等優先株または証明された普通株は、添付ファイルCに記載されている限定的な図例を持たず、優先株の変換について発行可能な当該等優先株または普通株の譲渡制限を撤回しなければならない
(2)任意のグローバル優先株の場合、この優先株は、添付ファイルCに列挙された制限図の例を有することを要求されてはならない。しかしながら、認証された優先株のグローバル優先株に代表されるいずれかの優先株交換の要求については、添付ファイルCに記載されているように、規則144に従って優先株を売却または譲渡するか、または証券法に基づいて別の免除登録を得ることに関する制限(当社が要求した場合、弁護士の意見に基づいて)、その所有者は、その請求が免除に基づいて提出されたことを譲渡代理に書面で証明しなければならない(この等の証明は、基本的に添付ファイルDの形態で提出される)。
(5)譲渡エージェントの義務を負わない.
(A)譲渡エージェントは、グローバル優先株の任意の実益所有者、DTCのメンバーまたは参加者または任意の他の人ではなく、DTCまたはその世代の有名人または任意の参加者またはメンバーの記録の正確性について、優先株の任意の所有権権益について、または任意の参加者、メンバー、実益所有者または他の人(DTCを除く)に、そのようなグローバル優先株に関連する任意の通知または任意の金額の任意の通知または支払いに基づいて、責任または義務を負う。優先株による所有者へのすべての通知及び通信及び所持者に支払われるすべての金は、これに限定されなければならない
向所有者(グローバル優先株に属する場合はDTCまたはその代名人)である。いずれのグローバル優先株の実益所有者の権利はDTCでしか行使できないが、DTCの適用規則とプログラムを守らなければならない。譲渡エージェントは，DTCによって提供されるそのメンバ，参加者，および任意の恩恵を受けるすべての人に関する情報に依存し，十分に保護されるべきである.
(B)譲渡代理は、本指定証明書又は適用法律に基づいて任意の優先株の任意の権益の任意の譲渡(DTC参加者、会員又は任意のグローバル優先株の実益所有者間の任意の譲渡を含む)に加えられた任意の譲渡制限の遵守状況を義務又は責任監査、決定又は照会することなく、本指定証明書条項が明確に要求した証明書及び他の文書又は証拠の交付を要求しなければならず、本指定証明書条項が明確に要求されている場合及び明確な要求がある場合には、本指定証明書の明示的な要求に実質的に適合することを決定するために審査する。
(D)証明書を再発行する.もし欠損不全の優先株証明書が譲渡エージェントに返却された場合，あるいは優先株証明書の所持者が優先株証明書が紛失，廃棄または誤って持ち去られたと主張した場合，会社は発行し，譲渡エージェントの合理的な要求に適合した場合，譲渡エージェントは再発行された優先株証明書に署名しなければならない.譲渡代理人又は会社が要求を出した場合、当該所有者は、会社及び譲渡代理人が優先株を交換することによりいかなる損失を被ることもないことを保証するために、会社及び譲渡代理人の判断に適合する十分な代償保証を提供しなければならない。会社と譲渡エージェントは持株者に優先株を交換する費用を受け取ることができる.
12.所有者の追加的な権利。本指定証明書に保持者が付与された権利のほかに，所有者は“登録権プロトコル”に規定されている権利を享受しなければならない.
13.その他の条文。
(A)本条例の規定により優先株式株式所有者に発行されなければならないいかなる通知についても、当該通知をいかなる個別所有者にも郵送しない、又はその通知又はその通知のいかなる妥当性がない点も、当該通知の十分性又は当該通知が指す他の所有者に関する法律手続きの有効性に影響を与えず、また、いかなる分配、権利、株式承認証、再分類、総合、合併、譲渡、解散、清算又は清算に関する法的手続きの有効性にも影響を与えず、又はいかなる訴訟に対する採決にも影響を与えない。本稿で規定した方式で郵送されたいかなる通知も，所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定しなければならない.
(B)発行および再買収された優先株株は、再買収後直ちにログアウトし、ミシガン州の法律適用の要件に適合した後、系列的には、会社が指定されていないが発行されていない優先株の地位を有し、会社の任意の他の許可されているが発行されていない優先株のいずれかと共に指定または再指定されて発行または再発行されることができる(場合によっては)、任意の系列優先株の一部として、任意の優先株の発行または再発行は、本指定証明書の規定に適合しなければならない。
(C)優先株の株式は全株でしか発行できない。
(D)本プロトコルが指すすべての通知期間は，通知郵送を適用した日から計算しなければならない.
当社は2004年12月15日に本証明書に署名し、これを証明します。
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| CMSエネルギー会社は | |
| 投稿者： | /S/マイケル·D·ファン·ヘメット |
| | 名前： | マイケル·D·ファン·ヘメット |
| | タイトル： | 総裁副書記と書記 |
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| 証明人： | /S/ジョイス·H·ノキ
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| ジョイス·H·ノキ | | |
添付ファイルA
購入申込通知書のフォーマットを基本的に変更する
へ：CMSエネルギー会社
以下に署名した優先株登録所有者は、ここで、CMS Energy Corporation(“当社”)から当社の重大な変動に関する通知を受けたことを確認し、当該優先株が指す指定された証明書の条項に基づいて、以下に指定された優先株(50.00ドル清算優先株又はその整数倍)を買い戻し、当社の小切手を自社の登録所有者に発行して交付するように指示し、以下に別記しない限り、当該優先株株式の金を支払うように指示する。これらの優先株のいずれかの部分が買い戻しられておらず、以下の文の署名者以外の名義で発行されている場合は、以下の署名者は、これに関連するすべての譲渡税を支払わなければならない。
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| 日付： | | | サイン |
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| 優先株の現金及び株式が登録所有者の名義又は登録所有者の名義で交付されていない場合は、商業銀行、信託会社又は主要証券取引所のメンバー会社が署名を保証しなければならない(S)。 |
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| | | 署名保証 |
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| 優先株が登録所有者の名義以外で発行された場合は、優先株登録を記入してください | | | |
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| (名前) | | 購入予定の優先株数(購入する株式がすべて以下の場合)： |
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| (通りの住所) | | 証明書番号(優先株が認証された場合)： |
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| (都市、州、郵便番号) | | | |
| 活字体でお名前と住所を印刷してください | | 社会保険や他の納税者番号： |
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添付ファイルB
改装通知書の書式
へ：CMSエネルギー会社
この等優先株株式の署名登録所有者は、現在選択権を行使し、優先株が指す指定証明書の条項に基づいて、当該優先株又はその一部(すなわち50.00ドル清算優先株又はその整数倍)を現金及びCMSエネルギー会社普通株株式に変換し、その等変換後に発行及び交付可能な株式(ある場合)、変換時に現金を交付可能な小切手、及び任意の未転換株式を表す任意の優先株株式発行及び交付前登録所有者を指示する。変換されていない株式又は優先株のいずれかの部分が以下の署名者以外の名義で発行された場合は，次の署名者は，これに関連するすべての譲渡税を支払わなければならない。
本通知は、当該等優先株株を転換する選択権を取り消すことができないとみなされるべきである。
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| 日付： | | | サイン |
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| 登録所有者又は登録所有者名義以外に、現金及び普通株株式又は引渡し優先株株式を発行する場合は、商業銀行、信託会社又は主要証券取引所会員会社が保証しなければならない。 |
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| | | 署名保証 |
| 株式が交付された場合は、登録を記入し、優先株株式が登録所有者の名義で発行されていない場合は、優先株株式を記入する： | | | |
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| | 変換予定の優先株数(例えば、すべて以下)： |
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| (名前) | |
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| (通りの住所) | | 証明書番号(優先株が認証された場合)： |
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| (都市、州、郵便番号) | | | |
| 活字体でお名前と住所を印刷してください | | 社会保険や他の納税者番号： |
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添付ファイルC
優先的に選択するフォーマット
証券のストック様相
本証券(又はその前身)は、当初、改正された1933年の“米国証券法”(以下“証券法”という。)により登録免除された取引において発行されたものであり、このような登録又は適用免除がない場合には、本証券及びその変換後に発行可能な普通株を提供、売却又は譲渡することができない。本証券の購入者毎に通知し，本証券の売り手は規則第144 A条に規定する“証券法”第5条の規定により免除を受けることができる。本証券保有者が会社の利益に同意する：(A)本証券及び変換後に発行可能な普通株は、(I)米国で提供、転売、質権、又は他の方法で売り手に合理的に合資格機関の買い手であると信じる者(証券法第144 A条(“第144 A条”)に規定されているように)、第144 A条の要求に適合する取引において、それ自体又は合資格機関の買い手の口座のために購入することができる：(Ii)第144 A条の要求に適合する取引において、(Ii)米国以外のオフショア取引において、証券法第903条又は第904条の規定により、(Iii)証券法第144条に規定する証券法による登録の免除(ある場合)、(Iv)証券法による登録の他の免除、(V)証券法による有効登録宣言、(I)~(Vi)いずれの場合も(I)~(Vi)米国の任意の州の任意の適用証券法に従い、(I)~(Vi)のいずれの場合も、保有者及び後続所有者1名毎に、上記(A)項に記載の転売制限を証券購入者に通知しなければならない。
本証券の保有者は、証券法の規定に適合しない限り、当該保有者は、当該証券及び変換後に発行可能な普通株に関するヘッジ取引に従事しないことに同意する。
本証券および任意の関連文書は、適用される法律または法規(またはその解釈)または制限された証券の転売または譲渡に関する一般的なやり方の任意の変更を反映するために、転売および他の方法で本証券の制限および手続きを譲渡するために、時々修正または補充することができる。本保証の保持者は、本保証を受ける際に、このような任意の修正または補充に同意したとみなされなければならない。
本証券の保有者は、当該会社がある証券所有者の利益のために時々締結する登録権協定の制約を受け、当該協定の利益を享受する権利がある。
4.50%Bシリーズ累計転換可能優先株(額面0.01ドル)(清算優先株は1株50ドル)
of
CMSエネルギー会社は
CMSエネルギー会社はミシガン州の会社(以下会社)であることを証明します[___](“所持者”)は[ ___]当社は4.50%累積転換可能優先株b系列(額面$0.01)(清算優先株1株$50)(“優先株”)の払込済及び評価不可優先株を指定した。優先株の株式は，本証明書を返送した後，自らまたは正式に許可された受権者が譲渡代理の帳簿および記録に譲渡し，適切な譲渡形式で書き込むことができる.本文書に記載されている優先株の指定、権利、特権、制限、優先及びその他の条項及び条文は発行され、各方面では、日付が2004年12月15日の指定証明書(“指定証明書”)の規定により制限されなければならない(当該指定証明書は随時改訂することができる)。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，指定された証明書に与えられる意味を持つべきである.会社がその主要営業先の会社に書面で要求した場合、会社は指定証明書の写しを所持者に無料で提供する。
本文の裏面に列挙された優先株の選択条項と指定証明書を参照し、その中で選択された条項と指定証明書は、すべての目的において本明細書で述べたものと同じ効力を有するべきである。
所持者は本証明書を受け取ると，指定された証明書の制約を受け，その証明書が規定する利益を享受する権利がある.
譲渡代理人の認証証明書がここで正式に署名されていない限り、これらの優先株株は指定された証明書の下のいかなる利益も有しておらず、いかなる目的の有効性や強制性も持っていない。
会社は2004年_月日に本証明書を作成しました。これを証明します。
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| CMSエネルギー会社は | |
| 投稿者： | | |
| | 名前： | | |
| | タイトル： | | |
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| 投稿者： | | |
| | 名前： | | |
| | タイトル： | | |
譲渡エージェントと安全登録者の認証証明書
これらは，上記指定証明書で指す優先株の株式である.
日付：，2004
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| CMSエネルギー会社、譲渡代理と安全登録機関として |
| 投稿者： | | |
| | 授権署名人 | |
安全反転
1株当たりの現金配当金は本契約額面または指定証明書に規定された年利率で支払わなければならない。
優先株は、指定証明書で規定されている方式と条件で現金と会社普通株の株に変換することができる。
当社は、各種類の株式の権利、指定、特典および相対、参加、選択または他の権利、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限を、要求された各所有者に無料で提供する。
宿題
受領した価値については、署名者は、ここで証明された優先株の株式を譲渡する
(譲受人の社会保険または税務識別番号の挿入)
(譲受人の住所と郵便番号を記入)
譲渡代理人の帳簿上で証明された優先株株式を譲渡することを撤回不可能に指定する。エージェントは他者がエージェントに代行することができる.
(この優先株証明書の反対側でお名前と全く同じです)
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| 署名保証：(1) | | | |
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| 1 | (署名は、補充または代替として、銀行、株式仲介人、貯蓄および融資協会または信用協同組合である条件を満たす“保証機関”によって保証されなければならない。この要求は、補充または代替として、証券譲渡代理人バッジ計画(“印鑑”)または譲渡代理人によって決定される他の“署名保証計画”になるか、または参加することを含む。印紙は、すべて改正された1934年証券取引法に適合している。) |
付属品D
優先株を交換または登録譲渡する際に交付すべき証明書
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| 返信： | | 4.50%CMSエネルギー会社(“当社”)bシリーズ累計転換可能優先株(“優先株”) |
| |
本証明書は，*/簿記または*/最終形式で保有する_株優先株に関する(“譲渡者”)に関する.
譲渡人*：
☐譲渡代理は、受託者が保有する優先株中の実益権益を交付し、そのような優先株(又は上記部分)における実益権益と等しい優先株の現金及び優先株株式を最終登録形式で交付することを書面命令で要求した
☐書面命令により譲渡代理交換または優先株譲渡の登録を要求した。
この請求及び当該優先株については、譲渡人は、上記優先株に関する指定証明書を熟知しており、当該優先株の譲渡は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録する必要がないことを証明する
☐このような優先株は，譲渡なしに譲渡先自身の口座のために購入したものである.
☐このような優先株は当社に譲渡しています。
☐このような優先株は、規則144 Aに従って適格な機関の買手に譲渡される(証券法第144 A条の定義による)。
☐このような優先株の譲渡は、証券法を遵守したもう一つの登録要求免除に依存する(会社が要求すれば、弁護士の意見にもよる)。
ミシガン州労働者経済成長省は
記録裏書き
証明書を修正する
for
CMSエネルギー会社は
ID 番号 ： 485283
2006 年 2 月 27 日にファクシミールで受信した
2006 年 2 月 27 日、管理者による公開。
受領日から 90 日以内にその後の有効日が文書に記載されていない限り、文書は提出日に有効になります。
施行日 ： 2004 年 12 月 20 日
| | | | | | | | | | | | | | |
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| その証として、私はここに、 2006 年 2 月 27 日のこの日、ランシング市において、省の印鑑を押します。 |
|
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| | 取締役、取締役 |
| | 商務局 |
| Fax 送信 0605 8 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| BCS / CD—518 （ Rev.12 / 0 5 ） | | | | | |
| ミシガン労働 · 経済成長省 |
| 商業サービス局 |
| 受領日 | (FOR BUREAU のみ使用 ） | | |
| | | | | | |
| この文書は、受領日から 90 日以内のその後の有効日が文書に記載されていない限り、提出日から有効になります。 | |
| 名前.名前 | | | | | | |
| ジョイス · H · ノーキー、 CMS エナジー · コーポレーション秘書補 | | |
| 住所.住所 | | | | | | |
| ワン · エナジー · プラザ EP1 — 420 | | |
| 都市.都市 | | 状態.状態 | | 郵便番号 | | |
| ミシシッピ州ジャクソン、49201-2276 | | | | | 発効日： |
| ファイルは、上で入力された名前と住所に戻ります。 | | |
| 空白書類が残っていれば、登録事務室に郵送されます。 | | |
修正証明書
会社と有限責任会社に使う
(最後のページの情報と説明を読んでください)
第284号法案、1972年公共法案(営利会社)、第162号法案、1982年公共法案(非営利会社)又は第23号法案、1993年公共法案(有限責任会社)の規定に基づき、以下に署名した会社又は有限責任会社は、次の証明書に署名する
| | | | | | | | |
| 1. | | この法律団または有限責任会社の名前は： |
| | |
| | CMSエネルギー会社は |
| | |
| 2. | | 同局が割り当てた識別番号は485-283 |
| 3. | | 会社または有限責任会社はミシガン州の法律に基づいて設立された |
| | |
| 4. | | Bシリーズ累計変換可能優先株4.50%の指定証明書 |
| | (訂正中の文書タイトル) |
| | |
| | 同局は2004年12月20日に修正が必要な文書を提出した。 |
| | |
| 5. | | 上述した指定されたファイルに含まれる不正確または欠陥を説明する |
| | |
| | 4.50%の累積変換可能優先株Bシリーズの発行部数は、4，910，000株ではなく、4.50%の累積変換可能優先株の5，000，000株と交換され、4，910，000株ではなく、5，000，000株でなければならない。また，“根本的変化”の定義を修正する必要がある. |
| | |
| 6. | | 文書は次のように訂正される。 |
| | |
| | 添付を参照。 |
| | |
| 7. | | この文書は、法律が訂正された文書の執行を要求するのと同じ方法で、ここに執行されます。 |
2006 年 2 月 27 日に署名しました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| から | /S/マイケル·D·ファン·ヘメット | から | /S/ジョイス·H·ノキ | から | |
| (署名) | | (署名) | | (署名) |
| マイケル·D·ファン·ヘメット | | ジョイス · H 。NORKEY NOTARY PUBLIC JACKSON CO， MI 私の委託は 2006 年 9 月 7 日に終了します。 | | |
| (Type名前とタイトルを印刷 ） | | (Typeまたは名前とタイトルを印刷 ） | | (Type名前とタイトルを印刷 ） |
| コーポレート担当バイスプレジデント
事務局長兼最高統治責任者 | | |
訂正証明書への添付
CMSエネルギー会社の
(会社識別番号485-283)
6.2004年12月20日に提出されたCMSエネルギー会社の4.50%累積変換可能優先株Bシリーズ指定証明書を以下のように修正します(太字で表示)
1ページ
1.名前と数量；ランキング。
(A)会社定款細則により認可されて発行された10，000，000株優先株は1株額面0.01ドルに一連の優先株を設立し、“4.50%累積転換可能優先株、bシリーズ”に指定され、1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)であり、このシリーズの株式数は5，000，000株である。これらの株式数は、取締役会の決議によって減少することができる；いかなる減保有株式も、優先株式数を少なくとも当時発行された優先株数に、当時発行されたオプションまたは権利を行使する際に発行可能な株式数に加えてはならない。優先株は5，000，000株当時発行されていた4.50%累積転換可能優先株，1株当たり額面0.01ドル(“原始優先株”)と交換され，交換要約により2003年12月4日にCMSエネルギー会社4.50%累積転換可能優先株指定証明書に基づいて設立された。
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3ページ目
“根本的な変化”は、優先株の最初の発行後に発生したとみなされるべきである。しかし前提は(1)基本変動又はその公告直前の10連続取引日内の任意の5取引日以内に、普通株式の最終報告販売価格が、基本変動又はその公告前に発効する優先株適用転換価格の105%以上である場合(ただし、本条第1項は、本項第7(F)(Vi)節に記載のイベント)又は(2)少なくとも90%の対価(ただし、本項(1)第7(F)(Vi)節に記載のイベント)又は(2)少なくとも90%の対価(基本的な変動を構成する1つまたは複数の取引における優先株(断片的な株式に対する現金支払いを含まない)は、国家証券取引所で取引されるか、またはナスダック全国市場でオファーされた株式(またはその基本的な変動に関連する発行または交換の際にこのように取引またはオファーされるべき株式)(これらの証券を“上場取引証券”と呼ぶ)を含み、これらの取引または複数の取引のため、優先株は、上場取引に関する証券(断片的な株式について現金を支払うことを含まない)に変換することができる。
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27ページ目
譲渡代理は、会社の2人の上級職員または上級職員1人と財務担当補佐官が署名した会社の書面命令に基づいて、5，000，000株の優先株の元の発行証明書を認証し、交付しなければならない。この命令は，認証が必要な優先株の数と元に発行された優先株認証の日を規定しなければならない.
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ミシガン州労働者経済成長省は
記録裏書き
この証明書を証明する.レジストリの変更。オフ。/解像度。代理人
for
CMSエネルギー会社は
ID 番号 ： 485283
2006年10月27日にファックスで受け取りましたのでご記入ください
署長によって2006年10月27日に提出された。
受領日から 90 日以内にその後の有効日が文書に記載されていない限り、文書は提出日に有効になります。
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| ここで証言して、私は2006年10月27日に蘭辛市で署名して部門印鑑を押した。 |
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| | 取締役、取締役 |
| | 商務局 |
| ファックス送信 06300 による送信 | | |
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| BCS / CD—520 （ Rev.12 / 0 5 ） | | | | | |
| ミシガン労働 · 経済成長省 |
| 商業サービス局 |
| 受領日 | (FOR BUREAU のみ使用 ） | | |
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| この文書は、受領日から 90 日以内のその後の有効日が文書に記載されていない限り、提出日から有効になります。 |
| 名前.名前 | | | | | | |
| ジェーン M 。クレーマー | | |
| 住所.住所 | | | | | | |
| ワンエナジープラザ | | |
| 都市.都市 | | 状態.状態 | | 郵便番号 | | |
| ジャクソン、 | | 米.米 | | 49201 | 発効日： |
| ファイルは、上で入力された名前と住所に戻ります。 | | |
| 空白書類が残っていれば、登録事務室に郵送されます。 | | |
登録事務所の変更および / または在住代理人の変更の証明書
国内外法人 · 有限責任会社利用のため
（ 裏面の情報 · 取扱説明書をお読みください ）
第284号法案、1972年公共法案(営利会社)、第162号法案、1982年公共法案(非営利会社)又は第23号法案、1993年公共法案(有限責任会社)の規定に基づき、以下に署名した会社又は有限責任会社は、次の証明書に署名する
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| 1. | | この法律団または有限責任会社の名前は： | |
| | CMSエネルギー会社は | | |
| 2. | | 同局が割り当てた識別番号は485-283 | |
| 3. | a. | 局にファイルされている常駐エージェントの名前はマイケル D です。ヴァンヘメルト | |
| b. | 事務局に登録された事務所の所在地は以下のとおりです。 | |
| | ワン · エナジー · プラザ EP1 — 420 | ジャクソン、 ミシガン州 | 49201—2276 |
| | (通りの住所) | （ 市 ） | (郵便番号) |
| c. | 局に登録されている上記登録事務所の郵送先住所は以下のとおりです。 | |
| | ワン · エナジー · プラザ EP1 — 420 | ジャクソン、 ミシガン州 | 49201—2276 |
| | （ 住所または P. O. 。箱 ） | （ 都市 ） | (郵便番号) |
| 4項では，現在公共記録に出現すべき情報を入力する |
| 4. | a. | 常駐マネージャーの名前はキャサリン·m·レイノルズです | |
| b. | 登録事務所の住所は： | |
| | ワン · エナジー · プラザ EP1 — 420 | ジャクソン、 ミシガン州 | 49201—2276 |
| | (通りの住所) | （ 都市 ） | (郵便番号) |
| c. | 40バーツと異なる場合、登録事務所の郵送先は： | |
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| | （ 住所または P. O. 。箱 ） | （ 都市 ） | (郵便番号) |
| 5. | | 上記の変更は、以下の各当事者が正式に採択した決議によって許可された：1.すべての会社：その取締役会、2.営利企業のみ：登録事務所の住所が変更された場合、常駐エージェントであり、この場合、本声明のコピーは、会社に郵送された：3.有限責任会社：経営協定、第502(1)条に基づく多数のメンバーの賛成票、第405条のマネージャー、または事務所の住所変更のみを登録した常駐代理。 |
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| 6. | | 会社または有限責任会社はまた、その登録事務所の住所は、変更後の常駐代理人の住所と同じであることを示している。 |
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| サイン | 名前と肩書や役職を入力または印刷します | 署名期日 |
| | 寄稿/S/ジェーン·M·クライマー | ジェーン·M·クライマー国務次官補 | 10-27-06 |
ミシガン州エネルギー · 労働 · 経済成長省
記録裏書き
これは、修正の証明書 — 企業を証明することです
for
CMSエネルギー会社は
ID 番号 ： 485283
2009 年 5 月 22 日にファクシミールで受け取った
2009 年 5 月 22 日、管理者による公開。
受領日から 90 日以内にその後の有効日が文書に記載されていない限り、文書は提出日に有効になります。
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| その証言として、私はここに 2009 年 5 月 22 日のこのランシング市に、私の手を置き、省の印章を貼付しました。 |
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| | 取締役、取締役 |
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| BCS / CD—515 （ Rev.0 3 / 0 7 ） | | | | | |
| ミシガン労働 · 経済成長省 |
| 商業サービス局 |
| 受領日 | (FOR BUREAU のみ使用 ） | | |
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| | この文書は、受領日から 90 日以内のその後の有効日が文書に記載されていない限り、提出日から有効になります。 |
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| 名前.名前 | | | | | | |
| CMS Energy Corporation c / o キャサリン · m 。レイノルズ | | | |
| 住所.住所 | | | | | | |
| エネルギープラザ1第12-246話 | | | | |
| 都市.都市 | 状態.状態 | 郵便番号 | | | | |
| ジャクソンさん | 米.米 | 49201 | | | | |
| ファイルは、上で入力された名前と住所に戻ります。 | 発効日： |
| 空白書類が残っていれば、登録事務室に郵送されます。 | | |
会社定款改訂証明書
国内の営利企業や非営利企業が使用するために
(最後のページの情報と説明を読んでください)
第二百八十四号法案によれば、1972年公共法案(営利会社)又は162号法案、1982年公共法案(非営利会社)の規定により、署名した会社は、以下の証明書に署名する
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| 1. | | 会社の現在の名前はCMSエネルギー会社です |
| 2. | | 同局が割り当てた識別番号は485-283 |
| 3. | | 定款第12条を以下のように改めた |
競合のない取締役選挙では、会社の各取締役は、自ら会議に出席するか、その代表を代表して会議に出席させる株式を過半数票で選択し、取締役選挙に投票する権利がある(“過半数票”)、論争のある選挙では、取締役は自ら会議に出席するか、その被委員会代表が会議に出席する株式の多数票を選択し、取締役選挙に投票する権利がある。本条項について言えば、投票された多数票は、ある取締役に“賛成票”を投じた株式数が、その取締役が投じた投票数の50%を超えなければならないことを意味する。本条第十二条において、(一)“競争相手なし選挙”とは、取締役の著名人数が応募者数を超えない選挙、及び(二)“競争のある選挙”とは、取締役の候補者数が応募者数よりも多い選挙をいう。
競合相手のいない選挙後、どの現職取締役も多数票を得ることができず、取締役会に辞任を提出すべきだ。この辞任要項を受け入れるか否かの提案は、(I)指定された取締役会常務委員会(“委員会”)が提出しなければならないか、または(Ii)委員会の各メンバーが多数票を獲得していない場合、多数票を獲得した独立取締役は、彼らの中から1つの委員会に辞任要項を委任して取締役会に提案することができ、または(Iii)3人以下の独立取締役が複数票を獲得した場合、これらのすべての取締役は、辞任要項に関する行動に参加して取締役会に提案することができる。取締役会はこの提案に基づいて行動し、選挙結果認証日から90日以内にその決定を公開する。辞表を提出した役員は取締役会の決定に参加しないだろう。
以下のうちの1つのみを完了する
4.営利または非営利企業：取締役会または受託者の最初の会議の前に、会社の発起人の同意を得て採択された修正案。
上記会社定款の改正は、取締役会又は受託者第一回会議の前に、発起人(S)の合意を経て、会社法の規定により、年月日に正式に採択される。
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| (署名) | | (署名) |
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| (タイプや名前の印刷) | | (タイプや名前の印刷) |
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| (署名) | | (署名) |
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| (タイプや名前の印刷) | | (タイプや名前の印刷) |
5.利益会社のみ：株主または取締役会の承認
取締役会が提出した上記会社定款修正案は2009年5月22日に正式に採択された。(次の選択肢の一つを選択してください)
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| ☑ | 同法第611条第3項に基づいて開催される株主総会。 |
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| ☐ | 同法第407(1)条の規定により，法規の規定よりも少なくない最低票数を有する株主の書面同意を有する。書面の同意を得ていない株主に書面通知を出しました。(注：会社定款細則にこのような規定がある場合にのみ、全株主より少ない書面同意を得ることができます。) |
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| ☐ | 同法第407(2)条により投票権のあるすべての株主の書面同意。 |
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| ☐ | 同法第611条(2)に基づいて設立された利益会社取締役会。 |
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| | 営利企業と専門サービス会社は |
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| | 2009年5月22日に署名しました |
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| | から | / s / キャサリン m 。レイノルズ |
| | | （ 公認役員又は代理人の署名 ） |
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| | キャサリン · M 。レイノルズ副社長兼コーポレート秘書 |
| | (タイプや名前の印刷) |
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ミシガン州ライセンス規制局
記録裏書き
この証明書を証明する.レジストリの変更。オフ。/解像度。代理人
for
CMSエネルギー会社は
ID 番号 ： 485283
2013 年 11 月 20 日にファクシミールで受信した
2013 年 11 月 20 日、管理者による公開。
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| 受領日から 90 日以内にその後の有効日が文書に記載されていない限り、文書は提出日に有効になります。 | | |
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| その証として、私はここに 2013 年 11 月 20 日にランシング市に、私の手を押し、省の印章を貼付します。 |
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| | Alan J. Schefke 監督 | | |
| | 法人 · 証券 · 商業ライセンス局 |
| ファックス送信 13324 による送信 | | |
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| CSCL / CD—520 （ Rev.0 2 / 13 ） | | | | | |
| ミシガン州ライセンス · 規制局 |
| 法人 · 証券 · 商業ライセンス局 |
| 受領日 | (FOR BUREAU のみ使用 ） | | |
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| この文書は、受領日から 90 日以内のその後の有効日が文書に記載されていない限り、提出日から有効になります。 | | |
| 名前.名前 | | | | | | |
| ジョージーヌ · R 。ハイデン | | |
| 住所.住所 | | | | | | |
| ワンエナジープラザ EP1 — 416 | | |
| 都市.都市 | | 状態.状態 | | 郵便番号 | | |
| ジャクソン、 | | ミシーゲン | | 49201 | 発効日： |
| ファイルは、上で入力された名前と住所に戻ります。 | | |
| 空白のままの書類は、登録事務所に返却されます。 | | |
登録事務所の変更および / または在住代理人の変更の証明書
国内外法人 · 有限責任会社利用のため
(最後のページの情報と説明を読んでください)
1972 年公法 284 号 （ 営利法人 ） 、 1982 年公法 162 号 （ 非営利法人 ） 、 1993 年公法 23 号 （ 有限責任会社 ） の規定に基づき、下記署名者は以下の証明書を発行します。
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| 1. | | 現在の社名は、 | |
| | CMSエネルギー会社は | | |
| 2. | | 局が割り当てた識別番号は 485283 です。 | |
| 3. | a. | 局にファイルされている常駐エージェントの名前は、キャサリン m です。レイノルズ | |
| b. | 事務局に登録された事務所の所在地は以下のとおりです。 | |
| | ワン · エナジー · プラザ EP1 — 420 | ジャクソン、 ミシガン州 | 49201 |
| | (通りの住所) | （ 都市 ） | (郵便番号) |
| c. | 局に登録されている上記登録事務所の郵送先住所は以下のとおりです。 | |
| | ワン · エナジー · プラザ EP1 — 420 | ジャクソン、 ミシガン州 | 49201 |
| | （ 住所または P. O. 。箱 ） | （ 都市 ） | (郵便番号) |
| 項目 F4 に、公的記録に表示されるべき情報を入力します。 |
| 4. | a. | レジデントエージェントの名前は、 Melissa m です。グリーズペン | |
| b. | 登記された事務所の住所は ： | |
| | ワンエナジープラザ | ジャクソン、 ミシガン州 | 49201 |
| | (通りの住所) | （ 都市 ） | (郵便番号) |
| c. | 40バーツと異なる場合、登録事務所の郵送先は： | |
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| | （ 住所または P. O. 。箱 ） | （ 都市 ） | (郵便番号) |
| 5. | | 上記の変更は、以下の決議によって承認されました。全法人 ： 取締役会； 2.利益企業のみ ：登録事務所の住所のみが変更された場合、この声明書のコピーを法人に郵送した場合の常駐代理人。 |
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| 6. | | 法人または有限責任会社は、さらに、登録された事務所の住所と変更された常駐代理人の住所が同一であることを述べています。 |
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| サイン | 名前と肩書や役職を入力または印刷します | 署名期日 |
| | / s / Georgine R 。ハイデン | ジョージーヌ · R 。ハイデン次官補 | 11-19-13 |
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515 | 02 E3 |
2019 年 6 月 29 日 | |
8004973535 | |
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| 設計の証明書
4.200% 累積償還可能パーペトゥアル
選定品目 C シリーズ
のです。
CMSエネルギー会社は |
保存済み
2019 年 6 月 29 日
管理人 会社事業部 |
CMSエネルギー会社は“ミシガン州商業会社法”(以下“会社”と略す)に基づいて第302条(3)の規定に基づいて設立され、存在する会社であることを証明する
当社取締役会(“取締役会”)は、改正された当社が再制定した会社定款第3条、改正及び再改正された当社定款及び適用法律に基づいて、取締役会が2020年5月1日に採択した決議に基づいてその優先株を発行·売却することを認可している(総称して、“ミシガン州商業会社法”第528条(1)(A)条に基づいて取締役会特別融資委員会(“委員会”)に十分な権力を付与し、代表取締役会がその優先株の発行と売却を提案する目的について行動することを提案し、ミシガン州商業会社法第528(1)(A)条に基づいて委員会の権限を付与し、委員会は以下の決議を採択し、会社の一連の優先株の条項を設立し、規定し、“4.200%累積償還可能永久優先株、Cシリーズ”と指定した
議決は、委員会が許可され、当該等の決議、改正された会社登録細則の条文、改正及び回復された会社定款及び適用法律に基づいて設立され、一連の会社の優先株、1株当たり額面$0.01、並びに当該一連の株式の名称及び数、投票権及びその他の権力、優先権及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利、並びに当該一連の株式の資格、制限又は制限(改正された再登録会社定款の条文を除いて、優先株に適用し，系列を問わない)は以下のとおりである
第1節.指定この系列優先株の独自系列名は“4.200%累積償還可能永久優先株，C系列”(“C系列優先株”)である。C系列優先株の1株当たり株式は各方面でC系列優先株の他の株式と全く同じでなければならないが、以下第4(A)節で許可される範囲内で当該等日が異なる可能性がある範囲では、C系列優先株の配当はそれぞれの累積日から開始しなければならない。
第2節。株式数とランキング
(A)C系列優先株の法定株式数は9，200株である。これらの株式数は取締役会の決議によって減少することができるが、C系列優先株の株式数を少なくとも当時発行されたC系列優先株の数に減らすことはできない。C系列優先株株式数のいずれかの減少は、一連の許可されているが発行されていない優先株として指定されていない状態を有し、任意の一連の優先株の一部として、任意の他の許可されているが発行されていない優先株と共に指定または再指定されて発行または再発行されてもよい(場合によっては)
(B)会社の清算、清算または解散時の配当権および配当権について、Cシリーズ優先株の順位は、(I)普通株および他の各カテゴリまたは系列の普通株に優先する、(Ii)各カテゴリまたは一連の平価株との平価、および(Iii)各カテゴリまたは一連の高級株に次ぐ。
3節で定義する.Cシリーズ優先株について本明細書で使用したように：
“定款”とは、改訂され、時々改訂、再記述或いは改訂及び再記述できる会社が再制定できる会社定款を指す。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律または行政命令の認可またはニューヨーク市商業銀行の閉鎖を要求する任意の他の日を意味する。
別例“とは、会社が改訂および再改訂された付例を意味し、この等の付例は、時々改訂、再記載または改訂、および再記載することができる。
“指定証明書”とは，C系列の優先株項を決定する本指定証明書である.
“終値”とは、ニューヨーク市時間の午後5時を意味する。
“普通株”とは会社の普通株のことです。
“会社”とはCMSエネルギー会社ミシガン州の会社のことです
“配当エージェント”とは，Equiniti Trust Company d/b/a EQ株主サービス会社，会社が正式に任命したC系列優先株配当エージェント，または9条により指定された任意の後継者を意味する.
“配当金支払日”は、第4(A)節に規定する意味を有する。
配当期間“とは、1つの配当金支払日から次の配当支払日(ただしその日を含まない)までの期間を意味するが、初期配当期間は初期発行日から開始され、含まれなければならない。
“DTC”は6節で規定した意味を持つ.
“所有者”とは、C系列優先株のいずれかの株式がその名義で会社の株式登録簿に登録されている者を指し、会社及び登録所は、そのC系列優先株の絶対所有者とみなさなければならない。
“初発行日”とは、2021年7月1日、すなわちCシリーズ優先株株の元の発行日を意味する。
“初期株”とは、(A)普通株；及び(B)会社が初期発行日後に設立した他のカテゴリ又はシリーズ株を指し、その条項は、当該カテゴリ又はシリーズが会社清算、清算又は解散時に配当権及び分配権の面でCシリーズ優先株又はCシリーズ優先株と平価であることを明確に規定していない。
“清算配当金額”は、第7(A)節で与えられた意味を持たなければならない。
“清算優先権”とは、C系列優先株が1株25，000ドルであることを意味するが、第16(B)節の規定に従って調整しなければならない。
“拒否事件”は第8(B)(I)節で規定される意味を持つべきである.
“上級者”は14(B)節で与えられた意味を持つべきである.
“平価株”とは、会社が初期発行日後に設立した各種類或いはシリーズの株本を指し、その条項は会社の清算、清算或いは解散時に、配当権と分配権の面でCシリーズの優先株と平価すべきであることを明確に規定している。
“人”とは、任意の個人、共同企業、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人団体、共同企業、政府機関又はその他の任意の性質の実体を意味する。
“優先取締役”は第8(B)(I)節に規定する意味を持たなければならない。
“優先株”とは会社の優先株のことです。
“目論見書補充書類”とは、期日が2021年6月24日の目論見書補充書類であり、内容は初回発売及び売却預託株式と関係があり、1件当たりの預託株式はCシリーズ優先株株式の千分の1の権益に相当する。
“格付け事件”とは、1934年の証券取引法(改正)第3(A)(62)節又はその任意の後続条項で定義された任意の国が認めた統計格付け機関が、その後、会社(格付け機関)の格付け、改正、明確化、変更、又はC系列優先株等の証券に株式信用を割り当てるための基準を発表した場合、発生したとみなされるべきである
(A)当該格付け機関がC系列優先株に特定レベルの株式信用を割り当てる時間長が、C系列優先株の時間長と比較して短縮される
優先株は、初期発行日に格付け機関またはその前身によってレベルの株式信用が割り当てられる；または
(B)格付け機関がCシリーズの優先株に割り当てられた株式信用(最高金額が低いことを含む)は、初期発行日に格付け機関またはその前身が割り当てられた株式信用と比較して低下している。
“記録日時”は第4(A)節で規定した意味を持つ.
“償還日”とは、第5節の規定により任意のC系列優先株株を償還する任意の固定日を意味する。
“登録者”とは，Equiniti Trust Company d/b/a EQ ShareOwner Services，会社が正式に任命したC系列優先株登録者，または9条に従って指定された任意の相続人を意味する。
“高級株”とは、会社が初期発行日後に設立した各種類或いはシリーズ株を指し、その条項は明確に規定しており、この種類或いはシリーズは会社の清算、清算或いは解散時に、配当権或いは分配権の面でCシリーズ優先株より優先すべきである。
“C系列優先株”の意味は1節で述べたとおりである.
“株式希釈額”とは、株式ベースの報酬を取締役、従業員、請負業者、および代理人に付与、帰属または行使することによる発行された希釈株式数の増加(米国が公認されている会計原則に基づいて決定され、会社が最近米国証券取引委員会に合併財務諸表を提出した日から計算される)を意味し、任意の株式分割、株式配当、逆株式分割、再分類、または同様のイベントに基づいて公平に調整される。
“譲渡エージェント”とは，Equiniti Trust Company d/b/a EQ ShareOwner Services，会社が正式に指定したC系列優先株譲渡エージェント，または9条によって指定された任意の相続人である.
“投票権優先株”とは、会社が清算、解散または清算する際に、配当または資産分配においてC系列優先株と平等な任意の優先株系列(C系列優先株を除く)を指し、この系列優先株の投票権はすべての重大な点でC系列優先株の投票権と類似しており、優先株に対して任意の採決を行う際に行使することができる。
第4節配当
(A)差。C系列優先株に優先する会社の任意のカテゴリまたは系列株の保有者の配当に関する権利に基づいて、取締役会(またはその認可委員会)が会社が合法的に支払うことができる資金から現金配当金を引き出すことを宣言した場合、所持者は、C系列優先株1株当たり清算優先株の年間金利が4.200%の場合に現金配当を得る権利を有する。2021年10月15日から、Cシリーズ優先株の発表配当は毎年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日に分割払い(配当支払日ごと)となる。C系列優先株の配当は、配当金を支払うべき最近の日(支払すべき最近の日を含む)から毎日累積しなければならず、配当が支払われていない場合は、正当な資金がそのような配当を発表または支払いに使用することができるかどうかを考慮することなく、初期発行日(またはCシリーズ優先株関連株の証明書に規定されている他の日を証明する)から毎日累積しなければならない。発表された配当は、その直前の1月1日、4月1日、7月1日または10月1日(適用者を基準)の営業時間終了時に会社の株式登録簿に出現する配当金保持者(各日付は“記録日”)に出現する関連配当金支払日に株主に支払われなければならない。特定の記録日が営業日であるか否かにかかわらず、これらの記録日は適用されなければならない。配当金支払い日が営業日でない場合、発表された配当金は、次の営業日に支払われなければならず、この遅延のために、いかなる利息、追加配当金、または他の代替利息の支払いまたは追加配当金も蓄積されない。
任意の配当期間(または一部配当期間)がCシリーズ優先株上で累計または対応する配当金は、360日1年に基づいて計算され、この年度は12ヶ月30日からなる。Cシリーズ優先株株の配当累計は利息や配当に計上してはならない。
Cシリーズ優先株のすべての発行済み株式の支払いのために、またはCシリーズ優先株の任意の発行済み株式について、任意の配当期間について、または任意の配当期間について、またはCシリーズ優先株の任意の発行済み株式について任意の現金配当を予約してはならない。
(B)配当の優先順位.C系列優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、普通株または任意の他の一次株の配当または割り当てを宣言または支払いすることはできず、または会社またはその任意の付属会社の考慮のために普通株または任意の他の一次株を買い戻し、償還または買収することもできない。いずれの場合も、Cシリーズ優先株のすべての発行済み株式のすべての累積および未支払い配当が発表されて支払いされていない限り、またはそのような配当の支払いに十分な現金が確保されている。上記の制限は、(I)任意の断片的な株式を代替する現金と共に、普通株または他の一次株の任意の配当または割り当て、(Ii)任意の福祉または他のインセンティブ計画の管理に関連する普通株または他の一次株の買い戻し、償還または他の買収、(X)株式希釈金額を相殺するために公開発表された買い戻し計画に従って購入することを含む任意の雇用契約を含むが、これらに限定されない。ただし、株式の償却金額を相殺するためのいかなる購入も、いずれの場合も株式の希薄化金額を超えてはならない；(Y)帰属していない限定的な株式を没収するか、株式を差し押さえた株式を没収するか、または他の方法で持株者が行使、交付または帰属権益を譲渡する際に享受する可能性のある株式を提出する
報酬(適用税項目、使用価格または他の方法にかかわらず)、および(Z)断片的株式の代わりに現金を支払う；(Iii)変換または交換条項に従って普通株式または他の初期株株式の断片的権益を購入するか、または普通株式または他の初期株株式に交換可能または変換可能な任意の証券；(Iv)株主権利計画または任意の株主権利計画に従って任意の償還または買い戻し権利に関連する任意の配当または権利分配；(V)契約拘束力のある株式買い戻し計画を含む前の配当期間の前に存在する普通株または他の一次株を購入するために、契約拘束力のある要求に応じて普通株または他の一次株を買い戻す；(Vi)普通株または他の一次株の転換または交換条項または変換または交換されている証券の転換または交換条項に従って、普通株または他の一次株の断片的権益を購入または買収するとみなされる。(Vii)当社またはその任意の付属会社は、任意の他の者(当社またはその任意の付属会社を除く)の実益所有権(受託者または委託者として含む)のために普通株式または他の一次株式の記録所有権を買収し、断片的な株式の代わりに現金を支払い、(Viii)一次株式を断片的株式の代わりに他の一次株式に交換または変換し、断片的な株式の代わりに現金を支払う。
C系列優先株の株式が、任意の以前に完了した配当期間(A)の配当が発表されておらず、完全に支払われていない場合、または(B)発表されているが、適用された記録日にその所有者の利益のために配当金を支払うのに十分な現金が予約されていない場合。C系列優先株の株式に配当が発表されない限り、C系列優先株および当該等価格株で発表された配当のそれぞれの金額が、C系列優先株および当該等平価株のすべての累積配当と、申告および未払いのすべての配当金が互いに負担する割合と同じになるように、いかなる平価株の配当も発表または支払いしてはならない。しかし、支払いされていない配当金が蓄積され続けることが前提だ。上記の制限は、(I)当該等の平価株式又は交換可能又は平価株式に交換可能な任意の証券の転換又は交換条項に従って当該等価格株式の断片的権益を購入し、(Ii)当該等の株式又は変換又は交換された証券の転換又は交換条項に従って平価株式を購入又は買収する断片的権益とし、(Iii)当社又はその任意の付属会社が任意の他の者(当社又はその任意の付属会社を除く)の実益所有権として受託者又は受託者として含む平価株式の記録所有権を取得することには適用されない。断片的株式の代わりに現金を支払い、(Iv)平価株式で他の平価株式(清算総額が同じまたは少ない)または一次株式に交換または変換し、断片的株式の代わりに現金を支払う。
取締役会(またはその許可委員会)が決定する可能性のある配当金(現金、証券または他の財産で支払う)は、任意の証券(普通株を含む)上で時々発表され、そのような配当金を支払うために使用可能な任意の合法的な資金から支払うことができ、所有者はCシリーズの優先株以外の証券で発表された任意の配当に参加する権利がない。
第5節オプションの償還。
会社はCシリーズ優先株を償還することができます
(A)2026年7月15日以降、時々全部または一部、現金償還価格で1株Cシリーズ優先株$25，000に等しいが、以下の規定に従って公平性調整を行わなければならない
（ b ） 格付けイベントの発生後に当社が開始した審査または不服申立て手続の終了後 120 日以内に、または当該格付けイベントに関して審査または不服申立て手続が利用可能または求められない場合には、当該格付けイベントの発生後 120 日以内に、 25 ドルに相当する現金償還価格で、その全部 （ 一部を除く ） を、シリーズ C 優先株式 1 株当たり 500 円 （ 以下に定める公平調整を条件とします ） 、
さらに、各場合、すべての累積および支払われていない配当金(宣言されているか否かにかかわらず)は、償還日(ただし、日付を含まない)に至る。しかし、上記の規定があるにもかかわらず、いずれかのC系列優先株株の償還日が記録日後であり、次の配当支払日または前であれば、C系列優先株株式は、当該配当支払日までの全ての累積及び未支払配当金(宣言されたか否かにかかわらず)は、当該配当支払日が当該記録日終値に支払されたときに当該株式を保有する者に支払わなければならず、当該等累積及び未支払配当金は、償還日に支払い又は規定されて支払われることはなく、当該株式償還価格の一部を構成してはならない。
Cシリーズの優先株に関連する株式分割、合併、再分類或いはその他の類似事件が発生するたびに、償還価格は公平な調整を行うべきである。このような任意の調整は、取締役会(またはその許可された委員会)によって誠実に決定され、取締役会(またはその許可された委員会)によって譲渡エージェントに提出されなければならない。
第六節償還手続
Cシリーズの優先株を償還する場合は、償還通知は、一等郵便、前払い郵便、または翌日の送達を保証する隔夜航空宅配便で発行されなければならない。通知は、償還日前に30日以上であるが、60日以下にCシリーズ優先株保有者(ただし、Cシリーズ優先株が簿記形式で保有され、預託信託会社(“DTC”、その任意の後継者を含む)またはその代理名人が保有するグローバル証明書によって証明されなければならない場合、当社はDTCの許可または要求のいずれかの方法でこの通知を発行することができる。各償還通知には，一つの宣言が含まれなければならない
(A)償還日；
(B)償還すべきC系列優先株の株式数、償還すべきC系列優先株株式が当該保有者が保有する全C系列優先株よりも少ない場合、当該保有者から償還されなければならない当該C系列優先株の株式数；
(C)償還価格；
(D)所有者は、償還価格を支払うためにC系列優先株を証明する証明書の1つ以上を渡すことができる
(E)償還されたC系列優先株株の配当金を当該償還日から以後累積停止する。
C系列優先株のいずれかの株式を償還する通知が発行された場合、会社はこのように償還を要求したC系列優先株の保有者の利益のために償還に必要な資金を計上した場合、償還日以降、当該C系列優先株の配当は累積を停止し、当該C系列優先株の株式は償還されていないものとしなくてはならず、C系列優先株保有者のすべての権利も終了しなければならないが、(I)当該等の保有者がこの償還について支払うべき額を徴収する権利は除く。(Ii)償還日が記録日の後であり、次の後続の配当支払い日または前に発生した場合、記録日に市が収集されたときに、これらの株式を保有する者は、配当支払い日まで(ただし、含まれていない)配当金支払日までの全ての累積および未支払配当金を受け取る権利がある(宣派の有無にかかわらず)。自己償還日から計1年が終了した場合、いかなる受取人もいない資金は会社が法律で許可された範囲で釈放され、その後、Cシリーズ優先株と呼ばれる所有者は会社が当該Cシリーズ優先株の償還価格を支払うことしか期待できない。償還日が営業日でない場合は、次の営業日に支払わなければならず、この遅延のために利息、追加配当、または利息の代わりに他の支払いまたは追加配当金が蓄積されることはない。
発行時に一部のC系列優先株のみを償還した場合は、償還するC系列優先株を割合またはバッチで選択しなければならない。いずれかの株式に代表される株式が全償還未満である場合は、その所有者から料金を徴収することなく、未償還株式を代表する新規株式を発行しなければならない。
第7節清盤、清盤、解散
(A)会社が任意の清算、清算又は解散が発生した場合、任意又は非任意であっても、各所有者は、各株Cシリーズ優先株の清算優先権を受け取る権利があり、別途、当該等の株式の現在(ただし、含まない)が所定の清算、清算又は解散日までの累積及び未支払配当金(発表されたか否かにかかわらず)に等しい金額(“清盤配当金額”)を追加し、当該配当金は、会社の債務、義務及び負債を支払い又は配布した後、合法的にその株主に割り当てることができる会社資産から支払わなければならない。会社清算、清算または解散時、および任意の一次株式(普通株を含むがこれらに限定されない)保有者への支払いまたは割り当ての前に、会社債権者への債務および法律で規定されている他の債務、ならびにC系列優先株よりも会社が優先する任意の種類または系列持株者に対する債務およびその他の債務を含む。
(B)会社の自動又は非自発的清算、清算又は解散時に、(I)清算優先権にCシリーズ優先株株式の清算配当金及び(Ii)すべての他の平価株の清算優先権及び累積及び未支払配当(ただし、当該清算、清算又は解散を含まない日まで)に関する支払額が全数支払われていない場合は、いかなる他の平価株の保有者及びすべての保有者は、任意の割り当てを平均及び割合で共有しなければならない
会社の資産は、それぞれの清算優先順位に比例し、その権利が得られた累計と未払い配当金の金額と等しくなければならない。
(C)任意の所有者に清算優先権の全数金額及び当該所有者の1株当たりC系列優先株の清算配当金額を支払った後、当該所有者は、会社の任意の残存資産を権利又は申索する権利がない。
(D)会社のすべてまたは実質的にすべての資産の売却、レンタルまたは交換、または任意の他の人との会社の合併または合併は、会社の自動または非自発的な清算、清算または解散としてはならない。
第8節投票権
(A)一般規定.所有者は、本第8条に記載されている限り、ミシガン州法律が時々特に要求しない限り、いかなる投票権も有してはならない。上記の規定を制限することなく、ただし、定款細則に記載されているいかなる制限及び制限の規定の下でも、C系列優先株を発行する任意の追加株式は、本指定証明書により認可された株式総数を超えず、所有者の投票又は同意を必要としない。
(B)投票権。
(I)C系列優先株又は任意の他のカテゴリ又は系列の優先株のいずれかの株式の配当金がC系列優先株と平価を支払い、同様の投票権を付与して行使可能である場合には、連続した配当期間(“支払いイベント”)の有無にかかわらず、C系列優先株の保有者(同等の投票権を有する認可優先株の所有者と共に投票)は、6四半期配当に等しい配当金を発表し、支払うことができない。この優先株保有者が取締役を選挙する権利があるか否か(配当金の滞納がない場合)にかかわらず、単一カテゴリ投票として合計2名の追加取締役会メンバー(“優先株取締役”)を選挙する権利がある場合には、取締役会はいつでも2人を超える優先株取締役を含んではならない。この場合、取締役会の役員数は、自動的に2名増加し、C系列優先株又は他の同等の投票権を有する任意の優先株保有者の要求に応じて、C系列優先株保有者及びC系列優先株平価の支払いにおいてC系列優先株平価の任意の他の種別又は系列優先株の保有者と特別会議を開催して、2人の取締役を選挙する(決定された次の株主年次会議又は特別会議日前90日以内にこのような請求を受けない限り、この場合，この等選挙は次の株主周年大会や特別株主総会で行われ，その後各株主周年大会で行われる.これらの投票権は、C系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列優先株の株式が定期的に全額配当金を支払うまで継続され、これらの優先株は、配当金の支払いにおいてC系列優先株と平価、少なくとも4四半期連続する配当期間、または支払いイベント発生後のその等価物である。
また、C系列優先株およびC系列優先株と平価の任意の他のカテゴリまたは系列優先株が定期的に全額配当金を支払う場合
非支払い事件が発生した後に少なくとも4四半期の配当期間またはその配当期間に相当する配当を連続的に支払うことについては、C系列優先株保有者は上記の投票権を剥奪されるべきである(その後、毎回イベントの制限を受けない)ため、当選した各優先株取締役の任期は終了し、取締役会取締役数は自動的に2人減少する。いずれかの優先株取締役が上記の投票権を有する場合には、C系列優先株過半数流通株保有者(任意及び他の全てのカテゴリと同等の投票権を有する承認優先株保有者は、当該優先株保有者が選挙役員に投票する権利があるか否かにかかわらず)が理由なしに除名されることができる。延滞金事件が継続する限り、優先株役員職の空き(優先株役員予備選挙前を除く)は、留任した優先株役員所有者が書面で同意して補填することができ、または留任者がいない場合は、次期株主総会までC系列優先株発行株式保有者(任意および他のすべてのカテゴリと同等の投票権を有する承認優先株保有者とともに、その優先株保有者が投票権があるか否かにかかわらず)取締役投票で補填される。優先委任された役員は一人一人がどんな事項についても取締役に一票を投じる権利があります。
(Ii)C系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、法律又は定款細則に規定されている任意の他の株主投票又は同意を除いて、C系列優先株を保有するすべての発行済み株式及びその他の議決権を有する優先株系列(第8(B)(Iii)条に他の規定を除く)のすべての発行済み株式の所有者が賛成票又は3分の2以上の既明盤優先権(累積及び未支払配当金、並びにプレミアム又は他の類似額(あれば)を除く)を投票し、当該等の優先株投票を行う権利がある。会社は、会議が開催されていない場合には、そのような株主の年次会議または特別会議で書面で採決することを自らまたは代表に委託して、発効させなければならない
(A)任意のカテゴリまたは一連の高級株の許可数を許可または増加させるために、定款細則(本指定証明書を含む)を任意の修正する
(B)C系列優先株の特殊な権利、特典、特権、制限または投票権に悪影響を及ぼすために、本指定証明書以外の定款のいずれかの規定を任意に改正する
(C)Cシリーズ優先株に関連する任意の株式の拘束力のある株式交換または再分類の完了、または会社と別のエンティティまたは合併と別のエンティティへの合併または合併の完了は、それぞれの場合(X)Cシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、または(いずれかの合併または合併に属し、会社がまだ存在しているか、または生成されたエンティティ(またはC系列優先株が他の方法で交換または再分類されている)ではなく、既存または生成されたエンティティまたはその最終親会社の優先株に変換または再分類されるか、または再分類される。(Y)まだ発行されていないC系列優先株株式又は当該等優先株株式(どの場合によりますか)は、権利、優先権、特権及び投票権を有しており、当該等の権利、優先権、特権及び投票権は、所有者に対する利益とは比べものにならない
C系列優先株の権利、優先権、特権、投票権は、全体として、その取引が完了する直前に；
ただし、疑問を生じないためには、(1)当社が認めているが発行されていない優先株の任意の額の増加、(2)当社が認めているC系列優先株の任意の額の増加又はC系列優先株の任意の追加株式の発行、又は(3)任意のカテゴリ又は系列の平価株又は一次株の承認又は設立、このような任意のまたはシリーズ平価株または初期株が未発行株式の金額の増加を許可するか、またはそのようなシリーズ平価株または初期株のいずれかの株式の発行は、ミシガン法律による要求がなければ、Cシリーズ優先株の権利、優先株、特権、制限または投票権に悪影響を与えない(または他の方法で重大な悪影響を与える)とみなされ、ミシガン法律による要件を満たさない限り、保有者の賛成票または同意は必要とされない。
(Iii)本第8条(B)条に示す任意の改正、株式交換、再分類、合併または合併は、1つまたは複数であるが、すべてのシリーズが投票権優先株を有する権利、優先権、特権、制限または投票権に悪影響を与える(または実質的に有利ではない)場合にのみ、悪影響(またはその条項に重大な悪影響があり、どの者に適用されるかに依存する)を受け、投票する権利のある議決権付き優先株系列のみが、他のすべての系列の代わりに投票権優先株を有するためにカテゴリ投票とすることができる。
(Iv)所有者の同意を得ず、適用法が許容される最大範囲内で、この行動がCシリーズ優先株の特殊な権利、特典、特権、制限、または投票権に悪影響を与えない限り、会社は、本指定された証明書を修正する方法を含むCシリーズ優先株の任意の条項を修正、変更、追加または廃止することができる：
(A)任意の曖昧な点または誤りを訂正するか、または本指定証明書内の欠陥がある可能性がある、または本指定証明書内の任意の他の条文と一致しない条文を訂正または補完する
(B)C系列優先株に関する事項又は問題について、本指定証明書を含む定款規定に抵触しないいかなる規定を行うか、又は
(C)会社がこれについて享受するいかなる権利も放棄する。
(V)本指定証明書を修正することによって、その条項が目論見書付録の“Cシリーズ優先株のいくつかの条項”のCシリーズ優先株条項の記載に適合するように、本指定証明書を修正することによって、その条項が目論見明細書の付録の“Cシリーズ優先株のいくつかの条項”に適合するように、本指定証明書の適用可能な最大範囲内で、Cシリーズ優先株式の任意の条項を修正、変更、追加、または廃止することができる。
(C)採決と同意手続き.任意の所有者会議を開催および開催するための規則および手順(これに関連する記録日の決定を含むがこれらに限定されない)、そのような会議で依頼書を求めて使用し、書面の同意を得ること、およびそのような会議またはそのような同意に関連する任意の他の手続態様または事項の規則および手順は、取締役会が適宜通過可能な任意の規則によって管轄されなければならない
規則と手続きはCシリーズ優先株が当時それに上場或いは取引していた任意の国の証券取引所又はその他の取引機関の定款、定款、適用法律及び規則の要求に適合しなければならない。
第9項譲渡代理、登録官及び配当代理。正式に任命されたC系列優先株の譲渡エージェント，登録者，配当分配エージェントはEquiniti Trust Company d/b/a EQ株主サービス会社とする.会社はその全権適宜決定権により譲渡代理人、登録官又は配当弁済代理人を担当する者を免任することができるが、いずれも当該等の免任が発効する前に、会社は後任譲渡代理人、登録官又は配当清算代理人を委任しなければならない(場合に応じて)、当該後任者はこの免任が発効する前にこの委任を受けなければならない。いずれも当該等を免任または委任した後、会社は関係通知を所持者に送付しなければならない。
第10節記録保持者。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社および譲渡エージェントは、すべての目的の下で、Cシリーズ優先株の任意の所有者を、その真および合法的な所有者と見なすことができる。
セクション 11 。 お知らせ。当社は、本指定証明書に基づく C シリーズ優先株の保有者に対して、書面によるすべての通知または通信を、一等郵便、郵便料前払い、または翌日配達保証付きの航空宅配便により、 C シリーズ優先株の登録簿に記載されている保有者のそれぞれの住所に送付するものとします。（ ただし、シリーズ C 優先株式が、 DTC 又はその指名者が保有するグローバル証明書によって証明される帳簿入力形式で保有されている場合には、当社は、 DTC の手続に従って、保有者に通知又は通信を送付することが認められるものとする。会社がこの方法で送信する通知および通信は、書面によって適切に当該保有者に送信されたものとみなされます。
第12節には優先購入権がない。所有者は、当社の任意の種類またはシリーズの任意の株、債務、引受権証または他の証券を優先的に購入または引受してはならない。
第十三節その他の権利C系列優先株の株式は、任意の権利、優先権、特権または投票権または相対的、参加可能、選択可能または他の特別な権利、またはその資格、制限または制限を有するべきではないが、本明細書または細則に記載されているか、または適用される法律に規定されているものは除外される。
第14節株
(A)C系列優先株の株式は、最初は基本的に本プロトコル添付ファイルAに示すような形で株式表示されなければならない。
(B)Cシリーズ優先株式株式を代表する株式は、総裁又は総裁副主任及び司庫、アシスタント司庫、秘書又はアシスタント秘書(各1名の“主管”)が、別例及び適用されるミシガン州法律に基づいて、手作業又はファクシミリで署名しなければならない。
(C)C系列優先株株式を代表する株式証明書は、譲渡代理及び登録所の許可署名者が手動で署名するまで無効である。個々
C系列優先株株を代表する株の日付はその会見の日である。
(D)譲渡代理人及び登録処長が株式に署名した場合、株式に署名した会社のいかなる上級者もその職に就いていなければ、株式は依然として有効である。
第15節証明書の再発行実物証明書が発行され、かつ任意のC系列優先株証明書が残存、紛失、盗難または廃棄される場合、会社は、保有者が要求を出したときに、当該C系列優先株証明書の紛失、盗難または破壊の請求を受けた場合には、保有者が費用を負担して、残存したC系列優先株証明書を交換し、代替しなければならない。あるいはC系列優先株証明書を代替し、代替し、C系列優株証明書を代替し、C系列優先株株の同等の清算優先権を代表しなければならないが、当該C系列優先株証明書と賠償損失、盗難または破損の証拠を受け取った後にのみ、会社と譲渡代理を合理的に満足させる。
第十六条雑項
(A)会社は、C系列優先株株式又は当該等の株式を代表する株式の初発行又は交付について、任意及び全ての株式譲渡及び文書印紙税を支払わなければならない。
(B)C系列優先株に関連する株式分割、合併、再分類、または他の類似事件が発生するたびに、清算優先権は公平に調整されなければならない。このような調整は、取締役会(またはその許可された委員会)によって誠実に決定され、取締役会(またはその許可された委員会)によって譲渡代理機関に提出されなければならない。
(C)会社が償還、購入、または他の方法で買収したCシリーズ優先株株式はログアウトしなければならず、会社が時々再発行可能なCシリーズ優先株の許可であっても未発行株式に回復しなければならない。取締役会が決議によってこれらの株式系列については、指定されていないが発行されていない優先株の地位を有するべきであることを決定しなければならず、任意の一連の優先株の一部として、任意の一連の優先株の一部として指定または再指定または再発行することができる。
第17節税金を前納する。いかなる逆の規定があっても、会社または他の適用可能な源泉徴収義務者が所有者または実益所有者を代表して源泉徴収税または予備源泉徴収税を支払う場合、会社または他の適用可能な源泉徴収義務者は、そのような支払いをCシリーズ優先株の現金支払いと相殺することを選択することができる。
添付ファイルA
[面の形
4.200%の累積償還永久優先株式
株式、Cシリーズ証明書]
4.200%累積償還可能永久優先株Cシリーズの株式は、当社が償還することができ(以下のように定義する)、償還時間および償還価格、および証明書(以下のように定義する)に記載されている条項および条件を指定することができる。
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| 証明書番号[] | [番号をつける]株式の4.200% |
| 積算 | 永久優先株、Cシリーズを償還可能 |
| | 電話番号：125896 829 |
| | ISIN：US 1258968296 |
CMSエネルギー会社は
(ミシガン州法律に基づいて成立)
4.200%累積償還永久優先株、Cシリーズ
(清盤優先権は以下の通り)
CMSエネルギー会社はミシガン州の会社(以下会社)であることを証明します[_________](“所持者”)は[_______]会社が指定した4.200%累計償還可能永久優先株、Cシリーズ、1株当たり清算優先株25，000.00ドルの払込株式と評価不可株式(“Cシリーズ優先株”)C系列優先株の株式は，本証明書を返送した後，自ら又は正式に許可された債権者によって登録所の帳簿及び記録に譲渡し，適切な譲渡形式で譲渡することができる。Cシリーズ優先株の権利、特権、制限及びその他の条項及び条文は、各方面でCMSエネルギー会社が2021年6月28日に発行したCシリーズ4.200累積償還可能永久優先株指定証明書(以下“指定証明書”と略称する)の規定によって制限されている。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，指定された証明書で与えられる意味を持つべきである.会社がその主要営業先の会社に書面で要求した場合、会社は指定証明書の写しを所持者に無料で提供する。
本契約裏面と指定証明書におけるC系列優先株の規定を参考にして、これらの規定はいずれの場合もこの規定と同じ効力を有する。本証明書の条項が証明書を指定する条項と衝突する場合，証明書を指定する条項はこのような衝突の範囲内で制御される.
保持者は，ここで署名された証明書を受け取ると，指定された証明書の制約を受け，指定された証明書での利益を享受する権利がある.
譲渡エージェントおよび登録所が本証明書に対して適切な署名を行っていない限り、C系列優先株のこれらの株式は、指定された証明書によっていかなる利益を得る権利もなく、いかなる目的でも効力または義務を有してはならない。
[ページの残りはわざと空にしておく]
同社のファックス印鑑とその正式な承認者のファックス署名を目撃します。
日付：
| | | | | |
| CMSエネルギー会社は | CMSエネルギー会社は |
| |
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| 由：_ | 由：_ |
| 名前： | 名前.名前 |
タイトル：[会長または副会長] | タイトル：[財務官、財務官補、秘書または秘書補] |
|
[社印の印刷またはファクシミリ]
カウンターサイン
上記指定証書に記載されているシリーズ C 優先株式の株式です。
日付：[__], [__]
Equiniti Trust Company d / b / a EQ 株主サービス、
譲渡代理人およびレジストラとして
由：_
名前：
タイトル：
[逆転の形態
シリーズ C の証明書優先在庫]
Cシリーズ優先株1株当たりの累積現金配当金は指定証明書に規定された比率で支払わなければならない。
会社は無料で要求を提出した各所有者に完全な声明を提供し、会社が発行を許可した各種類およびシリーズの株式の指定、相対権利、優先および制限を説明し、Cシリーズの優先株を含み、規定があれば、会社の取締役会が他のシリーズの相対的な権利、優先および制限の権力を指定し、規定する必要がある。この声明は、Cシリーズ優先株が最初に発行された日にOne Energy Plaza、Jackson、Michigan 49201にある会社の主要実行オフィスから取得することができます。
宿題
受領した価値については、署名者は、ここで証明されたC系列優先株の株式を譲渡し、譲渡する
（ 譲受者の社会保障番号または納税者識別番号 （ もしあれば ） を入力 ）
(譲受人の住所と郵便番号を記入)
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| 任命を撤回することはできません |
__________________________ | C系列優先株の株式をエージェントとして譲渡し，譲渡エージェントと登録先の帳簿上で証明する.エージェントは他者がエージェントに代行することができる. |
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| 日付： | | | | |
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| 署名： | | | | |
| (お名前は本証明書の反対側とまったく同じです) |
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| サイン | | | |
| 保証： | | | |
| | (署名は、譲渡代理人の要求に適合する銀行、株式仲介人、貯蓄および融資協会または信用協同組合である条件を満たす“保証機関”によって保証されなければならない。この要求は、1934年に改正された証券取引法に適合する、または証券譲渡代理人バッジ計画(“印鑑”)または譲渡代理人が決定する可能性のある他の“署名保証計画”を含む |
CMSエネルギー会社が2021年6月28日にその補佐大臣によってこの指定証明書に署名したことを証明する。
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| CMSエネルギー会社は |
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| 作者：S/テリー·L·クリスティアン |
| 名前：テリー·L·クリスティアン |
| 役職：アシスタント秘書、ライセンス代理人 |
|
[Cシリーズ指定証明書の署名ページ]
