別紙 19.1

Insider 取引コンプライアンスマニュアル

ジェラシュ ホールディングス（米国）株式会社

2022年6月22日に が採択されました

の役員、取締役、従業員、コンサルタント、顧問、 およびその他の関係者によるインサイダー取引違反の防止に積極的な役割を果たすために、デラウェア州の企業であるJerash Holdings (US), Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、このインサイダー取引コンプライアンスマニュアルに記載されている方針と手続きを採用しました。

I. インサイダー取引ポリシーの の採用。

上記の日付をもって 発効し、当社はインサイダー取引ポリシー（以下「ポリシー」）を採用しています。このポリシーは、当社およびその子会社に関する重要な非公開情報（「内部情報」）に基づく の取引を禁止しています。ポリシー は、当社およびその子会社のすべての役員および取締役、当社およびその子会社の他のすべての従業員、そのような役員、取締役、従業員を支援するすべての秘書 およびアシスタント、ならびに内部情報にアクセスできる、または内部情報にアクセスできる当社またはその子会社のコンサルタントまたは顧問、およびそのような人物の近親者または家族を対象としています。本方針（および/またはその要約 ）は、当社との関係の開始時に、対象者の カテゴリーに含まれるすべての新任役員、取締役、従業員、コンサルタント、顧問、および関連個人に伝達され、少なくとも年1回、すべての対象職員 に回覧されます。

II。特定の人の の指定。

A. 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第16条は、当社のすべての取締役および執行役員、および当社の のあらゆるクラスの株式証券（総称して「インサイダー」）の10％以上の直接的または間接的な受益者（総称して「インサイダー」）およびそのようなインサイダーによる「ショートスイング」 利益を禁止しています 会社のあらゆる種類の登録有価証券の 5% 以上の} は、証券取引所のセクション 13 (d) の報告および責任に関する規定、および規則の対象となります。その下で公布された規制（総称して「セクション13（d）個人」）。

取引法の セクション13（d）と13（g）、および証券取引委員会（「SEC」）関連の 規則では、特定の免除を条件として、特定のクラス の株式の受益所有権を直接的または間接的に取得した後、そのクラスの5％を超える受益者となる人は、そのクラスの5％を超える受益者になる人は声明を提出しなければなりません 証券の発行者と、証券が取引されている各取引所に。 をEDGARに提出することで、各取引所への配送が可能です。さらに、セクション13（d）個人は、公共の利益または投資家の保護のために必要または適切であるとSECが判断した特定の情報と を含む声明をSECに提出する必要があります。 別紙Aとして添付されているのは、第13条の関連条項を論じた別の覚書です。

b. ポリシーの対象となる他の 人。さらに、上記のセクションI で説明されているように、会社の特定の従業員、コンサルタント、およびアドバイザーは、インサイダーとともに、インサイダー情報に随時アクセスしている、またはアクセスする見込みのある、 ポリシーの対象となります。

III。最高コンプライアンス責任者の任命

社は、ギルバート・K・リーを会社の最高コンプライアンス責任者（「コンプライアンス責任者」）に任命しました。

IV。コンプライアンス責任者の義務 。

コンプライアンス責任者は、会社のインサイダー取引コンプライアンス プログラムに関連するあらゆる事項を処理するために取締役会によって指名されました。これらの業務の一部は、証券問題および関連法に特別な専門知識を持つ外部の弁護士に委任される場合があります。コンプライアンス責任者の の職務には以下が含まれます。

a. インサイダーおよびインサイダー情報に定期的にアクセスできる個人による、会社の証券に関するすべての取引の事前清算 は、ポリシー、インサイダー取引法、証券取引法、証券取引法の第13条および第16条の遵守状況を判断するために、当社およびその子会社のすべての役員、取締役、従業員、およびそのような人物の近親者または世帯員を対象としています。および改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則144です。ここに添付されているのは、 コンプライアンス責任者が本契約に基づく職務を遂行する際に役立つ事前通関チェックリストです。

b. セクション13 (d) のすべての個人のセクション13 (d) レポートの作成と提出を に手伝います。ただし、提出は個人の義務です。

c. 取引法 のセクション13 (d) に基づいてセクション13 (d) の個人がSECに提出した報告書の写しの会社での指定受取人として を務めています。

d. 内部情報にアクセスできる、または持っている可能性のある役員、取締役、その他の者による取引 活動を判断するために、入手可能な資料（スケジュール13D、スケジュール13G、フォーム144、役員および取締役の アンケート（該当する場合）、および会社の株式管理者および譲渡代理人から受け取った報告を含む）の 定期的なレビューを行います。

E. インサイダーを含むすべての対象従業員に 本ポリシー（および/またはその要約）を毎年配布し、インサイダー情報にアクセスできる、またはアクセスできる可能性のある新任役員、取締役、その他にポリシー およびその他の適切な資料を提供します。

F. 理事会が本方針および本マニュアルのセクションIとIIを実施するのを支援します。

g. すべての証券コンプライアンス問題について、会社の弁護士と を調整します。

h. 該当するすべての有価証券報告書の コピーを保管し、コンプライアンス責任者としての彼または彼女の活動の記録を維持しています。

承認

私 は、ジェラシュ・ホールディングス（米国）社のインサイダー取引コンプライアンスマニュアル（「インサイダー トレーディングマニュアル」）のコピーを受け取ったことをここに認めます。さらに、インサイダー取引マニュアルを確認し、そこに含まれるポリシーと手順 を理解し、これらのポリシーと手順に拘束され、遵守することに同意したことを証明します。

ジェラシュ ホールディングス（米国）株式会社

インサイダー の取引ポリシー

会社証券の特定の取引に関する ガイドライン

セクション I

ポリシーの適用性

この ポリシーは、普通株式、普通株式 の株式を購入するためのオプションおよびワラントを含む当社の有価証券、優先株や転換社債、 など、当社が随時発行する可能性のあるその他の証券、転換社債 、および当社が発行したかどうかにかかわらず、上場取引 オプションなど、当社の株式に関連するデリバティブ証券のすべての取引に適用されます。これは、当社のすべての役員および取締役、当社およびその子会社の他のすべての従業員、そのような取締役、役員、従業員を支えるすべての秘書および補佐官、ならびに会社またはその子会社の重要な非公開情報（以下に定義）にアクセスした、またはアクセスする可能性のある当社またはその子会社のコンサルタントまたは顧問、 に適用されます。このグループの人々は、このポリシーでは「インサイダー」と呼ばれることがあります。このポリシー は、インサイダーから重要な非公開情報を受け取るすべての人にも適用されます。

会社に関する重要な非公開情報を所有している 人は、その情報が公に知られていない限り、インサイダーです。

セクション II

重要な非公開情報の定義

it では、すべてのカテゴリの資料情報を定義することはできません。ただし、 が会社の証券の購入または売却に関する投資判断を下す際に投資家にとって重要であると見なされる可能性が十分にある場合は、情報を「重要」と見なす必要があります。重要な情報は、ポジティブでもネガティブでもかまいません。「非公開情報」 は、以前に一般に公開されておらず、それ以外の場合は一般には公開されていない情報です。

特定の情報が重要かどうかを判断するのは難しいかもしれませんが、特に 機密性の高い情報にはさまざまなカテゴリがあり、原則として常に重要と見なす必要があります。このような情報の例としては、次のものが含まれます。

前述の情報カテゴリのすべて および類似の情報は、このポリシーの目的上、「重要な非公開情報」 と見なされるべきです。特定の情報が重要な非公開情報であるかどうかについて質問がある場合は、そのような情報に関して何らかの措置を講じる前に、コンプライアンス責任者または会社の法律顧問に相談してください。

セクション III

特定の 例外

本ポリシーの 目的上、当社は、当社の株式インセンティブプランに基づくストックオプションの行使（ただし、 はそのような株式の売却ではない）はこのポリシーから免除されると考えています。取引の相手は会社自身であり、 価格は市場によって変化せず、オプション契約またはプランの条件によって固定されるためです。

セクション IV

ポリシーのステートメント

一般ポリシー

それ は、職場で取得した非公開情報の不正開示や、証券取引における重要な非公開情報の悪用 を禁止するという会社の方針です。

特定の ポリシー

1。重要な非公開情報の の取引。特定の例外を除いて、会社の役員または取締役、当社 またはその子会社の従業員、当社またはその子会社のコンサルタントまたは顧問、およびそのような人の近親者または 世帯のいかなるメンバーも、その日から始まる任意の期間中、会社の証券の購入または売却を伴う取引（ 購入の申し出または売却の申し出を含む）を行わないものとします。彼または彼女が会社に関する重要な非公開情報 を所有していて、営業終了時に終了することその 情報が公開された日の翌2取引日、またはそのような非公開情報はもはや重要ではありません。ただし、事前に設定された計画に従う、または委任による取引の詳細については、以下の「許可取引期間」 を参照してください。

ここで使われる のように、「取引日」という用語は、各国の証券取引所が取引できる日を意味します。

2。ティッピング。 インサイダーは、重要な非公開情報を他の人（家族を含む）に開示（「ヒント」）してはなりません。 は、その情報が関連する会社の証券を取引することによってその人が利益を得るためにその情報を使用する可能性がある場合、重要な非公開情報 に開示（「ヒント」）してはなりません。また、そのようなインサイダーまたは関係者は、重要な非公開情報 に基づいて会社の証券の取引について推奨したり意見を表明したりしてはなりません。

規制 FD（フェア・ディスクロージャー）は、選択的開示を対象とするSECが実施する発行者開示規則です。規則では、 が、会社またはその代理人が重要な非公開情報を特定の人物（一般的には、 証券市場の専門家や、その情報に基づいて取引できる会社の証券保有者）に開示する場合、 はその情報を公開しなければならないと規定しています。必要な公開のタイミングは、選択的開示 が意図的か意図的でないかによって異なります。意図的な選択的開示の場合、会社は同時に公開する必要があります。 が意図的でない開示の場合、会社は速やかに公開する必要があります。規制の下では、必要な情報開示 は、フォーム8-kを提出または提出するか、 情報を広く非独占的に一般に配布するように合理的に設計された別の方法または方法を組み合わせて行うことができます。

それ は、報道機関とのすべてのコミュニケーションはCEOまたは投資家/広報会社を通じて処理するという会社の方針です。 は、プレス、アナリスト、または同様の情報提供を求めるすべての要求を会社のCEOに伝え、会社のCEOからの事前 の許可がない限り、問い合わせには応じないでください。会社のCEOが不在の場合は、会社のCFOがこの役割を果たします。

3。非公開情報の守秘義務 。会社に関する非公開情報は会社の所有物であり、そのような情報の不正開示 は固く禁じられています（電子メール、インターネットの掲示板、ブログへの投稿、匿名またはその他の方法を含みますが、これらに限定されません） 。

4。 が不適切で不規則な行為を報告する義務すべての従業員、特に経営幹部、管理職、監督者は、一般に認められている会計原則と 連邦および州の証券法の両方に従い、会社内の財務健全性を維持する責任を負っています。従業員は、事件を目撃したか知らされたかを問わず、財務または会計上の操作 または不正行為に関連する事件に気づいた場合は、直属の上司および会社の取締役会監査委員会委員長 （または監査委員会が設置されていない場合は取締役会長）に報告しなければなりません。 この問題をより完全に理解するには、従業員は従業員マニュアルを参照するか、会社の 法務顧問または社外の弁護士に助言を求める必要があります。当社の外部証券顧問はハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社です。注意：イン・リー弁護士（ (212) 530-2206）、yli@htflawyers.com にメールしてください。

セクション V

潜在的な 刑事および民事責任

および/または 懲戒処分

1。インサイダー取引に対する賠償責任 内部関係者は、会社に関する重要な非公開情報を保有しているときに会社の証券の 取引を行った場合、そのような取引が有益であったかどうかに関係なく、最高100万ドルの罰金と最高10年の懲役の対象となることがあります。さらに、SECには、違法なインサイダー取引によって得た利益または回避された損失の金額の最大3 倍の民事罰金を科す権限があります。「得られた利益」または「回避された損失」 とは、通常、非公開情報が一般に公開されてから妥当な期間における会社の株式の購入価格または売却価格と、株式の取引 価格で測定された価値との差を指します。

2。チップに対する責任 。また、インサイダーは、会社に関する重要な非公開情報を開示した人、または会社の証券取引に関する情報に基づいて推奨や意見を表明した人（一般に「ティッピー」と呼ばれる） による不適切な取引に対しても責任を負う可能性があります。 開示者が取引から利益を得られなかった場合でも、SECは多額の罰金を科しました。SEC、証券取引所、金融業界規制庁、 Inc. は、高度な電子監視技術を使用して監視しています すべての取引そしてインサイダー取引を明らかにしてください。

3。 懲戒処分の可能性があります。本ポリシーの対象となる個人が本ポリシーに違反した場合、会社による懲戒処分 の対象にもなります。これには、停職、特典の没収、会社の 株式インセンティブプランへの今後の参加資格の喪失、および/または雇用の終了などが含まれます。

セクション VI

許可された 取引期間

1。ブラックアウト 期間と取引ウィンドウ。

は、本方針および適用される連邦および州の証券法の遵守を確保するために、すべての役員、取締役、 従業員、およびそのような人物の近親者または家族全員が、公開日の翌2取引日の 営業終了時に始まる会計四半期の期間を除き、会社の証券の購入または売却を含む取引を行わないことを義務付けています前会計四半期または年度 で終了する決算の会計四半期の3か月目の25日（「取引期間」）。上記の にかかわらず、本ポリシーの対象者は、重要な非公開情報を所有していないという理由で、取引期間外で会社の証券 を購入または売却するよう当社に要求することができます。コンプライアンス責任者は、 そのような要求をすべて検討し、そのような要求をした人が がその時点で重要な非公開情報をまったく所有していないと判断した場合、ケースバイケースでそのような要求を許可することがあります。

そのような公開が市場が閉まる前の取引日に行われた場合、その開示日は、公開後の最初の取引日とみなされます。たとえば、そのような公開が6月10日の東部標準時午後1時に行われた場合、 はそのような開示の後の最初の取引日と見なされます。

これらのガイドラインはあくまで推定値であることをご了承ください。会社の四半期報告 は早く提出されることもあれば、後で提出されることもあるため、実際の取引期間は異なる場合があります。四半期報告書の提出日が週末になる場合や、延長のため四半期報告書の提出が遅れる場合があります。取引ウィンドウが開いているかどうかを確認するには、コンプライアンス担当者に確認してください。

重要な非公開情報がない限り、会社の証券を取引する上で最も安全な期間は、通常、取引期間の最初の10取引日です。 適用証券法の遵守の観点から、取引期間が「終了」している期間 は、会社の証券の取引にとって特にデリケートな期間であるというのが当社の方針です。これは、役員、取締役、その他の特定の従業員が、四半期が進むにつれて、その四半期の予想される財務結果に関する重要な非公開情報を所有する可能性が高まっているためです。トレーディングウィンドウ の目的は、違法または不適切な取引、あるいはそのような取引が見られないようにすることです。

なお、 は、取引期間中であっても、会社に関する重要な非公開情報を所有している人は、その情報が少なくとも2取引日の間公に知られるまで、会社の証券の取引を行わないものとします。証券法 では、インサイダーが当社の 株を取引する前に、これまで非公開だった重要な情報を一般に効果的に知らせることが義務付けられているため、当社は「少なくとも2取引日」取引を延期する方針を採用しています。公開情報開示は、広く配布されているプレスリリース、またはForm 8-kなどのSECへの提出を通じて行われる場合があります。さらに、 一般の人々に効果的に知らせるためには、会社が開示した情報を一般の人々が評価する時間を与えなければなりません。 一般の人々が情報を評価するのに必要な時間は、情報の複雑さによって異なる場合がありますが、 通常は2取引日で十分です。

は随時、取締役、役員、一部の従業員、その他に、 が会社に知られていてまだ一般に公開されていない動向を理由に取引を停止するよう要求する場合があります。その場合、そのような人物は、その期間中、会社の証券の の購入または売却を含む取引を行うことはできず、そのような取引停止の事実を他の人に開示することもできません。

会社は時々、取引期間中に、取締役、役員、選ばれた従業員、その他に取引を停止するよう要求することがあります は、会社に知られていてまだ一般に公開されていない状況のため、 インサイダー取引の禁止事項の遵守については、常に 人が個別に責任を負います。取引期間中の会社の証券の取引は「セーフハーバー」と見なすべきではありません。すべての取締役、役員、その他の人は常に に対して適切な判断を下すべきです。

これらの一般規則にかかわらず、インサイダーは取引期間外でも取引できます。ただし、そのような取引が事前に確立された プランに従って、または委任によって行われる場合に限ります。これらの代替案については次のセクションで説明します。

2。事前に確立された計画に従って、または委任による取引。

重要な非公開情報に「基づいていない」 を取引しても、インサイダー取引の責任は発生しません。 は、インサイダーが非常に具体的な手続きに従えばインサイダー取引の責任を回避できるという規則10b5-1を採用しています。一般に、このような 手続きには、事前に確立された指示に従って取引することが含まれます（「事前に確立された取引」）。

事前に確立された 取引は次の条件を満たす必要があります。

(a) は、取引が将来行われることを規定した契約、書面による計画、または正式な指示によって文書化されている必要があります。たとえば、 インサイダーは、特定の日に自分の株を売却する契約を結んだり、投資運用会社、401 (k) プランの管理者、または同様の第三者にその決定を委任したりできます。この書類はコンプライアンス責任者に提出する必要があります。

(b) の書類に、取引の具体的な金額、価格、タイミング、または金額、価格、タイミングを決定する公式を含めてください。 たとえば、インサイダーは、毎月特定の金額で特定の日に株式を売買したり、株価があらかじめ設定された水準まで下落または上昇するたびに、事前に設定された パーセンテージ（たとえば、インサイダーの給与の）に従って株式を売買することができます。取引の決定が委任された ケースでは、具体的な金額、価格、タイミングを提供する必要はありません。

(c) は、インサイダーが重要な非公開情報を保有していないときに実施してください。実際には、 Insiderは、「取引期間」（上記のセクション1で について説明しました）の間にのみ、事前に確立された取引を設定したり、取引の裁量を委任したりできるということです。そして、

(d) 実施後は をインサイダーの影響範囲外にとどめてください。一般的に、インサイダーは、付随する指示を変更せずに事前に確立された取引 を実行することを許可しなければならず、インサイダーは事前に確立された取引の効果を変更するヘッジ取引を後で実行することはできません。インサイダーが、事前に確立された取引の金額、価格、タイミングを変更したり、事前に確立された取引を 終了したりしたい場合、「取引ウィンドウ」（上記のセクション1で説明）の間にのみ行うことができます。インサイダー が意思決定権限を第三者に委任した場合、インサイダーはその後いかなる方法でも第三者に影響を与えることはできません。また、その 第三者は、取引の際に重要な非公開情報を所有してはなりません。

があらかじめ確立された取引計画を実施する前に、すべての役員と取締役は、コンプライアンス 責任者からその計画の承認を受ける必要があります。

3。取引の事前クリアランス 。

取引期間中の であっても、すべての役員、取締役、従業員、およびそのような個人の近親者または家族は、会社の証券を取引したり、事前に確立された取引計画を実施したり、インサイダーの取引に関する意思決定権限を委任したりする前に、会社の「事前清算」プロセスを遵守する必要があります。そのためには、各役員と 取締役は、これらの行動を開始する前にコンプライアンス責任者に連絡する必要があります。コンプライアンス責任者によって承認された、適切に実施された 事前設定プランに従って実行された取引は、事前に決済する必要はありません。また、当社は、時々 、上記以外の特定の個人に事前承認プロセスの遵守を要求する必要があると感じる場合があります。

4。個人 の責任。

インサイダーとして、このポリシーの対象となるすべての人は、 がインサイダーまたは会社の他のインサイダーに適用される取引期間を設定しているかどうかにかかわらず、インサイダー取引に対してこのポリシーを遵守する責任があります。 個人は、必ずしも会社ではありませんが、自分の行動に責任を負い、その行動の結果に対して個別に責任を負います。したがって、会社の 証券の取引に関しては、適切な判断、慎重さ、慎重さが必要です。インサイダーは、重要な非公開情報を知る前に取引を計画していたとしても、会社の証券の取引を提案することを放棄しなければならない場合があります。インサイダーは、自分や が待つことで経済的損失を被ったり、期待される利益を見逃したりする可能性があると信じていても。

5。ポリシーの例外 。

本方針の 例外は、(i) 最高経営責任者、(ii) コンプライアンス責任者、(iii) 取締役会監査委員会委員長（または監査委員会が設置されていない場合は取締役会長）のそれぞれの事前の書面による承認によってのみ可能です。 このような例外は、直ちに取締役会の残りのメンバーに報告されるものとします。

セクション VII

ポリシーの内部情報への適用性

の他の会社について

この ポリシーとここに記載されているガイドラインは、会社の の顧客、ベンダー、サプライヤー、または潜在的な買収対象（「ビジネスパートナー」）を含む、他の会社に関連する重要な非公開情報にも適用されます。その情報は、会社に代わって雇用または他のサービスを実施する過程で 取得される場合に適用されます。会社のビジネスパートナーに関する内部情報を取引すると、民事上および刑事上の罰則や解雇 が発生する可能性があります。すべての従業員は、会社のビジネスパートナーに関する 重要な非公開情報を、会社に直接関係する情報 と同じ注意を払って扱う必要があります。

セクション VIII

売買の禁止

6ヶ月以内の会社 普通株式

インサイダー

一般に、数学的な利益 が実現する6か月以内に会社の普通株式の の購入と売却（または売却と購入）を行うと、違法な「ショートスイング利益」になります。ショートスイング利益の禁止は、取引法の のセクション16に記載されています。第16条は、企業の 証券の収益性の高い「インサイダー取引」を、それらの証券の市場価格に影響を与える可能性のある重要な非公開情報の有無にかかわらず、6か月以内に禁止するかなり独断的に起草されました。当社の各執行役員、取締役、および 10% 以上の株主には、第16条に基づくショートスイング利益の禁止 が適用されます。損害賠償の尺度は、短期間（つまり、6か月）内の売買、または売却と 購入から計算された利益です。損失の相殺や、先入れまたは先出の規則、 、普通株式の身元は関係ありません。このアプローチは、「最低オッズイン、最高プライスアウト」 ルールと呼ばれることがあり、インサイダーが の取引で純損失を被った場合でも、セクション16の目的で「利益」が実現する可能性があります。

セクション IX

お問い合わせ

このポリシーで説明されている事項に関する質問は、コンプライアンス責任者に伝えてください。

10