展示5.1

MMTEC、INC。

D +852 3656 6054

E：nathan.powell@ogier.com

D +852 3656 6061

E florence.chan@ogier.com
リファレンス：FYC/JNG/174999.00002

2023年5月9日

mF インターナショナル・リミテッド（以下、当社）は、英国バージン諸島（以下、BVI）に登録されており、会社番号は2100955です。

MMTEC、INC.（会社）（会社 番号1966158）

当社は、企業の英国ビルジン諸島法律顧問として、当社が2023年3月31日に証券購入契約書（以下、「契約書」という）に基づいて時折発行する、8%のSenior Convertible Promissory Notes（以下、「Notes」という）の総額が70,000,000ドルを超えないように指導しています。Notesは、米国証券法（Securities Act）の修正案である1933年証券法（Securities Act）の登録声明書Form F-3（ファイルNo. 333-265898）に基づき、当社が販売するもので、付帯書Prospectusとして、2022年8月24日に日付を入れた基本書式（以下、「基本書式」という）と2023年3月31日に日付を入れた付帯書式（基本書式と一緒に、「Prospectus」としてのここにある）。Notesは、ノートインストゥルメンツによって、一定数の1株当たり0.01米ドルの普通株式（以下、「換算株式」）に換算することができ、換算価格は最低0.30米ドル/株以上に設定されます。

文書に定められた意味を持つすべての大文字の用語は、本意見書において使用される。スケジュールの言及は、本意見書のスケジュールを指し、ここに示される見出しは便宜的なものであり、本意見書の構成に影響を与えないとする、逆の意図が示されていない限り、本意見書の構築に影響を与えないものである。

1調査された書類

この意見を与えるために、次の文書（書類）のオリジナル、コピーまたはドラフトの検査を行いました。

（a）2023年3月30日に英国バージン諸島法人登録局（登録者）から取得した会社の憲法的文書および公的文書（会社登録記録）を含む：

（i）2018年1月4日付けの会社の設立証明書のコピー；および

（ii）2022年10月26日に取締役会決議により採択され、2022年10月26日に登録者に提出された、会社の修正された定款および規約のコピー（「定款および規約」）。

Ogier

英国バージン諸島、ケイマン諸島、

ガーンジー、ジャージーおよびルクセンブルクの弁護士

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パートナー

ニコラス・プローマン

ネイサン・パウエル

アンソニー・オークス

オリバー・ペイン

ケイト・ホドソン

デビッド・ネルソン

マイケル・スネイプ

ジャスティン・デイビス

フローレンス・チャン

林ハン

セシリア・リー

レイチェル・ファン

リチャード・ベネット

ジェームズ・バーグストロム

マーカス・リース

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（b）公開情報によれば、高等法院民事部門および商業部門、及び控訴院（バージン諸島）登録の電子記録検索から取得されたレジストリの民事および商業部門のデータベースから、2000年1月1日以降の情報があります。これらは、2023年3月30日にヴァージン諸島高等裁判所レジストリーによって更新され、「Judicial Enforcement Management System（High Court Database）」で保持されたものです。なお、これらは、「Company Registry Records, the Public Records」、「Court Records」のいずれかで、ここでは既に合併されたものとして記述します。

(c)弊社が提供された会社の理事登記簿のコピー。2023年4月3日に提供されました。

（d）会社の株主名簿は2023年3月27日現在のものであり、理事登記簿と共に登記されています。

(e)2023年4月3日に登録代理人によって発行された就任証明書のコピー。

(f)2023年3月30日付の役員会決議文のコピー。

(g)目論見書のサプリメント。

2仮定

本意見書において、私たちは本項目2の前提条件に依拠しておりますが、それらの前提条件については独立した調査または確認を行っておりません。

（a）私たちが調査した全てのオリジナルドキュメントにおいて、それは本物で完成されたものである。

（b）私たちが調査したコピーのドキュメント（ファクシミリ、電子フォーマット、他の形式を含む）は、オリジナルに従っており、オリジナルが完成されていることを確認しています。

(c)オリジナルまたはコピーのドキュメントに記載された署名、シール、日付、スタンプ、その他の印（オリジナルまたはコピー）は全て本物です。

（d）理事登記簿および株主名簿は、本意見書の日付現在正確完了されたものとなっています。

(e)メモランダムおよび会社条例は完全で効力があり、いかなる点でも修正、変更、補完、または撤回されていません。

(f)買収契約は、関連法令に準じて相当な手続きを経て、2023年3月30日に会社業務評議会で承認され、全ての関係者が署名または捺印して約束事項を履行するために実施され、法人としてイギリス領ヴァージン諸島の法律に従い実施された場合、その契約に基づく義務は、関係する各当事者に対してその義務 is legal、binding、およびenforceable とされています。

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(g)文書を支配するために選択された管轄法を善意で選択し、その管轄地の裁判所および他の関連する管轄地では有効で拘束力があり、これらの選択肢が、英領ヴァージン諸島を除く全ての関連する管轄地で支持されることが期待されると結論します。

（h）登録声明の全てのコピーは、真実かつ正確なコピーで、登録声明は、私たちが用意された最新のドラフトに実質的に一致し、登録声明が当社に最新のドラフトとして提供された場合は、これに変更が加えられた場合、当該変更についても指摘されたことを確認します。

（i）取締役会の決議は完全に有効であり、取り消されたり修正されたりする予定もなく、会社の各取締役は会社の最善の利益を図り、取締役会の決議で承認された取引について彼または彼女に要求される世話、努力、技能を行使した。また、決議に適切に開示されていない、あるいは決議で検討されている取引先に財務上利益がある、またはその他の関係があるという状況は一人も存在しない。

（j）会社の取締役および株主は、会社を清算するか、会社の清算人を任命する手順を踏んでおらず、また、会社の資産や財産に対して受領人が任命されたこともない。

(k)ノートが変換される際の発行株式は、会社が発行できる株式の最大数を超過しない。

（l）本公司は、英国領ヴァージン諸島において公衆に対しノートまたは変換株式について誘引を行い、また、英国領ヴァージン諸島に居住する者にノートまたは変換株式を提供または発行したことは一切ない。

（m） ノートが変換された際に発行株式が、完全に発行価格の対価として受領され、対価は最低でも変換株式の名目価値と同等である。

（n）本発行に関連する一切の書類において各当事者が自己の能力と権限を有しており、自己の義務を履行することができる。書類の適法な締結および提供について、当事者の各自が適法な能力を有し、これを遂行した；

（o）会社は、発行後のノートおよび変換株式の割当てを行った後においても、債務の支払いについて適時に行うことができる。

（p）公開記録によって開示される情報および文書は、本日まで正確で更新され維持され、また登録のために提供された書類や登録が法的に要求された書類に関して、公開記録に含まれていない情報および書類は存在しない。

(質問)英国領ヴァージン諸島以外の法律に関して、本顧問陳述には何らかの影響を与える条項はない。

第4ページ（全5ページ）

3意見

上記の調査および仮定に基づき、および以下の第4項に規定される制限および修正の条件を付するものとします。

変換株式の有効な発行

（a）注文契約およびノート契約に基づき発行される変換株式は、適切に発行され、取得されます；

（i）注文書、ノート契約書および取締役会決議書に従い、会社によって行われ、各株式に対する引受価格が支払われた後に発行されます。

（ii）変換株式の発行は、会社の登録済み株主名簿において全額支払われた株式として正当に登録されるものとします。

英国領ヴァージン諸島法に基づき、発行される変わった株式は、有償株式であり、未払株式であり、非評価株式となります。

4制限および条件

4.1同社は次のように評価しない：

（a）英国領ヴァージン諸島以外の法律に関して、この意見としては、他の法域の法律の意義、妥当性、または影響等については調査しておらず、その意見の表明は行っておりません。

（b）また、当社は、英国領ヴァージン諸島の法律以外に関する法律、および当該書類に記載された法令、規則、規制、コード、あるいは司法当局の参照の意味、妥当性、または効力、登録の正確性、表明の履行、保証または条件の達成、デフォルトイベントまたは終了イベントの発生、登録書類間またはその他の当該書類間での競合または矛盾の有無について特定の見解を表明していません。

4.2BCAによれば、会社に対して年間料金が登録簿事務所に支払われなければなりません。支払い期限によって年間料金を支払わない場合は、未納料金に対して罰金を課されるか、登録を抹消されることになります。

4.3公開記録およびその検索において、以下の種別の情報は特定できない場合があります:

（a）会社登記記録の場合、当社の調査時に登録されていなかった事項の詳細、または登録されていたが実際に登録されていなかった事項の詳細。

（b）裁判記録の場合、当社の検索時には実際に高裁データベースに入力されていない訴訟の詳細が含まれます。

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(c)英国バージン諸島高等裁判所において、清算人または受益者の任命申請が出されたか、または法廷外で清算、再建または組織再編が開始されたかどうか。

（d）当社の検索時には、英国バージン諸島高等裁判所がそのようなプロセスの発行前に一時的またはその他の方法で匿名化するよう命じた場合、会社に関する原告代理人のプロセス（清算人の任命申請を含む）が含まれます。

以下にも注目すべき点があります。

(e)裁判記録は、英国バージン諸島高等裁判所の登録簿（民事告訴簿（民事告訴簿）または商業告訴簿（商業告訴簿））の基礎となる情報がリモートでアクセス可能なものです。高裁データベースには民事告訴簿と商業告訴簿の内容が反映されるべきですが、それらの施設は毎日更新されるわけではなく、そのため特定の法人が英国バージン諸島の訴訟に参加しているかどうかを明らかにするために信頼できるかどうかは保証できません。

(f)英国バージン諸島高等裁判所が手続き開始後に第三者または通知された第三者が追加されたり削除されたりした場合、高等裁判所のデータベースは更新されません。

(g)Insolvency Act 2003のセクション118によって、受益者の任命の通知を登記簿事務所に登録することが義務付けられていますが、受益者の任命の通知を提出しなかったことにより清算は無効になりませんが、受益者に対して制裁が科されます。

5この意見の支配法はケイマン諸島の法律に従い、解釈されます。

5.1この意見は次の通りです：

（a）英国バージン諸島の法律に従って解釈されます。

（b）明示的に記載された事項に限定されます。

(c)本意見書は、本日時点の英国バージン諸島の法律と慣習に基づいています。

5.2他に明示されていない場合、特定の英国バージン諸島の立法措置への言及は、本意見書の発行日までに修正されたその立法措置を参照しています。

6リライアンス

当社は、「」」項目の下に、本意見書を登録声明書の展示品として提出し、登録声明書の「」」の見出しの下で当社に言及することに同意します。当社は、そのような同意を与えることにより、証券法のセクション11の意味で専門家であることを認めるわけではなく、証券法のセクション7またはその下で制定された委員会のルールおよび規制の下で同意が必要なカテゴリーの人物であることを認めるわけでもありません。法律事項この意見書は、登録声明書が有効な場合にのみ使用できます。

/s/Ogier

敬具

/s/オジェ
Ogier