展示99.1

証券購入契約書

この証券購入契約（以下、「本契約」）は、2024年______年月日付けで、英領バージン諸島会社であるVCI Global Limited（以下、「当社」）と、各署名ページで識別される各購入者（それぞれ、後続してこれらの買収を継承する者を含む、「購入者」および集合的に「購入者」）との間で締結されたものです。

したがって、本契約に記載されている条項と条件の下、および1933年証券法（改正版）（以下、「証券法」）下の株式（以下、「株式」とする）の有効な登録声明書に基づいて、当社は各購入者に株式を発行し、販売することを希望し、それぞれの購入者は、各々、会社からさらに説明する証券を購入することを希望しています。

したがって、本契約に含まれる相互契約を考慮することにより、本契約に記載された相互契約を受け取るための本契約の相互約束およびその他の善意および妥当な考慮を受け取り、当社と各購入者は次のとおりに合意します。

第I章

定義

1.1定義。本契約の他の場所で定義された用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語はこのセクション1.1に示す意味を持ちます。

「処分」とは、配管3.1（j）で定義された意味を持ちます。

「関連会社」とは、証券法第405条の下で使用され、構築および解釈されるのと同じように、1人または複数の仲介業者を通じて直接または間接的に制御または制御される人を意味します。

「取締役会」とは、当社の取締役会を指します。

「営業日」とは、米国のいかなる土曜日または日曜日に関係なく、連邦法律休日である日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律または他の政府の行動によって閉鎖する必要があるまたは義務がある日を除く、すべての日を意味します。

「BVI弁護士」はCarey Olsen（BVI）L.P.を指します。その事務所は、Rodus Building、PO Box 3093、Road Town、Tortola VG1110 British Virgin Islandsにあります。

「クロージング」とは、セクション2.1に従って株式の購入および販売を終了することを意味します。

「クロージング日」とは、適用可能な当事者によってすべての契約文書が締結され、累積申込金額の支払い義務を負う者としての（i）購入者の義務および（ii）会社が株式を引き渡す義務を負う者に対する満足もしくは放棄された各条件文など、各条件文が満たされた処理日を意味します。

「委員会」は、アメリカ証券取引委員会を意味します。

「Company Counsel」は、1185 Avenue of the Americas、31st Floor New York、NY 10036にオフィスを持つSichenziaRoss Ference LLPを意味します。

「Disclosure Schedules」は、本契約と同時に提出される会社の開示スケジュールを意味します。

「Evaluation Date」は、セクション3.1（s）で定義された意味を持ちます。

「Exchange Act」は、1934年改正証券取引法およびその下で制定された規則および規制を意味します。

「FCPA」は、1977年改正外国腐敗行為法を意味します。

「IFRS」は、セクション3.1（h）で定義された意味を持ちます。

「Indebtedness」は、セクション3.1（aa）で定義された意味を持ちます。

「Intellectual Property Rights」は、セクション3.1（p）で定義された意味を持ちます。

「Liens」は、抵当権、担保、担保権、優先権、先取権またはその他の制限を意味します。

「Material Adverse Effect」は、セクション3.1（b）で定義された意味を持ちます。

「Material Permits」は、セクション3.1（n）で定義された意味を持ちます。

「Ordinary Shares」は、無事価値普通株式のことで、将来的に他の証券類に再分類された場合にも該当します。

「Ordinary Share Equivalents」は、会社または子会社の証券で、いつでも無価値普通株式を取得できるものであり、債務、優先株、権利、オプション、ワランティまたはその他のインストゥルメントを含むことがあります。株式に変換または行使または交換できるもの、または株式を受け取る権利があるもの

「Per Share Purchase Price」は、US $ ________に等しく、本契約日以降に無事分割、株式配当、株式結合その他同様の取引が発生した場合に調整されます。

「Person」は、個人または法人、パートナーシップ、信託、株式会社または非株式会社、合弁会社、有限責任会社、株式会社、政府（またはその部署）またはその他のいかなる種類のエンティティをも包括するものを意味します。

「Proceeding」は、起こされたまたは脅された訴訟、請求、訴え、調査、手続（出頭などを含む）、非公式な調査、部分的な訴訟等を意味します。

「Prospectus」は、登録声明書の最終プロスペクタスを意味します。

「Prospectus Supplement」は、Commissionの規則424（b）に準拠したプロスペクタスの補足であり、CompanyによってClosing時に各Purchaserに提出されます。

「Purchaser Party」は、セクション4.8で定義された意味を持ちます。

「Registration Statement」は、Purchasersに株式を売却することを登録した有効な登録声明書であり、Commissionファイル番号333-279521である。

「必要な承認」は、第3.1(e)条で定義された意味を有するものとします。

「Rule 144」とは、証券法に基づく委員会によって制定されたRule 144であり、その後修正または解釈された場合も含まれ、このRuleとほぼ同じ目的と効果を持つ、後に委員会によって採用される同様の規則または規定を意味します。

「Rule 424」とは、証券法に基づく委員会によって制定されたRule 424であり、その後修正または解釈された場合も含まれ、このRuleとほぼ同じ目的と効果を持つ、後に委員会によって採用される同様の規則または規定を意味します。

「SEC Reports」とは、第3.1(h)条で定義された意味を有するものとします。

「Securities Act」とは、1933年証券法及びその下で制定された規則及び規制を意味し、その後修正または解釈された場合も含まれます。

「Shares」は、本契約に基づいて各Purchaserに発行または発行可能な普通株式を指します。

「Short Sales」とは、取引所法執行規則のRule 200で定義されたすべての「空売り」を意味しますが、「普通株式の調達および/または借用」を意味するものではありません。

「Subscription Amount」とは、それぞれのPurchaserに対して、この契約に基づいて購入される株式の購入代金の総額を意味し、各Purchaserの名前の下に、「Subscription Amount」という見出しの隣に、米ドル建ての即時入金可能な資金で指定されます。

「Subsidiary」とは、会社の子会社のいずれかを指し、適用される場合には、本日付以降に設立または取得された会社の直接または間接の子会社も含みます。

「Trading Day」とは、主要取引市場が取引可能な日を指します。

「Trading Market」とは、当該日に普通株式が取引されている以下の市場または取引所のいずれかを指します：NYSEアメリカ、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。

「Transaction Documents」とは、本契約、それらの付属書およびスケジュール、およびこの契約に関連して実行されたその他の文書または契約を意味します。

「Transfer Agent」とは、会社の現在の譲受人であるVStock Transferを指し、郵送先住所は、ニューヨーク州ウッドメアの18 Lafayette Placeであり、会社の後継譲受人も含みます。

第II章

買収および売却

2.1 クロージング。クロージング日に、本契約の条項と条件に応じて、各Purchaserが購入する株式の約US $____________の合計額（Per Share Purchase Priceで）最大を合意する。各Purchaserが署名した本契約の署名ページの下に、そのPurchaserの名前の下に指定された「Subscription Amount」の見出しの隣に、米ドル建ての即時入金可能な資金で指定されます。会社と各Purchaserは、クロージングで履行する他の項目を提供します。セクション2.2および2.3に記載された規約および条件の遵守により、クロージングが会社の弁護士事務所または当事者が互いに合意するその他の場所で行われます。株式の決済は、（i）会社にSubscription Amountが到着し、「Prospectus Supplement」が提出された後に行われます。会社は、Purchaser名義で登録された株式を、Transfer Agentによって直接Purchaserのアカウントに開示することがあります。本契約に反することがない限り、Purchaserが自己の裁量で（Purchaserの関連会社、およびPurchaserまたは該当するHolderの関連会社と一緒にグループを形成する任意のPersonを含む）有益所有が「有益所有最大値」を超えると判断した場合、「有益所有最大値」のみをクロージングで受け取ることを選択できます。Purchaserがここで購入した残高は、クロージング後すぐにPurchaserに発行されます。ただし、その後Purchaserの有益所有がいつでも有益所有最大値を超えることはありません。

2.2 納品。

(a) クロージング日またはそれ以前に、会社は以下を各Purchaserに提供するかまたは提供するようにしたことがあります。2.2（a）（v）以外では、これらの提供物は各Purchaserに合理的に受け入れられるものでなければなりません。

(i) 会社によって正式に実行された本契約。

(ii) セクション2.1の最後の文に従う限り、Transfer Agentに与える不可撤力指示のコピー。DWACシステムを通じて、各Purchaser名義の、Per Share Purchase Priceで除算されたPurchaserのSubscription Amountと同等の株式を緊急に発行するようにTransfer Agentに指示する。

(iii) プロスペクトおよびプロスペクトサプリメント（証券法172条に従って配布される場合があります）。

(b) クロージング日前に、各Purchaserは以下を会社に提供するかまたは提供するようにしたことがあります。

(i) 各Purchaserによって正式に実行された本契約。

（ii）当該購買者の申し込み額は、当社または当社指定者に対して電信送金で利用可能となります。

2.3 Closing Conditions。

（a）クロージングに関連する当社の義務は、以下の条件が満たされた場合にのみ適用されます。

（i）当該購入者がここに記載された表明および保証の精度（特定の日付が記載されている場合は、その日付として正確である必要があります）が、クロージング日において全体として守られます。

（ii）クロージング日までに、各購入者が行う必要があるすべての義務、契約、および合意が履行されます。

（iii）当該契約の第2.2（b）節に指定された項目の提供が、各購入者によって行われること。

（b）クロージングに関連する各購入者の義務は、以下の条件が満たされた場合にのみ適用されます。

（i）当社がここに含まれる表明および保証がなされた時点およびクロージング日において、全体として正確になっていること（重大性または重大影響の表明または保証の場合は、すべての点で正確である必要があります。）

（ii）当該日付以降、当社の遂行が必要なすべての義務、契約、および合意が履行されています。

（iii）当該契約の第2.2（a）節に指定された項目の提供が、当社によって行われること。

（iv）本契約締結日以降、当社に対して重大な不利益の影響がないこと。

（v）本契約締結日からクロージング日まで、オーディナリーシェアの取引が委員会または当社の主要取引市場によって停止されていないこと。また、クロージング日以前のあらゆる時点で、Bloomberg L.P. が報告した証券に関する取引が制限または中止されていないこと、または最低価格が設定されていないこと、あるいは取引所において申告された証券に関し制限がかけられることはなく、米国またはニューヨーク州当局による銀行モラトリアムが宣言されることもなく、または何らかの金融市場に、国内または国際的な大規模な戦闘またはその他の国内または国際的な災害が発生し、その効果が、各購入者の合理的判断によれば、クロージング時に株式購入が実務上不可能または不適切になるような、その他の金融市場の重大な不利な変化をもたらしたことがないこと。

第III章。

表明と保証

3.1 当社の表明および保証。本開示スケジュールに記載されていない限り、開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示に応じて、当社は、以下の表明および保証を各購入者に対して行います。

（a）子会社。当社の直接および間接の子会社すべて、および各子会社の設立管轄区域は、スケジュール3.1（a）に記載されています。当社は、各子会社の全株式またはその他の出資に対する担保権をすべて持ち、発行済みの各子会社株式は、有効に発行され、完全に支払われ、非課税であり、予約権や同種の証券を申し込むまたは購入する権利がないことを保証します。

（b）組織および資格。当社および各子会社は、それぞれの設立または組織の管轄権の下で、設立または有効に存在し、現在行っている事業を現在行っている事業として所有および使用するために必要な力と権限を持っており、その設立または組織に関する証明書、定款、その他の組織または憲章文書のいずれかの条項に違反していません。当社および子会社は、事業を運営するために必要な資格をすべて持ち、それぞれが所在地の司法管轄区域で外国法人またはその他の実体として正当に認可され、有効であり、正常に存続しており、自己の財産および資産を所有および使用するために必要な力と権限を持ち、それぞれの設立または組織に関する証明書、定款、その他の組織または憲章文書のいずれかの条項に違反していません。

（c）承認。当社には、本契約および他のすべての取引書を締結し、それらに基づく取引を完了するために必要な財団法人の力と権限が備わっており、その他の義務に従い、またはそれらに従わせるために、本契約および取引書の締結および配布は、当社および一方の当事者によってすでに取られた全ての必要な措置によって承認されており、当社、取締役会、または当社の株主との関連性はこの合意または必要な承認以外ではないことが保証されます。当該契約および当該商品取引書は、当社によってすでに署名されており、ここに規定された条件に従って配信された場合に、当社に対して有効かつ拘束力のある義務を負わせ、その条件の制限（一般的な公正原則および債権者の権利の執行に影響を与える破産、困窮、再編成、モラトリアムなどの一般的な法律の制限）によって制限される場合があります。

（d）矛盾。当社が本契約およびその他の取引書を締結し、これに参加する株式会社または子会社が所有または使用している資産または財産のいずれかに担保権が設定されていないこと、およびこれらの取引を完了するために発行および販売された株式と関連して、当社および各子会社の設立書、定款、その他の組織または憲章文書のいずれかの条項に違反していないことが保証されます。

（e）届出、同意および承認。当社は、本取引書を実行し、配布し、それらを実行するために必要な同意、免除、許可または命令を、裁判所またはその他の連邦、州、地方、またはその他の政府機関または他の人から取得する必要はありません。

（f）株式の発行; 登録。 当該取引書に従って発行および支払われる場合、株式は適切に承認され、適法におよび有効に発行され、完全に支払われ、未払い残高がなく、会社によって課せられた抵当権から解放されます。会社は、当該契約書に基づいて発行可能な普通株式の最大数を当該承認待ち未発行株から確保しています。会社はSEC規制の要件に従って登録声明を作成して提出し、当該声明は2024年5月28日（有効日）に効力を発揮し、目論見書およびその後の適宜の修正および補足を含むものであり、当該契約書の締結日までに必要な認可または変更の手続きが完了しています。当該登録声明は証券法に従って有効であり、SECによって停止される注文は発表されておらず、また、そのような手続きが開始される予定はないことが会社の認識によって確認されています。会社は、SECの規則および規制により必要とされる場合には、規定に従って、当該契約書に基づいて目論見書を提出することがあります。当該登録声明は、適法な権利要件を全て備えており、不正確な記載事項は一切なく、また、全ての要件を満たし、不完全な記載事項がなく、誤情報にならないよう記載されており、当該目論見書およびその後の適宜の修正および補足は、時間的には全ての要件を満たしており、全ての要件を満たしており、不正確な記載事項は一切なく、また、全ての要件を満たし、誤情報にならないようにされており、当該目論見書およびその他の適宜の修正および補足は、当該契約書が発効した時点、契約書の締結日および完了日において、全ての要件を満たすものであることが確認されています。当該目論見書はF-3フォームを使用する資格を有していました。会社は証券法に基づいてF-3フォームを使用する資格を持っており、本契約に基づく販売を通じて売却される証券の市場価値の総和と、販売の前の12か月間に売却された証券の合計額が、F-3フォームのI.b.５に規定されている条件を満たしています。

（g）資本金構成。合意の日付時点で、会社の資本金構成はスケジュール3.1(g)に記載されており、当該スケジュール3.1(g)には会社関係者が所持する普通株式の数も含まれます。取引文書によって予定されている取引に参加する権利の先取り権、優先的な買付権、参加権、または類似した権利を持つ者はいません。株式の発行および販売は、会社または子会社が報酬を受け取らない限り、該当する株主以外の者に普通株式または他の証券を発行する義務を負わず、該当する証券における行使、換算、交換またはリセット価格の調整権利を保持する証券保有者の権利を発生させません。スケジュール3.1(g)に記載されたものを除き、会社または子会社のいずれかが発行している償還または類似の条件を含む証券や契約、義務、認識または取引実績はありません。会社は株価指数付きストック・アプリシエーション・ライツまたは「ファントムストック」計画または合意、またはそれに類する計画または合意を持っていません。会社が発行済み株式の全てが適切に承認され、適法に発行され、完全に支払われ、未払い残高がなく、全ての連邦および州の証券法に従って発行されており、これらの株式の発行が先取権または類似する証券の認証または買収のための先行権に違反して発行されたものではありません。発行と販売には、株主または取締役会などの追加の承認または認可は必要ありません。

（h）SEC報告書；財務諸表。 会社は、証券法および取引所法に基づき、会社が、最低2年前の公開材料を、当該要件に従って、または法律または規制に基づく短い期間（要件に基づいて開示していない未処理の材料は除く）に、証券法および取引所法に則って、当該報告書、スケジュール、書式、声明、その他の書類、および証券法および取引所法に則って、当該書類に付随する展示および参照書類、または証券法および取引所法に則って撰述された目論見書および目論見書の補足資料などを提出することがありますが、いずれも定められた期限内に提出済みであり、有効期限が切れる前に当該書類を提出しています。それらの各報告書は、その日付において、証券法および取引所法の要件に従って全ての重要な点を充足し、提出時に、材料事実の不正確な記載事項がなく、また、当該材料に記載する必要がある材料事実を省略していないことが確認されています。さらに、証券法および適用される規則および規制に完全に準拠する、証券取引所法において登録された他の書類など、公開された財務諸表に関連する書類について、当該書類の公開時点で重要な事実が不正確な記載されていないこと、また、当該書類には必要な材料事実が適切に記載されていることが確認されています。証券取引所に登録されている当該申請が、情報の秘密を維持することに関するSEC規則第144条（i）の対象となっていたことはない。会社に含まれる財務諸表は、会計要件および当該申請書により、証券取引所の規則および規制に完全に準拠しており、当該財務諸表は、許容可能な範囲内で財務諸表の要件に従って作成され、会社および関連子会社の財政状態、要約、または現金フローに関する情報を期間ごとに公正かつ適切に反映しており、未監査の財務諸表の場合を除き、IFSを適用されており、IFSの（財務諸表または付属書に別に記載されていない）足場は、通常、重要でない年末の監査調整を対象としています。

（i）重要な変更; 非開示事実、債務または開発。SECの報告書に添付された最新の会計士の監査済み財務諸表の日付以降、スケジュール3.1（i）に示されていない限り、(i) 売却による売上高の過小評価につながる重要な出来事、発生または進展はなく、(ii) 会社は（A）業務遂行に当たって従来通りの売掛金および未払費用を負担した（B）IFRSに基づいて財務諸表に反映する必要のない債務を負担しておらず、また、SECに提出した申請書に記載されていない債務を負担していません、(iii) 会社は勘定方法を変更していません、(iv) 会社は配当を宣言したり、キャッシュまたはその他の財産を株主に配布することはなく、自己資本の株式を買い戻したり、その他の証券を買い戻したりすることはありません、また、(v) 会社は、既存の自己資本報酬計画に基づいて、取締役会の決議に従い株式を発行することはなく、子会社が指定した証券を発行することについての権利を与える任意の契約、約束、理解、または取り決めはありません。今回の契約に基づく証券の発行を除いて、会社または子会社またはそれらの事業、展望、資産、運営、資産、または財政状態に関連する、当該契約が締結された時点でまたは日付の前から少なくとも1つの取引日前に公開されたことがない事実、負債、出来事、状況または進展、そのいずれも開示する必要があります。

（j）訴訟。スケジュール3.1（j）に示されているものを除き、会社または子会社または当該会社または子会社のいずれかの特定の財産に関して、法廷、仲裁人、連邦、州、県、市町村、または外国のいずれかの行政機関または規制当局により、行動、訴訟、問い合わせ、違反通知、手続きまたは調査が起こっていません。スケジュール3.1（j）に記載されている行動は、（i）取引文書または証券に対して違法、無効または執行不可能である場合を除き、本契約または証券に悪影響を与えたり、（ii）不利な判断を下すと当社の認識によって判断された場合、当社が悪影響を受ける可能性があると判断された場合に限ります。会社または子会社またはそのいずれかの取締役または重役は、連邦または州の証券法に違反する主張または債務に対する主張を含む、いかなるアクションのものでも主題となっていません。会社、子会社、現在または元の取締役または重役に関して、委員会による調査が行われたことはなく、行われる予定もありません。会社または子会社がExchange ActまたはSecurities Actの登録声明を提出してからSECが停止命令または他の命令を発行していないことを確認しています。

（k）労働関係。スケジュール3.1(k)に記載されている限り、会社の従業員のいずれについても、重大な不利益につながるような労働紛争は発生しておらず、発生するかもしれない労働紛争は、予測される限りではないため、重大な不利益につながる可能性はありません。会社の従業員のいずれも、会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、また、会社は団体交渉契約の当事者でもありません。会社は、現在従業員との間の一方的な契約違反、機密保持契約、固有情報の漏洩または競合禁止契約、または他の契約や合意または第三者に有利な制限条項に違反している執行役員がいないことを確認しています。

(l)コンプライアンス。会社またはその子会社は、(i)いずれかの債券、ローン、クレジット契約、またはその他の契約または文書に違反していない(または一定の通知、経過時間のいずれかまたは両方がある場合に会社またはその子会社がデフォルトすることになる、または違反するという主張の通知を受け取ったことがない)、そのような行為に対して免除されることがなかったものを含む、または(iv)全ての外国、連邦、州および地方税、環境保護、職業衛生及び安全、製品品質及び安全、及び労働問題に関連する全ての法律を含む、政府機関による法令または規制に違反していない。ただし、これらの行為が重大な不利益を招くことがない場合に限り、例外とする。

(m)環境法。会社およびその子会社は、(i)大気、水、土壌表面または地下層など、人の健康または環境の保護に関連する汚染または保護に関する連邦、州、地方、外国の法律に対し、合法に順守している。これには、環境に有害な物質（環境有害物質と総称される化学物質、汚染物質、有害物質、及び危険物質または廃棄物など）の放出、排出、放出または脅迫的な放出など、環境有害物質に関する法律が含まれる。さらに、これらの法令に関連する全ての認可、コード、指令、または指令書、禁止措置、判決、ライセンス、通知または通知書、オーダー、許可、計画、または規則を含む。 (ii)彼ら自身のビジネスを行うために適用される関連する環境法の下で、彼らが有する、または使用するために必要な全ての許可、ライセンス、または法的認可を受け取っている。そして、(iii)それらの許可、ライセンスまたは承認のすべての条件に遵守している。 ここで、例外によってコンプライアンスできない行為に限定される。(i)、(ii)、および(iii)の条項のいずれかに該当する場合、(i)重大な不利益をもたらすことができた場合に限って、例外が認められる。

(n)規制認可。会社および子会社は、証券取引委員会報告書に記載されている様々なビジネスを行うためには、適切な連邦、州、地方または外国の規制当局が発行した、必要な証明書、承認および許可をすべて有していることができ、これらの許可を有しないことが実質的な不利益を招くことがなかった場合に限り、例外とする。また、会社またはその子会社は、重要な許可を取消しまたは変更する手続きに関する通知を受領したことがない。

(o)資産の権利。会社および子会社は、それらに所有されている全ての不動産に対し、全部の地代権を有しており、また会社および子会社の事業にとって重要な全ての個人所有物に対し、おそらくすべての担保権を欠いており、それらの使用において、および会社および子会社の事業にとって提案された使用において、具体的に重大な影響を及ぼさない限り、例外として、(i)その物質の価値を物理的に妨げ、重大な影響を及ぼす と云うことができる債務を帯びた者(または者)に免除することを含む。また、適切な会計基準に従い、予備費用を行って、連邦、州、または他の税金の支払いに対する抵当権、(ii)これらの税額の支払いを追求することが延滞していない、またはペナルティの対象となっていない、が例外とする。会社と子会社がリース契約で保有する不動産および施設は、有効で、現存し、実行可能であり、会社および子会社がそのようなリース契約に従っている(法律要件に違反していない)。

(p)知的財産。会社および子会社は、配当価値のあるすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権および類似の権利を有している、またはこれらの使用権を有しており、証券取引委員会の報告書に記載されている、彼らのそれぞれの事業に関連して必要または要求されるものであり、このように所有、使用をしなければ、重大な不利益を引き起こす可能性がある。(総称して「知的財産権」)。会社または子会社がSEC報告書に含まれる最新の有価証券報告書の日付以降、知的財産権が他の者の権利を侵害または侵害している、という主張の書面通知を受け取っていない。会社は、すべての知的財産権が強制力があり、現存する他の者による知的財産権の侵害はないことを知っている。会社および子会社は、彼らの知的財産権の機密性、機密性および価値を保護するための合理的なセキュリティ対策を講じており、これらを行わなかった場合、重大な不利益を引き起こす可能性があることがすべての要件である。

(q)[予約済み]

(r)[予約済み]

(s)サーバンズ・オクスリー; 内部統制会計。証券取引委員会報告書に示されるように、会社は会社の開示コントロールおよび手続き(取引所法の規則13a-15(e)および15d-15(e)によって定義される)を確立し、その開示コントロールおよび手続きを会社の報告書の中で記録、処理、要約、または報告するように設計した。会社の認証オフィサーは、最新の有価証券報告書の期間末日までに、会社および子会社の開示コントロールおよび手続きの有効性を評価し、(この日付を「評価日」とする)。会社は、において、評価日を基に、認証オフィサーが開示コントロールおよび手続きの有効性に関する結論を提示したと認識し、同様の結論を最新の有価証券報告書の中で示した。評価日以降、会社の財務報告に関する内部統制にそれを大きく影響させる、またはするように合理的に予期される変更はなかった。

(t)[予約済み]

(u)投資会社。会社は、改正された1940年の投資会社法に基づく登録の対象となる「投資会社」ではありません。また、支払いを受け取った直後、株主ではなくなります。(例外として、会社が株式を発行し、株主が株式を保有することによって、会社と株主が取引文書の義務を履行し、その権利を行使することによって、株式会社法の認可に適用される株式取得に関連する制御株取得、事業統合、ポイズン・ピル(権利協定に基づく配布を含む)、その他の事業などに関連する、会社の定款(または同様の憲章の文書)または登記された州の法律が適用される、または応用されることがあり、その結果、買受人が株式会社の取引所に上場または登録されている任何有価証券の株主承認規定にかかる目的のために、この種のものを無効化するために必要なすべての必要手段を講じました)。例外によって不可逆的な行為に限られる。

(v)登録権利。本契約に記載されたものを除いて、いかなる者も、会社またはその子会社が発行した証券の登録を引き起こす権利、またはその他の申し立てを受ける権利を持っていません。

(w)[予約済み]

(x)買収保護の適用。会社および取締役会は、会社とその州の登記状況の証拠書類(または同様の基本的な文書)のいずれかにおいて、株主が取引文書の義務を履行し、その権利を行使することによって買収保護、事業統合、ポイズン・ピル(権利協定に基づく配布を含む)またはその他の同様の反覆阻止規定が適用され、買受人が株式会社の取引所に上場または登録されている任意の有価証券の株主承認規定にかかる目的のために、必要な措置をすべて講じています。

(y)開示。買受人またはその代理人または顧問に、いかなる非公開情報も開示されていないということを確認し、事前の情報提供がセキュリティプライシング文書または目論見書に記載されていない限り、会社またはその代理人は、買受人またはその代理人または顧問に、通常それが買受人によって取引される証券に関する重要かつ非公開の情報を提供したことがない。会社は、買受人が証券取引を行うために前述の代表を依頼することを確認します。会社またはその代理人が、会社および子会社、彼らの事業、および本契約に関連する取引に関して買受人または彼らに開示した開示すべて、本契約の開示スケジュールを含め、真実かつ正確であり、また誤認されるような、またはそれらが作成された状況下で明らかにされていない、重大な事実を記載していない。本契約以前12か月以内に会社が発表したプレスリリースは、すべての記載事項についての正確性を確認しており、また、いかなる重大な事実を省略しているか、またはそれらが発表された状況下で明らかにされていないかに関しては、誤りがない。会社は、買受人が本契約に関する取引を完結させるために、Section 3.2で特に規定されているもの以外の本契約に関連する取引について、いかなる代表または保証も行っていないことを認識し、同意します。

(z)一括募集なし。買受人の3.2条項に規定された表明および保証が正確であることを前提として、会社、またはその関係会社、またはその代理人が、直接的または間接的に、Trading Marketで上場または登録された会社のいずれかの株式について、買受人に引き起こされた提供または売却を行ったり、誘引したりする必要はない。株式の提供にたいするこのオファリングが、株式会社おいて事前募集したものと統合される可能性がある場合、しきいめになる。

(aa) ソルベンシー。クロージング日時現在の会社の連結財務状況を考慮し、ここで注文した株式の受け取りを反映して、（i）会社の資産の公正な販売価格は、同時に熟成する会社の既存の債務およびその他の負債（既知の確定的負債も含む）の支払いが必要な金額を超えており、（ii）会社の資産が今後、現在の事業の継続および提案されている事業の実施に必要なあまりに小さな資本を構成せず、会社が行っているビジネスの特別な資本要件を考慮することを含め、連結および予測される資本要件およびその資本の可用性、および（iii）現在のキャッシュフローを含む、会社がすべての資産を清算する場合に受け取るであろう収益と、キャッシュのすべての予測された使用を考慮した後、同額または関連する負債のすべての金額を支払うのに十分なものであることが要求されます。　会社は、債務が熟成する際に支払われる現金の時期と金額を考慮すると、その債務を支払う能力を超える債務を負うつもりはありません。本日時点から1年以内に、会社が破産法または再編成法の下でいかなる管轄域の破産または再編成のために提出されなければならないと信じているいかなる事実または状況についても、会社は認識していません。これは、会社の合併、買収または倒産を回避するための主目的ではないその他の戦略的取引を含めないものとします。

(bb) 税の状況。重要な不利益につながる可能性がない事項を除き、会社及びその子会社各社は、（i）それぞれが所在する管轄区域によって必要とされるすべての米国連邦、州および地方の所得税及びすべての外国所得税及び特許税の申告書、報告書及び声明書を行っていること、（ii）その申告書、報告書及び声明書に示されている金額が重要であるときに支払うことが要求されるすべての税金及びその他の政府評価および課金を支払ったこと、および（iii）その申告書、報告書または声明書が適用される期間以降のすべての重要な税金を支払うために合理的な提供を予定していることを理由として設定していることを証明します。また、いかなる管轄域の課税当局からも、支払いが要求されていると主張される重要な金額の未払い税金がなく、会社または子会社の役員は、そのような主張の根拠を知りません。

(cc) 外国腐敗防止法。会社またはその子会社、または当該会社またはその子会社の代理人またはその他の代表者が、（i）直接または間接的に、外国または国内の政治的活動に関連する違法な貢献、贈答、娯楽またはその他の違法な経費に資金を使用したことがない、（ii）法人資金から外国政府の職員または従業員、または任意の外国政党またはキャンペーンに違法な支払いを行ったことがない、（iii）知られているこの会社またはその子会社によって行われた寄付の完全な開示を行わなかった、または（この会社が認識している上で）法律に違反する寄付があった、もしくは（iv）FCPAのいずれかの規定を重大に違反したことがないことを主張します。

(dd) 会計士。会社の独立した登録会計士は、カリフォルニア州サンマテオに所在するWWC, P.C.であります。会社が知る限り、当該会計事務所は証券取引法に必要とされる登録会計事務所であることを確認しています。

(ee) 購入者の株式購入に関する承認。会社は、各購入者が取引書類およびそれらによって想定される取引だけのキャパシティで行動していることを認識し、更に、各購入者が取引書類およびそれらによって想定される取引に関して、会社の財務アドバイザーまたは委託者（または同様の地位）でないことを認識し同意します。また、本契約およびその他の取引書類に入る決定が、会社およびその代表者が独自に行った評価に基づいていることを、各購入者を代表して、会社は確認します。

3.2 購入者の表明および保証。各購入者は、本日時点およびクロージング日時について、次のように自己の代表として表明し保証します（特定の日付の場合を除き、その場合は、当該日付に正確であるものとしてください）。

(a) 組織；権限。当該購入者は、法人、パートナーシップ、有限責任会社または同様の権限を持ち、本取引書類における取引を実施するための全ての権限を有しており、他方の義務を履行するための全ての権限を有しており、本取引書類における取引を認可するために必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社等のアクションが実施されている。当該購入者が当該書類に署名し、その書類を提供することにより、当該書類は有効かつ法的に拘束力のある当該購入者の義務を構成し、その規定に従い執行されることができ、しかるに（ｉ）債権者の権利の強制執行に影響を与える一般的な公正原則及び適用可能な破産・清算・再編の法律によって制限されること、（ii）特定の実演、差止置換、または他の適切な救済措置に関する法律によって制限されること、および（iii）保護規定にふれるといった限定的な事由が生じることがあります。

(b) 理解または取り決め。当該購入者は、その他の人々と分配に関する直接または間接の取り決めまたは理解を有することなく、当該株式を自己のアカウントに購入し、その株式の配布に関する直接または間接の取り決めや理解を持っているものではありません（この表明および保証によって、当該購入者が証券法に則って登録声明書、またはその他の方法で当該株式を販売する権利を制限するものではありません）。当該購入者は、当該株式を通常の取引コースで購入しています。

(c) 購入者の地位。当該購入者が当該株式を申し込まれた時、当該購入者は、（i）証券法の規則501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)または(a)(8)に定義されている「認定投資家」であるか、または（ii）証券法の規則144A(a)に定義されている「有資格な機関投資家」であると同時に、その他の適用可能な米国の連邦および州の証券法に従っています。

(d) 当該購入者の経験。当該購入者は、単独または代表者と評価することができるほど、ビジネスおよび財務に関する知識、洞察力、経験を有し、当該株式の潜在的な投資のメリットとリスクを評価することができます。当該購入者は、当該株式の経済リスクを負うことができ、現時点では、当該投資の完全な損失を余裕を持って負担できます。

(e) 情報へのアクセス。当該購入者は、取引書類（およびこれらの展示およびスケジュールを含む）、Eセキュリティー報告書（SEC Reports）をレビューする機会を持っています。当該購入者は、株式の売り出しと投資のメリットとリスクに関する条件について、会社の代表者から質問を行い、回答を受け取りました。当該購入者は、会社およびその財務状況、業績、事業、資産、管理、および見通しについての情報にアクセスすることができ、その投資を審査するための十分な情報を受け取ったと確認します。当該購入者は、当該投資に関する知る必要のある追加情報を入手する機会を得ました。当該購入者は、会社またはその関連会社から証券に関連する情報またはアドバイスを提供されたことがなく、その情報またはアドバイスは必要ありません。当該購入者またはその関連会社は、当該購入者に提供する必要がある情報について、開示を行っていません。当該証券取引の発行に関連して、会社またはその関連会社は、当該購入者に対して財務アドバイザーまたは信託業務を行っているわけではなく、これに同意します。

(f) 一部の取引および秘密情報。当該購入者は、当該購入者が最初に会社または会社を代表して当該取引の重要な価格条件を記載したタームシート（書面または口頭）を受領した時から、本書に調印される直前までの期間に、ショートセールを含む、当該会社の証券を購入または販売する（直接、間接を問わず）取り決めや理解を、当該購入者または当該購入者を代表する他の人物が行っていないことを表明します。ただし、複数管理投資車両である場合、それぞれのポートフォリオマネージャーが当該購入者の資産の別の部分を管理するため、他のポートフォリオマネージャーが当該株式の購入決定を行ったという直接の知識を持っていない場合、上記の表明は、本合意に定められた株式に対してカバーされるポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分に限定して当てはまります。その他の者に露呈したくないこの取引に関連した開示について、当該購入者は、この取引に関連した開示を行っていないと表明します（この取引の存在および条件を含む）し、分配していません。

(g) 一般的な募集。当該購入者は、当該株式を購入することが、新聞、雑誌、その他のマスコミ、テレビ、ラジオで公表された広告、記事、通知、または、セミナー等で公表された情報に基づいていたわけではないことを表明します。

本社は、このセクション3.2に含まれる表明が、本契約に記載されている当社の表明および保証または本契約または本契約実行または完了に関連する他の取引書類または他の文書または文書群に記載されている表明および保証と相反して修正、変更または影響を与えないことを認識し、同意します。

第4条。

当事者間のその他の協定

4.1 [意図的に省略]

4.2 情報の提供。 (a) 1つまたは複数の株主が株式を保有している、または投資家が普通株式（本契約で総称して「株式」といいます。）を取得する時、本日付以降に作成されて適用期限内に提出されることが必要なすべての報告書を、取引所法に基づいて提出することを約束します。ただし、報告書の提出義務がない場合でも、取引所法の報告義務がある場合は、提出しなければなりません。

4.2 情報の提供。 (a) 買い手が株式を保有している場合に限り、株主がいなくなるまで（当社が取引所法に基づいて報告義務を負っていない場合でも）、当社は、取引所法で定められたすべての報告書を提出することを約束します。

4.3 統合。当社は、株式を販売したり、販売オファーを提示したり、他のセキュリティに関して販売オファーを誘致したり、その他の取引市場のすべてのルールおよび規制において、株式の公開販売と統合され、その他の取引がクロージング前に株主の承認を必要とするような方法で統合されるような、株主の保護をもたらすような取引については、株主の承認がクロージング前に取得されない限り、販売しないことを約束します。

4.4 証券法の開示； 宣伝。 当社は、(a) 本契約によって想定される取引の重要条件を開示するプレスリリースを発行すること、および(b)証券取引法によって要求される期限内に外国の非公開発行者報告書の報告書を、取引書類を添付して、委員会に提出することを約束します。そのようなプレスリリースを発行した後は、当社が提供した非公開の重要な情報（当社または当社の子会社、またはその役員、取締役、従業員、または代理人からどの投資家にも配布された非公開の重要な情報を含む）を、すべての投資家に公開することを、当社は表明し、また約束します。また、そのようなプレスリリースの発行後、当社はその時点から、当社、その子会社、またはその役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社のいずれかと、当社、または当社の子会社のいずれかと、または関連会社とのいずれかとの間の、本契約ままたは本契約に基づくその他の協定、書面または口頭の秘密保持義務または同様の義務は、適用を終了するものとします。当社および各買い手は、当該取引に関連して他のプレスリリースを発行する場合は、相手方の事前の同意なしに、当社または購入者がそのようなプレスリリースを発行したり、その他の公開声明を行ったりしないように、互いに協議することに同意し、一方の場合、供給者の事前の同意なしに一方の場合、一方の場合、供給者の事前の同意なしに、当社または全買い手は、当法によって要求される場合を除き、そのようなプレスリリースまたはその他のそのような公開声明を発行することはできません。

4.5 株主権利計画。 当社または当社の許可を得た他の者によって、これらの取引書類に記載されていることはないが、当社は、いかなる購入者もニューヨーク株式取引所の取締役会および関連規制当局の定める制御株式取得、事業統合、ポイズンピル（権利協定に基づく配布を含む）、その他の株主権利を保護する計画において、「取得者」として認定されるという主張または強制を行わないこと、また、当該計画または取引施行時に、そのような計画または取引の規定を引き起こすとされる「アクション」について、当該購入者が当該取引書類の下でまたは当社とのその他の契約書の下で株式を取得した場合、制限や禁止があるとは限らないことを約束します。

4.6 非公開情報。当社は、取引書類によって想定される取引の重要な条件を開示することになっている範囲を超える、当社またはその他の者が、買い手またはその代理人または顧問に提供する、または当社またはその他の者が提供することが合理的に信じられる、非公開の重要な情報を提供しないように合意し、また約束します。このような情報を提供する前には、対象となる買い手がそのような情報を受け取ることに同意し、当社と機密保持することに同意する必要があります。当社は、当社の証券取引において取引を行うためにこれを約束する各購入者がいることを理解し、確認します。買い手がその同意なしに当社が非公開の重要な情報を提供した場合、当社は、安静法に反していない限り、そのような買い手は、当社またはその子会社または当社またはその子会社または役員、取締役、代理人、従業員または関連会社に対して、秘密保持の義務または取引しない義務はないこと、また、当社が速やかに適用法に従って通知を提供することに従事することを、当社は約束し、合意します。

4.7 出資の活用。 付表4.7に記載されていない限り、当社は、これらの株式の販売によって得られた純収益を運転資金と資本支出の目的に使用し、(a)当社の債務の一部を償還するために(当社の事業と前例に従って、商品の支払いを行うため）(b)普通株式または普通株式に相当するものの償還には使用しないこと、(c)引き換えに未決済の訴訟を解決するために使用しないこと、また、(d)FCPAまたはOFACの規制に違反しないことを約束します。

4.8 普通株式の上場。当社は、当社が現在上場している取引市場での普通株式の上場または見積もりを引き続き維持する最善の努力を払って行うことに同意します。そして、クロージングと同時に、当社はその取引市場にすべての株式を上場または見積もりつけるために申請しています。クロージングと同時に、当社はそのような株式の上場が拒否されるとの情報を受け取っていないことを確認します。当社は、普通株式が他の取引市場で取引されるようになる場合、当社がその取引市場で取引されるようにしたいと考えた場合は、その申請に含めることとし、その他の株式をすべて含めて、可能な限り迅速にそのような取引市場に上場または見積もりをつけるために必要な措置を講じます。その後、当社は、当該株式の上場および取引を続けるために、取引市場の条例または規則に従って、当社の報告、提出、およびその他の義務を全面的に遵守するために、すべての合理的な措置を講じることに同意します。当社は、普通株式が電子的に転送可能であることを維持することに同意します。証券を電子的に転送するために必要な、その他の確立された清算機関を通じて。たとえば、信託会社に対する手数料を支払うことによって、それは、このような電子転送の資格を維持することを意味します。

4.9 一部の取引および機密性。 各購入者（他の購入者とは別に）は、この契約書の締結から、当該取引が最初にセクション4.4に記載されるように公表されるまでの期間中、(株式を含む）何らかの当社の証券の売買を実行したりすること、ショート・セールを含む取引を実行したりすることはないことを約束します。各購入者（他の購入者とは別に）は、この契約が公表される前には、この取引の存在と条件、およびディスクロージャー・スケジュールに含まれる情報の機密性を維持することを約束します。とはいえ、加えて、本文書の中で何があっても、当社は、(i)購入者がこの契約が最初にセクション4.4に記載されるように公表された時点以降も、当該買い手がその後これらの証券の取引を実行しないことを約束または保証するものではなく、(ii)当該契約がセクション4.4に記載されるように公表された後、適用される証券法に従って、いかなる証券も、(iii)当該契約がセクション4.4に記載されるように公表された後、当社または当社の子会社、または当社またはその子会社の証券について、買い手が機密保持義務または証券取引に関する義務を有することはないことを合意し、確認します。ただし、複数のポートフォリオ・マネージャーが当該買い手の資産のそれぞれを管理し、当該買い手の資産のそれぞれのポートフォリオ・マネージャーが他のポートフォリオ・マネージャーが行った投資決定について直接の知識を有しないマルチマネージド・インベストメント・ビークルである場合、上記の規定は、当該投資決定を行ったポートフォリオ・マネージャーが管理する部分の資産について、当該契約によってのみ適用されることになります。

第V条。

その他

5.1 終了条件。本契約は、本日から10営業日以内に決済が完了しなかった場合、他の購入者と会社の間の義務には何ら影響を与えず、購入者に関する義務から購入者が解除することができます。ただし、このような解除が、いかなる当事者も他者当事者（または当事者）による違反を訴訟する権利に影響を与えるわけではありません。

5.2 費用および経費。本契約に反対する場合を除き、各当事者は、その事務所、法律顧問、会計士、その他の専門家が支払う手数料および経費（あれば）、ならびにこの契約の交渉、準備、締結、引受および履行に伴うその当事者のすべてのその他の経費を支払うものとします。会社は、証券を購入者に提供するためのすべての譲受代理人手数料を支払います。

5.3 全体協定。Transaction Documents、一緒にエキシビションおよびスケジュール、目論見書、目論見書補足書は、当事者間の本事項の理解を全て説明しており、これに関する先行するすべての合意と理解、口頭または書面で、当事者はこれらの文書、エキシビション、およびスケジュールに統合されたことを認めます。

5.4 通知。本契約に基づく必要なすべての通知、その他の通信、または納品は、書面で提供され、次のいずれかが最初に与えられ、有効になります。：（a）口座振替番号または電子メールアドレスにファクシミリで送信された場合、4：30 p.m.（ニューヨーク市時間）までに、取引日、（b）ファクシミリまたはメールが、取引デー、または午後4時30分（ニューヨーク市時間）以降に、口座振替番号または電子メールアドレスに送信された場合、次の取引日、（c）郵便物の発送日の翌々日（アメリカ国内で認知された夜間クーリアサービスで送信された場合）または（d） その通知を受け取る必要がある当事者。通知および通信の送付先は、本契約に添付された署名ページに記載されているものとします。

5.5 改正; 免除。株式購入額に基づいて最初の申し込み額に至る割合が50.1％以上の株式を購入した購買者および会社によって署名された場合を除き、本契約のいかなる条項も、事実上の解釈を変更することなく、書面による同意の下で免除、変更、補完または改正することはできません。免除の場合は、その免除が求められる当事者によって署名された書面によって変更、補完あるいは改正することができます。ただし、いかなる改正、修正、または免除が購入者または購入者グループに不釣り合いかつ不利益に影響を与える場合は、その影響を受ける購入者または購入者グループの同意が必要です。本契約のいかなる条項、条件または要件におけるいかなる欠陥の免除も、将来にわたって継続的に免除されるものとは見なされず、次回以降の欠陥の免除、本契約のその他の条項、条件または要件のいかなる免除もまた、ここに示されている任意の権利の封印またはその他の指定、条件または要件のここに示されていない遅延または省略が、このことによりそのような権利の行使を阻害するものではありません。本条項5.5に従って実施されるいかなる修正も、各購入者および株式の保有者および会社に拘束力があります。

5.6 見出し。本文の見出しは、便宜上のみであり、本文の一部を構成し、その規定に制限または影響を与えるものとはみなされません。

5.7 後継者および譲渡先。本契約は、当事者およびその後継者および許可された譲渡先に拘束力があります。会社は、各購入者の事前の書面による同意（合併による場合を除く）なしに、本契約またはここに記載された権利または義務を譲渡することはできません。任意の購入者は、その購入者が譲渡または譲渡する証券に関して適用されるTransaction Documentsの規定によって「購入者」と定義された者が、そのような譲渡者に対して書面で同意することを条件に、本契約の下でのその購入者のすべてまたは一部の権利を、その弁護士または代理人に譲渡することができます。

5.8 準拠法。Transaction Documentsの構成、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、法律の原則にかかわらず、ニューヨーク州法律によって支配され、解釈および強制されます。各当事者は、本契約によって計画された取引に関する解釈、強制、そして弁護に関するすべての法的手続きが、当事者またはそれらの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人に対して起こされた場合を問わず、ニューヨーク市中心部にある州および連邦裁判所でのみ起こされることに同意します。各当事者は、ここで何らかの裁判所に自己が個人的にそのような裁判所の管轄下にない、そのようなAction、またはProcedingsのための不便な会場であると主張することはなく、本契約に関する任意の紛争の調停のために、およびここで検討される契約またはその他の契約に関する任意の紛争のために、本契約またはここで議論される取引に関するいかなるTransiction Documents）（当事者またはそれらの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人に対する強制執行も含む）を提起するActionまたはProceedingがある場合には、irrevocablyにニューヨーク州、マンハッタン区の州および連邦裁判所の専属管轄権を提出します。各当事者は、個人的な手続きの提供をirrevocably放棄し、そのようなActionまたはProceedingが郵送された場合、本契約に記載されている通知の効力を持つことに同意し、そのようなサービスが適切なサービスであり、通知を受け取った証拠がある場合に制約されることに同意します。199万行の方法によるサービスには、法律で許可されるすべての方法を制限するものではありません。Transaction Documentsのいずれかに基づいて、いずれかの当事者がActionまたはProceedingを開始した場合、Section 4.8の会社の義務に加えて、そのActionまたはProceedingにおいて、敗訴した当事者は合理的な弁護士費用およびその他の費用を取り戻すことができます。調査、準備、および起訴。

5.9 生存。ここに含まれる表明および保証は、決済および証券の引受け後も有効であることがあります。

5.10 実行。本契約は二通り以上の代替方法で署名することができ、それらを全て一緒に取ると同意したことになり、各当事者が署名し、他の当事者に受け渡した場合に有効になります。各署名がファクシミリ転送または「.pdf」形式のデータファイルによって送信された場合、その署名は実施する当事者の有効かつ拘束力のある義務を作成するものとします（またはその署名が実行された当事者を代表する場合）。

5.11 分離性。本契約のいかなる条項、規定、契約または制限が、そのような条項、規定、契約または制限が裁判所によって、有効性、違法性、無効または強制不能、残りの応募は、完全な形で有効であり続け、影響を受けることはなく、無効、違法、無効または強制不能と宣言された後も変更されないよう、当事者は、その条項、規定、契約または制限とは別に、同一または実質的に同じ結果を実現する方法を見つけるために商業的に合理的な努力をすることになっています。当事者は、将来、無効、違法、無効または強制不能と宣言されることがある条項、規定、契約、または制限を含めることなく、残りの条項、規定、契約、および制限を実行するつもりであることをここで認め、宣言します。

5.12 株式の交換。株式を証明する任意の書類または書類が不良化、紛失、盗難または破壊された場合、会社はそれらをキャンセルして代替および代替で発行するかを発行するようにするが、その場合に限り、そのような損失、窃盗または破損の合理的に満足できる証拠が受領されます。新しい証明書または書類。そのような状況で新しい証明書または文書を申請する者は、当該代替証券の定められた条件の下で適用されるTransaction Documentsの規定によって「購入者」と定義された者であるものとします。

5.13 救済措置。法律が提供するすべての権利、回復手段を行使する権利のみならず、Transaction Documentsによって提供されたすべての権利を行使する権利があることに加えて、購買者と会社はTransaction Documentsの下での特定の具体的な履行も受け取る権利があります。各当事者は、Transaction Documentsに含まれる義務の違反によって生じた損失のいかなる補償も金銭的な損失のための補償とみなされないと同意し、そして特定の履行に関する本契約に定められた義務のいかなる違反に対する特定パフォーマンスのための任意の行動に関連して、法律における補償が十分ではないことに同意します。

5.14支払いの準備金。 会社が取引文書または買付人がこれらの権利を行使し、その支払いまたはその一部またはその執行または行使の収益が後に無効になった、詐欺的または好待遇と宣言された、取り消された、回復された、利益供与された、または会社のために返金、返済、またはその他の方法で復元する必要がある法律（特に、任意の破産法、州法または連邦法、一般的法または公正な訴因）の下で、その回復の範囲内で、元々満たされることを意図した義務またはその一部は、そのような支払いが行われなかった場合、またはそのような強制執行または弁済が行われなかった場合に、復活し、全力で継続されるものとします

5.15 買付人の義務と権利の独立性。 買付人が取引文書に基づく支払いを行い、またはその権利を行使する場合、その買付人の一部またはその他の買付人の義務または履行の不履行について、買い手の一切の責任はありません。また、本文書に記載されているものや、他の取引文書に記載されているものに含まれているとされるもの、またはこれらの文書に基づく買付人の行動は、買付人をパートナーシップ、協会、合弁事業その他の任意の種類の実体として成立させるものでも、買付人がこのような義務または取引に関して共同して行動していると考える推定を作成するものでもありません。各買い手は、独自に保護し、その権利を強制することができ、この合意または他の取引文書から生じる権利、その他の取引文書から生じる権利を含め、そのために、他の買い手を追加の当事者として庭園する必要はありません。各買い手は、取引文書の見直しと交渉について、それぞれの独自の法律顧問によって代表されていることが分かっています。会社は、買い手のいずれかによって要求される必要があったためではなく、会社の便宜のために、すべての買い手に同じ条件と取引文書を提供することを選択しました。この合意書および他の取引文書に含まれる各規定は、単独で会社と買い手との間にあり、会社と買い手の集団または買い手の間にあるものでは、ありません。

5.16 土日、祝日など。 任意の行動を取る最後のまたは指定された日、またはこの文書で要求または付与された任意の権利の満了日がビジネスデイでない場合、そのような行動は、次のビジネスデイに行うことができます。

5.17 建設業。 各当事者および/またはそれぞれの代理人が取引文書を見直し、修正する機会があったことを認識しており、したがって、この取引文書またはその修正の解釈では、曖昧さが解決されるための通常の構成規則が使用されるべきではありません。加えて、取引文書のすべての株価および普通株式への参照は、本合意書の日付以降に普通株式の逆向きおよび前向きの株式分割、株式配当、株式結合およびその他の類似の取引の調整の対象とされます。

5.18 陪審裁判の放棄。 どの管轄区域においても、どの当事者が他の当事者に対して提訴、訴訟、または訴訟を提起しても、当事者は、適用可能な法律において最大限に許容される範囲で、陪審団による審理を永久かつ非条件で、撤回不可能で、明示的に放棄します。

(署名ページが続きます)

以上の声明を示すために、本契約書を各当事者の承認された代理人によって、上記の日付に適合するように正式に調印することを確認します。

通知を構成しないことになっている以下の宛先へのコピー：

Ross D. Carmel,弁護士。

Jeffrey P. Wofford,弁護士。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

[PURCHASER SIGNATURE PAGE TO SECURITIES PURCHASE AGREEMENT]

ここに、各当事者は、代表者が以上の日付に署名して実行することにより、有価証券購入契約書を適切に実行させることを表明しています。

買付人名：________________________________________________________

買収者の認可された代理人の署名： _________________________________

承認署名のホルダー名: _______________________________________________

承認署名のホルダーの役職: ________________________________________________

承認された代表者の電子メールアドレス：_________________________________________

承認された代表者のファックス番号：__________________________________________

購入者への通知先住所：

株式のDWAC：

申し込み金額：US$_________________

シェア：_________________

EIN番号：_______________________

同意書

配線の指示

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