エキシビション10.1

職業紹介所契約

Ft グローバル・キャピタル株式会社

1688 メリディアンアベニュー、スイート 700

フロリダ州マイアミビーチ 33139

2024年7月25日

ご列席の皆様:

この手紙（この「契約」） チーター・ネット・サプライチェーン・サービス株式会社（以下「当社」）とFt Global Capital、Inc.との間の契約を構成します。 （「Ft Global」または「プレースメントエージェント」）。これに従い、Ft Globalがプレースメントとしての役割を果たします 提案されているオファーやセール（以下「オファリング」）に関連して、合理的な「ベストエフォート」を基本として、会社の代理人を務めます 会社の有価証券（本契約の第3条で定義されているとおり）（「サービス」）。会社は明示的に認めています そして、本契約に基づくFt Globalの義務は合理的な「最善の努力」のみに基づくものであり、その履行には同意します 本契約のうち、Ft Globalが有価証券を購入することを約束するものではなく、売買の成功を保証するものでもありません 有価証券またはその一部、または会社を代表してその他の資金調達を確保することに関するFt Globalの成功。

1。予約 のFt Globalを専属プレースメントエージェントとして。

表現に基づいて、 ここに記載されている会社の保証、契約、契約は、本契約のすべての条件に従い、 これにより、会社は株式（定義どおり）の分配に関連する専属職業紹介代理店としてプレースメントエージェントを任命します 下記）は、改正された1933年の証券法に基づいて提出された登録届出書に従って会社が提供および販売する予定です（ フォームS-1（ファイル番号333-280743）に「証券法」）を記載し、プレースメントエージェントは会社の独占的な役割を果たすことに同意します プレースメントエージェント。このアポイントメントに従って、プレースメントエージェントはすべての購入のオファーを募るか、すべて購入を試みます。 提案されたオファリングにおける当社の有価証券の一部。本契約の最終締結時または終了時まで 本契約の第5条へ、当社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、購入の申し出を勧誘したり、受け入れたりしてはなりません プレースメントエージェント以外の証券。プレースメントエージェントは、合理的な「最善の努力」をして勧誘します 目論見書（定義どおり）に定められた条件に従い、条件に従って会社から有価証券を購入することを申し出る 下記)。プレースメントエージェントは、会社が各購入者の業績を得るのを支援するために、商業的に合理的な努力を払うものとします （以下に定義するとおり）プレースメント・エージェントが有価証券の購入の申し出を勧誘したが、プレースメント・エージェントは、 本契約に別段の定めがあるように、潜在的な購入者の身元を開示する義務、または購入者に対して何らかの責任を負う義務があります 何らかの理由でそのような購入が完了しなかった場合の会社。当社は、いかなる状況においても プレースメントエージェントは、自分の口座で有価証券を引き受けたり購入したりする義務があり、有価証券の購入を勧誘する際には、 プレースメントエージェントは、会社の代理人としてのみ行動します。本契約に従って提供されるサービスは「代理店」で行われるものとします 「プリンシパル」ベースではなく、ベースです。会社の事前の書面による同意を得た上で、プレースメントエージェントは他のものを保持することがあります オファリングに関連して、サブエージェントまたは特定のディーラーとして代理を務めるブローカーまたはディーラー。

プレースメントエージェントが勧誘します 募集エージェントが推奨すると判断した時期と金額で、募集中の有価証券を購入するオファーです。その 会社は有価証券の購入の申し出を受け入れる唯一の権利を有し、そのような申し出の全部または一部を拒否することができます。会社 そして、プレースメントエージェントは、オファリングのタイミングと条件について交渉し、オファリングとサービスの提供を確認しなければなりません オファリングに関連するものは、市場の状況と、必要なすべての関連許可と承認の受領に左右されます。

2。手数料; 費用; その他の手配。

a. プレースメント 代理店手数料。提供されたサービスの報酬として、会社はプレースメントエージェントに電信送金で現金で支払うものとします すぐに利用可能な資金を、プレースメントエージェントが指定した金額またはアカウントに（「プレースメント手数料」） オファリングの終了時に、有価証券の売却により当社が受け取った総収入総額のパーセンテージに等しいです （「クロージング」とクロージングが発生する日、「クロージング日」）、パーセンテージは オファリングにおける有価証券の売却による総収入総額の7.25％です。プレースメントエージェントは、純収入から差し引くことがあります 締切日に会社に支払われるオファリングについて、ここに記載されているプレースメント料は、当社がプレースメントに対して支払います エージェント。

b. オファリング 経費。当社は、提供物に関連するすべての費用を負担し、支払うものとします。これには、（a）が含まれますが、これらに限定されません。 委員会への有価証券の登録に関連するすべての出願手数料と費用、（b）すべてのFINRA出願手数料、（c）すべての手数料 およびナスダック・キャピタル・マーケット（以下「取引所」）への株式（以下に定義）の上場に関連する費用。 (d) オファリングに関連する書類の郵送および印刷にかかる費用、(e) 送金税および/または印紙税（ある場合）、その際に支払うべきもの 会社から投資家への有価証券の譲渡（以下に定義）、（f）会社の会計士の手数料と経費。 (g) Ft Globalの旅費とデューデリジェンス費用は40,000ドルを超えないこと、(h) Ft Globalの弁護士の弁護士の弁護士費用 50,000ドルを超えないようにしてください。プレースメントエージェントは、締切日に会社に支払われるオファリングの純収入から差し引くことができます ここに記載されている費用は、当社がプレースメントエージェントに支払う必要があります。ただし、オファリングの場合は が解約されたら、会社は紹介エージェントに発生した費用と弁護士費用を最大限度で払い戻すことに同意します 上記の金額を、契約終了後直ちに、本書の第5条で要求される範囲で。

C. テール 資金調達。プレースメントエージェントは、公的および私的を問わず、本契約のセクション2.Aに従って手数料を受け取る権利があります 売出しまたはその他の資金調達またはあらゆる種類の資金調達取引（「テールファイナンス」）は、そのような範囲で 資金調達は、プレースメントエージェントが対面を通じて会社に紹介したすべての投資家によって会社に提供されます。 これに関連してプレースメントエージェントが「壁を越えた」電子通信や電話通信、または投資家 オファリング（または共通管理下にある事業体、または共通の投資顧問を持つ法人）（そのようなテールファイナンスがいつでも完了した場合） 本契約の終了後12か月以内に。この段落で定められた料金に対する権利はすべて終了されるものとします 「原因」を理由に当社が本契約を終了したとき。これは、紹介エージェントによる重大な違反を意味します 本契約、またはプレースメントエージェントが本契約で意図したとおりにサービスを提供できなかったこと。10より前 (10) 本契約の終了または満了から数日後、プレースメントエージェントはそのような人物の書面リストを電子メールで提供します または、プレースメントエージェントが会社に紹介した企業、またはこのオファリングに関連して「壁を越えた」企業 本契約の期間。このリストには、共通管理下にある事業体または共通の投資顧問を持つ事業体が含まれるものとみなされます そのようなリストに含まれるエンティティと一緒に。

d. ザ・ 本契約に基づいてプレースメントエージェントが提供するサービスは、会社の利益のみを目的としており、権利を付与することを意図したものではありません 本契約の当事者ではない個人または団体（会社の証券保有者、従業員、債権者を含むがこれらに限定されない）に対して プレースメント・エージェントまたはその取締役、役員、代理人、従業員に対してです。

3。説明 オファリングの。

提供される証券 さまざまな投資家（それぞれ「投資家」または「購入者」、そして総称して「投資家」）に直接 または「購入者」）は、本契約日またはその前後に締結された会社間の証券購入契約に基づく そして投資家（「証券購入契約」）は株式（「株式」または 当社のクラスA普通株式（「普通株式」）の「証券」）。購入価格 1株につき1株あたり0.23ドル（「購入価格」）となります。会社が配送義務を怠った場合 オファーを受け入れ、支払いを申し出た購入者への有価証券は、会社が補償してプレースメントを保留します エージェントは、本契約に基づく会社のかかる債務不履行に起因または結果として生じるいかなる損失、請求、損害、または費用に対しても無害です。

4。配達 と支払い、締めくくり。

証券の決済 投資家による購入は、証券購入契約に記載されているとおりに行われるものとします。締切日に、対象となる証券 クロージングリレートは、証券購入契約の当事者が今後合意できるような手段を通じて提供されるものとします。その 有価証券は、証券購入契約に定められている1つまたは複数の名前と承認された額面で登録されるものとします。 「営業日」という用語は、土曜日、日曜日、法定祝日、または銀行が休む日以外の任意の日を意味します ニューヨーク、ニューヨークでの閉店が法律で許可または義務付けられています。

5。期間 と契約の終了。

本契約の期間 本契約の締結時に開始され、本契約の締結後10営業日に終了します。 本契約にこれと反対の定めがあっても、守秘義務に関する、または関連する本契約の条項は、 補償、寄付、昇進、会社の表明と保証、および当社の義務 上記のセクション2（C）および2（D）に記載されているものを含むがこれらに限定されない手数料、および払い戻し費用は、有効期限が切れても存続します または本契約の条項に従い、本契約を終了します。セクション8で指定された条件が満たされない場合 また、履行要件に応じて、プレースメントエージェントは会社に書面で通知することにより、いつでも本契約を終了することができます。 締切日またはそれ以前に、その解約は、いずれの当事者にとっても他の当事者に対する責任を負わないものとします。ただし、それ以外は 第19条に規定されている本契約の一部は、いつでも有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

6。許可されています 行為。

本契約には何もありません プレースメントエージェント、その役員、取締役、従業員、代理人、関係者、およびすべての人の能力を制限すると解釈されるものとします プレースメントで「支配する」、「支配する」、または「共通の支配下にある」個人または法人 業務を遂行する代理人（これらの用語は証券法の規則405で定義されています）。これには能力が含まれますが、これらに限定されません 投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、またはその他の取引関係を追求、調査、分析、投資、または従事すること あらゆる個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社、 合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

7。表現、 会社の保証と規約。

の日付と時刻の時点で 本契約の締結、締切日および初回販売時期（本書で定義されているとおり）について、当社は（i）そのような表明を行います および当社が証券購入契約に基づいて投資家に対して行うプレースメントエージェントへの保証、および（ii）さらに 目論見書（以下に定義）またはその提出書類に開示されている場合を除き、プレースメント・エージェントに対する代表、ワラント、契約 参照により登録に組み込まれている証券取引委員会（「委員会」）と一緒に ステートメント（以下に定義）、それは：

a. 登録 事項。

i。その 会社は、関連する目論見書を含む登録届出書をフォームS-1（ファイル番号333-280743）で委員会に提出しました。 証券法およびその規則および規制（「証券法規則」）に基づく株式の登録。 登録届出書は、2024年7月15日に委員会によって証券法に基づいて有効と宣言されました。「登録 「声明」とは、いつでも言えることですが、その時点で有効になった後の修正によって修正された登録届出書を指します。 当時の展示品やそのスケジュール、そこに組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書を含みます その時、および規則430A（「規則430A」）に従ってその時点でその一部と見なされる文書。 証券法規則の規則462（b）に従って提出された登録届出書は、以下「規則462（b）」と呼びます 「登録届出書」、および提出後の「登録届出書」という用語には、規則462（b）登録が含まれるものとします ステートメント。登録届出書に記載されている目論見書は、株式の売却を確認するために最初に使用された形式（または次の形式） 証券法第173条に基づく購入者の要求に応えるために、当社が最初にプレースメントエージェントに提供しました） を以下「目論見書」と呼び、「暫定目論見書」という用語は暫定的なものを意味します 目論見書の形式、特に当社がプレースメントの同意を得て委員会に提出した株式に関するもの エージェント。

ii。すべて 本契約における財務諸表、スケジュール、および「含まれている」、「含まれている」その他の情報への言及 または、登録届出書、暫定目論見書、または目論見書に「記載」（または同様の輸入に関するその他の参考文献） には、そのような財務諸表、スケジュール、および参照により組み込まれた、または組み込まれたと見なされるその他の情報がすべて含まれているものとみなされます 仮目論見書や目論見書（場合によっては、執行および引き渡し前に）登録届出書に 本契約の、および本契約における登録届出書の修正または補足に関するすべての言及、任意の暫定目論見書 または目論見書には、改正された1934年の証券取引法（「取引所」）に基づく書類の提出が含まれているものとみなされます。 法律」）、およびそれに基づく規則と規制（「取引法規制」）、組み込まれた、またはみなされます 仮目論見書や目論見書など、参照により登録届出書に組み込まれます。場合によっては、または 本契約の締結と引き渡し後。

iii。その 「開示パッケージ」という用語は、(i) 直近に修正または補足された暫定目論見書を意味します 初回売却時期（本書で定義されているとおり）、および（ii）発行者の自由記述目論見書（以下に定義）が特定されている場合はそれより前に で、スケジュールIはこれです。

iv。その 「発行者の自由記述目論見書」とは、証券の規則433で定義されているように、発行体の自由記述目論見書を意味します 法律規制。「自由執筆目論見書」という用語は、規則405で定義されている自由執筆目論見書を指します 証券法規制。

v. 任意 委員会に提出された暫定目論見書、および各発効日および本書の発効日現在の登録届出書、 遵守した、または準拠する予定、および目論見書、登録届出書のさらなる修正または補足、すべての暫定目論見書 または、目論見書は、発効するか、委員会に提出されると、場合によっては、すべての重要な点において遵守します。 証券法および証券法規則の要件、および登録に参照により組み込まれた書類と一緒に 声明、暫定目論見書または目論見書が遵守され、そのように組み込まれたその他の文書は、提出時に遵守されます 委員会は、すべての重要な点において、取引法および取引法規則の要件に準拠しています。

vi。その 会社による証券の発行は、証券法に基づいて登録されています。証券は、に従って発行されます 登録届出書は、特にない限り、各投資家が制限なく自由に譲渡および自由に取引できます 適用法または規制によって制限されています。当社は、証券法に基づいてフォームS-1を使用する資格があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 フォームS-1の一般指示VIIの参照条項による組み込み。

b. 株式 交換リスト。普通株式は取引所への上場が承認されていますが、会社は予定されている、または上場予定の措置を講じていません 普通株式を取引所から上場廃止にする効果があり、また当社は、以下に開示されている場合を除き、通知を受け取っていません 取引所がそのような上場を終了することを検討しているということです。2024年7月11日、当社は上場資格から手紙を受け取りました ナスダック株式市場LLCの部門が、過去30営業日連続で終値を会社に通知しています 普通株式が1株あたり1.00ドルを下回っていました。これは、ナスダックキャピタルへの継続的な上場に必要な最低終値です ナスダック上場規則5550 (a) (2) に基づく市場。また、この書簡には、会社には180暦年のコンプライアンス期間が与えられていることも明記されています 最低締め切りの遵守を取り戻すための日数（状況によっては、さらに180暦日の期間を設ける場合があります） 入札価格の要件。指定されたコンプライアンス期間中に会社がコンプライアンスを取り戻せなかった場合は、普通株式が対象となります 上場廃止へ。

c. いいえ ストップオーダーなど。委員会も、会社の知る限り、州の規制当局も、禁止命令を出していません または、登録届出書、暫定目論見書、目論見書の使用を一時停止する、または制定した、または会社に そのような命令に関する知識、訴訟を起こす恐れがあります。会社は各要求（もしあれば）に応じました 追加情報については、委員会から。

d. 情報開示 で、登録届出書。

i。コンプライアンス 証券法と100万5ポンドの代理を使って。

(a) それぞれ 登録届出書およびその発効後に発効したすべての修正は、それが発効した時点で、すべての重要な点で遵守されていました 証券法と証券法規則の要件と一緒に。暫定目論見書と目論見書は、 それぞれが委員会に提出された、または提出される予定の時間、すべての重要な点で証券の要件を遵守した時間、または遵守する予定の時間 法律と証券法規制。このオファリングに関連して使用するための暫定目論見書がプレースメントエージェントに届けられました そして、目論見書は、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたそのコピーと同一であったか、今後同じになるでしょう。 規則S-tで許可されている範囲を除きます。

(b) なし 登録届出書、その修正、または暫定目論見書の、本書作成日の午前8時（東部標準時）現在のものです （「初回販売時期」）、および締切日に、内容に関する虚偽の記述が含まれている、または含まれる可能性がある 事実または省略、省略、記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載を省略したり、省略したりします。 誤解を招かないように、それらが行われた状況に照らして。ただし、この表明と保証は に提供された書面による情報に基づいて、またはそれに従って作成された声明または省略された声明には適用されないものとします プレースメントエージェントによるプレースメントエージェントに関する会社（登録届出書またはその修正で明示的に使用） またはそれを補足します。両当事者は、プレースメント・エージェントによって、またはプレースメント・エージェントに代わって提供されたそのような情報には、以下の内容が含まれることを認め、同意します。 目論見書の「流通計画」セクションに含まれる以下の開示情報のみ：(i) 商品名 プレースメントエージェント、および（ii）その費用と経費に関する情報（「プレースメントエージェントの情報」）。

(c) ザ・ 開示パッケージには、最初の販売時および締切日の時点で、次のような虚偽の記述が含まれていませんでした、含まれていませんし、今後も含まれません 状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要事実または記載の省略 誤解を招くようなものではなく、その根拠に基づいて作成されました。また、各発行者の自由記述目論見書は、に記載されている情報と矛盾しません 登録届出書、任意の暫定目論見書、または目論見書、およびそのような各発行者自由記述目論見書（補足） 最初の販売時点の暫定目論見書と合わせると、重要な事実についての虚偽の記述は含まれていませんでした または、その記述の状況に照らして、その記述に必要な重要な事実を述べるのを省略してください 誤解を招くようなものではありません。ただし、この表明と保証は、なされた声明または省略された声明には適用されないものとします プレースメントによってプレースメントエージェントに関して会社に提供された書面による情報に依拠し、それに従い 登録届出書、暫定目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足に使用することを明示的に許可する代理人 それに。両当事者は、プレースメント・エージェントによって、またはプレースメント・エージェントに代わって提供されるこのような情報は、以下の内容のみで構成されていることを認め、同意します プレースメントエージェントの情報、そして

(d) 発行日現在、以下に従って委員会に提出した時点では、目論見書もその修正または補足もありません ルール424（b）へ、または締切日には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または含まれる予定がある、または省略されている、または省略されている その中で述べるのに必要な重要な事実は、その状況に照らして述べるのを省きます 誤解を招くようなことはありませんでした。ただし、この表明と保証はプレースメントエージェントの情報には適用されません。

ii。情報開示 契約の。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている契約書や書類は一致しています すべての重要な点に関しては、そこに含まれている説明と異なり、契約書やその他の書類が必要とするものはありません 証券法および証券法規則は、登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に記載されています または、登録届出書の別紙として、そのように記載または提出されていないものが委員会に提出されます。各契約 または当社が当事者であるか、当社が拘束または影響を受ける可能性のあるその他の文書（特徴や説明の如何を問わず） そして（i）登録届出書、開示パッケージ、目論見書で言及されていること、および（ii）会社にとって重要なこと 事業は、会社によって正式に承認され、有効に執行されており、すべての重要な点で完全に効力を有し、法的強制力があります 会社の条件に従って、会社、および会社が知る限りその他の当事者に対して、その法的強制力として（x）を除きます 債権者の権利に一般的に影響を与える破産、倒産、組織再編、または同様の法律によって法的強制力として制限される場合があります 補償または拠出条項は、連邦および州の証券法によって制限される場合があり、（z）その救済策は 特定の履行および差止命令およびその他の衡平法上の救済は、衡平法抗弁と裁量の対象となる場合があります そのための手続きが提起される可能性のある裁判所の。そのような契約や文書はどれも会社から譲渡されていません、 そして、会社も、会社の知る限り、他の当事者もそれに基づいて債務不履行に陥ることはなく、会社が知る限り、いいえ 開示されている場合を除き、時間の経過または通知、あるいはその両方により、本契約に基づく債務不履行となるような事象が発生しました 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されています。会社の知る限り、会社の業績 そのような契約や文書の重要な規定があっても、既存の適用法、規則、規制に違反することはありません。 当社またはそのいずれかを管轄する国内外の政府機関または裁判所の判決、命令、または法令 資産または事業。環境に関する法律や規制に関連するものを含みますが、これらに限定されません。

iii。変更 登録届出書の日付を記入してください。

(a) いいえ 重大な不利な変化。登録届出書に情報が記載されているそれぞれの日付から、情報開示は パッケージと目論見書、特に明記されていない限り、(i) 財務に重大な不利な変化はありませんでした 会社の立場や経営成績、あるいは単独または全体として、次のような変化や発展 状況（財務またはその他）、経営成績、事業、資産、または見通しに影響を及ぼす、重大な不利な変化 会社の（「重大な不利な変更」）。（ii）会社が締結した重要な取引はありません。 本契約に従って検討されている場合を除き、（iii）会社の役員または取締役はいかなる役職からも辞任していません 会社と。

(b) 最近 証券取引など登録届出書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、 開示パッケージと目論見書、および本書に別段の記載または検討がある場合を除き、または登録簿に開示されている場合を除きます ステートメント、ディスクロージャーパッケージ、目論見書、当社は次のようなことはありません。(i) いかなる証券も（i）発行していません。 記載されているオプション、ワラント、または転換証券の行使または転換時に発行される株式報酬プランと（ii）普通株式 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている、または直接的か偶発的かを問わず、何らかの責任や義務が発生した 借りたお金について、または（ii）配当金の申告または支払い、または資本金に関するその他の分配を行いました。

E. トランザクション FINRAへの開示に影響します。

i。ファインダーの 手数料。ファインダー、コンサルティングの支払いに関する請求、支払い、取り決め、合意、了解はありません または本契約に基づく有価証券の売却に関する、当社、または当社の執行役員または取締役による設立手数料 または当社、または当社の知る限り、その株主に関するその他の取り決め、合意、了解。

ii。支払い 12か月以内に。当社は、以下に対して（現金、有価証券、その他で）直接的または間接的な支払いを行っていません：（i） 会社のために資金を調達したり、紹介したりするための対価として、ファインダー料、コンサルティング料など 会社に、会社に資金を調達または提供した人、（ii）FINRAのすべてのメンバー、または（iii）資金を持っている個人または団体に 本書の日付より前の12か月以内に、FINRAメンバーと直接的または間接的に提携または提携または提携関係を結んでいます。 オファリングに関連して本契約に記載されているプレースメントエージェントへの支払い、および（a）ACサンシャインに支払われる料金以外 Securities LLCは、当社のクラスA普通株式13,210,000株の公募に関連するプレースメントエージェントです 2024年5月15日に終了し、（b）125万件の公募に関連して引受人であるマキシム・グループLLCに支払われた手数料 2023年8月3日に取引終了した当社のクラスA普通株式です。

iii。使用 収益の。オファリングの純収入はいずれも、参加しているFINRAメンバーまたはその関連会社に会社から支払われることはありません。 本書で特に許可されている場合を除きます。

iv。フィンラ 所属。（i）会社の役員または取締役、（ii）会社の知る限り、10％の受益者はいません。または 会社のあらゆる種類の有価証券の詳細、または（iii）会社の知る限り、会社の未登録の受益者 機密登録の提出直前の180日間に取得された株式です オファリングに参加しているFINRA会員の関連会社または関係者であるという声明（以下に従って決定されます） FINRAの規則と規制）。

F. インテグレーション。 当社、その関連会社、または会社に代わって行動する人物は、直接的または間接的に、いかなる申し出もしていません または任意の証券の売却、または何らかの証券の購入の申し出を求めた（提供内容が統合されるような状況下で） 証券法の目的で、当社が以前に募集したもので、そのような証券はすべて以下の条件で登録する必要があります 証券法です。

g. 制限 資本金の売却について。会社は、自社および後継事業体を代表して、90年の間、承継しないことに同意します 最終目論見書の提出日（「ロックアップ期間」）から（90）日後、プレースメントの書面による事前の同意なしに 代理人（i）オプションまたは購入契約の申し出、質入れ、売却、売却、任意のオプションの購入、売却契約、付与 資本金の株式を直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するオプション、権利、またはワラント 会社の、または会社の資本金の株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券; (ii) ファイル または会社の資本金の株式の募集に関連する登録届出書を委員会に提出する理由 または会社の資本金の株式に転換可能、行使可能、交換可能な証券。ただし、次の場合を除きます 従業員福利厚生プランの場合はフォームS-8に記載されている登録届出書、または登録に従って締切日の30日後に発行される登録届出書 フォームS-3の声明。上記（i）または（ii）に記載されている取引が、資本金の引き渡しによって決済されるかどうか 会社の株式またはその他の有価証券（現金またはその他の方法で）、または（iii）取引を実行する意向を公に発表する (i) または (ii) 項で指定されています。このセクションに含まれる制限は、(i) Common社による発行には適用されないものとします ストックオプション、新株予約権の行使時、または有価証券の転換時に発行された株式（いずれの場合も、本契約の日付に未払いの株式） またはオファリングで発行されました。ただし、当該有価証券が本書の日付以降、当該有価証券の数を増やすために修正されていない場合に限ります または当該有価証券の行使価格、交換価格、または転換価格を下げること（株式分割に関連する場合を除く） 組み合わせ）または当該有価証券の期間延長、（ii）当社によるストックオプションまたはその他の株式ベースの報奨の付与、または 本書の日付に有効な当社の株式報酬制度に基づく当社の資本金の株式の発行。 および（iii）利害関係のない取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引に従って発行された証券 当社。ただし、そのような証券が「制限付証券」（証券の規則144で定義されているとおり）として発行されている場合 法律）であり、その期間中にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可するような登録権はありません ロックアップ期間。ただし、そのような発行は、本人（または個人の持分保有者）のみを対象としています。 子会社、事業会社、または会社の現在の事業と相乗的な事業における資産の所有者を通じて その際、資金投資に加えて追加の利益を会社に提供しますが、取引は含まれません 会社が主に資金調達を目的として、または投資を主な事業とする事業体に対して証券を発行している 証券で。

h. ロックアップ 契約。当社は、役員、取締役、受益者それぞれに、会社のあらゆる階級の5％以上の報酬を与えています 締結されたロックアップ契約を、本書の別紙Aとして添付された形式で、プレースメントエージェントに引き渡すための証券（「ロックアップ」） 契約」)。

8。条件 プレースメント・エージェントの義務について。

プレースメントの義務 本契約に基づく代理人は、セクションに記載されている会社側の表明と保証の正確さに左右されるものとします 本書の7、いずれの場合も、本書の日付および締切日の時点で、それぞれによる適時の履行に その日および現在の、本契約に基づく会社の契約およびその他の義務、および以下の各追加条件：

a. 規制 事項。

i。効果 の登録届出書、ルール424の情報。登録届出書は、本契約の日付またはその前後に発効し、 締切日には、登録届出書または発効後の修正の有効性を停止する停止命令はありません 証券法に基づいて発行されましたが、暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する命令は出されていません 発行されたものの、それらの目的のための手続きは開始されていない、保留中である、または会社の知る限り、検討中でもありません 委員会によって。当社は、追加情報を求める委員会からの各要求（もしあれば）に応じています。すべての提出書類は 証券法に基づく規則424により、締切日までに提出することが義務付けられている手数料は、該当する期間内に行われているものとします 規則424でそのような提出に規定されている期間。

ii。FINRAさん クリアランス。締切日またはそれ以前に、プレースメントエージェントは報酬額に関する許可をFINRAから受け取っているはずです 登録届出書に記載されているプレースメントエージェントに許可または支払い可能。

iii。リスト 追加株式の。締切日またはそれ以前に、会社は会社に関する通知を取引所に提出しているはずです オファリングで売却された証券の追加リスト。

b。会社 弁護士事項。締切日に、プレースメントエージェントはハンターからの意見と否定的保証書を受け取っているはずです タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社、当社の証券顧問、および意見書メイナード・ネクセン、PC、ノースカロライナ州の弁護士 会社、いずれの場合も、締切日を記載し、プレースメントエージェントに宛てました。いずれの場合も、実質的に形式と内容が異なります プレースメントエージェントにはかなり満足しています。

C. コンフォート 手紙。プレースメントエージェントは、本契約の日付と締切日のそれぞれ形式と内容が記載された手紙を受け取っているものとします 会計士に通常含まれている種類の明細書や情報を含むAssentsure PACのプレースメントエージェントにとっては満足のいくものです 登録に含まれる財務諸表および特定の財務情報に関する「コンフォートレター」 声明と目論見書。

D. 役員 証明書。締切日に、プレースメントエージェントは最高経営責任者および最高財務責任者の証明書を受け取っているはずです 締切日を記した会社の役員、つまり、(i) そのような役員が登録届出書を注意深く検討したということです。 ディスクロージャーパッケージ、すべての発行者の自由記述目論見書、目論見書、そして彼らの意見では、登録届出書と 最初の販売時点から締切日までの修正には、重要な事実についての虚偽の記述は含まれていませんでした。 状況に照らして、そこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べることを省略しませんでした 誤解を招かないように作成された、および開示パッケージ（初回売却時から締切日までの時点で）、すべての発行者 その日付および締切日現在の自由記述目論見書、目論見書およびその各修正または補足、現在 それぞれの日付と締切日の時点で、重要な事実についての虚偽の記述は含まれておらず、記載も省略されていません 誤解を招くものではなく、その記述が行われた状況に照らして、そこでの記述を行うために必要な重要な事実。 そして（ii）締切日現在の、本書および証券購入契約に含まれる会社の表明と保証 すべての重要な点で正確であり、本契約に基づいて当社が履行すべき義務が完全に履行されていること すべての重要な点で。

E. 秘書の 証明書。締切日に、プレースメントエージェントは会社から企業秘書の証明書を受け取っているはずです 会社の、締切日付けで、会社の組織文書で、管轄区域での良好な地位を証明しています 会社の設立と有価証券の募集を承認する取締役会の決議。

F。意図的に 削除されました。

g. いいえ 重要な変更。締切日の前と当日：（i）重大な不利な変更または以下を含む展開はなかったものとします 会社の状態、見通し、または事業活動（財務の有無にかかわらず）における重大な不利な変化です 登録届出書、開示パッケージ、および目論見書にその条件が記載されている最新の日付から。 (ii) 当社またはその関連会社に対して、法的または衡平法上の訴訟、訴訟、訴訟または手続きが係争中であったり、脅迫されたりしたことはありません 裁判所、連邦または州の委員会、理事会、その他の行政機関で不利な決定があった場合、会社を前もって行う場合、 判決または認定は、会社の事業、運営、見通し、財政状態または収益に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、（iii）ストップオーダーは発行されていないものとします 証券法に基づき、その手続きは委員会によって開始または脅迫されていないものとし、（iv）登録は 声明、開示パッケージ、目論見書、およびそれらの修正または補足には、以下のすべての重要な記述が含まれるものとします。 証券法および証券法規則に従って記載する必要があり、すべての内容が一致しているものとします 証券法と証券法規則の要件を尊重し、登録届出書や開示書は尊重しません パッケージ、目論見書、またはそれらの修正または補足には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、記載が省略されていたりします そのような状況に照らして、そこに記載する必要がある、または記載する必要があるあらゆる重要事実 誤解を招くことなく作られました。

h. デリバリー 契約の。

(i) ロックアップ契約。 締切日またはそれ以前に、会社はそれぞれのロックアップ契約書の実行済みコピーをプレースメントエージェントに届けているものとします 会社の役員、取締役、および会社のあらゆる種類の有価証券の5％以上の受益者のうち。

i。追加 書類。締切日に、プレースメント・エージェントの弁護士には、次のような書類や意見が提出されているはずです いずれかの表明または保証の正確性、またはいずれかの履行を証明するために、合理的に要求することがあります ここに記載されている条件、および本書に記載されている有価証券の発行および売却に関連して当社がとるすべての手続き 検討は、プレースメントエージェントとプレースメントエージェントの弁護士にとって、形式と内容において満足のいくものでなければなりません。

9。補償 と寄付; 手続き。

a. 補償 プレースメントエージェントの。当社は、プレースメントエージェント、その関連会社、および管理する各個人を補償し、無害にすることに同意します そのような職業紹介代理人（証券法第15条の意味の範囲内）、およびその取締役、役員、代理人、従業員 プレースメントエージェント、その関連会社、およびそのような各管理者（プレースメントエージェント）、およびそのような各エンティティまたは個人を以下紹介します 損失、請求、損害、判決、査定、費用、その他からも、「被補償者」）として 負債（総称して「負債」）、そしてすべての手数料と経費を各被補償者に払い戻すものとします （本契約に別段の定めがある場合を除き、被補償者の弁護士の合理的な手数料と経費を含みます） （総称して「費用」）、被補償者が負担した費用の前払いに同意します 被補償者がその当事者であるかどうかにかかわらず、何らかの行為を調査、準備、追求、または弁護する人 (i) 登録届出書に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から、またはそれに基づく場合、 開示パッケージ、暫定目論見書、目論見書、または任意の発行体の自由記述目論見書（それぞれ随時） 修正および補足される場合があります）;（ii）会社によって、または会社の承認を得て投資家に提供された資料または情報 オファリングのマーケティングとの関係（いわゆる「ロードショー」または投資家向けプレゼンテーションを含む） 会社（直接または電子的に）、または（iii）申請書、その他の書類、または書面による通信（本セクション9では、 会社が実行するか、会社から提供された書面による情報に基づいて、総称して「アプリケーション」と呼びます） 証券法に基づく、または委員会や州の証券委員会に提出された証券の資格を得るための管轄権 または機関、任意の国内証券取引所、またはそこに記載する必要のある重要な事実の省略または脱落の疑い または、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くような記述をする必要がありますが、そのような場合を除きます プレースメント・エージェントの情報に依拠し、それに従って陳述または省略されました。会社も同意します 被補償者の執行に関連して発生したすべての費用を、各被補償者に払い戻すこと 本契約に基づく本人またはその権利について。被補償者はそれぞれ、同じ執行権を持つ意図された第三者受益者です 各被補償者が本契約の当事者であった場合に受けるであろう補償。

b。手順。 被補償者が、その被補償者に対する訴訟の実際の通知を受け取ったとき、補償の対象となる場合があります 本契約に基づいて求められることが合理的に予想される場合、当該被補償者は速やかに書面で会社に通知しなければなりません。 被補償者がそのように会社に通知しなかったとしても、会社が義務や責任から解放されるわけではありません 次の場合を除き、会社はこの第9条のせいで、またはその他の理由で被補償者に負担をかける可能性があります （そしてその範囲でのみ）そのような行動の防御を引き受ける能力（次の文で考えているように）は、実際には このような障害や遅延によって損なわれます。プレースメントエージェントからの要請があれば、会社はそのような行為の抗弁を引き受けるものとします。 （プレースメントエージェントに合理的に満足できる弁護士の雇用を含む）。すべての被補償者には、雇用する権利があります そのような訴訟では弁護士を分けて弁護に参加しますが、そのような弁護士の費用と費用は そのような被補償者の費用は、(i) 会社が速やかに弁護を引き受け、利益のために弁護士を雇わなかった場合を除きます。 プレースメントエージェントと他の被補償者、または（ii）そのような被補償者については、以下の意見で通知されているはずです 弁護士が、実際にまたは潜在的な利益相反があって、そのために弁護士を雇うことを妨げる（または無分別になる） 被補償者を代表する会社、被補償者と代理人を代表するその他の人物の両方を代表する会社 またはそのような弁護士による代理人の提案があったが、当社が代理を務めることはないと理解されているが 複数の別々の弁護士（現地の弁護士を含む）の費用を負担すること、 プレースメントエージェントとそのような訴訟の当事者であるすべての補償対象者を代表します。 当社は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について一切の責任を負わないものとします（不合理であってはなりません） 差し控えます)。さらに、当社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、和解、妥協、または同意を行わないものとします。 前払い、払い戻しの対象となる保留中または脅迫されている訴訟における判決の提出またはその他の方法で終了を求めること そのような和解がない限り、（被補償者がその当事者であるかどうかにかかわらず）本契約に基づいて補償または拠出を求めることができます。 妥協、同意、または解約（i）には、当該被補償当事者に受け入れられる、各被補償者の無条件の釈放が含まれます。 本契約に基づいて補償または拠出を求めることができるそのような行為から生じるすべての負債から、（ii）には含まれません 被補償者による、または被補償者に代わって、過失、過失、または不作為についての声明または認め。進歩、 ここで要求される会社の払い戻し、補償、および拠出債務は、金額を定期的に支払うことによって行われるものとします 調査や抗弁の過程で、すべての責任や費用が発生し、支払期日が到来し、支払う必要があるため、 発生したすべての負債と経費を完全に満たす金額で（いかなる場合も、その日から30日以内） そのための任意の請求書の）。

C. 補償 会社の。プレースメントエージェントは、署名した会社、その取締役、役員に補償し、無害にすることに同意します 登録届出書および証券法第15条または証券法第20条の意味の範囲内で会社を管理する人物 すべての負債に対する取引法。ただし、虚偽の陳述、不作為、または虚偽の陳述に関する場合に限ります 登録届出書、暫定目論見書、開示パッケージまたは目論見書、または修正または補足に記載された脱落 それに、プレースメントエージェントの情報に依拠し、厳密に準拠しています。万が一、何らかの措置が取られる場合に備えて 暫定目論見書、登録届出書、開示に基づいて補償された会社またはその他の人物に対して パッケージ、目論見書、またはそれらの修正または補足、およびそれらに関してプレースメントエージェントに対して補償を求めることができるもの 職業紹介エージェントは会社に与えられた権利と義務を負うものとし、会社とそのように補償を受ける他の人は セクション9.bの規定によりプレースメントエージェントに与えられた権利と義務を持っています。当社は、プレースメントを速やかに通知することに同意します 当社、その役員、取締役、または任意の人物（もしあれば）に対する訴訟または手続きの開始代理人 証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で、以下に関連して会社を支配しているのは誰か 有価証券の発行と売却、または登録届出書、開示パッケージ、目論見書、その他に関連して 発行者自由書作成目論見書（ただし、会社がプレースメントを通知しなかったこと） エージェントは、本セクションに基づいてプレースメントエージェントが負う可能性のある義務または責任からプレースメントエージェントを免除してはなりません 9.c. またはその他の方法で会社に。ただし、そのような失敗の直近の結果としてプレースメントエージェントが重大な不利益を受ける場合を除きます。

d. コントリビューション。 管轄裁判所が、どの被補償者も補償を受けられないという判決を下した場合は、それぞれ 補償当事者は、被補償者が支払う、または支払うべき負債および費用に、次の割合で拠出するものとします （i）一方では会社、プレースメントエージェント、その他の補償対象者への相対的な利益を反映するのに適切です 一方、本契約で検討されている事項の担当者、または（ii）直前の契約で配分が提供されている場合は 条項は適用法で許可されていません。そのような相対的な利益だけでなく、一方では会社の相対的な過失もあります。 一方、プレースメントエージェントおよびその他の被補償者、そしてそのような負債の対象となる事項に関連して または経費関連、およびその他の関連する衡平上の考慮事項。ただし、いかなる場合でも、会社の拠出額は減額してはなりません すべての被補償者が、合計すると、いかなる負債や費用についても責任を負わないようにするために必要な金額です 本契約に従ってプレースメントエージェントが実際に受け取ったコミッション額を超えています。相対的な欠陥が特定されなければなりません とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または省略または不作為の疑いがあるかどうかを指します 一方では会社、他方ではプレースメントエージェント、そして当事者から提供された情報に関連する重要な事実を述べてください 相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述や省略を修正または防止する機会。会社と プレースメントエージェントは、このサブセクション（D）に基づく拠出金がプロによって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します データ配分、または上記の公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法による このサブセクション（D）。この段落の目的上、一方では会社とプレースメントエージェントにとっての相対的な利益 一方、本契約で検討されている事項のうち、(a) 合計金額と同じ割合とみなされます オファリングで当社が受け取ったオファリングは、そのオファリングが完了したかどうかにかかわらず、(b) プレースメントに支払われる手数料を負担します 本契約に基づく代理人。上記にかかわらず、セクションの意味における詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません 証券法の11 (f) 条には、不正な不実表示の罪を犯していない当事者からの拠出金を受け取る権利があります。

E. 制限。 また、被補償者はいかなる責任も負わないことにも同意します（直接的か間接的かを問わず、契約、不法行為、その他を問わず） 本契約に従って被補償者が提供する、または提供する予定のアドバイスやサービスのために、またはそれに関連して、会社に そこで企図された取引、またはそのような助言やサービスに関連する被補償者の行動または不作為 または取引。ただし、管轄裁判所が負債（および関連費用）の認定を下した場合を除きます の会社が、主にその被補償者の重大な過失または関連する故意の違法行為に起因しています そのような助言、行動、不作為、またはサービス。

F. サバイバル。 本第9条に定める前払金、払い戻し、補償および拠出の義務は、引き続き完全に効力を有するものとします 兆.is契約に基づく、またはそれに関連する被補償者のサービスの終了または完了に関係なく。 各被補償者は、本第9条の対象となる第三者受益者であり、第9条の規定を施行する権利を有します 9 まるで彼/彼女/それが本契約の当事者であるかのように。

10。制限事項 Ft Globalの会社に対する責任について。

フォートグローバルと会社 さらに、Ft Globalもその関連会社も、それぞれの役員、取締役、支配者も（ 証券法第15条または証券取引法第20条の意味では、従業員または代理人は、 会社、その証券保有者または債権者、または会社を代表して、または会社の権利のために請求を主張する人（直接であるかどうかにかかわらず） または間接的、契約または不法行為、過失またはその他）損失、手数料、損害、負債、費用、経費、または 損失、手数料、損害、負債を除き、本契約または本契約に基づいて提供されるサービスに起因または関連して生じる衡平法上の救済 Ft Globalの何らかの行動または不作為に起因する、またはそれに基づいて発生し、最終的に司法的に決定される費用または経費 Ft Globalの重大な過失または故意の違法行為のみが原因でした。

11。制限事項 会社との関わりについて。

会社はそれを認めています Ft Globalは、Ft Globalが独立請負業者として本契約に基づくサービスを提供しているということを当社のみが確認しています（そして、そうではありません）。 受託者または機関の立場を問わず）、会社のFt Globalへの関与は、Ft Globalに代わっているとは見なされず、また 会社の株主、所有者、パートナー、または本契約の当事者ではない他の人物に、FTに対する権利を付与することを目的としています グローバルまたはその関連会社、またはそれぞれの役員、取締役、支配者（セクションの意味の範囲内） 証券法第15条または証券取引法第20条）、従業員または代理人。Ft Globalから書面で別段の明示的な合意がない限り、 当社以外のいかなる者も、本契約に関連するFt Globalのいかなる声明または行動にも依拠する権限はありません。その 当社は、Ft Globalに関連してFt Globalが当社に対して行った書面または口頭によるあらゆる推薦または助言を認めています。 契約は、会社の経営陣と取締役が提案を検討する際に利益を得て活用することのみを目的としています。 そして、そのような推薦やアドバイスは、他人に代わったものではなく、また他の人に権利や救済を付与するものでも、他の人に利用されるものでもありません または他の目的で信頼されています。Ft Globalには、会社を拘束する約束をする権限はありません。会社、 独自の裁量で、Ft Globalから紹介された投資家を拒否する権利があります。購入契約や関連契約があれば 取引書類は、当社とオファリングの投資家の間で締結されます。Ft Globalは、 そのような購入契約および関連する取引に含まれる会社の表明、保証、契約、契約 そのような表明、保証、合意、契約が会社によってFt Globalに直接作成されたかのような文書。

12。改正 と権利放棄。

補足、修正なし または本契約の放棄は、本契約に拘束される当事者が書面で締結しない限り、拘束力を持つものとします。パーティーが運動をしなかったこと いかなる権利または救済措置も、将来のそのような権利または救済の放棄とは見なされず、またそれを構成するものでもありません。どの規定も放棄しません 本契約のうち、本契約の他の条項（類似の有無にかかわらず）の放棄とみなされるか、放棄されたものとみなされるものとし、 このような権利放棄は、特に明記されていない限り、継続的な権利放棄とみなされるか、継続放棄とみなされます。

13。守秘義務。

完了した場合 またはオファリングの公表、Ft Globalは、そのようなオファリングへの参加を開示する権利を有します。これには以下が含まれます。 制限は、金融やその他の新聞や雑誌に「トゥームストーン」広告をその費用で掲載することです。フォート・グローバル 会社からFt Globalに提供された会社に関する機密情報を、それ以外の目的で使用しないことに同意します 本契約に基づいて検討されているもの。

14。見出し。

さまざまな見出し 本契約のセクションは参照の便宜のみを目的として挿入されており、本契約の一部とはみなされません。

15。対応する。

本契約は締結される可能性があります 1つまたは複数の対応物で、複数の対応物で実行された場合、実行された対応物はそれぞれオリジナルとみなされます そして、そのような対応するものはすべて一緒になって1つの同じ商品を構成します。「実行」、「署名済み」という言葉 本契約およびそれに関連するすべての文書に含まれる「署名」および同様の言葉は、（許容される範囲で） 管理文書の下に）ファクシミリまたはその他の電子形式で送信された、手動で署名された署名の画像が含まれます（以下を含む 「pdf」、「tif」、「jpg」）やその他の電子署名（これらを含みますが、これらに限定されません） ドキュサインとアドビサイン)。電子署名と電子記録の使用（契約書などを含みますが、これらに限定されません） 電子的手段によって作成、生成、送信、伝達、受信、または保存された記録は、同じ法的効力、有効性を持つものとし、 手作業による署名による強制力、または紙ベースの記録管理システムの使用など、該当する人が許可する最大限の範囲での法的強制力 法律（国際商取引および国内商取引における電子署名法、ニューヨーク州の電子署名を含むがこれらに限定されない） と記録法およびその他の適用法。

16。分離可能性。

無効性、違法性 または本契約のいずれかのセクション、段落、または条項の執行不能性は、有効性、合法性、または法的強制力に影響を与えないものとします 本書の他のセクション、段落、または条項の。何らかの理由で本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が決定された場合 無効、違法、または法的強制力がない場合には、必要な軽微な変更（そしてそのような小さな変更のみ）が行われたとみなされます それを有効かつ強制力のあるものにするために。

17。使用 の情報。

会社はFTを提供します グローバル：Ft Globalが本契約に基づくサービスの実施に関連して合理的に要求するような書面による情報。会社 Ft Globalは、本契約に基づくサービスを実施するにあたり、そのような情報を使用し、完全に信頼することを理解し、認め、同意します また、当社およびオファリングのその他の潜在的な当事者に関する公開されている情報ですが、Ft Globalにはありません 公開されているかどうかにかかわらず、情報の正確性または完全性を独自に検証する責任を負います 会社に関するもの、またはオファリングに関連するもの（財務情報を含みますが、これに限定されません）、 Ft Globalがサービスの提供に関連して検討した予測または予測。

18。欠席 受託関係の。

会社は認めており に同意します：（a）プレースメントエージェントは、有価証券の売却に関連するプレースメントエージェントとしての役割を果たすためだけに雇われてきました そして、会社とプレースメントエージェントの間には、いずれに関しても受託者、諮問、または代理関係は築かれていないということです 本契約で検討されている取引のうち、プレースメントエージェントが会社に助言したか、助言しているかは関係ありません その他の事項について。（b）本契約に記載されている有価証券の購入価格およびその他の条件は、当社が定めたものです 投資家や会社との話し合いや綿密な交渉を経て、評価し、理解し、理解することができます そして、本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を受け入れます。（c）プレースメントは エージェントとその関連会社は、会社とは異なる利害関係を含む可能性のある幅広い取引を行っています また、プレースメントエージェントは、受託者、顧問を通じて、そのような利害関係や取引を会社に開示する義務はないということです または代理店との関係。そして（d）プレースメントエージェントが、検討中の取引に関して行動していると知らされました 本契約は、プレースメントエージェントの利益のみを目的としており、会社やプレースメントエージェントが持つ可能性のあるものを代表するものではありません 会社とは異なる利益。当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、いかなる請求も放棄します オファリングに関連する受託者責任違反の疑いで生じたプレースメントエージェントに対して。

19。サバイバル 補償、表明、保証などについて

それぞれの補償、 本契約に記載されている会社と紹介代理人の契約、合意、表明、保証、およびその他の声明 または本契約に従ってそれぞれ彼らによって作成されたものは、調査が行われたかどうかにかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします プレースメントエージェント、会社、購入者、またはそれらのいずれかを管理する人物によって、または代理して、引渡後も存続するものとします と有価証券の支払い。本契約の終了にかかわらず（以下に基づく終了を含みますが、これに限定されません） セクション5、セクションに含まれる支払い、払い戻し、補償、拠出、前払い、および責任制限に関する契約へ 2、3、9、10、11、および本契約に定められた会社の契約、表明、および保証は、終了しないものとします そして、いつでも完全に効力を有します。第9条と規約に含まれる補償と拠出の規定、 本契約に含まれる会社の保証と表明は、関係なく引き続き有効であり、完全に効力を有するものとします。 の（i）本契約の解除、（ii）プレースメントエージェント、またはプレースメントエージェントに代わって行われた調査、管理者 証券法第15条または証券取引法第20条のいずれかの意味におけるプレースメントエージェント、または任意の関連会社 プレースメントエージェント、または会社、その取締役、役員、または意味の範囲内で会社を支配する人物によって、または会社を代表して 証券法第15条または証券取引法第20条のいずれか、および (iii) 有価証券の発行と引き渡し。

20。統治 法律。

本契約が適用されるものとします そこで締結され、完全に履行される予定の契約に適用されるニューヨーク州の法律に従って解釈されます。 法の選択に関する規定に関係なく。本契約の終了後であっても、本契約に基づいて生じるすべての紛争、 ニューヨーク市と郡、マンハッタン区にある州裁判所または連邦裁判所でのみ審理されます。ここに記載されている当事者 ニューヨーク市および郡、マンハッタン区にある前述の裁判所の管轄権に服することに明示的に同意します。 本契約の当事者は、管轄裁判所の管轄権、裁判地、または権限に異議を申し立てる権利を明示的に放棄します ニューヨーク市と郡、マンハッタン区。

21。通知。

本契約に基づくすべてのコミュニケーション 書面によるものとし、郵送または手渡しして、以下のように本契約の当事者に確認するものとします。

会社への場合:

チーターネットサプライチェーンサービス 株式会社。

6201フェアビューロード、スイート 225

ノースカロライナ州シャーロット 28210

注意:最高経営責任者

プレースメントエージェントに渡す場合：

Ft グローバル・キャピタル株式会社

1688 メリディアンアベニュー、スイート 700、マイアミビーチ、フロリダ州、33139

注意:社長、最高経営責任者

ここにいる関係者は誰でも変わる可能性があります 他の人に書面で通知して連絡を受け取るアドレス。

22。その他。

本契約は Ft Globalと当社との完全合意であり、本契約の主題に関する以前の契約に優先します。もし 本契約のいずれかの条項は、いかなる点においても無効または法的強制力がないと判断されますが、そのような決定はそのような規定には影響しません それ以外の点では、本契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有するものとします。

23。後継者。

本契約は効力を有します 本契約の当事者の利益と法的拘束力のために、また従業員、役員、取締役、および支配者の利益のために 本書の第9条で言及されている人物、それぞれの後継者、個人代表者、および、に記載されている場合を除き 本契約の第9条では、他のいかなる者も本契約に基づく権利または義務を負いません。

[フォローする署名ページ]

そのことを認めて 上記は、Ft Globalと当社が合意した理解を正しく示しており、法的拘束を受けることを意図しているので、署名してください 以下の欄に記入してください。これにより、この書簡は締結日時点で拘束力のある契約となります。

本当にあなたのものよ

スケジュール I

発行者一般使用フリーライティング 目論見書

[なし]。

別紙A

ロックアップ契約