2024年7月26日に米国証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォームS-1

1933証券法に基づく

1933年証券法に基づく。

マレンオートモーティブ株式会社

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

1405 Pioneer Street,

カルフォルニア州ブレア92821

(714) 613-1900

Alan Baratz

デビッド・ミッチェリー

会長兼CEO

1405 Pioneer St

Brea、CA 92821

電話：（714）613-1900

サービスの代理人の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（地域コードを含む）など

コピー先：

キャサリンJ.ブレア

ジェレミー・W・クリーブランド

ジョーンズ・デイ

555 South Flower Street, 50^階階

Los Angeles、CA 90071-2300

(213) 489-3939

提出日以降、できるだけ早急に一般に販売を開始する予定の日。

この書式で登録されている証券が1933年の証券法のルール415に基づき遅延または連続的に提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

この書式が証券法第462(b)条に基づくオファリングの追加証券を登録するために提出された場合は、以下のボックスをチェックして、同じオファリングに対する早期有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。☐

この書式が証券法第462(c)条に基づく後日有効な修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの前回の有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。☐

この書式が証券法第462(d)条に基づく後日有効な修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの前回の有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。☐

発行人が大規模加速必須申告書、加速必須申告書、非加速必須申告書、小規模報告会社、または新興成長企業である場合は、チェックマークを付けてください。「大規模加速必須申告書」「加速必須申告書」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義については、『Exchange Act.』のルール120億2を参照してください。

新興成長企業である場合は、規制適合に関する新しいまたは改定された財務会計基準に対して第7（a）（2）（B）条に基づいて新たに提供される延長移行期間を使用しないことを示すためにチェックマークを付けてください。☐

申請人は、本登録声明を適用可能な場合は、その後第1933条の第8（a）セクションに従って本登録声明がその後有効になることを明示的に述べるさらなる修正を提出するまで、その後の日付または日付に対してこの登録声明を修正することによって、その有効化日を遅らせることが必要な場合があります。または、証券取引委員会が第8（a）条に従って動作する場合、登録声明がその後に有効になる日付まで。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで、これらの証券を販売することはできません。この目論見書は、これらの証券の販売のオファーではなく、許可されていない州でこれらの証券を販売することはできません。

SUBJECt TO COMPLETION、DATED JULY 26、2024

仮の目論見書

ミューレン・オートモーティブ

普通株式8500万株

この目論見書はデラウェア州のミューレン・オートモーティブ社（以下、会社または「ミューレン」と呼びます。）が、ここで記載されたセクションにリストされた投資家（以下、「売却株主」と言います。）が持っている普通株式の再販に関してのみ関連しており、従って、配当物は処分株主、譲受人、抵当権者、譲受人、贈与者、相続人、及びその他権利者である等の売却株主によって、最大85,000,000株（「提供株式」と呼びます）が、当社の普通株式、1株$ 0.001の割面額（「普通株式」）に変換できる転換社債（「債券」）及び当社の普通株式を購入する権利証（「ワラント」）によって発行されます。債券及びワラントの説明については、以下の「」を参照してください。「売り出し株主当社の普通株式は、この目論見書の下で提供される各普通株式には、当社のRights Agreementの下で1株の当社のA-1 Junior Participating Preferred Stockの1/10,000の株式を購入する権利が付属しています。1株当たりのCommon Stock。割面額は1株$0.001です。詳細は、「」というセクションを参照してください。私たちは、証券サブスクリプション契約の実行と同時に、売却株主との登録権協定（「登録権協定」）も締結しました。この契約により、私たちは、非公募発行 証券（「プレイスメントノート」）の転換 可能なA種普通株式発行枚数の最大200％と、プレイスメントワラント（「プレイスメントワラント株」）の行使に対応する新規売行使株の最大数200％を登録することに同意しました。したがって、登録権協定の条件に従い、私たちは、この目論見書の一部を構成する登録声明書に従って、プレイスメントノートとプレイスメントワラントを通じて発行される最大46,337,918株に上る株の転売を登録しました。非公募発行、証券サブスクリプション契約、プレイスメントノート、プレイスメントワラントについては、「プレイスメントノートおよびワラントの非公募発行」の部分で詳しく説明しています。この目論見書に含まれる当社の普通株式の追加株式は、債券及びワラントの通例変種規定に従って発行される追加株式をカバーするために登録される譲渡用株式です（以下、「提供株式」と呼びます）。追加株式と詳細については、「」を参照してください。提供株式のこの目論見書での登録は、売却株主が提供株式の何れかを提供または売却することを意味するものではありません。売却株主は、提供株式をこの目論見書でカバーされる方法と価格でさまざまな方法で販売する場合があります。売却株主が使用する可能性のある販売方法の詳細については、この目論見書の「」というセクションを参照してください。私たちはワラントを除く売却株主によって販売される提供株式から売上高を得ることはありません。本目論見書のセクションについては、「証券の説明—権利条項；シリーズA-1ジュニア参加優先株式」で詳細に説明されています。

公開弁護士またはその他の者は、この提供における当社の普通株式の販売を容易にするために契約していません。売却株主およびブローカー・ディーラーまたは代理人（ただし合わせてではなく、それぞれについて）は、この目論見書に基づいて彼らが提供している普通株式の「引受け人」であると見なされることがあります。証券法の意味で、当社が提供するCommon Stockの株式。この目論見書で説明されているOffered Sharesの登録に関するすべての費用、経費、および手数料は、当社が負担します。登録された株式の売却に伴う手数料および割引は、各売却株主に帰属します。私たちは、証券サブスクリプション契約の実行と同時に、売却株主との登録権協定（「登録権協定」）も締結しました。この契約により、私たちは、非公募発行 証券（「プレイスメントノート」）の転換 可能なA種普通株式発行枚数の最大200％と、プレイスメントワラント（「プレイスメントワラント株」）の行使に対応する新規売行使株の最大数200％を登録することに同意しました。したがって、登録権協定の条件に従い、私たちは、この目論見書の一部を構成する登録声明書に従って、プレイスメントノートとプレイスメントワラントを通じて発行される最大46,337,918株に上る株の転売を登録しました。非公募発行、証券サブスクリプション契約、プレイスメントノート、プレイスメントワラントについては、「プレイスメントノートおよびワラントの非公募発行」の部分で詳しく説明しています。。

この目論見書によるOffered Sharesの登録は、売却株主が提供するものであることを意味するものではありません。売却株主は、この目論見書でカバーされる方法と価格で、さまざまな方法で提供株式を販売することがあります。売却株主が使用する可能性のある販売方法の詳細については、この目論見書の「」というセクションを参照してください。私たちはワラントを除く売却株主によって販売される提供株式から売上高を得ることはありません。配布計画公開審査官またはその他の人物は、この提供に関する当社の普通株式の販売を容易にするために雇われていません。売却株主およびブローカー・ディーラーや代理人、また適用される期間内であっても、個々で、しかも異なる価格で、この目論見書によってカバーされるOffered Sharesの株式を提供できるため、いずれも、証券法の意味ではそれぞれのCommon Stockの株式の「引受人」と見なされます。当社は、ワラントを除く売却株主から売却される提供株式の売上高のいかなる部分も受け取りません。

当社のCommon Stockの売却を促進するために、アンダーライターまたはその他の人物を雇用していません。売却株主および任意のブローカー・ディーラーまたは代理人は、それぞれ「アンダーライター」と見なされることがあり、これらの売却株主によってこの目論見書に基づいて提供されるCommon Stockの株式。提供株式の登録に関するすべてのコスト、経費、および費用は、当社が負担します。売却株主は、それぞれのCommon Stockの売却に関連する手数料および割引を負担します。

投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足説明書、および関連の無料ライティング目論見書を注意深く読んでください。当社のCommon StockはThe Nasdaq Capital Marketの「MULN」というシンボルで上場しています。2024年7月25日、当社のCommon Stockの最近の報告された売却価格は1.20ドルでした。

私たちは、連邦証券法の定義に基づいて「小規模報告会社」であり、そのように、この目論見書や将来の提出書類のために削減された公開会社報告要件が適用されます。「」を参照してください。小規模報告会社であることの影響　

私たちの証券に投資することは、高いリスクを伴うものです。弊社の証券に投資する前に、この目論見書の「」の見出しに記載されているリスクを慎重に読み、検討することをお勧めします。リスクファクター米国証券取引委員会または州の証券委員会は、これらの証券の承認または否認を行っておらず、この目論見書が真実かつ完全であるかを決定していません。これに反する表明は、刑事罰が科せられます。

この目論見書のいずれに記載された情報を提供する他の情報を提供する者や、その他の人物が含まれている場合を除き、当社や売却株主は、この目論見書、任意の後日の有効な申請書の修正、または当社または私たちが参照した、当社または私たちの代理人によって作成された、または参照された、任意の該当可能な目論見書補足説明書以外に、お客様に情報を提供する権限を与えたり、説明を提供する権限を与えたりしていません。当社と売却株主は、他の人物があなたに提供する他の情報の信頼性については責任を負いません。この目論見書は、証券法で許可された範囲でのみ、売却することができる当社の証券のオファーです。詳細は、以下のセクション「」を参照してください。購入する前に、証券会社が提供する情報が正確であると仮定してはいけません。

この目論見書の日付は , 2024です。

目次

本目論見書について

この目論見書は、私たちが米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したS-1フォームの登録声明書の一部です。この登録手順の下で、売却株主は、この目論見書で説明されている彼らによって提供される証券を時折売却することができます。当社は、ワラントを除く売却株主によって提供される証券の売上高を得ることはありません。

私たちは、この目論見書が一部である登録声明書の追加情報を含む目論見書補足書または後日有効となる改正書類を提出する可能性があります。目論見書補足書または登録届出書の後日有効な改正書類には、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更される可能性があります。この目論見書と該当する目論見書補足書または後日有効な改正書類に情報に矛盾がある場合は、これらに従う必要があります。証券を購入する前に、この目論見書、後日有効になる改正書類、および該当の目論見書補足書を、以下の「」の見出しの下で説明されている追加情報と一緒に注意深く読んでください。追加情報は以下から入手できますVIE協定に関連するリスクファクター参照に基づいて記載された情報。

私たちまたは売却株主は、この目論見書、任意の目論見書補足書、または私たちまたは指摘された目論見書補足書に含まれる情報を除く、実際の文書への言及を含む、誰かがあなたに提供する情報を承認していません。私たちと売却株主は、他の人物があなたに提供する他の情報の信頼性については責任を負いません。この目論見書は、当社が提供する証券のオファーであり、合法な場所および管轄区域でのみ、そうすることができます。詳細については、以下の「」を参照してください。

この目論見書に含まれる一部の文書に含まれる特定の規定の概要が記載されていますが、完全な情報を取得するには、実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に修正されます。ここで言及されている文書のコピーのいくつかは、当社が一部である登録声明書として提出する、提出する、または参照することによって、証券取引委員会によってファイルされるか、ファイルされるか、または証券委員会によって参照される予定で、下にある「」の下のセクションに説明があります。追加情報は以下から入手できます。

将来の見通しに関する注意事項

本目論見書及び本目論見書に参照される文書には、リスクと不確実性を伴う先見的な声明が含まれています。これらの先見的な声明は、「信じる」、「見積る」、「予測する」、「予期する」、「期待する」、「追究する」、「予言する」、「継続する」、「可能な」と言った先見的な用語、またはそれらの否定形、その他のバリエーションや類似した用語を用いることで識別できます。これらの先見的な声明は過去の事実ではないすべての事項を含み、本目論見書において、開発、製造、販売、運営、見通し、戦略、および私たちが営業する業種に関する、私たちの意図、信念、または現在の期待に関する声明を含みます。私たちは、私たちの運営予算や予測から多くの先見的な声明を導き出しており、これらは多数の詳細な仮定に基づいています。私たちは仮定が合理的であると信じていますが、既知の要因の影響を予測することは非常に難しく、私たちが実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要因を予測することは不可能です。先見的な声明は、将来の業績や結果を保証するものではなく、当該の業績や結果が達成される時期の正確な指示となるとは限らず、これらのリスクや不確実性を考慮すると、本目論見書に記載された先見的な事象や状況が実際に発生するとは限らず、予測されたまたは暗示された内容とは異なる結果となる可能性があります。

本目論見書に含まれる先見的な声明は、本目論見書の日付時点での私たちの判断を表します。先見的な声明に過度に依存することは避けてください。私たちは、実際の結果、仮定の変化、または他の先見的な情報に影響を与える他の要因の変化を反映するために、先見的な声明を更新する義務を負わないものとしますが、適用される法律によって要求される範囲で更新する場合は除きます。私たちが1つまたは複数の先見的な声明を更新する場合、それらのまたは他の先見的な声明に関する追加の更新を行うという推論を引き出すべきではありません。私たちまたは私たちの代理人が後日書面または口頭で表明した先見的な声明は、すべてこれらの注意喚起に全面的に合意した上で適用されることに留意してください。

本目論見書、本目論見書に参照される文書、および本目論見書に参照される文書で言及され、SECに提出された展示物を理解して、私たちが期待するものと実際に異なる可能性があることを理解して、注意深く読む必要があります。すべての先見的な声明は、本目論見書の日付時点で利用可能な情報に基づいています。

先見的な声明は、将来発生する可能性のある事象に関連し、またその事情に依存するため、リスクと不確実性を伴います。私たちは先見的な声明を将来の業績を保証するものではないこと、本目論見書に含まれる先見的な声明に示唆された結果とは異なる可能性があること、そして、先見的な声明に示唆された結果と本目論見書（または参照する文書）に一致するとしても、それらの結果が次の期間においては正確であるとは限らないことを読者に警告しています。

先見的な声明には必ずリスクと不確実性が伴い、私たちの実際の結果は、先見的な声明で予測されたものと異なる可能性があります。このような違いの原因は、「Risk Factors」という項目に記載されている要因によるものがあります。そのようなリスク要因は、必要に応じて他の報告書によって補足、修正または置換される場合があります。リスクファクター本目論見書に含まれる先見的な声明について、私たちは必要に応じて補完的な報告書を作成し、SECに提出する可能性があります。このような報告書に含まれる一つまたは複数の先見的な声明を更新する場合、それらのまたは他の先見的な声明に関する追加の更新を行うという推論を引き出すべきではありません。私たちまたは私たちの代理人が後日書面または口頭で表明した先見的な声明は、すべてこれらの注意喚起に全面的に合意した上で適用されることに留意してください。リスクファクター適用される目論見書補完書に示されているように、あらゆる場合において、私たちは、リスクファクターや、SECに提出された最近の10-Kフォームおよび10-Qフォームなど、その他の報告書で詳述されている要因、およびそれらが更新、補足、または修正されるための可能性があります。これらの情報に基づいている公開前向き見通しおよび期待に基づいて、当社の業績、財務状況、ビジネス、および見通しに関する前向き見通し声明を行っています。但し、これらの情報が新たに明らかになっても、または将来のイベントが発生した場合でも、前向き見通し情報に対して公開更新を行う義務はありません。追加情報は以下から入手できますVIE協定に関連するリスクファクター参照済み情報私たちが状況に応じて自動車業界の様々な垂直ビジネスに焦点を当てている南カリフォルニアを拠点とする電気自動車（EV）会社です。現在、最新世代の商用トラックを製造、納品しています。また、後年における発売を目指し、高性能の乗用車ポートフォリオを持っています。リスクファクター本目論見書において注意喚起されている「およびその他の注意喚起」のキャプションの下に説明されたリスク要因に起因し、先見的な声明では予測されたものと異なる実際の結果となる可能性があります。本目論見書において注意喚起されているリスク要因を理解して、注意して読む必要があります。私たちは、これらの注意喚起に全面的に合意することを強くお勧めします。

本目論見書、本目論見書に参照される文書、および本目論見書に参照される文書で言及され、SECに提出された展示物（以下、「書類群」）を全面的に理解し、私たちが期待するものと実際に異なる可能性があることを理解して、注意深く読む必要があります。私たちは、これらの書類群が私たちと関連する業務、事業、財務状況、パフォーマンス、見通し、ビジネスプラン、業種およびその他の関連物事に関する現時点での状況を反映していることを保証しません。

リスクファクター

当社の証券への投資には高度なリスクが伴います。 投資する前に、下記で説明されるリスクや不確実要素、この目論見書の他の情報、および当社の事業、財務状況、およびリスクファクターに関する「Risk Factors」のキャプションについて慎重に検討してください。ここに示されたリスクおよび不確実要素のいずれかが、我々の事業、業績、財務状況に対して重大かつ不利な影響を与える可能性があり、それにより私たちの証券の取引価格または価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。 現在私たちが知らない、または現在私たちが無関係だと考えている追加のリスクも、私たちに対して重大な悪影響を与える可能性があります。 その結果、あなたの投資の全額または一部を失うことがあります。

売却株式保有者は大量の株を売却する可能性があり、現在の株主が所有する普通株式の価値が大幅に減少する可能性があります。

ノートおよびワラントの条項に従い、出口株式の発行が9.99％以上の当社の普通株式を有益に保有することになる場合、ノートおよびワラントを換算して普通株式に換算することはできません。ただし、当社には、売却株式を転換または行使する場合の普通株式の増加を防止する権利はありません。 このようにして、売却株式保有者は、後続の発行に関連して追加の普通株式を受け取ることがあり、比較的短期間に、時期に制限を設けずに、9.99%以上のすべての普通株式を販売することができます。

当社の普通株式の市場価格は、当社の取締役、役員、および重要株主による売却、特に大量販売により低下する可能性があります。 さらに、売却株式の登録により、我々の普通株式の大量売却が可能になる状況が生じるか、大量の株主が普通株式を売却する意向があると市場で認識されることが市場価格の下落につながる可能性があります。

過剰供給の存在やその売却の期待は、我々の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。これにより、私たちが適切と考える時期と価格において、将来株式または株式関連証券の発行による追加の資金調達を困難にすることができます。

当社の優先株式には希釈防止保護が含まれており、株主に大きな希釈をもたらす可能性があります。

当社の普通株式の発行済株式数は2024年7月25日現在24,859,163株です。 同日、当社は、3株の普通株式に換算されるシリーズA優先株式648株、1株の普通株式に換算されるシリーズC優先株式458株、および17株の普通株式に換算されるシリーズD優先株式363,097株を発行しています。 これらの優先株式の株式換算時に発行された普通株式は、普通株式の株主の所有割合を希釈し、普通株式の帳簿価額を希釈し、公的に取引される株式の数を増やすことができ、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

さらに、優先株式とワラントには通常、加重平均希釈防止条項が含まれており、将来、当社が普通株式または普通株式に換算または行使して購入可能な証券を低価格で発行する場合、その換算価格（または行使価格）を減額して、換算される株式の数を増やします。 彼らが効果を持つことができます。

普通株式または普通株式に換金可能な証券を発行することへの取り組みは、株主にとって重要な希釈を引き起こす可能性があります。

ノートの未払い元金及び利息は、(i) 5.49ドル、(ii) イニシャル登録声明が有効と宣言された日の普通株式の終値の95％、或いは、(iii) 変換日の前5取引日の最低日次出来高加重平均価格の95％の下限でホルダーによって普通株式に換金される可能性がありますが、変換価格は1.16ドル未満にならないようにします。ワラントは、イニシャル登録声明が実行日に等しい終値の105％での行使価格にて、ノートの普通株式に対して200％行使できるが、さらなる調整に従います。

最後に、2024年5月14日からの期間、通常の条件で5250万ドルの5％割引優先有保証転換社債及び関連ワラントを1年以内に追加で購入する権利を持つ投資家がいます。この期間は、全ノートが変換され、全ワラントが行使される株式が登録された日から1年間の期間、もしくは取引のための株主承認が取得された日から1年間の期間のうち遅れた方から始まります。

追加の普通株式の発行、ノートの株式換金やワラントの行使、もしくはELOC購入契約に基づく株式販売によって、普通株式の保有利益割合は希薄になる可能性があるため、場合によっては私たちの株主の資産価値や普通株式の帳簿価格が水増しされ、公開取引株数が増加することになり、普通株式の市場価値が低下する可能性があります。

証券、ELOC購入契約、優先株及びワラントの条件に基づく普通株式の発行に対するコミットメントは、第三者によるショートセールの促進につながる可能性があり、将来的に株価の下落に寄与する可能性があります。

証券、ELOC購入契約、優先株及びワラントの条件に基づく普通株式の発行は、わが社の普通株式の価格に著しい下落圧力をかける可能性があります。このような環境下では、ショートセラーが株価の下落を悪化させる可能性があります。わが社の普通株式が大量に出品された場合、市場が吸収できるよりも多くの普通株が売り出された場合、私たちの普通株式の価格は確実に下落することになります。

売却株主は、わが社の普通株式のショートセールに参加することができます。売却株主はブローカーに対してヘッジ取引を行い、ブローカーも同様にヘッジポジションを持つことができます。また、売却株主は普通株式を空売りしたり、この目論見書でカバーしている普通株式を貸し出したりすることができます。こうした活動はわが社の普通株式の市場価格を下落させる可能性があります。

証券購入契約の条件に基づき、わが社は追加の資金調達のために証券を売却できない場合があります。これにより、製品開発やその他の事業開発計画を遅延、制限、削減、または中止する可能性があります。

証券購入契約の実行日から始まり、最新の日の90日後に直ちに終了する期間中、当社は、すべてのノートおよびワラントによって発行可能な普通株式を再販に向けた登録声明がSECによって有効と宣言された最新の実行日(i)及び(或いは)登録声明の下での登録可能な証券すべてが有効になった日から期間が開始されます。当社は、追加のノートおよびワラントを含む、ノートおよびワラントに基づいて発行可能なすべての普通株式を登録するために複数の登録声明を提出する可能性があります。

株式の直接または間接的な発行、提供、販売、または譲渡（またはその発表）のいずれかが禁止され、もしくは同等の株式リンクまたは関連証券、換算可能証券、出資の付随または関連する債務、優先株式、購入権が含まれることがあります（「ロックアップ期間」）。上記条件に該当し、証券を売却できない場合、わが社の事業計画実行に必要な十分な資金が得られない場合があります。十分な資金がタイムリーに提供されない場合、セールスおよびマーケティング機能の確立、製造または流通能力の確立、開発活動開始、その他の必要な活動を延期、制限、削減する必要があります。資金調達が行われず、事業計画の実行に必要な資源が不十分である場合、わが社の事業を縮小、または中止せざるを得ない場合があります。

わが社は製造施設の運営に関する大量の環境法規制に従う必要があり、相当な費用がかかる可能性があります。

わが社の事業は、有害物質や電池の使用、取り扱い、保管、処分、露出に関する国際、連邦、州、地方の環境法規制の対象となっています。環境、健康、安全法規制は複雑であり、進化し続けています。例えば、電池の貯蔵、リサイクル、処分、加工に関する規制は比較的新しいものであり、現在の業界標準の不足がコンプライアンスコストを増加させる可能性があります。一方で、今後の修正や新しい環境、健康、安全法規制がわが社の事業の運営方法を変更する必要がある場合があり、これはわが社の事業、前景、業績、財務状況に重大な悪影響を与える可能性があります。これらの法律により、行政監督費用、清掃費用、資産の損失、身体的損傷、罰金とペナルティが発生する可能性があります。環境法規制に準拠するために必要な資本支出および運営費用は膨大であり、違反行為は重大な罰金およびペナルティ、第三者の損害、生産の中止または営業停止の原因となる可能性があります。また、運営に必要な許可および承認を取得するため、製造施設の新規立ち上げに予期せぬ遅れが発生し、資金的リソースが必要となり、業務遂行の遅延が発生する可能性があります。

わが社が現在所有または運営している、以前に所有または運営していた、わが社の物件に隣接または近接した、またはわが社が送信した有害物質が送られた物件での汚染は、環境法規制に基づく責任を負う可能性があり、根本的な損害賠償費用全額について責任を負う可能性があります。汚染された土壌、地下水の調査およびクリーンアップ、建物汚染、人体への影響、自然資源の損害などに関する責任があります。環境法規制に従うための費用を負担する費用、不遵守に関する苦情、または将来的な汚染に関する責任は、わが社の財務状況または業績に重大な悪影響を与える可能性があります。製造施設の運営に必要な許可および承認を得ることに予期しない遅れが発生し、当社はこれらの施設を運営する能力を遅延させ、影響を受ける可能性があります。このことはわが社の業務前景および業績に否定的な影響を及ぼす可能性があります。

資金使途

売り出された普通株式の売却により当社は収益を得ません。

当社はウォランツの行使およびウォランツにより行使された普通株式発行によって収益を得ることがあります。上記のすべてのウォランツが全額現金で行使された場合、その収益は約1980万ドルになります。 もし行使される場合、どのウォランツが現金で、どの期間に行使され、どの程度行使されるかを保証することはできません。そのようなウォランツの行使で得た純収益がある場合は、一般的な運転資金に使用する予定です。

非公募発行ノートとワラント

ノートとウォランツの資金調達について

当社は、2024年5月14日に有価証券購入契約書（「有価証券購入契約書」）を特定の投資家と締結し、そこに記載された条件および制限に従って、上限5260万ドルの5%オリジナル発行割引上位担保債務コンバーチブルノート（「ノート」）および5年間の普通株式行使可能ウォランツ（「ウォランツ」）の総元本を購入することに合意しました。有価証券購入契約書の締結に伴い、投資家は1,320万ドル、または5%のオリジナル発行割引を含む1,250万ドルの元本の初期ノート（「初期ノート」）を購入し、合わせて4,793,402株の普通株式に行使可能なウォランツ（「初期ウォランツ」）を受け取りました。

有価証券購入契約書に基づき、初期ノートおよび初期ウォランツの購入後、投資家は、（i）ノートの換算やウォランツの行使に基づいて発行済み普通株式の250%をカバーするために十分な承認済み普通株式を保有している場合、（ii）前の10日間の取引で一日当たり300万ドルの平均取引高の普通株式を保有している場合、（iii）合わせてノートの換算とウォランツの行使に基づく普通株式の発行をカバーする登録声明が有効となっている場合、（iv）Nasdaq Listing Rule 5635（d）に準拠してノートおよびウォランツの発行に対する株主承認を取得している場合、および（v）当社がThe Nasdaq Capital Marketの継続的な上場基準に準拠している場合に、39,500万ドル（5％のオリジナル発行割引を含む）のノートおよび関連ウォランツ（「引受義務買戻し注文」）を購入する義務がありました。

2024年5月14日から、（i）全てのノートの換算とウォランツの行使に基づく発行株式の登録声明がすべてSECによって有効に認定された日から、または（ii）当社が取引に関する公告をして株主承認を得た日から1年後までの期間、投資家には追加投資権がありますが、義務はありません。その追加投資権により、上限5260万ドルの5％オリジナル発行割引先取特約上位保証されたコンバーチブルノートと関連ウォランツを、有価証券購入契約書で定められた同条件のままで購入することができます。

2024年7月8日、追加投資権の一部として、1人の投資家がシリーズE優先株76,923株を水先案内して初期元本額320万ドル、または調達価格を含む300万ドルのノートと、株式購入権を取得しました。1,150,416株の普通株式（調整を受けることがあります）（「7月8日、2024年の交換」）。2024年7月9日、義務買戻しの一環として、投資家は、購入された中核金額が1050万ドルであり、5％のオリジナルオファー価格を含む1,000万ドルのノートを購入し、また4,000,000株の普通株式を購入するための株式購入権を受け取りました。 2024年7月15日、義務買戻しの一環として、投資家は、購入された中核金額が2900万ドルであり、5％のオリジナルオファー価格を含む2,750万ドルのノートを購入し、また10,545,490株の普通株式を購入するための株式購入権を受け取りました。2024年7月25日現在、累積元本と利息が3770万ドル、株式購入権に基づく普通株式の19,571,784株に行使可能であり、未払いのノートが残っています。

有効期間中は、以下の最新の90日間（i）締結日、（ii）SECによってすべての登録可能証券が登録され、（iii）会社が直接または間接的にうどんこ、オファー、販売、またはその他の方式で、いかなる株式証券または株式連動証券、転換証券、株式に関連するまたは関連する債務、優先株式または任意の購入権を、アナウンスメント、なしくは宣言をすることなく直接または間接的に発行しないこと、または（iv）有価証券購入契約書の下で取得した有価証券の換算または行使に基づく発行済み株式について、制限記号を5営業日以内に削除しないこと、または（v）他の取引書に基づく当社の債務不履行または債務の提前支払いが、総額300,000ドルを超える場合（特定の除外事項を含む）、それらの債務不履行が防止され、または債務不履行が防止されるまで10日間連続で未解決である場合、または（vi）当社についての破産、支払停止、再編、清算手続き、またはその他の手続きが開始され、30日以内に解決されていない場合を指します。

保有者またはその関連者が普通株式の9.9％超を有益所有する場合、ノートとウォランツを換算することはできません。

ノートの説明

ノートの元利を合わせた金利は年15％であり、オリジナル発行割引率は5％であり、発行日から4か月後に満期します。ノートに支払うべき金額の保証として、当社は、対象となる資産、有形・無形資産等のすべての権利、標題、利益に対する連続的な担保権を与えました。

ノートの未払い元本および利息は、下限が（i）5.49ドル、（ii）最初の登録声明が有効となった日における普通株式の終値の95％、または（iii）その換算日の前5営業日の最低の一日あたりの出来高加重平均価格の95％かかります。ただし、換算価格は1株あたり1.16ドル未満になることはありません。

債権不履行が発生した場合、金利は自動的に年20％に増加します。以下の場合が債権不履行に該当します。

ワラントの説明

注文を引き受けることによって、保有者は、5年間のウォランツも受け取り、Common Stockが契約書の執行日に銘柄変動価格の105％である$6.07の価格で200％購入できることを受け取ります。

ネット番号を換算して、一定の使用価値に基づく株式を受け取るためのキャッシュレスエクササイズをサポートするウォランツ。

ネット番号=（A×B）/ C

上記の公式の目的には、以下が適用されます。

A=ウォランツが使われる株式の総数

B=ブラック・ショールズ値（以下のように説明）

C=使用日時の2日前の株価の最低落札価格（ここでいう『Closing Bid Price』）であり、少なくとも$0.10の価格でなければなりません。

キャッシュレスエクササイズのための『ブラックショールズバリュー』とは、当該キャッシュレスエクササイズ日の一株のCommon Stockに対するブラックショールズオプション評価モデルを使用して計算されたブラックショールズオプション価格であり、（i）調整後の行使価格、（ii）米国債金利に対応するリスクフリー利率、（iii）当該キャッシュレスエクササイズ時点における行使価格、（iv）135％に相当する見込み変動率、および（v）ウォランツの移行予定残存期間が5年間であるという条件下でBloombergの「OV」ファンクションから取得されたものです。（事実上の残存期間は、ウォランツの実際の残存期間に関係なく5年間と見なされます。）

登録声明が（i）申請の効力があること、及び、申請書に対して停止命令が発出されていないこと、または、SECが登録声明の効力を保留、または、撤回していないこと、そして、（ii）プリンシパル市場のルール、規制、または要件の違反がないこと、または、予見される将来において、停止される可能性があると合理的に判断される事実または状況を知っていないこと、そして、（iii）企業がこのオプションを行使する日の10取引日間の各取引日のVWAPが行使価格の250％を上回る場合、企業は保有者に対して現金でウォランツを行使するように求めることができます。

ノートのコンバージョン、ウォランツの行使

ノートのコンバージョンおよびウォランツの行使によって発行されるCommon Stockの最大数に等しい、承認された未発行株式から、Common Stockの株式数の250％を保留する必要があります。また、ノートのコンバージョンまたはウォランツの行使によって株式が配信されなかった場合、企業は、（A）Common Stockに必要な数の株式を提示することができなかった場合、販売日の前日のCommon Stockの終値乗以前に5％の割合で払い戻しを保有者に支払うか、（B）また、売手がノートまたはウォランツの配信を期待してCommon Stockの株式を購入する場合、売買日の共通株価の総購入価格に等しい額を売手に支払うことが要求されます。

ノートまたはウォランツのコンバージョンまたは行使によって発行可能なCommon Stockの数と行使価格は、特定の事象が発生した場合にさらに調整され、株主は、株主が制限および制約に従って、株式の配当、分割、希釈的な追加Common Stockの発行、またはオプション価格またはコンバージョンレートの変更または一部希釈的な証券の発行または変更、および買い戻し権または資産の分配を含む、ある種の発行および分配に参加することができます。

企業が制限期間中に、オプションおよび変換証券を含む後続の金融を実施する場合、時価株価がノートの変換価格またはウォランツの行使価格に等しくない場合（以下、「希釈的発行」という）、即座に変換価格または行使価格が減額（かつ増額されない）されます。以下の式で価格ベースを決定します。

EP2 = EP1 x (A + B) / (A + C)

上記の公式の目的には、以下が適用されます。

A =ノートまたはウォランツシェアの総数

EP1と等価な株価で発行された場合、希薄株式発行によって発行または発行可能になる普通株式の総数であるB。

C= ディルーティブ発行によって、EP1と等しいシェアを1シェア単位で発行した場合に発行される、発行される普通株式の総数または発行実績の総数。

EP1= 当該ディルーティブ発行前直ちに効力を持つ転換価格または行使価格（適用される場合）。

EP2= 当該ディルーティブ発行後直ちに発効する転換価格または行使価格（適用される場合）。ただし、1株当たりの価格が普通株式の1株あたり0.10ドル未満にならないようにする。

「制限期間」とは、購入日から開始して、証券の登録声明がSECによって有効に宣言された後の直近90日間と、完全な公開情報および出来高および販売方法の制限なしにルール144に従って売れるようになるまでを指す。

ノートおよびワラントには、会社が任意株式の発行、発行、または売却権利を株式クラスの特定の保有者に対して比例配分する場合、ホルダーは、ワラントの完全行使により取得できる株式数を保有していた場合に取得できた購入権を取得する権利がある。

登録権限契約書

証券購入契約に関連して、会社は投資家との間に、2024年5月14日付の登録権契約書（「登録権契約書」）を締結し、クロージング日から5日以内（「ファイリング期限」）にSECに登録声明を1つ以上用意および提出することに同意し、初回登録声明の宣言が最短45日以内（または追加の登録声明に対しては15日）である場合、または初回登録声明がSECから初回審査を受けないことが通知された場合は、登録声明の効力期日は、最長45日以内（または追加登録声明に対しては15日以内）である第二営業日である。さらに、登録権契約書に従い、会社は投資家におけるピギーバック登録権を提供することに同意した。さらに、登録権契約に従い、SECが登録声明を有効に宣言した日から、セキュリティ法に基づく登録声明またはSECが「審査」されないことを通知された日以降、登録声明によってカバーされるすべての登録可能証券が、セキュリティ法の下でSECが制定したルール144または他の方法で売却されるか、または「登録可能証券」でなくなるまで、登録声明を継続して有効に保つ合理的最善努力をすることが義務付けられている。登録可能証券以外の登録声明を提出することができない30日以内。^階投資家によるリセールが1つまたは複数の登録声明でカバーされた日から30日間。

①会社がファイリング期限までに登録声明を提出しない場合、②登録声明が有効にならない場合、効力発生期日前にその登録声明で売ることができない場合、または理由によりその部類プロペクトが5日間以上或いは12カ月間の合計10日間以上適切に提供できない場合、④登録声明が事実上効力を持つ理由がない場合、またはその部類の証券がルール144に基づく自由な取引が可能でない場合を除き、SECの規制下で何らかの報告を提出しなければ、会社は（ルール144に基づき自由に取引できない場合を除き）各投資家に、それぞれの対象証券に対してコミットされた購入価格の1.5％の流動化損害賠償金を支払うことに同意した。かかる損害賠償金は、支払いが完全に支払われるまで月利10％の利子が付き、部分月に対しては途中計算され、会社のオプションで普通株式で支払うことができる。

登録権契約に関連して、会社は投資家に対する慣習的な補償権を提供しました。投資家も登録権契約に関連して、会社に対する慣習的な補償権を提供しました。

売り手株主

売出し株式は、ノートの転換およびワラントの行使によって発行された当該売出し株式または売出し可能株式であり、または予定されているものです。これらの株式の発行に関する追加情報については、「3．配当、転換および交換に関するサマリー」をご覧ください。登録声明による再販のために普通株式を登録しています。ただし、当社の証券を購入または所有すること以外に、過去3年間で売出し株主は当社との重要な関係を有していません。私たちは、証券サブスクリプション契約の実行と同時に、売却株主との登録権協定（「登録権協定」）も締結しました。この契約により、私たちは、非公募発行 証券（「プレイスメントノート」）の転換 可能なA種普通株式発行枚数の最大200％と、プレイスメントワラント（「プレイスメントワラント株」）の行使に対応する新規売行使株の最大数200％を登録することに同意しました。したがって、登録権協定の条件に従い、私たちは、この目論見書の一部を構成する登録声明書に従って、プレイスメントノートとプレイスメントワラントを通じて発行される最大46,337,918株に上る株の転売を登録しました。非公募発行、証券サブスクリプション契約、プレイスメントノート、プレイスメントワラントについては、「プレイスメントノートおよびワラントの非公募発行」の部分で詳しく説明しています。以下は、売出し株主の名前と、売出し株主が所持する普通株式の所有権に関するその他の情報です。2番目の列は、制限行使の制限がない場合の2024年7月25日時点での各売出し株主の所有する普通株式の数を示しています。追加投資権に基づいて発行される追加のノートおよびワラントに基づく追加の普通株式は除外されます。2番目の列には、ELOC購入契約に基づく普通株式の発行は表示されません。3番目の列には、このプロスペクトで提供される最大数の売出し株式がリストされています。3列目に記載されている当社の追加の普通株式には、サブシークエントノートおよびサブシークエントワラントの条件に含まれる株式の希釈防止条項で発行可能になる株式が含まれます。

売出し株主によってオファーされる普通株式は、その売出し株主が保有している普通株式、またはノートの転換およびワラントの行使によって当該売出し株主に発行される普通株式である。これらの株式の発行に関する追加情報については、「3．配当、転換および交換に関するサマリー」をご覧ください。売出し株主は、このプロスペクトに基づいて、その全株式、一部の株式、または何らの株式も売却することができます。

ノートおよびワラントの条件に基づき、売出し株主は、共同関係者を含めた場合、その行使によって売出し株主が当社の有効な普通株式の9.99％以上を所有するようになることを回避するため、当該ノートを普通株式に転換することまたは当該ワラントを行使することはできません。上記の表はこの制限を反映していません。売出し株主は、このプロスペクトに基づいて、その全株式、一部の株式、または何らの株式も売却することができます。配布計画。

Ault Lending, LLC

当社は2024年5月31日に「和解覚書および解放覚書」（以下、「和解覚書」という）をAult Lending、LLC（「Ault Lending」）と締結しました。この和解覚書に基づき、当社は、Ault Lendingが保有する1,211,299株のシリーズC優先株式を取り消す代わりに、300万ドル、つまり76,923株の当社のシリーズE優先株式を発行しました。当社の第二次修正および改定の社員名簿によると、これらのシリーズC優先株式は約1490万ドルの償還価額および約420万ドルの累積配当を有します。和解覚書の規定に従い、Ault Lendingは、証券法第3条(a)(9)条またはその他の適用可能な証券免除に基づき、追加投資に基づき、同釣合金額のノートおよびウォランツを交換することができました。

2024年7月8日、Ault Lendingは、シリーズE優先株式をすべて1,150,416株の普通株式の(調整が可能な)購入に使用して、当初の総元本額320万ドル（割引後300万ドルを含む）のノートとウォランツを購入しました。

2024年7月8日、Ault Lendingは、Series E 优先股の全株式を$3.2百万、つまり割引後の$3百万で、債券と普通 株式1,150,416シェア（調整の対象となる）への手形とwarrantsに交換しました。

Esousa

2024年5月21日、当社はEsousaとELOC購入契約に調印しました。それにより、Esousaは、当社が単独で自由裁量で選んだタイミングで、2024年7月5日以降、7月16日の開始日の36ヶ月記念日か、ELOC購入契約の規定に従って終了するまで、総最高購入価格1億5,000万ドル相当の普通株式を購入することに同意しました。当社は、Esousaに発行された当社の普通株式の販売登録をカバーするSECに登録を提出することに同意しました。(Esousaの翻訳をリクエストされましたが、元のテキストで記載されている通りの表記が適切なため、翻訳を提供していません)。

ELOC購入契約に伴い、当社はEsousaと登録権契約を締結し、当社は、EsousaがELOC購入契約に基づき当社に発行された当社の普通株式の転売をカバーするSECに登録を提出することに同意しました。

証券の説明

概要

当社は、1株あたりの割当額が$0.001の常識株式5十億株を発行することができます。(2022年7月26日に行われた当社の第二次修正および改定の社員名簿によって、優先株式の承認総数が増加されたことが記載されています。)

承認済株式の追加発行株は、時期や状況に応じて、私たちの普通株式保有者の株主資本配当金および持ち株の所有権に希釈効果がある可能性があります。理事会が追加株式を発行する能力は、株主代表として交渉する理事会の能力を向上させることができます。しかし、現在の経営層を固定化し、株主がプレミアムで株式を売却する可能性を否定することで、支配権の変更をより困難にするために理事会によっても利用される可能性があります。以下の記述は、当社資本の重要な条項の要約です。

普通株式

当社の普通株式保有者は、保有している全株式に対して投票する権利を持ちます。累積投票は認められません。発行済みの資本金全株式の過半数を保有する者は、全ての取締役を選出することができます。当社の普通株式保有者は、法的に利用可能な資金から理事会が宣言する配当を受け取る権利があります。また、清算時には、債務を支払った後に私たちの資産の分配に割り当てることができます。理事会は配当を宣言する義務を負っていません。将来的に配当を支払うことは予想されていません。将来的に発行する追加株式の購読権は、普通株式保有者に認められていません。普通株式に関する拘束、引け取り、債務不履行、または類似する規定はありません。すべての普通株式は完全出資済みであり、未払いの評価がありません。

普通株式保有者の権利、優先株式の保有者の権利に優先します。

優先株式

当社の理事会は、未発行の優先株式から1つまたは複数の優先株式シリーズを設けることができ、それぞれのシリーズの構成株式数、指定シリーズ、指定シリーズの株式の投票権、および株式の各シリーズの優先性、参加権、任意またはその他の特別な権利、およびそのシリーズの株式の適格、制限、または制限事項を定めることができます。各シリーズの優先株式の権限、特権、参加、任意及び他の特別な権利、および適格、制限、または制限事項（ある場合）は、現在発行中の他のシリーズと異なる場合があります。

優先株式の発行は、普通株式の保有者が受け取る収益および資産の額を減少させる可能性があり、普通株式の保有者の権利や権限、投票権を不利にする可能性があります。優先株式の発行は、企業の買収やその他の企業目的に関連する柔軟性を提供する一方、企業の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する効果があり、それにより、当社の普通株式の市場価格を抑圧する可能性があります。

議決権

社債を除き、普通株式保有者および優先株式保有者は、株主に開示される全ての案件（取締役の選任を含む）について常に協議を行います。ただし、A億シリーズ、C、D、またはE優先株式の権利、優先事項、特権は、影響を受ける関連シリーズの過半数によって承認される必要があります。各普通株式保有者、シリーズB優先株式保有者、シリーズC優先株式保有者、およびシリーズE優先株式保有者は、それぞれの株式につき1票を持ちます。各シリーズD優先株式保有者は、保有株式に応じて1票を持ちます。各シリーズA優先株式保有者は、保有株式に対して1,000票を持ちます。ただし、2024年11月5日以降、各シリーズA優先株式保有者は、保有株式に対して1票（完全換算ベース）を持つ権利を有します。

シリーズA優先株式

シリーズA優先株には、一般的に以下のような条項があります。

優先株式シリーズB

Series B特別株式は、一般的に以下の特徴を持っています：

优先股（Cシリーズ）

Series C特別株式は、一般的に以下の特徴を持っています：

シリーズD優先株

Series D特別株式は、一般的に以下の特徴を持っています：

Eシリーズの優先株式

Series E Preferred Stockには、通常、以下の条件があります。

権利協定：Series A-1 Junior Participating Preferred Stock

2024年5月1日、当社取締役会は、普通株式および優先株式1株につき1つの権利（「権利」）の配当を宣言した。 配当は、2024年5月13日の営業終了時点での口座保有者に支払われる予定であった。 権利の配布に関連して、当社はContinental Stock Transfer＆Trust Companyとの間で、権利エージェントとして、2024年5月1日付けの権利協定（「権利協定」）に調印した。

約束権利の発行

記録日の時点で、普通株式および優先株式（すなわち、シリーズA優先株式、シリーズC優先株式、シリーズD優先株式）の各株主は、当該普通株式または優先株式1株あたり1つの権利（該当する場合）を受け取りました。新しい普通株式または優先株式の証券は、権利協定を参照する特記事項を含みます。

約束権利は行使できない。

配布日。有益な所有権

配布日まで、権利は行使できません。配布日以降、権利はCommon Stockおよび優先株式から分離され、各権利は、各A-1 Preferred Stock保有者が購入価格3.00ドルで10,000分の1株式を購入することができるようになります。 A-1優先株式の1株とほぼ同じ配当、投票、および清算権を提供します。行使前に、権利は行使者に対していかなる配当金、投票権、または清算権も付与しません。

「配布日」は、次のうち早いものです。

当該当人またはその関連または関連するいかなる者によっても、当社の普通株式を有利に所有する場合、当人は所有することになるでしょう。

デリバティブポジションによって作成された証券の合成利益は、そのような利益が基礎となるCommon Stockの所有と見なされるか、またはスケジュール13Dで報告する必要がある場合であっても、該当する派生契約のカウンターパーティーが直接または間接的にCommon Stockを保有している場合、派生的な地位を持つものと見なされ、任意に指定された数のCommon Stockの利益相当部分に対応する。スワップディーラーは、コントロール意図や権利計画の目的を逃れる意図がない場合はこのような推定有益な所有権から除外される。

除外事項および取引

取締役会は、独自かつ絶対的な裁量で、人物が権利契約から免除されると判断することができます（「免除人」）が、そのような決定が行われる時期は、その人物が取得人になる前である限りです。取締役会が、どのような理由があろうとも、そのような人物に対して反対の決定を下した場合、その人物は免除された人物ではなくなります。さらに、取締役会は、任意に指定されたトランザクションを権利契約のトリガーから除外することができます。そのような除外に関する決定は、そのような人物が取得人になる前に行われる必要があります。

権利証書の発行

配当契約の日に普通株式および優先株式の保有者にライツ証明書が郵送され、以降、別々のライツ証明書だけがライツを示します。

一定のトリガーイベント後の権利の行使の変更

ライツは、（a）2025年5月1日の午後5時（ニューヨーク時間）、（b）償還時（以下で説明）、および（c）完全に交換された場合に、最も早い期間で期限が切れます。取引所法第1934号及びライツ契約による最も早い日を「期限日」としています。

1.買収者となった場合、あるいは2.権利の除外を受けたい場合、権利を保有している人は、行使するとき、購入価格の2倍の価値のある普通株式（または、一定の状況では、会社のその他の証券、現金、またはその他の資産）を受け取る権利があります。上記のいずれかを除き、買収者となったすべての権利（あるいは一定の関係者が保有する場合を除く）は、無効となります。

権利が行使されるようになるまで、それを保有する人は、会社の株主としての権利、投票権、配当金を含めて、会社の株主として権利を有しません。権利の分配に伴う課税義務は、株主または会社に発生しませんが、権利が会社の普通株式または取得会社の普通株式に対して行使される場合、株主は、状況に応じて、課税される場合があります。また、上記の買収者のイベントの発生時にも課税される場合があります。

償還

人物が取得人になること、または権利行使期限（権利契約で定義）の早い時期のいずれかに前、取締役会は会社に対して、権利を全額、ただし部分的に買い戻すよう指示することができます。その際、権利が買い戻されたことを取締役会に指示された直後、権利は終了し、権利の保有者の唯一の権利は、0.001ドルの買い戻し価格を受け取ることだけです（現金、Common Stock、または取締役会が適切と考えるその他の対価）。

権利の交換

人物が取得者になった後、ただし、未払いのCommon Stockの50％以上の有益な所有権を取得する人物が存在しない限り、取締役会は、そのような人物または特定の関係者によって所有され、無効となった除外されたRightsを除く、すべてのRightsを一部または全部取換えるよう会社に指示する場合があります。その換算比率は、Common Stockの1株あたり1つのRightにつきCommon Stockの1株です（調整の対象）。会社は、Common Stockの代わりにA-1 Preferred Stockの1/1,000株（または同等の権利、優先順位、および特典を持つ会社の他の級またはシリーズの株）を初期レートで用いることができます。そのような交換のための決定が取締役会によって行われた直後、Rightは終了し、Rightsの保有者の唯一の権利は、当該保有者が保有するRightsの数に換算比率を掛けた数に相当するCommon StockまたはA-1 Preferred Stockの1/10.000株または同等の権利、優先順位、および特典を受け取る権利に限定されます。

希釈防止の調整、分数株

取締役会は、株式配当、A-1 Preferred Stock、Common Stockの分割、統合、再分類、A-1 Preferred Stockを現在の市場価格よりも低い価格で申し込む権利、または（d）A-1 Preferred Stockの保有者に対して債務不履行または資産（定期的な現金配当を除く）または新規株式予約権またはワラントを配布した場合に生じる可能性がある希釈を防止するために、下記のように様々な調整を行うことができます:Purchaser Price、A-1 Preferred Stockまたはその他の証券または資産の数、および保有中のRightsの数。

買収価格が1％以上累積調整されるまでは、特定の例外を除き、注文価格の調整は必要ありません。数量によっては、1/1000株の倍数でない分数以外のA-1優先株式は発行されず、その代わりに、行使日の前日のA-1優先株式の市場価格に基づく現金調整が行われる場合があります。

権利が行使されるまでの間、保有者は、会社の株主として、投票権または配当を含めて、会社の株主として、そのような権利を有しません。

権利が行使されるまで、保有者は、株式の権利を含め、株主としての権利を持ちません。配当を受け取る権利を含め、会社の株主としての権利を持ちません。権利の配布は、株主または会社に課税されることはなく、権利が会社の普通株式（またはその他の対価）または取得会社の普通株式、または権利の上記の引き換えによって課税所得を認識する場合、株主は、状況によっては課税所得を認識する場合があります。

権利契約の改正

取締役会の行動により、Registered Rights保有者の承認なしに、Rights契約のいかなる条項を補足または修正することができます。これには、(a)曖昧さを解消する、(b)Rights契約に含まれる不備または他の条項と矛盾している可能性がある条項を訂正または補足する、(c)Rights契約の任意の時間期間を短縮または延長する、(d)Rights契約のいかなる規定を変更、修正、または補足することができます。ただし、何らかの人が取得者となった後に行われた補足または修正は、登録済みのRights証明書の所有者（取得者またはその関連者またはその譲渡先を除く）の権利を悪影響を及ぼすものにしてはなりません。また、Rights契約が内部規定に従って修正可能になることはありません。以上を制限することなく、取得者となる人がいない場合、会社はRights契約をいつでも修正し、取得者となる可能性のある特定の取引に対してRights契約の規定を適用しないようにしたり、Rights契約の条件を変更することができます。

デラウェア州法および当社の証明書および規約の一定の条項によるアンチテイクオーバー効果

当社の証明書（修正されたもの）および規約（修正されたもの）には、潜在的な買収提案または公告されていない買収提示を抑止する効果があり、あるいは支配権の変更を遅らせまたは防止する効果がある条項が含まれています。これらの条項は、特定の強引な買収手段や不十分な買収提示を妨げ、当社を取得または再編成しようとする者との交渉を当社の取締役会と行わせることを目的としています。当社は、敵対的または非公式な提案を防ぐためにより高い保護の利点が不利益を超えると信じています。このような提案の交渉は、その条件が向上する可能性があることがあります。これらの条項は次のとおりです。

デラウェア州一般法第203条のアンチテイクオーバー法に従うことがあります。一定の例外を除き、掲示されているデラウェア州の公開会社は、「ビジネスコンビネーション」を「関係者ストックホルダー」と結ぶことを、当該人物が「関係者ストックホルダー」になった取引の日から3年間禁止しています。

Section 203に基づき、 '事業結合'とは、合併、資産または株式の売却、またはその他の 取引結果として、利害関係を持つ株主に財務的利益をもたらすものを指します。 '利害関係'を持つ株主とは、関連会社および関係者とともに、法人の発行済み投票証券の15％以上を所有している、または利害関係の決定の3年間以内に所有していた人物です。

承認されていない株式の可能性のある影響

当社は、株主の承認なしに、 普通株式および優先株式の株式の追加発行を利用できます。我々は、追加の資本を調達するための未来の公開株式募集、企業買収を促進するためにこれらの追加株式を使用する場合がありますまたは資本株の配当金として。

未発行株式および未配分株式の存在により、当社の取締役会は現在の経営陣に友好的な人物に株式を発行したり、株式の設定を行うことができます。競合他社による当社の合併、一般的な株式の買収が阻止され、第三者が買収を試みる場合には、そのような妨害を防ぐことができます。また、取締役会は、優先株式の各シリーズの指定、権利、特権、制限、議決権、配当権、転換権、償還特典、流動的優先順位を判断する権限を持ちます。DGCLにおいて最大限許容される範囲内であり、当社の設立議事書に定められた制限に準拠しています。 取締役会に優先株式の発行権と適用される権利および特権を決定する権限を与えることの目的は、特定の発行に対する株主投票に関連する遅延を排除することです。優先株式の発行が、可能な資金調達、企業買収、その他の企業目的において望ましい柔軟性を提供する一方で、第三者が当社の普通株式の過半数を取得することをより困難にする可能性があることに注意してください。

譲渡代理人および登録代行者。

当社の普通株式の譲受人代理人および登録係はContinental Stock Transfer ＆ Trust Companyです。

配布計画

当社は、この目論見書の日付以降に、それらの保有者によって再度発行可能な普通株式の株式を登録させるために、普通株式の株式を登録しています。我々は、普通株式の株式の売却から得られる収益を受け取りません。当社は、普通株式の株式の登録義務に関連するすべての手数料および経費を負担します。

売出し株式の所有者が、直接または複数の引受人、ブローカー、ディーラーまたはエージェントを通じて、ここで提示された普通株式の株式の一部または全部を時折売ることができます。普通株式は、固定価格で販売される場合があります。売却時の市場価格に応じて、販売価格が変動する場合があります。また、十分なブロックトレードがない場合に限り、当社の代理店による仲介で投資家を誘致することがあります。

売出し証券所有者は、有効であれば有価証券法の改正に基づく規則144の下での売却に従事する場合があります。この目論見書の記載されていない方法で普通株式を移転、寄付することもあります。当社は、販売株式の株主投票に必要な遅延をなくすために、取締役会に優先株式の発行権を付与することにしたため、取締役会が優先株式の発行権を行使するためには株主投票の遅延は発生しません。普通株式の発行を可能にする一方で、財務調達、企業買収、その他の企業目的に対して望ましい柔軟性を提供する可能性がありますが、第三者が当社の過半数を取得することをより困難にする可能性があることに注意してください。

売出し証券所有者は、所有する立会手形または普通株式の一部または全部に対する担保権または担保権を設定する場合があります。 売出し証券所有者が担保債務の履行に失敗した場合、担保人または担保代行人は、この目論見書の必要に応じて、株式の売出し株式のリストを変更するためにルール424（b）（3）の下に、または証券法またはその他の該当する規定に基づく改正を行うことができます この目論見書の売出し証券者に含まれている売出し証券の名前リストに浸水した、受託者または他の後継者を。売出し証券所有者は、この目論見書に記載されていない方法でも普通株式を譲渡または寄付する場合があります。寄託されたことにより、買い手がエージェントとして機能するか、当社が買い手として買い戻すことができます（この取引の特定の引受人、ブローカー、ディーラーに対する割引、割引、または手数料の一部は、一般に取引に含まれるものを上回る場合があります）。

証券法およびその下の規則によって必要とされる範囲内で、普通株式を譲渡する売出し証券所有者およびそのブローカーディーラーは、証券法の意味で「引受人」と見なされる可能性があり、そのようなブローカーディーラーに支払われる手数料、割引、または譲渡料は、証券法の下で引受人の手数料または割引と見なされる可能性があります。これらの特定の引受人、ブローカーディーラー、またはエージェントによって許可された割引、手数料、または手数料。特定の普通株式の提供時に、必要に応じて、目論見書の補足情報が配布され、オファーの金額と販売条件、ブローカーディーラーやエージェントの名前、販売証券所有者からの報酬を構成する割引、手数料、その他の条件が設定されます。規程に従う場合、いくつかの州の証券法により、普通株式は登録または認可された証券業者を通じてのみそのような州で販売することができます。さらに、一部の州では、普通株式はその州で登録または販売のために登録または適格にならなければならず、登録または適格性の免除が利用可能である場合、その免除に従う必要があります。

ここで提示された普通株式が売却される可能性がある国内証券取引所または見積もりサービスで。

売出し証券所有者が、この目論見書の一部である登録声明書に登録された普通株式の一部または全部を売ることが保証されるとは限りません。

売出し株主およびその他の販売に参加する者は、修正された Securities Exchange Act およびその下の規則と規制、付随する規則である Exchange Act の規制 m に該当するものがあり、これにより、売出し株主および他の販売参加者が普通株式の株式の一部を買い入れ、売却するタイミングに制限が設けられる場合があります。規制 m の適用範囲内であれば、規制 m により、普通株式の株式に関する市場メイキング活動に対する販売参加者の制限も可能です。これら全ては普通株式の株価、普通株式の株式に関する取引所での活動に影響を与える可能性があります。

当社は、州証券または「ブルースカイ」法のコンプライアンス費用および証券取引委員会の書類提出料を含む、登録権利契約に基づく普通株式の株式の登録の全ての費用を支払う予定です。ただし、売出し株主は、引受け手に支払われる場合がある引受割引および販売手数料を支払います。当社は、登録権利契約に従って、売出し株主を証券法に基づく責任から保護するか、売出し株主は責任を分担する権利を有することになります。当社に提供されることになっている書面情報がある場合、売出し株主は、当該情報に基づいて生じる訴訟責任を含む民事責任から当社を保護することもできます。

本目論見書の一部を成す登録声明書によって一度売却されると、普通株式の株式は当社の関係者以外の者の手で自由に取引可能となります。

法的事項

当該証券の有効性については、Jones Day（カリフォルニア州ロサンゼルス）によって当社のために審査されます。

専門家

独立した公認会計士である RBSm、LLP は、2023 年 9 月 30 日の当社の連結財務諸表を監査し、その報告書が本目論見書に参照されたとおりであることを確認した。監査された連結財務諸表は、会計および監査の専門家である当該会社の報告から与えられた当該会社の権威に基づき、監査された連結財務諸表は、会計および監査の専門家である当該会社の報告から与えられた当該会社の権威に基づいて確認されました。連結財務諸表に関する報告には、同社が going concern として継続する能力に関する説明的段落が含まれています。

Daszkal Bolton LLP、独立した公認会計士は、2023 年 9 月 30 日に当社の連結財務諸表を監査し、当該報告書に記載されているように、当社の報告書であるフォーム 10-k に記載されています。当該監査された連結財務諸表は、当該会計および監査の専門家による権威に基づいて記載されており、going concern として継続する能力に関する説明的段落も含まれています。

詳細な情報の入手先

当社は、SEC に、年次報告書、四半期報告書、現在のレポート、委任状書、その他の情報を提供しています。SEC は、当社を含む電子的に提出する登録者の登録声明書、報告書、委任状書その他の情報が掲載されているウェブサイト、http://www.sec.gov を維持しています。当社のウェブサイトアドレスは、http://www.mullenusa.com です。

当社は、本目論見書に関して Securities Act のフォーム S-1 で SEC に登録申請書を提出しました。本目論見書は、その登録声明書の一部です。本目論見書には、登録声明書または登録声明書の展示物に記載された情報が含まれているわけではありません。本目論見書に記載された契約、合意書、その他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではなく、登録声明書に添付された契約書またはその他の文書のコピーを参照する必要があります。登録声明書およびその展示物を詳しく知りたい場合は、http://www.sec.gov にある登録声明書を参照してください。

参照により取り込まれた情報

SEC は、当社が彼らと提出する書類を「参照登録」することを許可しています。参照登録により、私たちは、その他の文書への参照によって重要な情報を開示することができます。参照登録された情報は、本目論見書の重要な部分であり、後で SEC に提出する情報は、自動的にこの情報を更新および置換します。当社は、SEC にフォーム S-1 の登録申請書を提出して、本目論見書に記載された証券に関する情報を開示します。本目論見書には、SEC によって許可された情報を簡略化することができる情報が記載されています。当社および本目論見書に基づく証券に関する詳細情報については、登録声明書およびその展示物を参照してください。登録声明書によって参照された、またはそれに組み込まれたあらゆる書類の規定に関する本目論見書の記述は必ずしも完全ではなく、各記述はその関連の記述によってすべて修飾されます。登録声明書、その他の書類、または展示たるいはそのすべての部分のコピーは、「第 13(a)」、「第 13(c)」、「第 14(e)」、または「第 15(d)」の規定に基づき登録される文書の一部であり（その規定に基づきファイルされていない文書または部分の一部に関しては、当該規定に従って登録されない）、本登録声明書に参照されているとして一括して本目論見書の一部であるものとみなされます。将来提出する当社の書類に含まれる情報は、現在含まれ、参照されている情報を更新して置換します。本目論見書には、Form 8-k の Item 2.02 または7.01 に応じて提供された情報を参照することはできません。本目論見書中に含まれる、または当社のウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、本目論見書の一部ではありません。追加情報は以下から入手できます本目論見書に組み込んでいる書類は以下のとおりです。

当社が本規定に従ってSECに提出する全ての書類は、この目論見書に登録され、この目論見書に含まれる以上に記載されているか、登録されていない文書または部分のいずれかである場合を除いて、SEC の規定に基づいて登録される文書のその部分に関して登録されないものであり、「第13(a)」、「第13(c)」、「第14(e)」、または「第15(d)」の規定に基づくものである。SECに未提出の情報（フォーム8-KのItem 2.02または7.01に準拠した情報を含む）を参照したとしても、この目論見書ではなく、これはSEC登録申請書に提出されていない情報として取り扱われます。

これらの文書には、http://www.mullenusa.com からもアクセスすることができます。https://www.mullenusa.com/当社のウェブサイトに含まれる情報は、本目論見書の一部ではありません。

書面での要請、または口頭での要請、当社に配布されたこの目論見書の対象者、特定の利益を有する者を含む、各人に、この目論見書に組み込まれていないが本目論見書に参照されたか参照される可能性のあるすべての報告書または書類のコピーを、それらの報告書または書類の展示品を除いて、請求書の料金を支払うことにより提供します。これらの書類のいずれかまたはすべての複写をご希望の場合は、下記の住所に郵送または電話でご連絡ください。

ミューレン・オートモーティブ

1405 Pioneer Street,

カルフォルニア州ブレア92821

電話：(714) 613-1900

Corporate Secretary宛

第2部

目論見書に必要のない情報

事項13 発行および配布のその他の費用。

本登録声明書に記載された当該登録に関連するオファリングに関連して、（引受け手の割引および手数料を除く）当社が支払う見積もり費用は以下の通りです。

第14項 取締役および役員の免責

デラウェア州一般企業法（「DGCL」）の第145条は、デラウェア州法に基づき設立された当社などのデラウェア州法に基づき設立された法人は、役員、取締役、従業員または代理人であることを理由に、任意、未解決、または完了した他の会社の代表者や自己の代理人による状況や訴訟に関連する支出（弁護士費用を含む）、判決、罰金、または和解後に実際にかかる額に対して、その人が誠実に行動し、正当に行動し、当社の最高利益に反対しないと考え、刑事行為または訴訟に関連する場合、当該人物が自己の行為が違法であると合理的に信じる理由がない場合に、人員を補償することが一般的であると規定しています。代理人関連の行動に対しては、デラウェア州法人は、当該人が善意に行動し、当該人が当社の最高利益に反対していない、またはそのように考えたと合理的に信じたときに、当該訴訟や訴訟の支出の防御または和解に対して当該人物を補償することができますが、デラウェア州上級裁判所または当該訴訟が提起された他の裁判所が当該人物が当該訴訟に関連する任意、問題、または問題について責任を負うと判断し、当該支出に対して公正にかつ合理的な保護に対して補償を要求していると判断されない限り、補償は行われません。

当社の修正済設立契約書の第VIII条は、デラウェア州法に準拠して、当社の役員は、取締役としての信託責任違反に対して一切の責任を負わないと規定しています。

当社の設立契約書の第IX条によれば、当社またはその他の企業または事業体（子会社を含む）の取締役または役員であった人物が、当社またはその他の企業または事業体の要請により、脅迫された、未解決の、または完了した訴訟、訴訟、訴追、または調査、およびその上訴を含むすべての方法で何らかの関与をした場合、このような人物が誠実に行動し、最善の利益に反対しないと合理的に信じた方法で行動し、刑事訴訟または手続きに関連する場合、受補償者が自分自身の行為が違法であると思う理由がなかった場合、当社はこのような人物を補償できます。補償する場合は、補償の要請者が補償に代わるその他の権利をもっていることを除き、当該訴訟、問題、または問題に関連するいかなる請求についても保証されないことに注意してください。

当社は、役員および取締役に関連する責任に基づくクレームに基づく一部の責任をカバーする一般責任保険契約を維持しています。

有価証券法の下で生じる債務に対する保障として可能性のある証券、取締役、および支配人に対する保障である予定の仕組みによって生じる場合でも、SECの意見では、そのような補償は証券法で示された公共政策に反するものであり、したがって、執行不能であるとされています。

15項目。登録されていない議決権付株式の最近の販売。

以下は、本登録声明書の発行前3年間に申請者が販売したすべての未登録証券に関する情報を示しています。 それ以外の場合は、すべての株式発行は、証券法の第4（a）（2）条に含まれる登録免除に基づいて行われ、株式発行に関連するアンダーライティングの割引または手数料は支払われません。 発行済み株式と単価は、その後の株式分割に応じて調整されていません。

2021年7月9日、当社の前身であるNet Element、Inc.（「Net Element」）は、Esousa Holdings、LLC（「Esousa」）と交換契約を締結し、Esousaが、最大15,000ドルの既存の約束手形を取得することに同意しました。当社の既存の約束手形である$ 15,000,000の主な交換契約）。当約束手形からいつでも2022年7月までに変換可能な普通株式を発行することに同意しました（「マスター交換契約」）。このような株式の発行は、証券法の規制から免除されています。

2021年8月26日、Net Elementは、Esousaによる「交換価格」である1株あたり9.90539ドルに基づいて、合計3,489,870ドルの債務を352,320株の普通株式と交換することを選択しました。このような株式の発行は、証券法の規制から免除されています。

2021年9月9日現在、NetElementはマスター取引契約に基づいて、さらに500,000株の普通株式を交換しました。このような株式の発行は、証券法の規制から免除されています。

2021年11月5日、当社とNet Elementの合併に関連して、当社は（1）David Michery、Elegant Funding Inc.、Keith R. Drohan、Tiffany A Drohan、Tiffanyを含む7,647,321株の普通株式を発行しました。 N Drohan、HLE Development Inc。；および（2）の価格8.83ドルで13,481,188株の普通株式を交換することを規定する交換契約に基づいて。

2022年1月18日、当社は、当社の一部の従業員に1,908,000株の普通株式を発行することを承認しました。

2022年2月、当社は、Preferred Management Partners、Inc.に1,000,000株の普通株式を発行しました。

2022年3月24日、当社は、最高経営責任者であるDavid Micheryに対して428,382株の普通株式を発行しました。

2022年3月25日、当社は4,969,357株のSeries C優先株式を発行しました。 株式の金額は1株当たり0.001ドル（「Series C優先株式」）、および17,111,236株の普通株式を購入するためのワラントで構成され、総額約4390万ドルを購入しました。

2022年6月7日に、当社は証券購入契約（「Series D Purchase Agreement」）を一部の認定投資家と締結し、同社のSeries D優先株式、株式の購入価格は0.001ドル（シリーズD優先株式）、および5年間のワラントを合わせた買い付け額の合計27500万ドルを購入し、Common Stockの株式として引き換え（売渡す）ことができるよう権限が与えられました。

2022年9月7日、Bollinger Motors、Inc.の買収に関連して、当社は、販売者に約7120万ドルの合計金額（キャッシュ3000万ドルおよび当社Common Stockの価値4,120万ドル）を支払うことに同意しました Common Stockで63,599,876株相当。

2022年9月19日、当社と投資家は、投資家が当社から35,000,000ドルのシリーズD優先株式を購入し、当社が投資家に79,926,925株のシリーズD優先株式を発行し、147,864,810株のCommon Stockに行使できるワラントを発行することを目的とした、シリーズD Purchase Agreementの改正第2号に署名しました。

2022年10月14日、当社はExchange Agreement（「2022 Exchange Agreement」）をEsousaと締結し、Esousaは、新しい担保付き変換約束手形を取得するために、6月17日付変換約束手形（「2022 Exchange Note」）と交換しました。 2022 Exchange Noteの元本は12,945,914ドルです。 Esousaは、当社が記載された日付のナスダックで報告された当社のCommon Stockの市場価値に基づいて、変換通知書が当社に提出された日の終値に基づいて、10日間における最低日次出来高加重平均価格の5％引きで変換されるように、当該2022 Exchange Noteの元本残高のすべてまたは一部をCommon Stockの株式に変換することを選択することができます。

2022年10月25日、当社の取締役会は、Esousaとの紛争に関連する可能性があるかもしれない請求を解決するために、23,000,000株の普通株式をEsousaに発行するよう決定しました。

2022年11月14日、同社は認定投資家であるCEOのデビッド・ミッチェリー氏とサブスクリプション&インベストメント・レプレゼンテーション契約を締結し、同社が1株のシリーズAA優先株式を現金25,000ドルで譲渡しました。シリーズAA優先株式は2023年1月30日に後に取り消されました。

2022年11月15日、同社と投資家はシリーズD株式購入契約の修正第3条に入り、投資家は普通株式の株式転換ノートおよび追加対価なしで、そのようなノートの転換に伴って投資家が発行された普通株式1株につき、行使価格がその時点での換算価格と等しい行使価格で、同社の普通株式の185%に行使できる調整条項の規定に基づくワラントを受け取りました。ノートによって発行される株式は、証券法第3条(a)(9)項に規定される登録免除に基づいて発行されたものであり、そのため、新しい証券を既存の証券に交換し、その交換を募集するために直接または間接的に報酬またはその他の報酬が支払われない場合に限り、発行体が新しい証券を取得することができます。

2023年3月14日、仲裁事件の解決にかかるビジネスパートナーとのIP契約締結に伴い、同社はそのビジネスパートナーに対して、同社の普通株式7,500万株を購入する権利を有するワラントを発行しました。

2023年6月5日、シリーズD株式購入契約（修正版）に関する文書に基づく同意書に従い、同社はAcuitas Capital LLC（以下「Acuitas」という）に対して、(1)同社の普通株式19,493,071株、(2)普通株式8,074,124株に行使することができる事前資金補充ワラント、 (3)普通株式50,999,310株に行使することができるワラント、を発行することに同意しました。

2023年6月12日、シリーズD株式購入契約（修正版）に関する文書に基づく同意書に従い、同社はシリーズD優先株式投資家に対して(1)同社の普通株式54,700,517株、(2)普通株式49,466,145株に行使することができる事前資金補充ワラント、(3)4500万ドル以上をシリーズD株式購入契約（修正版）に従って受け取った後、普通株式192,708,321株に行使することができるワラントを発行することに同意しました。

2023年6月21日から6月26日にかけて、同社の認定投資家は、シリーズD株式購入契約（修正版）に従って、同社の割当額に相当する追加のシリーズD優先株式を購入する権利を行使しました。具体的には、2023年6月22日と6月26日に、同社とシリーズD優先株式投資家は、シリーズD株式購入契約（修正版）に関する文書に基づく同意書に従い、(1)同社の普通株式165,357,735株、(2)普通株式457,343,268株に行使することができる事前資金補充ワラント、(3)普通株式684,971,101株に行使することができるワラントを発行することに同意しました。また、2023年6月20日、同社はAcuitasとの協定に基づき、普通株式8,074,124株に行使することができる事前資金補充ワラントと普通株式50,999,310株に行使することができるワラントを取り消し、普通株式1株当たり0.52ドルの行使価格で、普通株式18,058,507株に行使できるワラントと引き換えに、1,300万ドルを投資することに同意しました。

2024年5月14日、同社は一定の投資家と証券購入契約（以下「契約」という）を締結し、その契約に基づき、条件に応じて、投資家が普通株式に転換可能な5%元本割引優先担保付きノート（以下「ノート」という）の当該金額の総計5260万ドルを購入し、普通株式の行使期間が5年である「ワラント」を購入することに同意しました。証券購入契約の締結に伴い、投資家は1320万ドル、または5%の元本割引を含む1250万ドルのノートを初期取得し、普通株式479万3402株（以下「初回ワラント」という）を受け取りました。また、特定の条件が満たされた場合に限り、投資家は3750万ドルの元本割引を含む3950万ドルのノートと関連するワラントを追加で購入する義務があります。株式転換およびワラントの行使に基づく株式の登録声明が有効になるまで、または取引に対する株主承認書が同社によって取得されるまでの期間、投資家は、同程度および同条件で5%元本割引優先担保付き転換ノートと関連するワラントの追加購入権を有します。

2024年5月21日、同社はELOC購入契約をEsousaと締結し、同社は同契約に基づき、Esousaが同社の指示に基づき、自己の裁量により、2024年7月5日以降、開始日から36か月目の記念日、またはELOC購入契約の条件に従って解除されるまで、合計最大150,000,000ドルの買付金額を持って、普通株式を購入することに同意しました。

2024年5月31日、同社はAult Lendingとの和解契約（以下、「和解契約」という）を締結し、同社は76,923株のシリーズE優先株式、または300万ドル分のシリーズE優先株式を発行し、Ault Lendingが保有する同社のシリーズC優先株式1,211,299株を取り消す代わりに、和解契約に基づいて、シリーズC優先株式は償還価値約1,490万ドルおよび累積割当金約4,200万ドルの取り消しを受けました。

2024年5月13日、同社はシルバーバック・キャピタル・コーポレーション（以下「SCC」という）と和解契約および和解確認書（以下「SAA」という）を締結し、同社はSCCとの間に未払いの負債を4,623,655ドル合意することにより、SCCに普通株式を発行することに同意しました。2024年5月29日、フロリダ州マネーティー郡第12裁判所は、証券法第3(a)(10)項に基づく交換の公正性を司法和解の規定に基づいて承認する決定を下し、同社とSCCの間のSAAに基づく交換の条件の公正性を承認しました。SAAの規定に基づき、同社はSCCに普通株式を発行する予定です。和解条件によっては、SCCは、証券法第3(a)(10)項に基づいて発行された証券を通じて和解金額を支払うために必要な1回または複数回の注文を提出することができます。なお、SCCに発行される余剰株数は取り消されます。SAAに基づき、同社は、120万ドル相当の423,900株の普通株式と解決料として10000株をSCCに発行しました。

2024年6月10日から7月8日まで、同社はSCCとの和解契約と和解確認書（5月13日付）の条件に基づき、合計837,600株の追加の普通株式を発行しました。

2024年7月8日、Ault Lendingは、シリーズE優先株式をすべて取得し、320万ドルまたは5%原資割引を含む300万ドルのノートおよび普通株式1,150,416株（調整対象）の株式行使ワラントを取得することに同意しました。

2024年7月9日、Obligated Purchasesの一環として、投資家は追加の初期元本総額1050万ドル、または5%の割引を含む1000万ドルのノートを購入し、また、Common Stockの合計3834726株に行使可能なワラントを受け取った。

2024年7月15日、Obligated Purchasesの一環として、投資家は追加の初期元本総額2900万ドル、または5%の割引を含む2750万ドルのノートを購入し、また、合計10,545,490株のCommon Stockに行使可能なワラントを受け取った。

項目16。 展示品および財務諸表スケジュール

この登録声明に含まれる財務諸表は、直前の財務諸表の目次の直後に含まれる財務諸表の目次に記載されており、ここに参照のために取り入れられています。

項目17。約束。

以下のことを請け負います。

underscore行を下線部分に示します:

署名

1933年証券法の要件に基づき、申請人は、本登録声明をカリフォルニア州ブレアで正式に証明され、署名されたものであることを確認しました。

委任状

以下に署名がある各個人は、代理人であるデビッド・ミッチリーおよびジョナサン・ニューの一人または共同して他の代理人とともに、真実かつ合法的な代理人および代理人として構成され、再指定と再置換の完全な権限を持ちます。これに基づき、この登録声明（および有価証券法の規則462(b)に基づくこの関連付け許可された追加の登録声明を含む、追加の修正（投稿修正を含む）を、当該人物の名前、場所、および代わりにサインするためのすべての能力で、その書類をS証券取引委員会に提出することができます。したがって、前述の代理人と代理人のすべてに、これらのプロセスで実行する必要があるすべての行為を遂行するために、完全な権限を付与し、承認します。さらに、当該個人が直接に行うことができる場合と同じ程度に完全に、すべての意図と目的について実行されます。ここに記載されていること、すなわち、当該代理人および代理人またはその代用者がここにより法律的に行う、あるいは行わせることができるすべてのことを批准し、確認します。

訴訟法1933年の要件に従い、以下の人物が示された日付および能力でこの登録書に署名しました。