エキシビション10.5

ローン契約の修正第5号

​

2024年7月26日付けのこのローン契約の修正第5号（この「改正」）は、デラウェア州の法人であるオリオン・グループ・ホールディングス株式会社（「オリオン」）と、本書の署名ページに「借り手」と記載されているオリオンの子会社（オリオンと合わせて、それぞれ「借り手」、総称して「借り手」）によって締結されています。、本契約の貸し手当事者、およびデラウェア州の有限責任会社であるWHITE Oak COMMERCIAL FINANCE、LLCが貸し手の管理代理人として、貸主（その立場では、その承継人および譲受人とともに、「管理者」）の管理代理人として、代理人」）および貸し手の担保代理人（このような立場では、後継者および譲受人は「担保代理人」、管理代理人は担保代理人と一緒に「代理人」、それぞれは「代理人」）として。

一方、借り手、複数の金融機関、時には貸し手として当事者となり、代理人は、2023年5月15日付けの特定のローン契約（随時修正、修正、修正、または補足される「ローン契約」）の当事者です。

一方、借り手は、エージェントと貸し手に、特定の点でローン契約を修正するよう要求しており、エージェントと貸し手は、本契約に定められた条件に従い、喜んで修正します。

そこで、ここに記載されている前提と相互の合意を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

「2024年の流動性取引」とは、2024年7月26日以降に、管理代理人が独自の裁量で受け入れることのできる資金源から、25,000,000ドルを超える金額の現金収入を借り手が受領することを指します。

「ヒューストンリース」とは、2024年6月6日付けの、家主であるイーストリバーコマーシャルワン合同会社とテナントであるオリオンとの間の特定のオフィスリース契約を指します。

「適用レベルIのEBITDA基準額」とは、2024年6月30日に終了したTFQテスト期間については57,500,000ドル、2024年9月30日に終了したTFQテスト期間は36,956,000ドル、2024年12月31日に終了したTFQテスト期間の場合は41,320,000ドル、2025年3月31日に終了したTFQテスト期間の場合は41,214,000ドルを意味します 2025年6月30日に終了したTFQテスト期間は、37,284,000ドルです。

​

「適用レベルII/IIIのEBITDA基準額」とは、2024年6月30日までのTFQテスト期間については、2024年9月30日に終了したTFQテスト期間の57,500,000ドル、2024年12月31日に終了したTFQテスト期間の場合は33,260,000ドル、2025年3月31日に終了したTFQテスト期間の場合は37,188,000ドルを意味します。そして、2025年6月30日に終了したTFQテスト期間については、31,691,000ドルです。

「適用マージン」とは、決定日を問わず、(a) タームローンでは年率7パーセント（7.00％）、および（b）リボルバーローンについて、直近の終了月（毎月1日時点で再決定）および連結EBITDA（それ以前の連結EBITDA）における借り手の平均超過リボルバー利用可能率に対応する、次の表に記載されている適用マージンを指します直近の借り手の「契約切り替え日」または「連結固定料金補償率（規約切り替え日以降）」該当する場合はセクション6.01 (a) または (b)、およびセクション6.02 (a) に従って財務諸表および連結EBITDAおよび連結固定費用補償率の証明済み計算書が提出された会計四半期が完成しました（当該財務諸表とコンプライアンス証明書が提出された月の翌日の2023年9月1日から毎月1日に再決定されます）：

​

​

​

管理エージェントは、前会計月に管理借り手が提出した借入ベースレポートに基づいて管理エージェントによって計算されるものとし、連結EBITDAと連結固定料金補償率は、セクション6.02（a）に従って会計四半期末に提出される各コンプライアンス証明書で借り手によって報告されるものとします。ただし、適用マージンを決定することのみを目的とする連結固定料金補償比率は、以下に基づくものとします半年に一度のテスト期間。平均超過リボルバー利用可能率および/または連結EBITDAまたは連結固定費用補償率の変化による適用マージンの増減は、該当する場合、各会計月の最初の暦日から有効になるものとします。ただし、借入基本報告書（それを裏付ける必要な財務情報を含む）、年次または四半期の財務諸表、またはコンプライアンス証明書が期日までに提出されない場合は、レベルIIIがそのような時期まで適用されるものとしますベースレポートを借りて必要に応じて、補足情報、財務諸表、コンプライアンス証明書が届きます。セクション6.02（a）に従って提出されたコンプライアンス証明書に含まれる連結EBITDAまたは連結固定料金補償率に関する情報が不正確であることが判明し、そのような不正確さを修正した場合、任意の期間（「適用期間」）に、その適用期間に実際に適用された適用マージンよりも高い適用マージンが適用されてしまう場合、（i）借り手は直ちに行政機関に引き渡すものとします。エージェントは、その適用期間の正しいコンプライアンス証明書、（ii）適用マージンは、正しい適用マージン（上記の表を参照）がその適用期間に適用されたかのように決定されるものとし、（iii）借り手は、当該適用期間の適用マージンの増加の結果として発生した追加利息の全額を直ちに行政代理人に支払うものとし、その支払いは管理代理人によって影響を受ける債務に速やかに充当されるものとします。適用証拠金の調整は、該当する適用証拠金が適用される適用期間中にその時点で存在する、またはその後行われるすべてのリボルバーローンに適用されるものとします。

この定義にこれと反対の定めがある場合でも、2024年の流動性取引が2024年9月30日以前に行われなかった場合、適用マージンは、2024年10月1日以降の (x) 2024年10月1日と (y) 7日間の初日のそれぞれに 0.50パーセントポイント増加し、2024年の流動性取引が発生し、その時点で適用マージンが増加しますそのような期限を逃した結果として生じたものは、効力を失うものとします。ただし、適用証拠金はで 2.00パーセントポイント以上増加しました

​

この文の結果は、いつでも集計できます。さらに、2024年の流動性取引が2024年9月30日以前に行われなかった場合は、その期限の終了時点から2024年の流動性取引が発生するまでレベルIIIが適用されるものとします。

「資本支出」とは、個人に関する、固定資産または資本資産の取得、リース、または設備への追加（交換、資本化された修理、改善を含む）のための当該個人によるすべての支出（現金またはその他の対価で支払われたか、負債として発生したかを問わず、売却・リースバック取引に関連する場合を含め、その人の貸借対照表で資産計上されるキャピタルリースの部分を含む）を意味します。ピリオド）は、その人の貸借対照表でGAAPに基づいて資本計上する必要があります。この定義の目的上、重複はありません。(a) その人が所有する既存の機器の下取りと同時に購入される機器の購入または保険収入に関連する資本支出の金額は、(i) 購入価格の総額から、(ii) その時点で下取りされた機器に対して当該機器の販売者が付与したクレジットを差し引いた額となります。またはそのような収益の金額、場合によっては、(b) 資本支出は相殺されます（ただし、固定資産または資本資産の処分、または設備への追加（特定売却リースバック取引またはその他の特定資産処分の収益を除く）による売却収入（利益を除く）で、上記の（a）項に従ってクレジットとして扱われない、または次の（c）項に従って資本支出からの除外に起因する売却収入（利益を除く）の金額を差し引いた金額そして（c）以下は「資本支出」にはなりません。（i）aの収益で行われた範囲での買収セクション7.05（c）、（ii）セクション7.05（c）に従った処分（借主がその費用を貸付当事者またはその子会社ではない家主が現金で払い戻した範囲で）、借主としてリースした不動産の借地権を改善するために行われる支出、（iii）実際に第三者によって支払われる範囲での支出（一部を除く）貸付当事者またはその子会社）で、貸付当事者またはその子会社が直接的または間接的に提供または負担していない、または提供する必要がないもの当該第三者またはその他の個人に対する対価または金銭的義務（当該期間の前、最中、または終了後を問わない）、（iv）[留保済み]、および（v）オリオンへの資本拠出または適格持分の発行によって賄われた、オリオンがそのような支出とほぼ同時に受領した支出。

「契約の切り替え日」とは、2025年9月30日に終了した会計四半期のコンプライアンス証明書がセクション6.02（a）に従って提出された日付を指します。

「適格保証債口座」とは、保証債提供者に有利な優先代位権の対象となるが、保証債提供者に有利な優先代位権の対象となる口座を指します（また、保証債提供者が当該権利を行使しておらず、保証債提供者が履行を引き受けておらず、そのような口座に関連するプロジェクトに関してプロジェクトの不履行はありません）。ただし、どちらかの場合でも過去28日間に借り手が作成したすべての口座に関する回収額をで割ったものですfour（4）は、修正第3条（発効日）から2024年7月26日までの間に行われたリボルバー借入基準の決定についてのみ800万ドル、それ以外の場合は1,000万ドルを超えません。その場合、どの口座も適格保証債券口座を構成しません。または（b）2024年の流動性取引が2024年9月30日以前に発生しなかった場合、適格Suartyを構成する口座は債券口座はリボルバー借入ベースから段階的に廃止され、

​

管理代理人が独自の裁量で決定したスケジュールに従って、もはや適格保証債口座にはなりません（誤解を避けるため、2024年10月1日以降、いつでも適格保証債口座をゼロに減らすことも含まれます）。

(vii) 指定の前払い。下記の各日付に、借り手は、本第2.03 (c) (vii) 項で要求される前払金に関して（本第2.03条（c）（vii）で義務付けられている前払金ではなく、借り手が指定したタームローンの強制前払い（それぞれ個別に、まとめて、およびセクション2.03（c）に定める必須の前払い（「指定前払い」）を行うものとします。(c)) その日の反対に記載されている金額（いずれもメイクホール金額の支払いの対象にはなりません）：

​

​

; ただし、（x）イースト・ジョーンズとウェスト・ジョーンズの売却が2024年9月30日より前に完了した場合、借り手はイースト・アンド・ウェスト・ジョーンズの売却に関する純収入の受領後3営業日（いかなる場合でも速やかに）に、500万ドルの追加指定前払いをしなければなりません。イースト・ジョーンズとウェスト・ジョーンズの売却が完了していない場合は、（y）2024年9月30日またはそれ以前に、借り手は以下の各日付に、以下に定める対応する金額で追加の指定前払いを行うものとします。

​

​

​

(viii) 2024年の流動性取引の前払い：2024年の流動性取引が2024年9月30日以前に行われなかった場合、借り手はタームローン（いずれも全額支払いの対象にはなりませんが、それぞれが特定の前払いです）を以下に定める対応する金額で強制的に前払いする必要があります。

​

​

​

(o) 2024年流動性取引レポート。2024年8月12日の週から2024年9月30日の週まで、毎週水曜日に、2024年の流動性取引を行うために前の週に取られた措置の報告書。この報告は、管理代理人が満足できる形式と内容でなければなりません。

​

(a) 連結固定料金補償率。貸付当事者およびその子会社は、連結ベースで、その時点で終了した該当するTFQテスト期間の各会計四半期末の時点で、次の表の反対側に記載されている必要額以上の連結固定料金補償率を維持するものとします。

​

(d) 最低EBITDAです。貸付当事者およびその子会社は、連結ベースで、各会計四半期の終わりに、その時点で終了した該当するテスト期間の時点で、下記の期間で測定されたEBITDAを、少なくとも次の表の反対側に記載されている必要額に達するものとします。

​

​

​

(e) 最低流動性。貸付当事者とその子会社は、流動性が以下の表に記載されている該当する必要金額（「最低流動性基準額」）を下回らないようにする必要があります。（i）連続3営業日を超えて、また（i）毎週金曜日の営業終了時点でも、流動性が以下の表に記載されている該当する必要額（「最低流動性基準額」）を下回らないようにする必要があります。

​

​

; ただし、2024年の流動性取引が2024年9月30日以前に行われた場合、その日から満期日までの最低流動性基準額は20,000,000ドルです。

​

(d) 固定資産または資本資産のキャピタルリースおよび購買債務に関する負債は、(i) 特定売却リースバック取引に従って発生した金額の合計額に、(ii) 3,000,000ドル、(iii) 該当する固定資産または資本資産がハワイプロジェクトに関連する場合はさらに20,000,000ドル、さらに (iv) その他の20,000,000ドルを超えないようにしてください流動性が、そのような発生の直前と直後の両方で、（v）承認されたその他の金額を加えた金額が20,000,000ドルを超えているためですエージェントが独自の裁量で書きます（ヒューストンのリースがキャピタルリースを構成する場合、それに関連するキャピタルリース債務の元本が27,000,000ドルを超えない限り、この条項（v）に従ってエージェントによって書面で承認されたものとみなされます）。

​

​

1。以下の各日付またはそれ以前に、借り手は各エージェントに合理的に満足できる形式と内容で、借り手が次の日付までに特定のクローズ後流動性取引から以下の合計金額の現金収入を受け取ったことを示す証拠を各エージェントに提供しなければなりません。(a) 締切日の30日後までに7,500,000ドル、(b) 100日目までに1,500,000ドルと締切日の20日目（120日目）。ただし、誤解を避けるために、クレジットの特定前払い要件は契約は、この別表6.19に記載されているこの項目1の要件とは別のもので区別されるものとします。

​

​

​

​

[署名ページが続きます]

​

​

​

その証として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、正式に承認され、引き渡された時点で、それぞれの役員によってこの修正条項を実行させました。

​

​

​

​

​

​

オリオン・マリン・コンストラクション・バハマ、
LLC

投稿者:/s/ ゴードン・スコット・タニッシュ名前:ゴードン・スコット・タニッシュさん
役職:最高財務責任者

​

​

エキシビション10.5

​

​

エキシビション10.5

​