添付ファイル 99.1

ESCROW AGREEMENt

このエスクロー契約 （ 「協議”） は、 Brand Engagement Network Inc. によって 2024 年 5 月 30 日に作成され、締結されています。デラウェアの企業 （ The Delaware Corporation発行人Continental Stock Transfer & Trust Company， a New York corporation （ 「コンチネンタル株式会社」 ） は、預かり代理”).

リサイタル

一方、発行者は、別紙の別表 1 に記載されている各購入者 （ 各購入者、その後継者及び譲受者を含む、「有価証券購入契約」 ） と有価証券購入契約を締結した。購買業者全体的に言えば購入者」、 2024 年 5 月 28 日 （ 日 ） の日付。証券購入協定”);

なお、本証券購入契約は、発行者の普通株式の総額 1，780，000 株 （ 1 株当たり 0.0001 ドル ） のためのエスクローファンドの設立を想定しています （ 「エスクロー株“)；及び

一方、エスクローエージェントは、コンチネンタル株式移転 & 信託会社 （ 「第三者預かり口座“) ホストシェアは入金されます。

協議

法的制約を受ける予定の各当事者は以下のように同意する

節1.用語を定義する.

1.1本プロトコルで使用および定義されていない大文字用語は、“証券購入プロトコル”に与えられた意味を持つべきである。

第 節2.代行と解除.

2.1サードパーティ管理。締切日には、証券購入契約に基づいて、信託株式は信託口座に発行され、証券購入協定条項に該当する場合には、信託株は購入者の利益のために保有される。

2.2伝説。ホスト株式は、以下に説明するように、2.4節に従ってホスト株式をホストアカウントから解放する前に、購入者にホスト株式を発行してはならないという限定的な図の例を明記しなければならない

ここで代表される証券は、A株信託契約条項の制約を受け、信託合意期間内に提供、販売、譲渡、質権、または他の方法で処理してはならない。

2.3マネージドシェア。ホストエージェントは，ホスト株式の交付を受けて信託株式を保有することに同意するが，本プロトコルや証券購入プロトコルの条項や条件を遵守する必要がある.

バージョン2.4。買い手は本契約が発効した日から発券者に総額4，450，000ドルを支払わなければならない(“必要なbr基金)本契約別表1に示す額と日付で支払います。各必要な資金を受信した後、 発行者は、発行者の“ホスト解除説明”で指定された名前と金額に従って、2.50ドルの必要資金を受信するごとに、買い手にホストシェアを発行し、2.2節で述べたホストアカウントに制約されたこのようなシェアを説明する図の例を削除するように促すべきである。

2.5信託株式の投票権。本契約期間内に、いかなる買い手も、任意のホスト株式に対して任意の投票権を行使する権利を有していない。ホスト株式の投票を許可する任意の事項については、ホストエージェント は、発行者のすべての他の株主が所有する普通株式数投票の同じ割合で投票するか、またはホスト株式の投票を促進しなければならない。発行者が他のすべての株主が所有する普通株式数の投票割合を通知しない場合、ホストエージェントは、ホスト株式を構成する任意の株式を投票してはならない。

2.6配当金等発行者は、任意のホスト株式について(発行者に関連する合併、合併、買収、財産または株式、再構成または清算の一部を含む)任意の割り当て可能または発行可能なホスト株式または他の財産(通常の現金配当金を含む)について(配当金、株式分割、または他の方法にかかわらず)買い手に配布または発行してはならないことに同意する。ホストエージェントは、発行者普通株の任意の株式分割または株式組み合わせ、普通株中の株式配当金または他の株式分配の支払い、または合併、合併、財産または株式の買収、発行者に関する再構成または清算、または発行者の普通株を任意の他の証券に変更することによって受信された任意の証券または他の財産に基づいて、ホストエージェントによってホストアカウントの一部として保有されなければならない。

2.7譲渡可能性。本契約又は法律に別段の規定がない限り、買い手の信託口座及びホスト株式における権益及び発行者の信託口座及びホスト株式における権益は、譲渡又は譲渡してはならない。

2.8信託基金。信託口座は、買い手または発行者または本契約のいずれか一方の任意の債権者の任意の留置権、重み付け、受託者手続き、または任意の他の司法手続きの制約を受けない信託基金として保持されなければならない。ホスト·エージェントは、終了日(節5で定義されるように)または本プロトコルによるより早い配信まで、ホスト·アカウントを保持し、ホスト·アカウントを保護しなければならない。

第 節3.費用と支出。

ホストエージェントは、付表3に従って時々料金を請求する権利がなければならない。付表3によれば、ホストエージェントは、本プロトコルの下での責務の履行および本プロトコルの実行および交付時に発生する合理的かつ根拠のある自己負担料金を精算する権利がある。このようなすべての費用と支出は発行者によって支払われなければならない。

第 節4.ホストエージェントの責任制限.

4.1ホストエージェントは、本プロトコルに明示的に規定された責務を履行することのみを約束し、他のプロトコルまたはファイル項目の責任を負わず、本プロトコルにおけるホストエージェントに対する任意の約束または義務として黙示された契約または義務と解釈すべきではない。 ホストエージェントは、それに対して取られたいかなる行動も、または真および正式に許可されたと心から考えられるいかなる 通知、指示、指示、同意、声明または他の文書のいずれも責任を負わないことに依存しないが、それ自体の深刻な不注意または意図的な不正行為を除外する。本プロトコルの項で生じるすべての問題において、ホストエージェントは、弁護士のアドバイスに依存することができ、ホストエージェントがそのようなアドバイスに基づいて、漏れ、または好意的に我慢するいかなることに対しても、ホストエージェントは誰にも責任を負わない。いずれの場合も、ホストエージェントは、付随的、懲罰的、または事後的損害に責任を負わない。

4.2発行者は、ホストエージェントおよびその高度な管理者、取締役、従業員、およびエージェントを賠償することに同意し、ホストエージェントが本プロトコルの下での責務を履行することによって、またはそれに関連する任意の損失、責任または費用 が、ホストエージェントの重大な不注意または故意の不正行為によって生じる損失、責任または費用によって損害を受けないようにする。この補償権利は、本協定の終了とホストエージェントの辞任後も有効である。

第 節5.終了.

本プロトコルは，ホストエージェントが第 2.4条の規定に従ってホストアカウント内の最後の金額を解放したときに終了しなければならない(この解放の日を“と呼ぶ終了日”), 提供ホストエージェント及び発行者は、第7条の下の権利及び義務は、本契約の終了及びホストエージェントの辞任又は退職(場合に応じて)後も有効である。

第 節6.後続ホストエージェント.

ホストエージェントが本プロトコルの下のホストエージェントを使用することができないか、または継続したくない場合、ホストエージェントは、本プロトコルの当事者に辞表を提出することによって、本プロトコルの下での責務および義務を解除することができる。辞任は、本契約の他のすべての当事者に通知されてから30日以上以内に発効しなければなりません。この場合、発行元は、後続のホスト·エージェントを指定することができる。発行者がホストエージェントから辞表を受け取ってから15日以内に後継ホストエージェントが指定されていない場合，ホストエージェントは管轄権のある裁判所に後継ホストエージェントの指定を申請する権利がある.後任のホストエージェントは，このような任命を受ける文書を署名してホストエージェントに交付すべきであり，次のホストエージェントは，これ以上行動しない場合には，ここで最初にホストエージェントと名付けられたように，前身のホストエージェントのすべての財産，財産権，権力，義務が付与されるべきである.ホストエージェントは，ホストシェアを後続のホストエージェントに譲渡することに関する発行者 の書面指示に従って行動すべきである.

第(Br)節7.雑項.

7.1弁護士費.本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方の権利を強制的に実行または解釈するために提起された任意の法的訴訟または平衡法訴訟では、勝訴側は、合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟で生成された他のすべての合理的な費用および支出を得る権利がある。

7.2通知。本プロトコルの下で任意の当事者への配信を要求または許可する任意の通知または他の通信は、書面で でなければならず、以下の各当事者の名前の下で規定される住所またはファックス電話番号(または当該当事者が本プロトコルの他の当事者に発行された書面通知において指定された他の住所またはファクシミリ電話番号)に送達(専任者、書留メール、宅配便または宅急便サービスまたはファクシミリ)で送達される場合には、適切に交付、発行、および受信されるものとみなされる

もし が発行元に送信されたら：

ブランド はネットワーク会社と交渉する.

雪王通り145号郵便ポスト1045号

ジャクソン，83001年度

注意：ポール·チャン

電子メール： paul.chang@beninc.ai

通知を構成しないコピー を：

Haynes とBoone，LLP 2801 N.Hardwood St.，Suite 2300
テキサス州ダラス七五二零一
注意：Matthew L.Fry
メールボックス：matt.fry@haynesboone.com

をホストエージェントに送信すると：

大陸株式譲渡信託会社

道富街1号、30号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、郵便番号：10004

ヘンリー·ファレル

電子メール： hfarrell@Continental entialstock.com

上記の規定にもかかわらず，ホストエージェントへの通知は受信後のみ有効である.任意の通知または他のファイルがホストエージェントおよび任意の他者に渡すことが要求された場合、ホストエージェントは、他の人が通知または他のファイルを受信した日に通知または他のファイルを受信したと問い合わせることなく考えることができる。

7.3タイトル.本プロトコルに含まれる太字タイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの一部とみなされるべきではなく、本プロトコルを解釈または説明する際に言及されてはならない。

7.4ファクシミリまたは他の電子送信による対応および交換。本プロトコルは、いくつかのコピーに署名することができ、 各コピーは正本を構成すべきであり、すべてのコピーが統合された場合、プロトコルを構成すべきである。完全に署名されたプロトコルは、ファックスまたは他の電子送信によって(コピーまたは他の方法で)交換され、双方が本プロトコルの条項および条件を遵守することを制約するのに十分でなければならない。

7.5法律を適用する.本協定は、適用される法律衝突原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである。本プロトコル第3.5条に適合する規定の下で、双方の間で本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟では、(A)双方は、ニューヨーク州に位置する州および連邦裁判所の非排他的管轄権および場所に撤回および無条件に同意して服従することができない；(B)そのような訴訟が州裁判所で開始された場合、適用される法律に適合する場合、いずれの当事者も、ニューヨーク州に位置する任意の連邦裁判所に移動することに反対してはならない。 と(C)の双方は陪審員による裁判の権利を取り消すことができない。

7.6免除.本プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済措置を行使できなかった者、および本プロトコル項目下の任意の権力、権利、特権または救済措置を行使した場合のいかなる遅延も、そのような権力、権利、特権または修復措置を放棄するとみなされてはならず、任意の権力、権利、特権または修復措置の単一または部分的行使は、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利、特権または救済措置を妨げることはできない。誰も、このクレーム、権力、権利、特権、または救済の放棄が、その人に正式に署名および交付されたことを表す書面で明確に規定されていない限り、本プロトコルによって生じる任意のクレームまたは本プロトコルの下の任意の権利、権利、特権または救済を放棄したとみなされてはならない；brは、そのような放棄のいずれも適用されず、いかなる効力も有さない。

7.7修正案. 発行元とホストエージェントの名義で正式に署名及び交付された書面文書を割る以外は、本プロトコルの修正、修正、変更又は補充を行ってはならない。

7.8分割可能性. 本プロトコルの任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域の任意の場合に無効または実行不可能であり、本合意の残りの条項および条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、他の任意の状況または任意の他の司法管轄区域における違反条項または条項の有効性または実行可能性にも影響を与えてはならない。管轄権のある裁判所の最終判決 が、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能を宣言した場合、双方は、そのような裁決を下した裁判所は、特定の言葉またはフレーズを制限する権利があり、または無効または実行不可能な条項または条項の意図に最も近い有効かつ実行可能である条項または条項で、任意の無効または実行不可能な条項または条項を置換し、本プロトコルは修正された後に強制的に実行することができることに同意する。裁判所が前の判決で付与された権限を行使しない場合、本合意の双方は、無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項または条項に置き換えることに同意し、この条項または条項は、無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するであろう。

7.9利害関係者. 本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、本プロトコルの任意の明示または黙示条項は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人以外の誰にも任意の権利または救済を提供することを意図していない(ある場合)。

7.10完全なプロトコル.本プロトコルと統合プロトコルは，本プロトコルの主題に関する本プロトコル双方のすべての了解を明らかにし，いずれか一方の当事者間の本プロトコルの先の合意と了解の代わりになる.

7.11陪審裁判を放棄する。本プロトコルの双方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟において陪審裁判を受ける任意の権利を撤回することができない。

7.12コラボレーション。発行者は、ホスト·エージェントと十分に協力し、このようなさらなるファイル、証明書、プロトコル、株式発行およびチケットに署名および交付し、本プロトコルの予期される取引を証明または反映し、本プロトコルの意図および目的を達成するために、発行者またはホスト·エージェントが合理的に要求する可能性のある他の行動をとることに同意する。

7.13構築。

(A)文脈が必要である限り、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、男性は女性および中性性を含むべきであり、女性は男性および中性性を含むべきであり、br}中性は男性および女性を含むべきである。

(B) 本プロトコルは各当事者が同意し，起案側に不利な曖昧性を解決するためのどの解釈規則も本プロトコルの解釈や解釈 には適用できない.

(C) 本プロトコルで使用される“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、 の直後の“無制限”という語とみなされるべきである

(D) は別の説明を除いて， 本プロトコルで言及されているすべての“章”，“添付表”と“添付ファイル”は，本プロトコルの章，本プロトコルの添付表，本プロトコルの添付ファイルを意味する.

[意図的に空白のままのページの残り ]

双方は上記の期日に本協定に正式に署名したことを証明します。

[Escrow 契約書署名ページ]

スケジュール 1
必要な資金

付表 2
発行側ホスト共有

発行者ホスト共有数：1，780，000

発行者に配布される住所：ワイオミング州ジャクソン市雪王大通り145 E号、郵便番号：83001

付表 3
ホストエージェントの手数料と支出

展示品 A
証券購入契約

本“証券購入プロトコル”(以下、“合意”と略す)の日付は2024年5月28日であり、Brand Engagement Network Inc.(デラウェア州の1社)が、本プロトコル署名ページ上で決定された各買い手(その後継者と譲受人、1人の“買い手”および本プロトコル調印ページで決定されたすべての“買い手”との共同署名を含む)に署名する。

したがって、 が本プロトコルで規定されている条項や条件を満たしている場合、当社は、各買い手と、当社プロトコルでより全面的に説明された会社証券を購入したい買い手一人ひとりに証券を発行·販売することを希望している。

現在， であるため，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，会社と買手一人一人が以下のように同意する

一番目です。
定義

1.1定義。本プロトコルで他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的 に対して，以下の用語は1.1節で規定した意味を持つ

“付属会社” は、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある任意の人 を意味し、これらの用語は、証券法規則405において使用および解釈される。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可されているとみなされてはならず、“家にいる”、“その場で避難する”、“不必要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することによって、許可または法律によって閉鎖を継続することが許可されているとみなされてはならない。

“成約” は，最初は2.1節の規定により，初期株式と初期承認株式証の売買を完了することである.その後、 “成約”とは、必要な資金を犠牲にして、株式と普通権証の売買を終了することを指す。

“成約日”とは、最初に、初期成約(2024年5月30日および初期成約、すなわち“初期成約”)に関連するすべての取引文書が適用された取引当事者によって署名および交付された取引日を意味し、適用範囲内で、(I)買い手が引受金額を支払う義務および(Ii)会社が株式および普通権証を交付する義務が、いずれの場合も履行または放棄されたことを意味するが、いずれの場合も第2項(2)に遅れてはならない^nd)次の取引日。その後，“締め切り” は購入者への株式と普通権証の発行を指す取引日である.

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

“普通権証”とは，本プロトコル第2.2(A)節の規定により，終値時に買い手に交付される普通株式引受権証と株式信託口座(場合によって適用)であり，一般権証は，(1) 普通権証は発行日からおよび後に行使可能であり，期限は1年(1)年(“1年権証”) と(2)普通権証は発行日からその後行使可能であり，期限は5(5)年である.(“五年株式証”)は、それぞれ添付ファイルAの形式で提供される。

“普通権証株式”とは、一般権証行使後に発行可能な普通株式をいう。

“会社弁護士”とは、ヘインズとブライアン有限責任会社のことで、事務所はテキサス州ダラスハーウッド街2801 N、郵便番号75201です。

“代行授権証”の意味は，2.2節で与えた意味と同じである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“違約事件”とは、(1)会社の普通株が取引市場で30取引日以上連続して退市すること、(2)会社が“取引法”の10-k表年次報告または10-Q表四半期報告に関する報告要件を直ちに遵守できなかったこと、適用された延期期間および追加の10日の猶予期間を含む(この条項(Ii)“報告違約”)のうちの1つを意味する。(Iii)当社は、いかなる理由でも所定の期間内に買い手に証券を発行することができません。(Iv)当社は、米国法典第11章に基づいて破産または接収を申請するか、または当社に対する任意の最終命令が500，000ドルを超え、かつ 未空き、未担保または未停止20日；および(V)当社の運営を停止する。

GAAP“ は、米国で一般的に受け入れられている会計原則を意味する。

“資金条件証明”とは、会社取締役会監査委員会のメンバーが署名した会社が合併、買収、戦略取引を誠実に評価し続けている証明をいう。

“初期株式承認証”は2.2節で与えた意味を持つ.

“留置権”とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

“1株当たり買い取り価格”は2.50ドルに等しく、本合意日後に発生した逆方向株式分割、株式配当、株式組合せおよび普通株の他の類似取引の調整を受ける。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意の種類の他のエンティティを意味する。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“買い手” は，前文にその語を与える意味を持つべきである.

“登録(Br)宣言”とは、株式及び引受権証株式登録に基づく任意の登録宣言を意味する。

“意見書”とは、本契約の添付ファイルbとして添付されているいくつかの書簡をいう。

“必要な授権者”とは、Due Figlie LLC、Lucas Venture Partners、パトリックCarney、Stephen Birchall、Troy Budgen、およびBen Capital Fund I LLCを意味する。

“リスク要因添付ファイル”とは、本プロトコルの添付ファイルのいくつかの添付ファイルを意味する。

規則144“とは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条の規則を意味し、この規則は、時々 を修正または解釈することができ、または証監会がその後に採用する任意の類似した規則または条例を意味し、その目的および効力は、この規則と実質的に同じである。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(G)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、株式、一般権証及び引受権証株式をいう。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

株式“とは、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味するが、株式承認証株式は含まれていない。

空売り 販売“とは、取引法におけるSHOルール200において定義されているすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株が株式を借り入れることができる場所および/または保留を含むとみなされるべきではない)。

“引受金額”とは，買い手ごとに，本プロトコル署名ページ上のタイトル“引受金額”の横で指定された本プロトコルによって購入された株式と普通権証によって支払われる総金額 を，ドルと即座に利用可能な資金で表す.

“子会社”とは、米国証券取引委員会報告書に記載されている自社の任意の子会社を意味し、適用される場合には、本報告日後に設立または買収された任意の直接または間接子会社も含まれなければならない。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“とは、本協定、一般権証に適用される授権証の形態、株式証行使協定、すべての証拠物、本協定及びその付表、並びに本協定項の下で行われる取引に関連して署名された任意の他の文書又は合意を意味する。

“譲渡代理”とは，大陸株式譲渡信託会社をいう。当社の現在の譲渡エージェントは，郵送先はニューヨーク道富1号30階，New York 10004，および当社の任意の後継譲渡エージェントである.

“権証権協定”とは、本契約の添付ファイルCとして、本契約の日付が本契約日であるある権証権協定を意味し、その実質的な形式は、本契約の添付ファイル である。

“株式承認株式”とは、一般権証を行使して発行可能な普通株式をいう。

二番目です。

を購入して販売する

2.1終値。完成日に、本協定に記載されている条項及び本協定の各当事者の署名及び交付の規定に基づいて、当社は合計1，980，000株の株式を売却することに同意したが、br}買い手はそれぞれ1株2.5ドルの価格で1，980，000株の株式および3，960，000件の一般権証(1，980，000件の年間承認株式証および1，980，000件の5年オプション株式証を含む)を購入することに同意し、行使価格はそれぞれ2.5ドル、総購入価格は4，950，000ドルであった。以下2.2節の規定により，本契約別表1に掲げる買い手ごとの引受金額は，会社またはその指定者との決済に利用可能である.会社は、各買い手にそれぞれの株式および普通権証を交付し、2.2節で決定された任意の第三者ホスト伝説の適用条件に適合し、かつ 会社および各買い手は、成約のたびに2.2節に規定する他の交付可能項目を交付しなければならない。2.3と2.4節で規定した契約と条件を満たした後，閉じるたびにファイルを電子転送することで遠隔で行うべきである.株式および一般権証の受け渡しは締め切りごとに行われ，その日，当社は各買い手名および住所に登録され，名義変更エージェントから各買い手指定口座に直接発行される株式および一般権証を発行し，譲渡エージェントから直接 に発行されるが，任意の適用されるホスト伝説に制限される必要がある；当該等の株式および一般権証を受信した後，各買い手はただちに送金方式で当社に関連金を支払う).

2.2預託；必要な資金。

(A) 締め切りには，付表1の細分化により，買手は当社に合計500，000ドル(“初期支払い”)を支払い，会社は合計200，000株の普通株式 株(“初期株式”)と400，000株の一般権証(200，000株の年間承認株式証と200，000件の5年期承認株式証を含む)(“初期株式証明”)を直接発行し，初期株式とともに，残りの1，780，000株普通株(“受託株”)および3，560，000件の一般権証(“受託権証”)は、自社譲渡エージェントの帳簿上で信託口座(“株式信託口座”)で発行され、以下2.2(B)節の規定により株式信託口座から解除されるまで、限定的な図例を明記して、購入者への証券の発行を制限しなければならない。

(B) の初回発行後、2.4節で述べた条件を満たした場合、各買い手は、会社が設立したホスト口座(“現金ホスト口座”)に月ごとに本契約付表1に記載された金額(毎月の保証金、“必要資金”)を会社に支払うまで合計4，950，000ドル(初回支払いを含む) (“必要金額”)を入金しなければならない。各必要な資金は、2024年6月27日、2024年7月29日、2024年8月29日、2024年9月27日、2024年10月29日(“資金締め切り”) までに現金信託口座 に入金し、毎月の最終営業日に現金預かり口座から会社にこのような資金を発行しなければならない。当社は、当社が買い手1人当たりに必要な金額の1.50ドルを受け取った後、その譲渡エージェントを手配して、適用された買い手に普通株式と2つの普通株式承認証(1部の年間承認株式証と1部の5年期株式承認証を含む)を発行し、その株式が信託手配(“信託伝奇”)に制約されなければならないことを証明するいかなる伝説 を削除しなければならない。

(C) 買い手が資金締め切り前に必要な資金を支払うことができず、5つの 営業日以内に修正されなかった場合、買い手のすべての必要金額は、当社がさらなる行動をとることなく、直ちに満了し、買い手によって支払われるべきである。

2.3回の配送です。

(A) 締め切りまたは前に、会社は各買い手に次のものを渡すか手配しなければなりません

(I) これ会社が正式に署名した協定

(Ii) 社の電信為替指令、及び

(Iii) は、2.1及び2.2節の規定により、それぞれの購入者名義で登録された初期株式と 株式信託口座中のホスト株式とを簿記形式で交付するように自社の譲渡エージェントに撤回不可能な指示状を発行する

(4) 買い手名義で登録された署名された初期株式承認証と、署名されていない代理管理株式証の写しと；

(B) 締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に渡すか手配しなければなりません

(I) 本プロトコルは、各買い手によって正式に署名される(初期成約に限定される)

(2) 買い手1人当たり成約日に購入した証券の現金支払い；

(3) エンティティである場合、各買い手の管理ファイルのコピー(初期成約に限定される)に正式に署名する

(Iv)エンティティである場合、買い手のメンバー、株主、または他の持分所有者である(初期成約に限定される)買い手によって記入された承認された投資家アンケートの正式な署名コピー

(V)必要な株式承認証当事者によって正式に署名された“株式承認証行使協定”のコピー(初期成約に限定される)；

(Vi) エンティティである場合、買い手の各メンバ、株主、または他の持分所有者の代表関数コピーに正式に署名する。

2.4シャットダウン条件。

(A) 当社の本合意項の下での結審に関する義務は、以下の条件を満たす必要がある：

(I) ここに含まれる各買い手の陳述および保証は、適用される締め切り(または、すべての態様で重要または重大な悪影響を受けることを陳述または保証する限定)のすべての重要な態様における正確性を保証する( 陳述またはその中の特定の日付が正確であることが保証されない限り)、この場合、それらはすべての重要な態様で正確である(または、 陳述またはすべての態様で重要または重大な悪影響を受けることを保証する限定)

(Ii) 各買い手は、適用された締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii) 買手ごとに本プロトコルの第2.3(B)節で規定したものを渡す.

(B) 各買手が本プロトコル項の下で成約に関する義務 は以下の条件を満たすべきである：

(I) 本プロトコルに記載されている会社の陳述および保証は、適用される締め切り(または、すべての態様が重要性または重大な悪影響によって制限される範囲内であることを陳述または保証する)のすべての重要な態様における正確性(その記載または保証されている特定の日 がない限り、この場合、それらは、その日のすべての重要な態様(またはすべての態様において重要性または重大な悪影響を受ける範囲内で記述または保証される)の正確性にあるべきである)

(Ii) 会社は、適用の締め切りまたは前に履行されるすべての義務、チノ、および合意が履行されるべきであることを要求する

(Iii) 会社は、本プロトコル第2.3(A)節に規定する物品を交付する；および

(Iv) は、本プロトコルが発効した日から、当社は何の重大な悪影響も受けません。

(C) 買い手が本プロトコルの下で必要な資金に関する義務 は、必要な資金日の2営業日前に買い手に交付されるべき会社が買い手に資金条件証明書を交付することに依存する。

三番目です。

と保証を述べる

3.1会社の陳述と保証。会社は各買い手に以下のような陳述と保証を行う

(A) 組織と資格当社及びその各付属会社は、正式な登録成立又はその他の方法で組織され、その登録成立又は組織に基づいて管轄区域の法律に有効に存在し、信頼性の良い実体(例えば、当該管轄区に良好な信用の概念が存在する)であり、その財産及び資産の所有及び所有及び使用、及び現在行われている業務を経営する。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款書類のいずれの規定にも違反又は違反していない。当社及びその子会社はいずれも業務を展開する正式な資格を有し、各司法管轄区域内で外国会社又は他の実体として良好な信用を有し、各司法管轄区域内でそれが従事している業務又はその所有する財産の性質はこのような資格 を要求する(当該管轄区域内に良好な信用概念が存在する場合)、ただし、このような資格又は信用が良好である(場合に応じて定める)を除く。(I)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすこと、(Ii)会社およびその子会社の全体的な運営、資産、業務、見通しまたは状況(財務または他の態様)の結果に重大な悪影響を与えること、または(Iii)任意の重大な点で任意の取引文書((第I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか)の義務をタイムリーに履行する会社の能力に重大な悪影響を及ぼすことはないか、または合理的に予想される。A“重大な悪影響”；しかしながら、普通株の取引価格または取引量の変化自体は実質的な悪影響を構成しておらず)、どのような司法管轄区域内でも、撤回、制限、削減、または撤回、制限または制限などの権力、権限または資格を求める訴訟は提起されていない。

(B) 許可；実行.当社は必要な会社の権力及び許可を持って、本協定及びその他の各取引文書の予想される取引を締結及び完了し、その他の方法で本協定及びその他の各取引文書の下の義務を履行します。当社は本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付及び行う予定の取引を完了するために当社のすべての必要な会社の行動を正式に許可されており、当社、取締役会又は当社の株主は、本協定及び本協定又は本協定に関連する任意の他の取引文書について更なる行動をとる必要はありません。本協定及びその所属する他の取引文書毎(又は交付時)に会社が正式に署名し、本協定及びその条項に従って交付された場合、当社がその条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般平衡原則の制限、及び(Br)適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法は、債権者の権利の強制執行に一般的に影響を与え、(Ii)具体的な履行状況に関する法的制限を受ける。強制救済または他の平衡法 救済措置と(Iii)賠償と分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(C) は衝突しない.当社は、本契約及びその他の取引文書を一方のbrとして署名、交付及び履行し、証券の発行及び販売及び本協定で行われる取引の完了を行うことができないので、(I)会社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反し、又は(Ii)と違約(又は通知又は期限又は両者が併有する場合に違約となる場合)と衝突又は違約を構成することもない。当社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成すること、または他人に任意の終了、改訂、希薄化または同様の調整を与える権利を与えることをもたらす、会社または任意の子会社の任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受けていることを証明する他の了解、または(Iii)会社または子会社がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限(連邦および州証券法律法規を含む)と衝突したり、違反をもたらしたり、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限；第(Ii)項および第(Iii)項の各条項が単独または全体的に実質的な悪影響を与えないことはないか、または合理的に予想されない限り。

(D) 届出、同意、承認。当社は、取引法の報告要件(これまでに提出されたすべての上記報告及びそれに含まれるすべての証拠物及びその財務諸表及び付表、並びに参照により組み込まれた文書(当該書類等の証拠物を除く)に基づいて、直ちに、提出すべきすべての四半期報告及び年次報告書を米国証券取引委員会に提出した。 当社は、すべての買い手に完全な米国証券取引委員会報告書写しを実際に交付しているが、これらの証拠物及び合併文書は除く。 このようなファイルがない限り、EDGARファイルは、米国証券取引委員会のSec.govサイト上で取得することができる。それぞれの日まで、“米国証券取引委員会”報告 は、各重大な点で取引所法案とそれに基づいて公布された“米国証券取引委員会規則及び条例”が“米国証券取引委員会”報告の要求に適合し、かつ、米国証券取引委員会に提出する際に、すべての“米国証券取引委員会”報告には、重大な事実に関する虚偽陳述 または陳述漏れが含まれておらず、その陳述に必要又は必要な重大な事実であり、このような報告がどのような状況で行われているかを考慮して、誤った伝導性はない。適用される法律によれば、このような米国証券取引委員会報告書の陳述は、(本報告の日前の後続のbr}ファイルにおいて修正または更新された陳述を除いて)必要または修正または更新されたものではない。それぞれの日付まで、米国証券取引委員会報告に掲載されている当社の財務諸表は、形式的にすべての重大な面で適用される会計要求および公表された米国証券取引委員会関連規則 に適合している。この等の財務諸表はアメリカ公認会計原則に基づいて作成され、関連期間内に持続的に適用され、そして各重大な方面で公平に当社及びその総合付属会社のその日付までの総合財務状況及びそれまでの期間の総合経営業績及び現金流量(もし審査報告書を経ていない場合は、正常な年末審査調整を守らなければならない)を掲載しなければならない。米国証券取引委員会報告書に記載されている当社の財務報告書に記載されている者を除いて、当社には負債やその他の負債はないが、(I)2024年3月31日以降に正常業務過程で発生する負債 ，及び(Ii)正常業務過程で発生し、一般公認会計原則により当該等の財務 報告書に反映される契約及び承諾下の義務は要求されていないが、これらの負債は個別又は全体の自社の財務状況又は経営業績に対して重大ではない。 当社は証券取引法の申告要件を遵守しなければならない。疑問を生じないように，米国証券取引委員会の電子データ収集，分析と検索システム(“EDGAR”)アーカイブ本3.1(D)節で要求された文書は 本3.1(D)節のすべての交付要求を満たすべきである.

(E)証券の発行。当該等株式及び株式承認証株式はすでに正式に許可されており、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、正式及び有効発行、入金及び免税、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けず、当該等の発行直後に、買い手は証券の所有権 を所有することになる。当社は、その正式な許可株式から、本契約および一般権証に従って発行可能な普通株式の最高株式数を予約した。それは.

(F) 統合製品がありません。買い手の陳述および担保の正確性が3.2節に記載されていると仮定すると、 当社、その任意の関連会社、または当社またはその代表を代表して行動するいかなる人も、任意の要約 または任意の証券の売却または任意の証券の購入を求めるいかなる要約も直接または間接的に提出されておらず、今回の証券要約 が当社の前の要約と結合する可能性がある場合には、当社の任意の証券上場または指定された任意の取引市場の任意の株主承認条項 に基づいて適用される。

(G) 米国証券取引委員会が伝えた。当社は、証券法および取引法に基づいて、当社が提出しなければならないすべての報告、別表、表、報告書およびその他の文書を含む、証券法および取引法第13(A)または15(D)節(上記の材料を含む)を含む有効な提出または受信された有効な提出時間の有効延長を含み、これらの材料は、 のうちの証拠物および参照によって本明細書に組み込まれた文書を含み、総称して“米国証券取引委員会報告” と呼ばれ、これらのいずれかの延期されたbr前に当該米国証券取引委員会報告書のいずれかを提出している。

(H) 訴訟.当社はいかなる行動や法的手続きも取らない、あるいは当社の知る限り、当社または当社プロトコルが行う取引に脅威または影響を与え、かつ、当社またはその任意の関連会社はいかなる命令の制約または制約 を受けず、いかなる場合も当社が本合意が予期する取引を完了する能力を阻止または他の方法で実質的に妨害することはなく、または他の方法で本合意項の下で当社が契約を締結する側の義務を履行するか、または締結者となることを阻止または他の方法で妨害することはない。

(I) 購入者を平等に扱う.本プロトコルのすべての当事者にも同じ対価格が提示されない限り、本プロトコルの任意の条項 を修正または修正するために、(任意の取引文書の任意の修正を含む)任意の代価を誰にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成し、 当社は、買い手を1つのカテゴリと見なすことを目的としており、いかなる方法でも一致して行動する買い手 または証券購入、処置または採決、または他の態様の集団と解釈してはならない。

(J) 遵守.当社またはその任意の付属会社：(I)当社またはその任意の付属会社は、任意の契約、融資または信用協定または一方またはその任意の財産として拘束されている任意の他の合意または文書(放棄されたものを除く)に基づいて違約または違反していない、または任意の契約、融資または信用協定または任意の他の合意または文書に違反するクレーム通知、(Ii)任意の裁判所の任意の判決、法令または命令に違反し、仲裁人または他の政府機関)または(Iii)は、税金に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、賃金、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働事項に関連する税金を除外するが、各事件において実質的な悪影響をもたらす可能性がない場合を除いて、任意の政府機関のいかなる法規、規則、法令または規定に違反しているか、または違反している。

(K)D&O保険。当社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保証し、当社及びその付属会社が業務に従事している慎重及び慣行金額に応じて保険を加入し、取締役及びbr}高級社員にとって、保険範囲は少なくとも総引受金額に等しい。当社が保険契約満了時に、当社が既存の保険範囲を更新できないことや、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似した保険 を得て業務を継続することができないと信じる理由は何もない。

(L)“サバンズ-オキシリー法案”；内部会計制御。米国証券取引委員会報告書に開示される可能性のある場合を除いて、会社は、本協定の発表日から発効する“2002年サバンズ-オキシリー法案”の任意およびすべての適用要件、および米国証券取引委員会がこれに基づいて公布した本協定の発効日および各締め切りから有効な任意およびすべての適用規則および条例を遵守する。米国証券取引委員会報告書に開示されているbrに加えて、当社およびその子会社は、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に基づいて実行され、(Ii) 取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要な記録として記録され、 (Iii)は、管理層の一般的または特定の許可によってのみ資産へのアクセスが許可される。および(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し，どのような違いに対しても適切な行動をとる.当社及びその付属会社はすでに当社及びその付属会社のために開示制御及びプログラム(取引法規則 13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義参照)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告において開示すべき資料 が証監会規則及び表で指定された期限内に記録、処理、まとめ及び報告されることを確実にするように設計されている。当社の監査員は、当社及びその付属会社の開示制御及びプログラムを、取引所法案に基づいて提出された最新の定期報告がカバーするまでの期間(この日、すなわち“評価日”) 終了時の有効性を評価した。同社は、“取引所法案”に基づいて最近提出された定期報告書に、評価日までの評価に基づく認証官の開示制御及び手続の有効性に関する結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部制御(定義取引法参照)に重大な影響がないか、又は合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部制御に重大な影響を与える可能性がある。

(M) は会計士や弁護士と食い違っていない.当社と当社が以前または現在採用している会計士や弁護士との間には、現在存在または当社が合理的に予想しているいかなる形式の分岐もありませんが、当社はその会計士や弁護士の任意の費用について現行の であり、このような費用は、当社が任意の取引文書に規定されている任意の責任を履行する能力に影響を与えます。

(N) 買い手の証券購入確認.当社は、取引書類および進行しようとする取引については、その買い手は公平な買い手としてのみ行動することを確認し、同意した。当社はさらに、当該買い手が当該等の取引書類及び進行しようとする取引について当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分)を担当しているのではなく、当該買い手又はその任意の代表又は代理人が当該取引書類及び進行予定の取引について提供する任意の意見 は、当該買い手が当該証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに各買い手に，当社が本プロトコル及び他の取引文書を締結する決定について，当社とその代表による取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(O) 買手の取引活動の確認.本契約または本プロトコルの他の部分にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、(I)当社はいかなる買い手の同意も要求されておらず、(br}買い手が当社の証券の購入または売却を停止することに同意することもない(多頭および空頭販売を含まない)、または任意の特定の期間内(法的要件を適用するものを除く)に証券 、(Ii)任意の買い手の過去または未来の公開市場または他の取引、 は、今回または未来の私募取引が終了する前または後に、上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

(P) ルールmを守る.当社は、その知る限り、(I)任意の証券の売却または転売を容易にするために、または当社の任意の証券価格の安定化または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接または間接的にとることなく、(Ii)任意の証券の売却、競合、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うか、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入するようにそそのかしたために支払うことに同意する任意の補償を支払うことができるが、以下の場合を除く。第(Ii)及び(Iii)条の場合は，自社の配給代理人に証券配給に関する補償を支払う。

(Q) 登録権.当社は、本協定調印後20日以内にS-1表の登録説明書を証券取引委員会に提出し、株式と引受権証株式の再販売 をカバーし、商業的に合理的な努力を行い、その登録説明書をその後できるだけ早く発効させるように商業的に合理的な努力を行う。

3.2買い手の陳述、保証、確認。各買い手は、本契約の日から、締め切り、および各契約が会社に資金を提供する必要がある日(その中の特定の日でない限り、この場合、その日付を基準とする)を宣言し、保証することを保証し、各買い手は、ここで宣言し、保証する

(A)組織；権力機関。当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成された実体であり、その登録成立又は構成された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引及びその他の方法で本協定及び本協定項の下での義務を履行する。買い手は、取引文書に署名して交付し、取引文書が予期する取引を履行し、買い手が必要なすべての会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)をとる正式な許可を得た。一方である各取引文書は買い手によって正式に署名され、買い手が本契約条項に従って交付された場合、 は買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、以下の場合を除く： (I)は一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限を受け、一般的に債権者の権利の実行に影響を与え、(Ii)特定の履行可獲得性に関する法的制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済、並びに(Iii)賠償及び出資条項は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(B) 了解またはスケジュール.買い手は、その自身の口座の元本で証券を買収し、任意の他の者(マネージャーおよび/または有限責任会社のメンバーを除く)と直接または間接的な手配または了解を持たず、当該証券の流通または分配に関連する。この買い手は、その個人および/または業務の正常な過程で本プロトコル項下の証券を買収するものである。

(C) 買い手身分.当該買い手に証券を提供する場合、当該証券は、本合意の日まで、任意の一般権証を行使する各日であり、(I)ルール501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)で定義された“認可投資家”である。または(A)(13)証券法または(Ii)証券法第144 A(A)条で定義された“適格機関バイヤー” である。

(D)その買手の経験.この買い手(単独あるいはその代表にかかわらず)は業務及び財務方面の知識、経験及び経験を備えており、期待される投資証券の利点とリスクを評価することができ、そしてすでにこのような投資の利点とリスクについて評価した。買い手は証券投資の経済リスクを負う能力があり、現在このような投資のすべての損失を負担する能力がある。

(E) 情報を取得する.買い手は、取引文書(すべての証拠品および添付表を含む)を審査する機会があることを確認し、米国証券取引委員会報告書およびリスク要因添付ファイルを読み、(I)証券発売の条項と条件および投資証券の利点とリスクについて会社代表に必要と思われる質問をし、彼らの回答を得る機会があることを得た。(Ii)当社及びその財務状況、運営結果、業務、物件、管理及び将来性に関する資料 を取得し、その投資を評価させるのに十分である；及び(Iii)当社が所有又は獲得可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、関連投資について賢明な投資決定を行う。

(F) ある取引と秘密.本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、当社または当社を代表する任意の他の者が、当社または当社を代表する任意の他の者から、当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を初めて受信した期間内に、その買い手は、空売りを含む、または買い手とのいかなる了解に基づいて行動する者もなく、空売りを含む当社証券の購入または売却の取引を直接または間接的に実行する。買い手は、本プロトコルの第三者または守秘義務に拘束された買い手代表(その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人、および関連会社を含むがこれらに限定されない)を除いて、本取引に関連するすべての情報(本取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述した規定にもかかわらず、疑問を生じないために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関するいかなる陳述または担保を構成しないか、または任意の行動を排除する。

(G) 一般的に意見を求める.買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に、証券に関する任意の広告、文章、通告または他の通信を掲載するか、またはテレビまたはラジオを介して放送するか、または任意のセミナーで、または買い手の知っている限り、任意の他の一般的な誘致または一般広告を掲載するために証券を購入するのではない。

(H) 訴訟.未解決の行動または手続きは存在しないか、または買い手に知られているように、そのような の買い手または本プロトコルが意図している取引に脅威または影響を与え、買い手またはその任意の関連会社がいかなる命令の制約または制約を受けていないかの両方の場合、買い手が本プロトコルで意図された取引を完了することを阻止または実質的に妨害することはなく、または他の方法で本プロトコルの下での義務を履行し、買い手はまたは が参加する一方である。

(I) 検索者費用.投資銀行家、仲介人、発見者、または他の仲介者は、その買い手またはその任意の関連会社によってその名義で行動することを採用または許可されておらず、買い手またはその任意の関連会社は、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の費用または手数料を得る権利がある。

(J)資金が十分である。このような買い手の手元には，必要な金額を支払い，本プロトコルで想定する取引を完了できるように十分な資金がある.

(K) 買い手調査と信頼.この買い手は経験豊富な買い手であり、すでに当社について独立した調査、審査及び分析を行い、調査、審査及び分析はその買い手がその目的のために招聘した専門家顧問(法律顧問を含む)と共同で行う。この買い手は、当社の施設、帳簿、記録、及び当社に関する任意の他の情報を調査することを許可されています。このような買い手は、口頭または書面、明示または黙示にかかわらず、当社またはその任意の代表または任意の他の者によるいかなる声明、陳述または保証に依存しないが、本条第III条に記載されている者を除く。このような買い手は、当社およびその任意の株主、連属会社または代表が、当社の任意の推定、予測または予測に関連するいかなる陳述または保証を行っていないことを認めている。

(L) 会社の業務行為.この買い手は、当社が当社の米国証券取引委員会報告に記載されているように業務を展開し、その業務計画を実行しようとしていることを認め、その証券購入は、自社の新業務ラインへの参入を考慮したものではないことや、当社の米国証券取引委員会報告に記載されていない他の活動を展開することを示している。

(M) 継続経営；追加資金調達活動。この買い手は，当社が業務展開に必要な金額に加えて大量の追加資本が必要であることを認めており，当社の現在の流動資金状況は，当社の継続経営企業としての持続的な経営能力に重大な疑問を抱かせている。買い手はまた、当社が現在、希釈または他の態様で買い手に不利になる可能性のある条項を含む、様々な資本源から追加投資を求めていることを認めている。

(N) 証券未登録.買い手理解：(I)証券の販売または再販売は、証券法または任意の適用される州証券法に基づいて登録されておらず、かつ、証券は譲渡されてはならない。(A)“証券法”に規定されている有効な登録声明に基づいて証券を売却しない限り、(B)買い手は、br}のフォーマットの弁護士意見(会社の弁護士である可能性がある)を会社に提出しなければならない。(C)買い手に証券を売却又は譲渡する“関連会社”(証券法(又は後続規則)により公布された第144条規則(“第144条”)を参照)であって、当該買い手は、第(N)項の規定のみに基づいて証券の売却又は譲渡に同意し、(D)証券は、第144条又は他の適用により売却又は譲渡を免除する。または(E)証券 は、証券法(または後続規則)の下のS条例(“S条例”)によって販売され、その買い手は、当社が費用を負担する弁護士の意見を当社に提出し、その意見の形式、実質および範囲は慣例 に適合し、会社の取引中の弁護士の意見を求め、その意見は当社に受け入れられるべきである。(Ii)第144条に基づくいずれかのこのような証券の売却 は、上記規則の条項のみで行われ、また、上記規則が適用されない場合、売り手(又は売却によって販売を行う者)が引受業者とみなされる可能性がある場合に行われる任意の転売 (証券法で定義されている)は、証券法又はその下の規則及び米国証券取引委員会の規則brの下の他の免除の遵守を要求することができる。および(Iii)当社または他の任意の者は、“証券法”または任意の州証券法に従って当該証券を登録する義務がないか、またはその下の任意の免除の条項および条件を遵守する義務がない(各ケースで)。前述の規定または本協定に記載されている任意の他の逆の規定にもかかわらず、当該証券は、当該証券保証の真の保証金口座または他の貸借手配に関連して質権することができ、当該証券質権は、本契約項下の証券を譲渡、販売または譲渡するものとみなされるべきではなく、当該買い手は、当該証券質権を作成する際に、本合意またはbr}の他の規定に従って、当社に関連通知を発行するか、または他の方法で当社に任意の交付を行うべきではない。

(A) 確認申告.この買い手は、Haynes and Boone LLPが当社の法律顧問であることを認め、この買い手 は、取引文書についてその唯一の法的意見または相談を得た。

会社は、本3.2節に含まれる陳述は、買い手の権利を修正、修正または影響することができず、買い手は、本プロトコルに含まれる会社の陳述および保証、または任意の他の取引文書または本プロトコルに関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証 または本プロトコルの予期される取引の完了を保証する権利を有することを確認し、同意する。上述したように、疑問を生じないように、本プロトコルに記載されている任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

四番目です。

当事者の他の 合意

4.1統合。当社は、任意の取引市場のルール及び規定のために、証券の要約又は売却統合 を行うことはできないが、当該等の証券は、当該等の他の取引が完了する前に株主承認を得なければならないため、当該等の後続取引が完了する前に株主承認を得なければならない。

4.2普通株式予約。本契約日に、当社は予約及びbrを継続して十分な数の普通株式 株式を予約及び随時提供し、当社が本プロトコルに基づいて株式を発行し、一般権証の任意の行使に基づいて株式承認証株式を発行できるようにする。

4.3普通株式上場。一般権証がまだ発行されていない限り、会社はここで商業的に合理的な努力で普通株が現在上場している取引市場での上場またはオファーを維持することに同意し、取引が終了した後、会社はその取引市場にすべての株式と引受権証を上場することを申請し、直ちに商業的に合理的な努力をして、すべての株式と引受権証がその取引市場に上場することを確保することに同意しなければならない。そして、当社はすべての株式及び株式承認証株式を当該等の申請に組み入れ、合理的に必要な他の行動をとって、すべての株式及び株式承認証株式をできるだけ早く当該他の取引市場に上場させる。それは.

4.4参加権。買い手が資金締め切り前にそれに必要な資金を完了するか、またはその後5日間の救済権利があり、本合意調印後60日以内に、その買い手が第3の方向会社が提出した同じ条項および条件に従って会社の任意の融資取引に参加する権利がある限り、金額は最高で当該融資取引提案総投資額の50%である。このような融資取引のいずれかの書面通知を投資家に発行すべきであり、投資家に4営業日の時間を与えて、その優先購入権を行使し、その投資金額に資金を提供することを選択しなければならない(ただし、当社のbr}証券を登録発行する場合、買い手は定価と同時にその権利を行使することを要求されなければならない)。

4.5いくつかの取引。各買い手(個別には他の買い手と連名ではない)は、その本人またはそれを代表して行動する任意の関連会社またはそれと合意された任意の了解に基づいて、本合意締結後の1年以内に当社の任意の証券を空売りしないことを約束する。

4.6統治権。買い手が資金締め切りまでに必要な資金を完了する限り、買い手集団はRuy Carrasco博士を無投票権観察者(“オブザーバー”)として指定し、会社の取締役会の各会議に出席し、参加する権利があり、その会議が実際に出席するか電話で開催されるかにかかわらず、その会議に参加する権利がある。オブザーバーは，当社がその取締役に提供するすべての他の通知，会議録，同意書，その他の材料のコピーを同時に受け取るべきであり，その方式は当該等の取締役に提供する方式と同様である。必要金額の資金を獲得した後(各基金それぞれの資金締切日までにすべての必要基金に資金を提供することを含む(本条例第2.2(B)節に記載された5営業日の期限限定を受ける)。当社は、当該オブザーバーを当社取締役会に議決権を有するメンバーに委任しなければならない。

第 条V.

他にも

5.1費用と支出。取引文書中のそれとは逆の明確な規定に加えて、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代行料(当社が交付した任意の指示書を当日処理するのに必要な費用および買い手が交付した任意の行使通知を含むが、これらに限定されないが)、印紙税、および買い手への任意の証券の交付に関連する他の税金および関税を支払うべきである。当社は株式及び株式承認証株式登録に関する任意の法律及び会計費用を含む任意及びすべての登録費用を支払わなければならない。

5.2プロトコル全体。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。

5.3通知です。本契約項の下のすべての通知、同意、免除、その他の通信は、書面で発行され、(I)直接配達された場合、(Ii)電子メールで送信された場合、買い手が受信した肯定確認があり、かつ肯定確認が与えられた場合のみ、(Iii)信頼性の良い国際公認の隔夜宅配サービス会社によって送信された場合には、送信後の営業日とみなすべきである。または(Iv)郵送後3営業日、書留または書留で送信される場合は、前払い料金を要求し、受領書に戻ることを要求する。それぞれの場合、適用側には、以下のアドレス(または類似通知で規定された他方のアドレス)で送信される

5.4変更 と修正。本協定の条項と条項は、当社と本協定で発行された証券を持つ多数の買い手と署名した書面協定でのみ修正または改訂することができます。

5.5棄権と異議。本協定条項と条項の利益を享受する権利を有する者のみが書面に署名し、本協定の条項及び条項を放棄し、又はその協定から離れることに同意することができる。このような放棄または同意は、類似しているか否かにかかわらず、任意の他の条項または本合意条項に対する放棄または同意とみなされてはならない。各項目の放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、放棄または同意を与える目的にのみ適用され、持続的な放棄または同意を構成しない。

5.6タイトルと説明文字。本プロトコルの各部分のタイトルタイトルは、参考に供するだけであり、本プロトコルの任意の条項または条項の意味または解釈 を任意の方法で修正または影響することはできない。

5.7後継者と譲受人。本協定は、双方及びその相続人と譲受人を許可する利益に拘束力と拘束力を有する。当社又は買い手(状況に応じて定める)の事前書面による同意を得ていない場合は、当社又はいかなる買い手も、本契約又は本契約の下のいかなる権利又は義務を譲渡することができない。

5.8 法律の管理。取引文書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈および実行されるべきである。双方は、本プロトコルによって予期される取引および任意の他の取引文書の解釈、実行、および弁護に関連するすべての法的手続き(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、brメンバー、従業員または代理人のためにも)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本明細書で計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回できず、かつ、そのような裁判所の管轄権によって本人が管轄していないことを主張する任意のクレームを放棄し、同意するために、適切ではないか、または訴訟または訴訟を行うのに不便な場所である。各当事者は、この において、送達プロセスファイルを撤回不可能に放棄し、そのような任意の訴訟または訴訟手続において、国によって認められた隔夜配信(配信証拠付き)を介して、プログラムファイルコピーを本プロトコルに従って通知された有効なアドレスに郵送することに同意し、そのような送達が、プログラムファイルおよびその通知に対する良好かつ十分な送達 を構成すべきであることに同意する。

5.9生存。本文に含まれている陳述と保証は証券成約と交付後も引き続き有効である。

5.10実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって1つの 同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、相手に渡されるときに有効である。任意の署名が、米国連邦2000年ESIGN法案、“統一電子取引法案”、“電子署名および記録法案”またはwww.docusign.comなどの他の適用法律、または他の適用法律に含まれる任意の電子署名を含む電子メールによって交付された場合、そのような署名は、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、署名側(またはそのような署名に署名した側を表す)のために有効かつ拘束力のある義務が生成されなければならず、その効力および効力は、“.pdf”ページ署名がその正本であるのと同様である。

5.11分割可能性。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能であると判断された場合、本協定の残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して採用して、この条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。

5.12議決権が希釈されたことを認める。当社は、この証券の発行が普通株流通株投票権の希釈 を招き、希釈幅が大きくなることを認めている。

5.13宣伝。当社と買い手は、進行しようとする取引について任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ていない場合、当社と買い手は、当該等のプレスリリースを発行したり、他の方法で任意のこのような公開声明を発表してはならない。事前に当社の同意を得ていない場合、または買い手の事前同意がない限り、当社のいかなるプレスリリースも、法的要求が開示されない限り、無理に拒否または延期されてはならない。この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。

5.14証券の交換。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、これらの証明書または文書(例えば、損傷に属する)の代わりに、またはそのような証明書または文書を発行または発行するように発行または手配しなければならない。または、証明書または文書の代わりに、または代替するために、当社にそのような紛失、盗難または廃棄を合理的に信納させる証拠を受信した後、新しい証明書または文書を発行または発行するように手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15救済措置。 は、本協定で規定されるすべての権利または法律に付与された権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含み、買い手および当社は、取引文書 に基づいて具体的な義務を履行する権利がある。双方は、金銭賠償は、取引伝票に含まれるいかなる義務に違反することによる損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、そのような義務を放棄し、具体的に履行しないいかなる訴訟においても法的救済措置を講じれば十分であると主張することに同意する。

5.16違約イベント。違約事件が発生した場合、買い手は、本契約項の下で必要な資金を提供する義務を解除されなければならない。違約を報告する場合には，違約未治癒を報告する毎日に対して，必要な資金の適用資金締切日にbr日を増加させなければならない。

5.17青空届出。当社は、証券又は米国各州の“青空”法律 を適用して買い手への証券売却の免除を獲得したり、買い手に証券を売却する資格を持たせたり、任意の買い手の要求に応じてそのような行動の証拠を迅速に提供するために、当社が合理的に必要と考える行動をとるべきである。

5.18土曜日、日曜日、休日など。任意の行動または本協定で規定または付与された任意の権利の満了の最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日にその行動をとるか、または権利 を行使することができる。

5.19構築。双方は、彼らおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会があることに同意し、したがって、任意の不明確な点は起草側によって解決されるべきであり、取引文書の解釈またはそれに対するいかなる修正にも使用されてはならないという通常の解釈規則の大意である。さらに、任意の取引文書 における普通株株価および株式の各言及は、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併および他の類似取引 に適用されるべきである。

5.20賠償。

(A) 会社は、各引受人、各制御証券法第15条または“取引法”第20節で示される引受人の個人(例えば、ある)の賠償および保有に同意し、証券法第405条に示される引受人の各関連会社、および引受人が、任意のbr株または株式証株式を転売または転売することによって任意の株式または株式証株式を転売する各ブローカー、配給代理または販売エージェント(総称して“引受人被弁済者”と総称する)、任意およびすべての損失、クレーム、販売代理または販売エージェント(“引受人被弁済”と総称する。登録声明または株式および株式承認証株式をカバーする任意の他の登録声明に記載されている重大な事実のいかなる不真実な陳述または指摘された不真実な陳述によって直接引き起こされる損害賠償および責任(任意の合理的な自腹の法律または他の合理的な支出を含む)(総称して“損失”と呼ばれる)は、引受人によって保障された当事者 によって直接招く(“損失”と総称する)。株式募集規約 又はその任意の改訂(目論見を含む)、又は漏れ又は指摘された漏れ又は指摘された漏れにより、その等の陳述を行うために必要な重大な事実(募集定款については、当該等の陳述を行う場合に応じて行われる)は、引受人が書面で当社に提供するために使用される任意の資料又は誓約書によって引き起こされるか又は記載されていない限り、誤解されない。上記の規定にもかかわらず、いかなる損失を結ぶために支払われた金額が当社の事前書面で同意されていなければ(無理に差し押さえられてはならない、遅延や付加条件に同意してはならない)、当社の賠償義務は、いかなる損失を解決するために支払われた金額にも適用されません。

(B) 各引受人は、登録声明を用いた他の売却株主とともに、当社、当社の高級社員、従業員、取締役、パートナー、メンバー、弁護士及び代理人を賠償して保有することに同意し、証券法第15条又は20条に基づいて当社の各人を制御し、証券法第405条に基づいて当社の各関連会社を制御する(総称して“会社受償者”と呼ぶ)、登録説明書または株式および株式および引受証株式をカバーする任意の他の登録説明書(それぞれの場合、募集説明書を含む)またはその任意の修正(募集説明書に記載されている募集説明書を含む)に含まれる重大な事実のいずれかの真実でない陳述または告発された不真実な陳述による任意およびすべての損失、またはその中の陳述を記載するために必要な重要な事実の漏れまたは告発によって引き起こされる損失br(株式説明書については、その陳述に基づく場合)については、誤ったものではなく、このような資料または誓約書が、使用のための任意の資料または誓約書を書面で当社に提供することによって引き起こされ、または掲載されている限り。上記の規定があるにもかかわらず、一人一人の引受者が事前に書面で同意していない場合(無理に抑留されてはならない、延期されたり、条件が付加されてはならない)、引受人賠償義務は、いかなる損失を解決するために支払われる金額にも適用されない。

5.21制限図の例。代表株のいずれの株も実質的に次のような図例を明記しなければならない

(A) 株式が有効な登録声明に基づいて転売を登録していない限り、または“証券法”の登録要求によって の売却を免除することができない場合：

“ここで代表される証券は、改正された1933年の”証券法“または任意の州証券法に基づいて登録されておらず、br}は、法案または法律による有効な登録声明に適合しない限り、提供、販売、譲渡、質権、または証券またはその中の任意の権益を処分することができない、またはその法案またはその法律による登録声明の免除、またはその法律および法律による登録免除(会社が要求する場合)である。

(B) 株式が本契約第2.2節の規定に従って支払われていない限り、株式信託口座に保持する：

ここで代表される証券は、A株信託契約条項の制約を受け、信託合意期間内に提供、販売、譲渡、質権、または他の方法で処理してはならない

5.22陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、brの双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内にあり、知ることおよび故意の場合、ここで絶対的、無条件かつ明確に陪審員による裁判を永遠に放棄する

(署名 ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれ許可された署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

[REMAINDER OF PURCHASER FOLLOWER のためのサインアップページを意図的に空白にします]

[購入者 証券購入契約への署名ページ]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

購入者名 ： BEN Capital Fund I LLC

買い手は署名者に署名を許可する: /s/ ジェームズ · アーヴィング

署名者氏名 ： James Irving

認定署名者の名称 ： マネージャー

E メール 署名者の住所 ： * * * *

購入者への通知の住所 ： * * * *

サブスクリプション 金額： $1，040，000

株式数 ： 416，000

コモン ワラント： 832，000

EIN 番号 ： * * * *

[購入者 証券購入契約への署名ページ]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

購入者名 ： DUE FIGLIE LLC

買い手は署名者に署名を許可する: /s/ ショーン · ルーカス

署名者名 ： ショーン · ルーカス

ライセンス署名者肩書：管理メンバー

E メール 署名者の住所 ： * * * *

購入者への通知の住所 ： * * * *

サブスクリプション 金額： $888，750

株式数： 355，500

コモン ワラント ： 711，000

EIN 番号： * * * *

[購入者 証券購入契約への署名ページ]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

購入者名 ： Jonathan Berzack

買い手は署名者に署名を許可する: /s/ ジョナサン · ベルザック

署名者名 ： _ _

署名者のタイトル ： __________________

E メール 署名者の住所 ： * * * *

購入者への通知の住所 ： * * * *

サブスクリプション 金額： $150，000

株式数： 60，000

コモン ワラント ： 120，000

EIN 番号： * * * *

[購入者 証券購入契約への署名ページ]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

購入者名 ： ジョセフ · ベヴァッシュ

買い手は署名者に署名を許可する: /s/ ジョセフ · ベヴァシュ

署名者名 ： _ _

署名者のタイトル ： _________________________________

E メール 署名者の住所 ： * * * *

購入者への通知の住所 ： * * * *

サブスクリプション 金額： $500，000

株式数： 200，000

コモン ワラント： 400，000

EIN 番号： * * * *

[購入者 証券購入契約への署名ページ]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

購入者名 ： Lucas Venture Partners

買い手は署名者に署名を許可する: /s/ ジュリー · ルーカス

署名者名 ： ジュリー · ルーカス

署名者の名称 ： メンバー

E メール 署名者の住所 ： * * * *

購入者への通知の住所 ： * * * *

サブスクリプション 金額： $741，250

株式数： 296，500

コモン ワラント： 593，000

EIN 番号： * * * *

[購入者 証券購入契約への署名ページ]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

購入者名 ： パトリック · カーニー

買い手は署名者に署名を許可する: /s/ パトリック · カーニー

署名者名 ： _ _

署名者のタイトル ： _________________________________

E メール 署名者の住所 ： * * * *

購入者への通知の住所 ： * * * *

サブスクリプション 金額 ： $592，500

株式： 237，000

コモン ワラント： 474，000

EIN 番号： * * * *

[購入者 証券購入契約への署名ページ]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

購入者名 ： Scott Wheeler

買い手は署名者に署名を許可する: /s/ スコット · ウィーラー

署名者名 ： _ _

署名者のタイトル ： _________________________________

E メール 署名者の住所 ： * * * *

購入者への通知の住所 ： * * * *

サブスクリプション 金額： $50，000

株式数： 20，000

コモン ワラント ： 40，000

EIN 番号： * * * *

[購入者 証券購入契約への署名ページ]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

購入者名 ： Stephen Birchall

買い手は署名者に署名を許可する: /s/ スティーブン · バーチャル

署名者名 ： _ _

署名者のタイトル ： _________________________________

E メール 署名者の住所 ： * * * *

購入者への通知の住所 ： * * * *

サブスクリプション 金額 ： $493，750

株式数： 197，500

コモン ワラント ： 395，000

EIN 番号： * * * *

[購入者 証券購入契約への署名ページ]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

購入者名 ： Troy Budgen

買い手は署名者に署名を許可する: /s/ トロイ · バッゲン

署名者名 ： _ _

署名者のタイトル ： _________________________________

E メール 署名者の住所 ： * * * *

購入者への通知の住所 ： * * * *

サブスクリプション 金額 ： $493，750

株式数： 197，500

コモン ワラント ： 395，000

EIN 番号： * * * *

添付ファイル 一

この製品に関するリスク

私たちのbrは将来的に追加の株式または転換可能な債券を発行する可能性があり、これは投資家に追加的な希釈をもたらす可能性がある。

将来的に追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の普通株に変換できるか、または普通株に交換可能な証券を発行する可能性があると信じている。今回の発行で投資家が支払った1株以上の価格で任意の他の発行株または他のbr証券を売却することができ、将来他の証券を購入する投資家が既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。私たちは将来の取引で追加普通株を販売するか、または私たちの普通株に変換または交換可能な他の証券の1株当たり価格 は、今回発行された1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。私たちはまた返済されていない大量の株式オプションと引受権を持っている。発行された株式オプションまたは株式承認証を行使または行使することができる場合、または他の株式を発行した場合、追加の償却に遭遇する可能性があります。

また、私たちの業務の発展に伴い、私たちは、私たちの運営に資金を提供するために、融資取引により多くの依存を求め、今後生じる可能性のある任意の債務を返済するために資金を調達し、他の会社の目的のために、あるいは市場状況や戦略的観点から、現在または未来の運営計画のために十分な資金を持っていると信じているかもしれません。

今回発売された普通株株を公開市場承認株式証で購入していない。

今回発行された引受権証にはまだ成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、私たちは、ナスダック資本市場を含む、いかなる全国的な証券取引所または他の国で認可された取引システムの上場権証を申請するつもりはありません。 活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。

我々 は，今回発行された純収益を含めて，利用可能な現金や他の資金源の使用に広範な裁量権を持っている。

我々のbr経営陣は，今回の発行で得られた純収益 を含む，我々の利用可能な現金や他の資金源を使用する上で広範な裁量権を持っている.私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかった場合、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に大きな悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招く可能性があります。私たちの業務で使用する場合、私たちは今回の発行で得られた純収益を含めて、収入や切り下げが生じない方法で私たちのbr利用可能な現金に投資する可能性があります。

今回の発売で購入した引受権証は、株式承認証に記載されている内容が別途規定されていない限り、所有者が引受権証 を行使するまで、所有者に普通株主としてのいかなる権利も付与されていない。

今回の発行で購入した株式引受証の行使後に私たちの普通株の株式を取得するまで、この等株式証明書はあなたにいかなる普通株株主権利も提供しませんが、その中に掲載されているものは除外します。今回の発行で購入した引受権証を行使した後、権利のみで行使日またはそれ以降の事項を株主の権利を行使する権利 を記録します。

私たちの株価は大きく変動して、あなたの投資は値下がりするかもしれない。

私たちの普通株価格の変動のため、あなたは普通株を購入したかそれ以上の価格であなたの株を売ることができないかもしれません。私たちの普通株の市場価格は引き続き変動し、市場、業界、その他の要素に対する重大な価格と出来高変動の影響を受ける可能性があります。私たちの普通株の市場価格もまた、私たちの業務を追跡しているアナリストの評価と提案 に依存するかもしれません。もし私たちの業務結果がこれらのアナリストの予測、投資家の予想、あるいは私たちが任意の時期に投資家に提供した財務指導に適合しなければ、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性がある。

そのほか、一般的な株式市場、特に科学技術株市場は、大幅な変動 を経験しているが、これらの変動は往々にして特定の会社の財務状況或いは経営業績と関係がない。これらの広範な市場変動 は、私たち普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があり、今回の発行で購入した普通株の売却価格に悪影響を及ぼす可能性があります。過去には、市場変動や価格が大幅に下落した後、証券会社が集団訴訟を起こすことが多かった。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、成長の見通しに重大で不利な影響を与える可能性がある。

将来、私たちの普通株の公開市場での販売や他の融資は私たちの株価を下落させる可能性があり、また今回の発行後、大量の普通株 を市場で販売する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。

公開市場で大量の普通株を販売すること、これらの売却が発生する可能性があるという見方、または他の融資は、私たちの普通株の市場価格を低下させ、追加株式を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。また、我々のインセンティブ株式計画によれば、発行された株式承認証及びオプションを行使する際に発行可能な普通株、及び我々のインセンティブ株式計画に基づいて将来発行のために保留される株式は、適用される 帰属要求(ある場合)が許容される範囲内で、公開市場で販売する資格があり、場合によっては、第144条の要求にも適合する。したがって，これらの株 は発行時に公開市場で自由に販売する資格があるが，証券法の制限を受ける.

私たちは現在、予測可能な将来に普通株の現金配当を発表するつもりはないので、株主は私たちの普通株価値の増価に依存して彼らの投資収益を得なければならない。

私たち は現在、予測可能な未来にいかなる現金配当金も発表または支払いしないと予想されている。さらに、既存のbrまたは未来の債務協定の条項は、私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、我々の普通株価格(あれば)の切り上げのみが、予測可能な未来に既存株主に見返りを提供することができると予想される。

今回の発行期間中、私たちの株主が公開市場で私たちの普通株を転売することは、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。

私たち は不定期に普通株を発行するかもしれません。私たちの普通株のこれらの新株の時々発行、あるいは今回の発行でこれらの普通株を発行する能力は、私たちの既存株主が私たちの普通株を転売することを招く可能性があり、彼らの保有株式の潜在的な希釈を心配している。逆に、このような転売は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

私たちの普通株の市場価格は市場の悪影響を受けるかもしれません

ナスダックの価格と取引変動を含む株式市場全体に影響を与える要素。

市場状況は株式の市場価格変動を招く可能性があり、更に私たちの普通株と私たちの普通株が市場で大量に販売され、すべての場合、私たちの経営業績の変化は私たちの普通株に関係なく、あるいは比例しない。関税や貿易の変化など、世界経済の疲弊やその他の状況は、市場の極端な変動を招く可能性もあり、これは私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。

スケジュール 1

添付ファイル A

授権書表

本株式証は、改正された1933年の“証券法”に基づいて登録されていない場合は、当該法案及び任意の適用される州証券法に基づいて登録されていない限り、又はこのような登録免除を受けない限り、売却又は売却を行うことができない。

日付： 5月[], 2024

FORM OF WARRANT

に対して普通株を購入する

of

ブランド 顧客関係ネットワーク会社。

もうすぐ期限が切れる5月[], 20[25//29]

受け取った価値については[](承認された譲受人と一緒に「ホルダー」) はデラウェア州の会社Brand Engagement Network Inc.(“会社”)， は、本契約日ニューヨーク時間午前9：00以降ニューヨーク時間5月5日午後5：00までの任意の時間または時間 [], 20[25//29]会社の所在地では1株当たり2.50ドルです[]当社の普通株は、1株当たり0.0001ドルです(“株”).

本株式証明書は、当該特定証券購入契約に基づいている(“証券購入協定”)当社は、証券購入プロトコルおよびその任意の修正されたコピーを保存し、このようなコピーを所持者に無料で提供することを要求しなければならない。

1.1行使の方法。本承認株式証を行使するためには、所有者は任意の営業日(Br)に証券購入協定の通知条文に基づいて、(A)本承認持分証、(B)当該所有者が自己株式証を行使することを選択した書面通知及び(C)当該株式について随時使用可能な資金で全額行使価格を支払う必要がある。

1.2株式または帳簿登録位置の交付。当社は、通知及び支払いを受けてから2(2)日以内に、実際に実行可能な範囲内で、当該通知に基づいて当該通知に基づいて指定された株式総数を代表する株式証明書又は帳簿登録位置をできるだけ早く署名及び交付することを手配しなければならない。

1.3伝説。本承認株式証の行使により発行された1枚当たりの株式又は記帳位置は、当該等の株式が行使時に改正された1933年証券法に基づいて登録されていない限り(“br}証券法“、 は、以下の図例(および会社の弁護士が合理的に判断するために必要な他の任意の適用州証券法の類似図例)を明記すべきである

本証券は、改正された1933年の“証券法”又は任意の州の証券法に基づいて登録されておらず、上記の法令及び任意の適用された州証券法に基づいて登録されていない限り、又はそのような登録の免除を受けない限り、売却又は要約を行うことができない。

このようなインスタンスを有する任意の証明書または簿記位置を交換または置換するために任意の時間に発行される任意のbr証明書または簿記位置も、証明書または簿記位置保持者(所有者の可能性のある従業員)が選択された大弁護士が、証明書または簿記位置によって表される証券が証券法に規定された転売制限によって制限されないと考えない限り、上記の説明を有するべきである。

1.4調整。もし本承認株式証が発行された日後のいつでもまたは時々(“原刊発行日)は、本承認株式証に従って発行可能な普通株式 ひずみがより同じまたは異なる数の任意の1つまたは複数の株式カテゴリの株式に基づいて、資本再編、合併、交換、合併、資産または他の方法、または株式配当または割り当てによっても)場合、いずれの場合も、株式証明書は、その後、これらの資本による再分類、合併、交換、合併、合併に変換されるべきである。当該等の普通株株式を保有する保有者が資産又はその他の変動を売却し、当該等普通株株式は当該等資本再編の直前に行使すべきであり、 は再分類、再編、合併、交換、合併、売却資産又はその他の変動であり、これらはすべて本協定の規定又は関連条項に従って当該等の他の証券又は財産についてさらに調整しなければならない。

1.5法律が適用される。本株式証はニューヨーク州の法律に従って解釈し、その管轄を受けるべきであり、法律衝突の原則を考慮しない。

[ページの残りの部分 はわざと空にしておく]

会社はすでに正式に許可された高級社員を手配して、その会社の名義で本株式証明書に署名したことを証明します。

署名 Warrant へのページ

添付ファイル B

代表書形式

2024年5月28日

女性たち、さんたち：

ブランドエンゲージメントネットワーク株式会社との間、 2024 年 5 月 28 日付の特定証券購入契約をここに参照します。そして __________________________ (the「合意」 ） 。下記署名者 は、本契約の第 3.2 条に拘束され、購入者である場合と同じ表明、保証、承認および合意を行ったものとみなされるものとします。

添付ファイル

ワラント行使契約の様式

ブランド 顧客関係ネットワーク会社。

2024年5月28日

尊敬する 所有者：

あなた(“所有者”、“あなた”または同様の用語)は、ここでBrand Engagement Network Inc.(“当社”)と合意し、当社が2024年12月末までに3，250，000ドルの株式または債務融資を追加調達しようとしている後ろ盾として、行使条件を満たしていない場合(以下に定義する)、閣下と当社が本契約日に発行したか、あるいは閣下に発行する当該等証券購入協定(“証券購入協議”)によると、行使価格は1株2.5ドル(Br)(“既存株式承認証”)であり、この等行使価格を行使した後、当社は閣下に新しい1年期承認株式証と新しい5年期株式証(各1部は証券購入協定と定義)を発行し、br}株式会社の普通株を購入し、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)を発行する。本明細書で他に定義されていない大文字用語は、“証券購入プロトコル”に規定されている意味を有するべきである。

当社が商業的に合理的なbrを使用して努力した後に、2024年5月24日から3，250，000ドルの追加資本(証券購入協定によって調達されたいかなる資本も含まない)(“行使条件”)を調達できなかった場合にのみ、本合意項下の既存の株式承認証を行使する必要があります。毎月終了する5日前に、会社取締役会監査委員会は、会社が商業的に合理的な努力を利用して追加資本を調達したかどうか、任意の追加金額を調達したかどうかを証明する書面証明書を提出しなければならない。

行使条件を満たす場合、本プロトコルで行われる取引は、以下のスケジュール(各ロットの取引の日付、“実行時間”)に従って自動的に行われなければならず、各ロットの取引の所有者は、当該持株者の名前に従って本契約調印ページに規定されたパーセンテージで参加する

当社は、実行時間(以下のように定義する)または以前に所定の行使価格で所有者に発行するか、または所有者に発行する既存の引受権証(“株式承認証”br)の行使の対価として、あなたの売却および発行に同意します

(A) 改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)節(“証券法”)によると、普通株を購入した新たな未登録株式証1株であり、満期日は発行日から1年(“新1年期株式証”)であり、新たな1年期株式証の行使価格は1株2.50ドルであり、新たな1年承認株式証の規定に従って調整し、発行日当日以降の任意の時間に行使することができ、発行後1年で満了することができる。このような新しい年間承認株式証は、基本的に本プロトコル添付ファイルA-1に規定された形態を採用しなければならない

(B) 証券法第4(A)(2)条に基づき、普通株を購入する新規無登録株式証であり、その満期日は発行日から5年(“新5年期権証”)であり、その中の新5年オプション証の行使価格は1株2.50ドルであり、新5年オプション証の規定に従って調整することができ、発行日当日または後に随時行使することができ、発行後1年で満了することができる。このような新しい5年間株式承認証は基本的に本プロトコルの添付ファイルA-2に規定された形式を採用しなければならない

(C) 1部の新しい1年権証及び5年権証明書(S)は、終値時に交付され(定義は後述)、当該等の新しい1年権証及び5年権証は、既存の株式承認証の行使により発行された任意の普通株式とともに、 及び登録までの限り、制限的伝説及びその他の用語が記載されており、未登録権証及び未登録株式に適用される。

所有者は、本合意の日から、任意の現有権証、新しい1年オプション証、または新しい5年オプション証を行使する毎に、証券法によって公布された規則D規則501に基づいて定義された“承認投資家”であり、新しい1年オプション証および新しい5年オプション証には制限的伝説が含まれ、新しい1年オプション証はいずれも含まれないことを宣言し、保証する。新たな五年オプション証又は新たな一年オプション証又は新たな五年オプション証を行使した後に発行可能な普通株式は、証券法に基づいて登録されるが、本協定添付ファイルAに規定するものを除く。また、Holder代表は、自身のアカウントの元金として、新しい1年オプション証および新しい5年間オプション証を買収しており、他の誰とも直接または間接的な手配や了解を持っていないことを保証し、新しい1年オプション証 を配布または配布する。新しい五年権証又は新しい一年権証及び新しい五年権証を行使することができる普通株式株式(この表現は、所有者が普通株式を売却する権利を制限するものではなく、新しい一年権証及び新しい五年権証は、証券法の下で有効な登録声明又は他の適用される連邦及び州証券法に基づいて行使される)。

所有者は、新しい1年期権証、新しい5年期権証、および新しい1年期権証および新しい5年期権証を行使することができる普通株がなく、証券法またはどの州の証券法にも決して登録されない可能性があることを理解しているので、このような証券を代表する各証明書は、以下と実質的に類似した図を有するべきである

改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)によると、本証券は、米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は“証券法”の登録要求又は適用される州証券法に基づいて、証券を発行又は売却してはならない

結審(“結案”)は，双方が実行するたびに双方が合意した地点で行わなければならない.

[保持者 署名ページは以下のとおりである]

を受け入れて同意する：

ホルダー名 ： __________________________

所有者は署名者に署名を許可する :

署名者名 ： __________________

署名者のタイトル ： __________________

共通 ワラント：

[保持者 署名ページ]