アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
スケジュール13G
証券取引法に基づく
(修正番号 )*
ロンジェベロン株式会社
(発行者の名称)
普通株式A類、株式1株あたりの名義額0.001ドル
(証券クラスの名称)
54303L104
(CUSIP番号)
2024年7月18日
(この報告書の提出が必要なイベントの日付。)
このスケジュールが提出されるルールを指定するために適切なボックスにチェックを入れてください:
a. | ☐ | 規則13d-1(b) |
b. | ☒ | 規則13d-1(c) |
c. | ☐ | 規則13d-1(d) |
* | このカバーページの残りは、報告者の特定証券クラスに関するこのフォームの初回提出および前カバーページで提供された開示を変更する情報を含む、その後の修正申告に記入する必要があります。 |
このカバーページの残りに必要な情報は、証券取引法18条の目的のために「提出された」ことにはならず、またその法律のその節の責任を負うものではありませんが、その他の法律のすべての規定の対象となります(ただし、注を参照してください)。
8ページ中の1ページ
CUSIP番号54303L104
1. | 報告者の名前。 ミッチェルP.コピン | |
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーである場合は、適切なボックスをチェックしてください(説明書を参照)。 (a)☐ (b)☐ | |
3. |
SEC専用
| |
4. | 市民権または組織の場所
|
アメリカ合衆国 |
普通株式の数 権利のある株式数 それぞれ所有する人 Person With: |
5. | 単独議決権
|
0 |
6. | 共同議決権
|
676,229 | |
7. | 単独権限行使権
|
0 | |
8. | 共同決定権
|
676,229 |
9. |
各報告者が有益に所有する一括金額
|
676,229(アイテム4を参照) |
10. |
特定株式が省かれている場合は行(9)の総数にチェックを入れる (指示を参照してください)
| |
11. |
行の金額によって表されるクラスの割合(9)
|
4.99%(アイテム4を参照) |
12. | 報告者の種類 (指示を参照) IN; HC |
ページ 2 / 8
CUSIP番号54303L104
1. | 報告人の名前。 ダニエルB.アシェル | |
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーである場合は、適切なボックスをチェックしてください(説明書を参照)。 (a)☐ (b)☐ | |
3. |
SEC専用
| |
4. | 市民権または組織の場所
|
アメリカ合衆国 |
普通株式の数 権利のある株式数 それぞれ所有する人 Person With: |
5. | 単独議決権
|
0 |
6. | 共同議決権
|
676,229 | |
7. | 単独権限行使権
|
0 | |
8. | 共同決定権
|
676,229 |
9. |
各報告者が有益に所有する一括金額
|
676,229(アイテム4を参照) |
10. |
特定株式が省かれている場合は行(9)の総数にチェックを入れる (指示を参照してください)
| |
11. |
行の金額によって表されるクラスの割合(9)
|
Nuwellis、Inc.(以下、「発行体」といいます) |
12. | 報告者の種類 (指示を参照) IN; HC |
8ページ中
CUSIP番号54303L104
1. | 報告者の名前 Intracoastal Capital LLC | |
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーである場合は、適切なボックスをチェックしてください(説明書を参照)。 (a)☐ (b)☐ | |
3. |
SEC専用
| |
4. | 市民権または組織の場所
|
デラウェア |
普通株式の数 権利のある株式数 それぞれ所有する人 Person With: |
5. | 単独議決権
|
0 |
6. | 共同議決権
|
676,229 | |
7. | 単独権限行使権
|
0 | |
8. | 共同決定権
|
676,229 |
9. |
各報告者が有益に所有する一括金額
|
676,229(Item 4を参照) |
10. |
Row(9)の集計金額に特定の株式が除外されている場合(手順を参照)はチェックしてください
| |
11. |
行の金額によって表されるクラスの割合(9)
|
4.99%(Item 4を参照) |
12. | 報告者の種類 (指示を参照) OO |
ページ4/8
アイテム1.
(a) | 発行者名 |
ロンジェベロン社(「発行会社」)
(b) | 発行者の主要経営オフィスの住所 |
1951 NW 7th Avenue、Suite 520
マイアミ、フロリダ33136
アイテム2。
(a) | 提出者の名前 |
(b) | 主要ビジネスオフィスまたは居住地の住所 |
(c) | 市民権 |
このスケジュール13Gは、(i)アメリカ合衆国の市民である個人であるミッチェル・P・コピン(「コピン氏」とする)、(ii)アメリカ合衆国の市民である個人であるダニエル・B・アシャー(「アシャー氏」とする)および(iii)デラウェア州法人であるイントラコースタル・キャピタルLLC(「イントラコースタル」とする。コピン氏およびアシャー氏、およびイントラコースタルを合わせて「報告者」とする)の代表者から提出されました。
報告人は、証券取引法第13条D-1(k)条の規定に従って、本スケジュール13Gの提出に合意することを合意した共同ファイリング契約を締結しました。その写しは、本スケジュール13Gとして記載されているエキシビット1として提出されます。
コピンとIntracoastalの主たるオフィスは、フロリダ州デルレイビーチの245 Palm Trailです。
アッシャー氏の主たるオフィスは、イリノイ州シカゴの111 W. Jackson Boulevard、Suite 2000にあります。
(d) | 証券クラスのタイトル |
発行会社(「普通株式」)の株式価値0.001ドルについての普通株式
(e) | CUSIPナンバー |
54303L104
項目3。 | この声明が§§240.13d-1(b)または240.13d-2(b)または(c)に基づいて提出された場合、提出者が次のいずれであるかを確認してください: |
該当なし。
8ページ中5ページ目
項目 | 4. 株式所有権。 |
(a)、(b):
(i)発行会社との証券購入契約の締結後即座に、報告者の各々は発行会社により2024年7月19日に証券取引委員会に提出されたForm 8-kで開示された日付である2024年7月18日のSPA(以下参照)によって開示されたところにより、取引が完了した時点でIntracoastalに発行されることになっているCommon Stockの745,342株を有益所有するとみなされる可能性があり、すべての上記Common Stockは、(1)2024年7月17日に発行会社が報告した10,639,447株のCommon Stockと、(2)SPAによって想定される取引を完了する際にIntracoastalに発行される745,342株のCommon Stockとの合計として、Common Stockの約6.5%の有益所有を表す。上記は、(I)Intracoastal Warrant 1がブロッカー条項を含むため、Intracoastal Warrant 1を行使する権利を持つ者が、関係者と共に共同で行動する他の者と共に、Common Stockの4.99%を超える(ただし、その範囲でのみ)場合、その行使を行使しない、(II)Intracoastal Warrant 2はIntracoastal Warrant 2を行使する権利を持つ者が、関係者と共に共同で行動する他の者と共に、Common Stockの4.99%を超える(ただし、その範囲でのみ)場合、その行使を行使しない、(III)Intracoastal Warrant 3はIntracoastal Warrant 3を行使する権利を持つ者が、関係者と共に共同で行動する他の者と共に、Common Stockの4.99%を超える(ただし、その範囲でのみ)場合、その行使を行使しない、(IV)Intracoastal Warrant 4は、Intracoastal Warrant 4を行使する権利を持つ者が、関係者と共に共同で行動する他の者と共に、Common Stockの4.99%を超える(ただし、その範囲でのみ)場合、その行使を行使しないことを除外しています。これらのブロッカー条項がない場合、各報告者はCommon Stockの1,833,268株を有益所有しているとみなされる可能性があります。
(ii)2024年7月26日の営業終了時点で、報告者の各々が、Intracoastal Warrant 1の行使によって発行可能なCommon Stock 676,229株を有益所有すると見なされることができ、上記のすべてのCommon Stockは、(1)発行会社によって2024年7月17日に報告された10,639,447株のCommon Stockと、(2)SPAによって想定される取引によって発行された2,236,026株のCommon Stock、および(3)Intracoastal Warrant 1の行使によって発行可能な676,229株のCommon Stockとの合計であり、上記は(I)Intracoastal Warrant 1がブロッカー条項を含むため、Intracoastal Warrant 1を行使する権利を持つ者が、関係者と共に共同で行動する他の者と共に、Common Stockの4.99%を超える(ただし、その範囲でのみ)場合、その行使を行使しない、(II)Intracoastal Warrant 2はIntracoastal Warrant 2を行使する権利を持つ者が、関係者と共に共同で行動する他の者と共に、Common Stockの4.99%を超える(ただし、その範囲でのみ)場合、その行使を行使しない、(III)Intracoastal Warrant 3はIntracoastal Warrant 3を行使する権利を持つ者が、関係者と共に共同で行動する他の者と共に、Common Stockの4.99%を超える(ただし、その範囲でのみ)場合、その行使を行使しない、(IV)Intracoastal Warrant 4は、Intracoastal Warrant 4を行使する権利を持つ者が、関係者と共に共同で行動する他の者と共に、Common Stockの4.99%を超える(ただし、その範囲でのみ)場合、その行使を行使しないことを除外しています。これらのブロッカー条項がない場合、各報告者はCommon Stockの1,087,926株を有益所有しているとみなされる可能性があります。
8ページ中6ページ目
(c)各報告者が持っている株式数:
(i)無議決または議決に指揮を与える唯一の権限:0 .
(ii)無議決または議決権を共有する唯一の権限: 676,229 .
(iii)所有物の独占的な権利またはその処分を指示する権利 0 .
(iv)所有物を同時に所有または所有物の処分を指示する権利 676,229 .
項目5。 | クラスの5%以下の所有権 |
この声明が、報告者が有価証券のクラスの5%以上の有益所有者でなくなったことを報告するために提出されている場合は、以下をチェックしてください。☒。
項目6。 | 他の人のための5%以上の所有権。 |
該当なし。
項目7。 | 親会社によって報告されたセキュリティの取得元の子会社の識別と分類 |
該当なし。
項目8。 | グループのメンバーの識別と分類 |
該当なし。
項目9。 | グループ解散のお知らせ |
該当なし。
項目10。 | 証明書 |
以下に署名することで、私は、上記の証券が発行者の支配を変更する、または影響を与えることを目的として取得され、または取得されたわけではなく、240.14a-11の下での提名に関する活動を除き、そのような目的または効果を持つために取得され、または取得されたものではなかったことを、最良の知識と信念に基づいて証明します。
8ページ目
署名
合理的な調査の結果、私はこの声明に記載されている情報が真実、完全かつ正確であることを証明します。
日付:2024年7月26日 | ミッチェル・P・コピン署名 | |
ミッチェルP. コピン | ||
署名:ダニエル・B・アッシャー | ||
ダニエル・B・アッシャー | ||
イントラコースタル・キャピタル社 | ||
By: | ミッチェル・P・コピン署名 | |
Mitchell P. Kopin,経営者 |
8ページ目