エキジビション3.1

修正され、書き直された法人設立証明書

の

ケンジントン・キャピタル・アクイジション・コーポレーション

デラウェア州の企業であるケンジントン・キャピタル・アクイジション・コーポレーションは、以下のことをここに証明しています。

1。同社はケンジントン・キャピタル・アクイジション・コーポレーションという名前で設立されました。会社の設立証明書の原本は、2020年4月17日にデラウェア州務長官に提出されました。

2。別紙Aとして添付されている会社の修正および改訂された設立証明書は、この参照によりここに組み込まれ、これまでに修正および再記載されたこの会社の設立証明書の規定を再記述、統合、およびさらに修正するもので、一般会社法のセクション242および245に従って、会社の取締役会および株主によって正式に採択されましたデラウェア州。

3。この修正および改訂された会社の設立証明書は、2020年11月25日の東部標準時午後1時2分に発効します。

その証として、当社は、2020年11月25日に、この修正および改訂された法人設立証明書を正式に権限を与えられた役員によって署名させました。ここに記載されている前述の事実は真実かつ正しいものです。

展示物 A

修正され、書き直された法人設立証明書

の

クアンタム・スケープ・コーポレーション

第一条

法人の名前はクアンタムスケープ株式会社（「法人」）です。

第二条

デラウェア州の法人の登録事務所の住所は、19801年、ニューキャッスル郡ウィルミントン市オレンジストリート1209番地にある株式会社トラストセンターです。その住所にある登録代理人の名前は、コーポレーション・トラスト・カンパニーです。

第三条

会社の目的は、デラウェア州の一般会社法（「デラウェア州一般会社法」）に基づいて法人が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。

第四条

当社は、125,000,000株の普通株式を発行する権限を与えられています。その中には、(i) クラスA普通株10億株、額面価格1株あたり0.0001ドル (「クラスA普通株式」)、(ii) クラスB普通株2億5000万株、額面価格1株あたり0.0001ドル (「クラスB普通株式」、クラスA普通株式と合わせて「普通株式」) があります。; および1億株の優先株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「優先株」）。

第5条

普通株式に関する権利、権限、優先権、特権、制限、その他の事項は次のとおりです。

1。定義。この修正および改訂された証明書には、次の定義が適用されます。

1.1「買収」とは、(i) 他の法人、他の法人、個人とのまたは個人との会社の統合または合併、またはその他の企業再編を意味します。ただし、そのような統合、合併、再編の直前の会社の資本金の株式が、存続法人の議決権の過半数を引き続き存続する法人 (または、存続事業体の場合は完全子会社（その親会社）は、そのような統合、合併、または再編の直後です。または（ii）会社の発行済み株式が譲渡されたり、会社の株式が発行されたり、会社の議決権の50％（50％）を超えるものが譲渡されたりする、当社が関与する取引または一連の関連取引。ただし、買収には、主に会社または承継者またはインデックスが現金を受け取る善意の株式融資目的のための取引または一連の取引は含まれません法人が解約または転換されたりその組み合わせ。

1.2「修正および改訂された証明書」とは、随時さらに修正および再記載される可能性のある、この修正および改訂された会社の設立証明書（以下に定義する優先株式の指定を含む）を意味します。

1.3「資産譲渡」とは、会社の資産の全部または実質的にすべての売却、リース、独占ライセンス、またはその他の処分を意味します。

1.4「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

1.5「クラスB株主」とは、2020年9月2日付けのデラウェア州の法人であるケンジントン・キャピタル・アクイジション・コーポレーション、デラウェア州の法人であるケンジントン・キャピタル・マージャー・サブ・コーポレーション、デラウェア州の法人であるクアンタムスケープ・コーポレーション（以下「BCA」）の間で締結された特定の企業結合契約に従って、クラスB普通株式を受け取る権利を有する人を意味します。

1.6「障害」または「障害者」とは、医学的に決定可能な精神障害が原因で、死に至ることが予想されるか、資格のある医療従事者が判断したとおり12か月以上続いた、または継続すると予想される精神障害が原因で、除外対象者が実質的に有益な活動に従事できない永続的かつ完全な障害を意味します。被除外当事者が障害を被ったかどうかについて論争が生じた場合、管轄裁判所が当該障害に関する肯定的な判決を下し、そのような判決が最終的かつ上訴できなくなるまで、除外対象当事者の障害は発生していないと見なされるものとします。

1.7「除外当事者」とは、ティモシー・ホーム、フリッツ・プリンツ、ジャグディープ・シンのいずれかを意味します。

1.8「除外当事者管財人」とは、除外当事者が死亡または障害の前に締結した書面による議決権信託契約に従って、被除外当事者によって指定され、理事会によって承認された人物のことで、当該除外当事者の死亡または障害を条件として発効する者を指します。

1.9「家族」とは、自然人に関して、血縁関係か結婚関係かを問わず、（i）その自然人の配偶者、元配偶者、または同棲相手、（ii）そのような自然人の両親と祖父母、（iii）そのような自然人の子供およびその他の直系の子孫、（v）そのような自然人の姉妹の直系の子孫を意味します所持品。直系の子孫には、養子縁組された人も含まれますが、少数派のときに養子縁組された人と継子に限ります。

1.10「最終換算日」とは、次のうち最も早い日付を指します。

(a) 除外当事者とその許可された譲受人が保有するクラスb普通株式の発行済み株式の総数が、クラスb普通株式の発行済み株式総数の20％未満である1株当たり合併対価（BCAで定義されているとおり）の発行日から61日以上180日以内に、取締役会が定めた日付あらゆる株式配当、株式分割、株式の結合、組織再編、資本増強、再分類に合わせて調整されますまたは他の同様のイベント）

(b) (i) 該当する除外当事者が除外当事者管財人を指定した場合、(A) 除外当事者の死亡または障害から9か月後に最後に死亡または障害が発生してから9か月後の日付と、(B) 当該除外当事者管財人がクラスb普通株式の独占議決権の保有を停止する日のいずれか早い方で、(ii) 該当する除外当事者が除外当事者を指定していない場合受託者、除外当事者のうち、最後に死亡または身体障害者になった人の死亡または障害、および

(c) (i) クラスb普通株式の当時発行済株式の過半数の保有者が別の種類で議決した日付、またはクラスb普通株式の時点で発行済み株式の過半数の保有者と (ii) すべての除外当事者 (ただし、その後死亡または障害を負った除外当事者、または個人または許可された譲受人を通じて、除外された当事者を除く) によって行われる肯定的な書面による選挙によって指定された日付当該除外当事者が保有していたクラスb普通株式の総数の20％未満を保有している、または発効時点（株式配当、株式分割、株式の組み合わせ、組織再編、資本増強、再分類、その他の同様の事由が発生した場合に公平に調整されたもの）の時点で、彼の許可された譲受人を通じて）。

1.11「清算イベント」とは、自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算、または買収または資産譲渡を意味します。

1.12 法人の「親会社」とは、その法人の議決権のある有価証券の議決権の過半数を直接的または間接的に所有または管理する法人を指します。

1.13「許可事業体」とは、（i）クラスBの株主、第5条1.14（b）に規定されている信託、口座、プラン、法人、パートナーシップ、または有限責任会社に関して、当該クラスB株主によって、またはそのために設立された、当該事業体が第5条第1.14項に記載されている要件を満たしている限り、（ii）除外当事者によって取り消される可能性のある信託を意味します。当事者はそれぞれ、その受託者または共同受託者であり続け、当該信託が保有する法人の株式に関して唯一の議決権を有します。（iii）ビル・ゲイツ、ビル・アンド・メリンダ・ゲイツ財団資産信託の関連会社であるすべての株主（ビル・ゲイツがその管財人または共同受託者であり続ける限り）、および（iv）除外当事者がそれぞれの家族の第一の利益のために和解または設立した信託または法人。（a）除外当事者が受託者または共同受託者であり続け、株式に関する唯一の議決権を持っている場合に限りますそのような信託が保有する法人、または（b）被除外当事者は、受託者または共同受託者と個人を解任する権限の両方を持っています当該信託の議決権を保持し、当該解任された受託者、共同受託者、または個人を、内国歳入法第672条（c）の意味における除外当事者の関連当事者または下位当事者である個人を除き、自らが選んだ個人または団体と交代する権限。

1.13.1「認定財団」とは、クラスBの株主に関して、米国国内の慈善団体、財団、または同様の団体で、クラスBの株主によって設立され、本規範に基づいて非課税となることを目的としているものを指します。

1.14「許可された譲渡」とは

(a) a クラスbの株主または当該クラスBの株主が許可する事業体による、別のクラスb株主または他のクラスb株主の許可事業体へのクラスb普通株式の譲渡。

(b) クラスBの株主による、以下の許可事業体のいずれかを含むがこれらに限定されない任意の許可事業体への譲渡、およびいずれかの許可事業体から当該クラスb株主および/または当該クラスb株主によるまたはその他の許可事業体への譲渡：

(i) 当該クラスB株主の利益のための信託。ただし、譲渡には、クラスB株主への現金、証券、財産、またはその他の対価（当該信託の持分以外）の支払いが含まれない場合に限ります。さらに、当該クラスb株主が当該信託の独占受益者ではなくなった場合は、クラスb普通株式の各株式を当該信託が保有します信託は、クラスA普通株式（公平調整後）の全額支払い済みで評価不可能な株式1株に自動的に転換されます株式配当、株式分割、株式の結合、組織再編、資本増強、再分類、またはその他の同様のイベントについて）

(ii) クラスB株主以外の人の利益のための信託。ただし、クラスBの株主が、その信託が保有するクラスb普通株式に関して独占的な議決権を持っている場合に限ります。ただし、譲渡には、クラスBの株主への現金、証券、財産、またはその他の対価（当該信託の持分を除く）の支払いは含まれません。さらに、クラスBの株主がもはやそうではない場合に限ります当該信託が保有するクラスb普通株式の各株について、独占的な議決権を持っていますその時点で当該信託が保有するクラスb普通株式は、クラスA普通株式の全額支払い済みで評価不可能な1株に自動的に転換されます（株式配当、株式分割、株式の結合、再編、資本増強、再分類、またはその他の同様の事象に応じて公平に調整されます）。

(iii) 当該クラスB株主が内国歳入法（以下「法」）の第2702（b）（1）条の意味における「適格持分」および/または逆戻利息を保有している信託。ただし、クラスBの株主がその信託が保有するクラスb普通株式に関して独占的な議決権を持っている場合に限ります。ただし、クラスBの株主は当該信託が保有するクラスB普通株式の株式、その時点で当該信託が保有するクラスB普通株式の各株については、独占的な議決権を持っています信託は、クラスA普通株式の全額支払い済みで評価不可能な1株に自動的に転換されるものとします（株式配当、株式分割、株式の組み合わせ、再編、資本増強、再分類、またはその他の同様の事象に応じて公平に調整されます）。

(iv) 本規範の第408 (a) 条で定義されている個人退職金口座、または当該クラスBの株主が参加者または受益者であり、本規範第401条に基づく資格の要件を満たしている年金、利益分配、株式ボーナス、またはその他の種類のプランまたは信託。ただし、いずれの場合も、当該クラスBの株主は、保有するクラスb普通株式に関して独占的な議決権を有している必要がありますそのような口座、プランまたは信託、そしてさらに、クラスBの株主がもはや独占議決権を持たない場合に備えて当該口座、プランまたは信託が保有するクラスB普通株式の管理については、当該信託が保有するクラスB普通株式の各株式は、自動的に全額支払済で評価不可能なクラスA普通株式1株に転換されるものとします（株式配当、株式分割、株式の結合、再編、資本増強、再分類、またはその他の同様の事由が発生した場合に公平に調整されます）。

(v) 当該クラスBの株主が、直接、または1つ以上の許可された事業体を通じて間接的に、その企業で十分な議決権を有する株式を所有している法人、またはクラスBの株主がその法人が保有するクラスb普通株式に関して独占的な議決権を保持するような法的強制力のある権利を持っている法人。ただし、クラスBの株主がもはや十分な株式を所有していないか、十分な法的強制力のある権利を持っていない場合に限りますクラスBの株主が独占的な議決権を維持できるようにする当該法人が保有するクラスB普通株式に関しては、当該法人が保有するクラスB普通株式の各株式は、自動的にクラスA普通株式の全額支払済みで評価不可能な1株に転換されるものとします（株式配当、株式分割、株式の結合、再編、資本増強、再分類、またはその他の同様の事由に備えて公平に調整されます）。

(vi) 当該クラスBの株主が、直接または1つ以上の許可事業体を通じて間接的に、パートナーシップにおける十分な議決権を有するパートナーシップ持分を所有しているパートナーシップ、またはクラスBの株主がそのパートナーシップが保有するクラスb普通株式に関して独占的な議決権を保持するような法的強制力のある権利を有するパートナーシップ。ただし、クラスBの株主がもはや十分なパートナーシップ持分を所有していないか、十分な法的強制力がある場合に限りますクラスBの株主に次のことを可能にする権利当該パートナーシップが保有するクラスb普通株式に関して独占的な議決権を保持し、当該パートナーシップが保有するクラスB普通株式の各株式は、自動的に全額支払済みで評価不可能なクラスA普通株式1株に転換されるものとします（株式配当、株式分割、株式の結合、再編、資本増強、再分類、またはその他の同様の事由に備えて公平に調整されます）。

(vii) 当該クラスBの株主が、直接または1つ以上の許可事業体を通じて間接的に、有限責任会社における十分な議決権を持つ会員権または有限責任会社の持分を所有している有限責任会社、またはクラスBの株主がその有限責任会社が保有するクラスb普通株式に関して独占的な議決権を保持するような法的強制力のある権利を持っている有限責任会社。ただし、クラスBの株主がもはやそうではない場合に限ります十分な会員数または有限責任を所有しています会社の利益、またはクラスBの株主がその有限責任会社が保有するクラスb普通株式に関して独占的な議決権を保持できるようにするための十分な法的強制力のある権利を持っている場合、その有限責任会社が保有するクラスB普通株式の各株式は、自動的にクラスA普通株式の全額支払済みで評価不可能な1株に自動的に転換されます（株式配当、株式分割、株式の組み合わせ、再調整済み）組織、資本増強、再分類、またはその他の同様の出来事）、または

(viii) a 認定財団。ただし、クラスBの株主が、当該認定財団が保有するクラスb普通株式の株式に関して独占的な議決権を持っている場合に限ります。ただし、当該譲渡には、クラスbの株主への現金、証券、財産、またはその他の対価（当該認定財団の持分を除く）の支払いは含まれません。さらに、クラスbの株主がクラスBに関して独占的な議決権を失った場合に限りますそのような認定財団が保有するクラスb普通株式、各株その時点で当該認定財団が保有するクラスb普通株式は、クラスA普通株式の全額支払い済みで評価不可能な1株に自動的に転換されます（株式配当、株式分割、株式の結合、再編、資本増強、再分類、またはその他の同様の事象に合わせて公平に調整されます）。

誤解を避けるために言うと、上記 (i)、(ii)、(iii) に記載されている信託の受託者が株式を保有しているとみなされる限り、譲渡は許可された譲渡となり、上記 (i)、(ii)、(iii) の他の要件が場合によっては満たされている限り、受託者は許可された事業体とみなされます。

1.15「許可譲受人」とは、許可譲渡を構成する譲渡により受領した、クラスb普通株式またはその権利または利益の譲渡人を指します。

1.16「適格株主」とは、（a）発効時点（BCAで定義されているとおり）の時点でクラスB普通株式の登録保有者、（b）許可された譲受人、および（c）この修正および改訂された証明書に従って発効期間後に当社が最初に発行したクラスB普通株式の最初の登録保有者を意味します。

1.17 クラスb普通株式の「譲渡」とは、価値の有無にかかわらず、また、自発的か非自発的かを問わず、直接的か間接的かを問わず、合併、統合、その他を含む、直接的か間接的かを問わず、当該株式または当該株式の法的または有益な利益の売却、譲渡、譲渡、譲渡、担保、その他の譲渡または処分を意味します。「譲渡」には、クラスb普通株式の株式をブローカーまたは他の候補者に譲渡すること（受益所有権に該当する変更があるかどうかにかかわらず）、または代理人またはその他の方法によるクラスb普通株式の議決権の譲渡または拘束力のある契約の締結も含まれますが、これらに限定されません。ただし、以下の意味における「譲渡」とは見なされないものとします。この第5条、セクション1.17：

(a) 会社の役員または取締役、または年次株主総会または特別株主総会で取るべき措置に関連して取締役会の要請により取締役会によって承認されたその他の人物への委任状の付与。

(b) 議決権行使信託、合意、取り決めを（代理人の付与の有無にかかわらず）締結するか、クラスBの株主である他の株主とのみ行うこと、またはそこで企図されている行動または取引を完了することが、（i）証券取引委員会に提出された別表13Dまたは会社の秘書に書面で開示されていること、（ii）期間が1年を超えないこと、またはクラスBの株主はいつでも解約可能で、（iii）現金、証券、財産、その他の対価の支払いは一切含まれません指定された方法で株式の議決権を行使するという相互約束以外のクラスB株主。

(c) クラスB株主が引き続き質権を行使している限り、善意の貸付または債務取引に従って当該株式に単なる担保権を生じさせるクラスB株主によるクラスB普通株式の質権は、クラスBの株主によるクラスB普通株式の質権です。ただし、質権者によるクラスB普通株式の差し押さえまたはその他の同様の措置は、「転送;」

(d) 当社が行うことを提案した取引に対する支持または賛成票の投票、またはそこで検討されている行動または取引の完了に関する契約の締結（クラスb普通株式の入札または当該取引に賛成するその他の提案への当該株式の議決権行使を含む、または当該取引を完了する能力を遅延または損なうことが予想される他の提案に対する当該株式の議決権行使を含みますが、これらに限定されません）、そのような支持または議決権行使協定の締結が理事会によって承認された場合、

(e) 被除外当事者または被除外当事者の許可譲受人に付与する被除外当事者または被除外当事者の許可譲渡人によって、直接的または間接的に、受益的かつ記録的に所有されているクラスb普通株式の議決権を行使するための代理人を別の除外当事者に付与すること、および当該他の除外当事者による代理権の行使。

(g) 改正された1934年の証券取引法に基づく規則10b5-1に従って、ブローカーまたはその他の候補者と取引計画を締結すること。ただし、当該計画に基づくクラスB普通株式の売却は、売却時の「譲渡」とみなされます。

(h) 適格株主の配偶者が、いずれかの法域の共同体財産法の適用を理由としてのみ生じるクラスb普通株式の当該保有者の株式の持分を保有または取得するという事実。ただし、許可された譲渡ではない「譲渡」を構成する他の事象または状況が存在または発生していない場合に限ります。

1.18「議決権行使権」とは、委任状、議決権行使合意、またはその他の方法により、該当する議決権の議決権を行使または指示する権限を意味します。ただし、除外当事者の場合、第5条第1.14条 (b) (i) — (iv) の目的のみを目的として、除外当事者が解約、解除、または売却の権限を有している場合、除外当事者はクラスb普通株式に関して独占的な議決権を有するものとみなされますクラスb普通株式の該当する株式に対する議決権を有する個人または団体を置き換えてください。

1.19「取締役会全員」とは、以前に権限を与えられた取締役の職に欠員や空席があるかどうかにかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を指します。

2。同一の権利。この修正および改訂された証明書に別段の定めがある場合や、適用法で義務付けられている場合を除き、普通株式は、同じ権利と権限を持ち、等しい格付け（配当や分配、会社の清算、解散、清算、およびそのような株式の議決権を含むがこれらに限定されない）、割当制で、すべての事項に関してあらゆる点で同一でなければなりません。

3。配当と分配。

3.1 発行時点のすべての種類およびシリーズの株式保有者が配当に関する先行権を有することを条件とし、第3.2条に従い、普通株式の保有者は、取締役会が申告した場合、法的に利用可能な法人の資産から、取締役会が随時申告できる配当を受け取る権利があります。普通株式の保有者に支払われる配当金は、同等の優先度で比例配分されます。ただし、そのようなクラスまたはシリーズの株式の異なる取り扱いが、不利に扱われる該当するクラスまたはシリーズの普通株式の発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票によって承認され、クラスとして個別に投票される場合を除きます。

3.2 当社は、発行済株式の過半数の保有者の賛成票により、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の異なる取り扱いが承認されない限り、当社の有価証券で支払うべき普通株式の保有者に配当を申告または支払い、またはその他の分配を行わないものとします。クラスA普通株式とクラスB普通株式。それぞれがクラスとして別々に議決権を行使します。ただし、（i）クラスA普通株式で支払われる配当金またはその他の分配金またはクラスA普通株式を取得する権利は、クラスB普通株式の保有者に同じ配当または分配を申告して支払うことなく、クラスB普通株式の保有者に申告して支払うことができます。ただし、クラスb普通株式の株式で支払われる配当、またはクラスB普通株式の取得権がある場合に限りますクラスB普通株式は、クラスb普通株式の保有者に同じレート、同じ基準日、同じ支払いで申告され、支払われます日付; および (ii) クラスB普通株式で支払われる配当金またはその他の分配金またはクラスB普通株式を取得する権利は、クラスA普通株式の株式で支払われる配当、またはクラスAの株式を取得する権利がある場合に限り、クラスA普通株式の保有者に同じ配当または分配を申告して支払わなくてもクラスB普通株式の保有者に申告して支払うことができます普通株式は、クラスA普通株式の保有者に同じレート、同じ基準日、同じ支払日で申告され、支払われます。そしてただし、さらに、前述のいかなる規定も、当社が、ある種類の普通株式で支払われる配当金またはその他の分配金または1つの種類の普通株式を取得する権利をすべての種類の普通株式の保有者に申告して支払うことを妨げるものではありません。

3.3 会社が何らかの方法でクラスA普通株式またはクラスB普通株式の発行済み株式を細分化または統合する場合、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によってクラスA普通株式またはクラスB普通株式の発行済み株式の異なる扱いが承認されない限り、すべての普通株式の発行済み株式は同じ比率と方法で細分化または結合されます。それぞれがクラスとして別々に投票します。

4。投票権。

4.1 普通株式。

(a) クラスA普通株式。クラスA普通株式の各保有者は、そのような事項について議決権を有する株主を決定するために、基準日に保有されている1株につき1票の議決権があります。

(b) クラスb普通株式。クラスb普通株式の各保有者は、そのような事項について議決権を有する株主を決定するために、基準日に保有されている1株につき10票の票を得る権利があります。

4.2 一般的。本契約に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、クラスA普通株式とクラスb普通株式の保有者は、別々のシリーズまたはクラスとしてではなく、1つのクラスとしてまとめて投票します。

4.3 授権株式。普通株式またはその任意のクラスまたはシリーズの授権株式数は、保有者の賛成投票により、普通株式の株式数、または（i）普通株式のクラスまたはシリーズの場合、発行済株式数に（ii）クラスA普通株式に関しては、第5条第9項に従って発行予定の株式数を足したものを増減できます（ただし、以下ではありません）クラスA普通株式とクラスB普通株式の議決権の過半数を占め、それらに関係なく、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使しますデラウェア州一般会社法のセクション242（b）（2）の規定。ただし、クラスb普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が別のクラスとして投票し、賛成票を投じない限り、クラスb普通株式の授権株式数を増減してはなりません。

4.4 取締役の選出。（i）最終転換日の前に、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、この修正および改訂された証明書（任意の優先株式指定により修正される）で指定された状況下で取締役を選出する権利を有することを条件として、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、単一のクラスとしてまとめて議決権を行使して、会社のすべての取締役を選出および解任する権利があります。（ii）最終転換日以降もしあれば、普通株式の保有者は、1つのクラスとしてまとめて投票し、選挙する権利がありますそして、会社の取締役をすべて解任してください。

5。清算権。清算イベントに関連して、取締役会が会社の資産を普通株式の保有者または保有者に分配することを決定した場合、発行される可能性のある優先株式の権利を条件として、法的に株主に分配できる会社の資産は、（それぞれが保有する普通株式の数に基づいて）同等の優先度で比例配分されるものとします。株式。ただし、そのような各クラスまたはシリーズの株式の扱いが異なる場合を除きます普通株式は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によって承認され、それぞれがクラスとして個別に投票します。ただし、誤解を避けるために、雇用、コンサルティング、退職金、または同様のサービスの取り決めに従って、そのような清算イベントに関連して普通株式保有者が行ったり受け取ったりする支払いは、そうではないものとします。本第5条第5項の目的のための分配。ただし、さらに、その株式についてはクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者に対する1株当たりの対価の唯一の違いが、クラスB普通株式の保有者に分配される証券がクラスA普通株式の保有者に分配される証券の議決権がクラスA普通株式の保有者に分配される有価証券の10倍の議決権を持っていることである場合、クラスはそのような清算イベントに関連して異なるまたは不均衡な対価を受け取る可能性があります。

6。クラスb普通株式の転換。クラスbの普通株式は、次のようにクラスAの普通株式に転換可能です。

6.1 クラスb普通株式の各発行済株式は、最終転換日に、クラスA普通株式の全額支払い済みで評価不可能な1株に自動的に転換されます（株式配当、株式分割、株式の組み合わせ、再編、資本増強、再分類、またはその他の同様の事象に応じて公平に調整されます）。

6.2 クラスb普通株式の保有者に関しては、その保有者が保有するクラスb普通株式の発行済み株式1株は、次のように、自動的に全額支払済みで評価不可能なクラスA普通株式1株に転換されます（株式配当、株式分割、株式の結合、再編、資本増強、再分類、またはその他の同様の事由が発生した場合に公平に調整されます）。

(a) 会社の譲渡代理人に書面で通知することで、いつでも、その所有者の選択により、またはそのような転換の後の時期または将来のイベントの発生が書面で明記されている場合は、その時点またはそのような事象が発生したとき

(b) 許可された譲渡ではないクラスb普通株式の譲渡が発生した場合。そして

(c) 当該クラスB株主の死亡時、または当該除外当事者の死亡または障害発生時に除外当事者または除外当事者の許可事業体が記録上保有するクラスb普通株式の各株式に関するみ。ただし、当該除外当事者または当該除外当事者の許可事業体が記録上保有するクラスb普通株式に関しては、記録上保有されているクラスb普通株式の各株式は除外当事者または除外当事者の許可事業体は、自動的に全額支払い済みの事業体に転換されますおよびクラスA普通株式の評価対象外株式（株式配当、株式分割、株式の組み合わせ、組織再編、資本増強、再分類、またはその他の同様の事象に合わせて公平に調整されたもの）。（i）該当する除外当事者が除外当事者受託者を指定した場合、（A）当該除外当事者の死亡日または障害の日から9か月後、および（B））当該除外当事者管財人がクラスb普通株式の独占的議決権の保有をやめる日、および（ii）該当する被除外当事者は、除外当事者の受託者を指定していません。当該除外当事者の死亡または障害について。

7。手順。当社は、必要または推奨と判断した場合、クラスB普通株式のクラスA普通株式への転換およびこのデュアルクラス株式構造の一般的な管理（それに関する株券の発行を含む）に関する方針と手続きを随時確立することがあります。また、クラスB普通株式の保有者に、証明、宣誓供述書、またはその他の証拠を会社に提出するよう随時要求する場合がありますクラスb普通株式の所有権を確認し、確認するために必要だと思われますクラスA普通株式への転換は行われていないということです。譲渡が行われ、クラスA普通株式への転換につながるかどうか、または前述の第5条の第6条で検討されている別の転換が行われたかどうかに関する会社の決定は、決定的かつ拘束力があるものとします。

8。コンバージョンの効果。第5条第6項に従ってクラスb普通株式をクラスA普通株式に転換する場合、その転換は、(a) 第5条第6.1項の場合は最終転換日の営業開始時、(b) 第5条第6.2 (a) 項に従って要求される書面による通知を会社の譲渡代理人が受け取った時点でなされたものとみなされます当該通知で指定された後の日付）、（c）第5条6.2（b）の場合は異動の日時、または（d）の死亡または障害が発生した時刻クラスBの株主が出席、または該当する場合は第5条第6.2（c）項に別段の定めがあります。クラスb普通株式をクラスA普通株式に転換すると、クラスb普通株式の保有者のすべての権利は消滅し、クラスb普通株式の株式を表す証明書または証書を名前または名前で発行する個人は、あらゆる目的で、そのクラスB普通株式が転換可能なクラスA普通株式の当該数の記録保持者または保有者になったものとして扱われるものとします。第5条第6項に規定されているようにクラスA普通株式に転換されたクラスB普通株式は、廃止され、再発行されないものとします。

9。転換時に発行可能な株式の予約です。当社は、クラスB普通株式のすべての発行済み株式の転換を行うのに随時十分であるクラスA普通株式の転換を行うためにのみ、クラスA普通株式の承認済み未発行株式を常時留保し、利用できるようにしておきます。また、クラスA普通株式のすべての発行済み株式の転換を行うのに十分な数のクラスA普通株式は、いつでもクラスA普通株式の承認済み未発行株式の数はクラスbのすべての発行済み株式の転換を行うのに十分であること普通株については、弁護士の意見では、クラスA普通株式の承認済みで未発行の株式を、その目的に十分な数の株式に増やす必要があると弁護士が判断したような企業措置を講じます。

10。先制権。会社の株主は、会社が売却または発行した会社の資本金の株式を購入する権利を持ちません。ただし、そのような権利が会社と株主との間の書面による合意に随時定められている場合を除きます。

第六条

1。優先株式の権利。取締役会は、法律または優先株式指定で定められた制限に従い、デラウェア州の適用法に従って証明書（このような証明書を以下「優先株式指定」と呼びます）を提出することにより、優先株式の株式をシリーズごとに発行し、そのシリーズごとに含める株式数を随時設定し、指定を修正する権限を与えられています。、そのような各シリーズの株式の権限、優先権、権利、および資格、制限、またはその制限。

2。授権株式の増減に投票してください。優先株式の授権株式数は、優先株またはそのシリーズの保有者の投票なしに、議決権を有する会社の全発行済株式の議決権の過半数を持つ保有者の賛成票により、優先株式またはそのシリーズの保有者の投票なしに増減することができます（ただし、その時点で発行されている株式数を下回ることはできません）。ただし、何らかの条件に従って当該保有者の投票が必要な場合を除きます優先株の指定、デラウェア州総局のセクション242（b）（2）の規定には関係ありません会社法。

第7条

1。取締役の数、選挙、任期。

(a) 取締役の選任に関する任意のシリーズの優先株式保有者の権利を条件として、会社の取締役会全体を構成する取締役の数は、取締役会の決議によってのみ決定されるものとします。

(b) 各取締役は、次回の年次株主総会で満了する1年間の任期で在任するよう選出されるものとします。

(c) 本第7条第1項の前述の規定にかかわらず、取締役の選任に関する任意のシリーズの優先株式保有者の権利を条件として、各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。

(d) 2021年の年次株主総会またはその後に取締役の数が増えた場合、新たに創設された取締役職に就くために選出された追加の取締役は、次回の年次株主総会で満了する任期で就任するものとします。いかなる場合も、取締役の数が減ったからといって、現職の取締役の任期が解任または短縮されることはありません。

(e) 取締役の選挙は、会社の細則で定められている場合を除き、書面による投票で行う必要はありません。

2。欠員と新たに創設された役員。取締役の選任に関する任意のシリーズの優先株式保有者の権利を条件として、また取締役会全体の過半数の決議で認められる場合を除き、理由の如何を問わず取締役会に欠員が生じた場合や、権限を与えられた取締役数の増加により新たに創設された取締役は、定足数未満ではありますが、取締役会の残りのメンバーの過半数の投票によってのみ埋めることができます。または株主ではなく、唯一残っている取締役。欠員を埋めるために理事会によってそのように選出された人、または新たに創設された取締役は、その取締役が任命した階級の次の選挙まで、そして後任者が正式に選出され資格を得るまで在任するものとします。

第八条

会社の事業の管理と業務の遂行、および会社とその取締役および株主の権限のさらなる定義、制限、規制については、以下の規定が挿入されています。

1。取締役会の力。会社の業務と業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。制定法、この修正および改訂された証明書、または会社の細則によって明示的に付与された権限と権限に加えて、取締役会はこれらすべての権限を行使し、会社が行使または行う可能性のあるすべての行為やことを行う権限を与えられます。

2。細則の改正。デラウェア州一般会社法によって付与された権限を促進し、これに限定されないように、取締役会は会社の細則を採択、修正、または廃止する権限を明示的に与えられています。会社の細則は、議決権のある株主によって採択、修正、廃止されることもあります。ただし、最終転換日以降、株主が会社の細則を変更、修正、または廃止するには、最終転換日以降、会社の発行済み議決権証券の総議決権の少なくとも3分の2の保有者の賛成票が、1つのクラスとしてまとめて議決される必要があります。

3。特別会議。特別株主総会は、(i) 取締役会全体の過半数で採択された決議に基づく取締役会、(ii) 取締役会の議長、または (iii) 会社の最高経営責任者のみが招集できます。特別株主総会を他の人が招集することはできません。また、株主が特別株主総会を招集することは明確に拒否されています。取締役会は、取締役会全体の過半数で採択された決議に従い、株主総会の通知が株主に送付される前または後に、いつでも以前に予定されていた株主総会をキャンセル、延期、または再スケジュールすることができます。

4。書面による同意による株主行動。一連の優先株式の保有者の権利を除き、最終転換日以降、会社の株主が取る必要または許可された措置は、正式に招集される当社の年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、そのような株主による書面による同意によって行うことはできません。一連の優先株式の保有者の権利を条件として、最終転換日までに、会社の株主が取る必要または許可された措置は、その措置が取締役会全体の過半数によって最初に推奨または承認された場合に限り、会議なしで行うことができます。

5。累積投票はありません。どの株主も、取締役の選挙で票数を累積することはできません。

6。事前通知。取締役の選任のための株主指名、および株主が会社の株主総会に提出する事業の事前通知は、会社の細則に定められた方法で行われるものとします。

第 9 条

法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害に対して個人的に責任を負わないものとします。前の文の影響を制限することなく、今後デラウェア州一般会社法が改正され、取締役の責任のさらなる排除または制限が認められる場合、会社の取締役の責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

本第9条の改正、廃止、撤廃も、本第9条と矛盾するこの修正および改訂された証明書の規定の採用も、そのような一貫性のない規定の修正、廃止、撤廃、または採用時に存在していた会社の取締役の個人的責任に対する制限を排除、軽減、またはその他の方法で悪影響を及ぼすことはありません。

記事 X

この修正および改訂された証明書のいずれかの条項が何らかの理由で違法、執行不能、または無効であると管轄裁判所によって違法、執行不能、または無効と宣言された場合、そのような条項の一部または全部を、必要な範囲で、この修正および改訂された証明書から切り離し、裁判所は、この修正および改訂された本書の違法、無効、または執行不能な条項と置き換えます最大限達成するために、会社の意図を最も正確に反映した、有効で法的強制力のある条項を含む証明書違法、無効、または執行不可能な条項と同じ、経済的、ビジネス的、その他の目的で可能。この修正および改訂された証明書の残りの部分は、その条件に従って執行可能であるものとします。

上記の第9条に規定されている場合を除き、会社は、現在または今後法律で規定されている方法で、この修正および改訂された証明書に含まれる条項を修正、変更、または廃止する権利を留保し、本書で株主に付与されるすべての権利は、この留保に従って付与されます。ただし、この修正および改訂された証明書の他の規定または許可されない可能性のある法律の規定にかかわらず少ない票ですが、任意のクラスまたはシリーズの株式の保有者の投票に加えて法律またはこの修正および改訂された証明書によって義務付けられているこの法人は、最終転換日以降、取締役の選挙において一般的に議決権を有する会社の発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2の保有者の賛成票を、単一クラスとしてまとめて投票する必要があります。この修正および改訂された証明書の条項と矛盾する条項を採用する必要があります。第3条、第5条、第6条、第7条、第8条、またはこの第X条。

クァンタムスケープ・コーポレーションの修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書

（デラウェア州の一般会社法のセクション242に従って）

デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する法人であるQuantumScape Corporationは、以下のことを証明します。

まず、法人の名前がQuantumScape Corporation（以下「法人」）で、その法人の設立証明書の原本が2020年4月17日に「ケンジントン・キャピタル・アクイジション・コーポレーション」という名前でデラウェア州務長官に提出されたこと

2つ目：デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）のセクション242に従い、この修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書（この「修正証明書」）は、会社の修正および改訂された法人設立証明書の規定を修正するものです。

3番目：DGCLの第242条に従い、会社の取締役会は、この修正証明書の条件と規定を定め、この修正証明書の条件と規定が望ましいと宣言し、この修正証明書の条件と規定を会社の株主に提出して検討して承認を求める決議を正式に採択しました。

法人の修正および改訂された法人設立証明書は、その第9条全体を次のように修正および再記載することによって修正されることを決議しました。

「記事IX

法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役または役員は、取締役または役員（該当する場合）としての受託者責任違反による金銭的損害に対して個人的に責任を負わないものとします。前の文の影響を制限することなく、今後デラウェア州一般会社法が改正され、取締役または役員の責任のさらなる排除または制限が認められる場合、会社の取締役または役員の責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

本第9条の改正、廃止、撤廃も、本第9条と矛盾するこの修正および改訂された証明書の規定の採用も、そのような一貫性のない規定の修正、廃止、撤廃、または採用時に存在していた会社の取締役または役員の個人的責任に対する制限を排除、軽減、またはその他の方法で悪影響を及ぼすことはありません。」

4番目：この修正証明書の条件と規定は、DGCLの第242条に従って正式に採択されました。

その証として、この修正証明書は、2024年6月11日に、当社の正式に権限を与えられた役員によって正式に発行されました。

クアンタムスケープ株式会社

投稿者:/s/ マイク・マッカーシー
名前:マイク・マッカーシー
役職:最高法務責任者