エキシビション10.1

スカイウェスト株式会社

2019年長期インセンティブプラン

（2024年5月7日発効で修正および改訂されました）

スカイウェスト株式会社（」会社」）は、ユタ州の企業で、以下のスカイウェスト社が修正および改訂された2019年長期インセンティブプランをここに設立して採用します（「プラン」)。このプランは、スカイウェスト社の2019年長期インセンティブプランを修正し、言い換えるものです（「オリジナルの2019年プラン」）は、このプランの修正および再表示が会社の株主によって承認された2024年5月7日に完全に発効します（」再表示発効日」)。当初の2019年プランは2019年5月7日に発効しました（「当初の発効日」)。

1。

計画の目的

本プランの目的は、当社の成功に貢献し、本契約に基づくアワードに内在する追加のインセンティブを通じて会社の株主に利益をもたらす長期目標を達成することが期待される従業員、取締役、コンサルタント、および/またはアドバイザーとして選ばれた個人を、会社とその子会社が引き付けて維持するのを支援することです。

2. 定義

2.1。」アワード」とは、本プランの規定に従って付与されたオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、その他の株式ベースの報酬、業績報酬、または株式またはその他の資産（現金を含む）に関連するその他の権利、利息またはオプションを意味します。

2.2。」アワード契約」とは、書面か電子媒体かを問わず、本契約に基づく裁定を証明する合意、契約、またはその他の文書または文書を意味します。

2.3。」ボード」とは、会社の取締役会を意味します。

2.4。」コード」とは、随時改正される1986年の内国歳入法を意味します。

2.5。」委員会」とは、本プランの第11条に規定されているように、プランの一般的な管理を行う事業体を意味します。本プランのセクション4.2（c）に従って1人以上の人に委任された、または理事会が引き受けた本プランに基づく委員会の任務に関しては、委員会または理事会がそのような委任を取り消した場合、または理事会がそのような職務の引き受けを終了した場合を除き、「委員会」という用語はその人を指すものとします。取締役会で別段の決定がない限り、取締役会の報酬委員会またはその小委員会が「委員会」の役割を果たし、取締役会で別段の定めがない限り、取締役会が別途決定しない限り、それぞれが（a）証券取引法第160万3条の意味における「非従業員取締役」、および（b）目的上「独立取締役」である2人以上の取締役で構成されるものとします。株式が取引されている該当する証券取引所の規則（そのような規則で義務付けられている範囲で）。

2.6。」コンサルタント」とは、自然人で、当社または子会社にサービスを提供するコンサルタントまたはアドバイザーを指します。ただし、(a) 資金調達取引における会社の証券の提供および売却とは関係のない誠実なサービスを提供すること、(b) 会社の証券の市場を直接的または間接的に促進または維持しないこと、および (c) その他の点でコンサルタントとしての資格がある場合に限りますフォームS-8登録による株式の登録に関する証券取引委員会の適用規則ステートメント。

2.7。」ディレクター」とは、取締役会の非従業員メンバーを意味します。

2.8。」配当同等物」はセクション8.2に記載されている意味を持つものとします。

2.9。」従業員」とは、当社または子会社の従業員を意味します。

2.10。」株式リストラクチャリング」とは、株式（または他の会社証券）の数または種類、または株式（または他の会社証券）の価格に影響を与え、発行済みアワードの基礎となる株式の1株あたりの価値の変動を引き起こす、株式配当、株式分割、スピンオフ、または大規模な非経常現金配当による資本増強など、会社と株主との間の非相互取引を意味します。

2.11。」交換法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

2.12。」公正市場価値」とは、任意の日付の株式に関して、(a) その日に株式が上場され取引されている証券取引所に報告された株式の終値、またはその日に終値がない場合は、その終値が報告された最後の日の終値、(b) 株式が証券取引所に上場されていないが、ディーラー間の相場システムで相場されている場合を指します。最終売却ベースで、その日にディーラー間見積システムに報告された株式の最終売値、または、そのような売却がない場合はその日、売却が報告された最後の日、または (c) 株式が証券取引所に上場されておらず、最終売却ベースでディーラー間の見積もりシステムに見積もられていない場合は、委員会が独自の裁量で決定した株式の公正市場価値として委員会が決定した金額です。株式以外の不動産の公正市場価値とは、委員会が随時定める方法または手続きによって決定される不動産の市場価値を意味します。

2.13。」インセンティブ・ストック・オプション」とは、付与されたときに本規範のセクション422の目的上、インセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としたオプションを意味します。

2.14。「非適格ストックオプション」 インセンティブ・ストック・オプションとして意図されていない、または対象とならないオプションを意味します。

2.15。」オプション」とは、本プランに基づいて参加者に付与されるすべての権利を意味し、当該参加者は委員会が決定する1つまたは複数の価格で、かつ期間に株式を購入することができます。

2.16。」オリジナルの2019年プラン」は前文に記載されている意味を持つものとします。

2.17。」その他の株式報酬」はセクション8.1に記載されている意味を持つものとします。

2.18。」参加者」とは、本プランに基づく表彰を受けるために委員会によって選ばれた従業員、取締役、またはコンサルタントを指します。

2.19。」受取人」はセクション13.2に記載されている意味を持つものとします。

2.20。」パフォーマンスアワード」とは、第9条に従って付与されたパフォーマンス・キャッシュ、パフォーマンス・シェア、またはパフォーマンス・ユニットのアワードを意味します。

2.21。」パフォーマンス・キャッシュ」とは、委員会が設定する業績目標を達成した際に参加者に支払われる、第9条に従って付与される現金によるインセンティブを意味します。

2.22。」公演期間」とは、委員会が設定した、業績賞に関して委員会が指定した業績目標を測定する期間を意味します。

2.23。」パフォーマンス・シェア」とは、第9条に従い、指定された数の株式を基準として評価される単位の付与を意味し、その価値は、委員会が設定する業績目標を達成した時点で参加者に支払われます。

2.24。」パフォーマンスユニット」第9条に従い、指定された金額の現金または株式以外の資産を基準として評価されるユニットの付与を意味し、その価値は、委員会が定める業績期間中に当該業績目標を達成した時点で参加者に支払われる可能性があります。

2.25。」許可された譲受人」はセクション12.3に記載されている意味を持つものとします。

2.26。」プラン」とは、本書に記載され、その後随時修正される、修正および改訂されたスカイウェスト社の2019年長期インセンティブプランを意味します。

2.27。」以前のプラン特典」とは、当社の2010年長期インセンティブプランに基づいて授与される賞を意味します。

2.28。」再表示発効日」は前文に記載されている意味を持つものとします。

2.29。」制限付株式」とは、所有者がその株式を売却、譲渡、質権、譲渡できないという制限があり、委員会が独自の裁量で行うその他の制限付きで発行された株式を指します

課すこと。委員会が適切と判断した場合、どの制限が個別に、あるいはその時々に組み合わせて適用され、分割払いまたはその他の方法で失効する可能性があります。

2.30。」譲渡制限付株式報酬」はセクション7.1に記載されている意味を持つものとします。

2.31。」譲渡制限付株式ユニット」とは、該当する決済日に、委員会が定める権利確定制限を満たした上で、委員会が独自の裁量で決定した1株または現金またはその他の対価を受け取る資金も担保もない権利を表す報奨を意味します。これらの制限は、委員会が適切と判断した場合、個別にまたは組み合わせて、分割またはその他の方法で失効する可能性があります。

2.32。」譲渡制限付株式ユニット報酬」はセクション7.1に記載されている意味を持つものとします。

2.33。」証券取引所」とは、当該日に株式が上場され取引されている米国の主要な国内証券取引所です。本書の日付現在、該当する証券取引所はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットです。

2.34。」株式」とは、当社の普通株式（額面なし）を意味します。

2.35。」株式評価権」とは、第6条に従って参加者に付与される権利を意味します。

2.36。」子会社」とは、国内外を問わず、会社をはじめとする切れ目のない事業体チェーン内のすべての法人（会社以外）のすべての事業体が、決定時に、チェーン内の他の事業体のすべての種類の有価証券または持分の合計議決権の合計議決権の少なくとも50％以上を占める有価証券または持分を所有している場合、会社から始まるすべての法人（会社以外）を意味します。

2.37。」代替アワード」とは、（i）当社または子会社が買収した、または当社または子会社が合併した法人（当社または子会社以外）によって以前に付与された報酬、または（ii）当社が買収した、または子会社によって買収された、または当社または子会社が買収した法人の権利または義務を引き受けて、または代替または交換として、または当社が発行したアワードを意味します。子会社が合併して、将来の賞を授与します。

2.38。」権利確定期間」とは、委員会が指定したアワードの権利確定制限が適用される期間を意味します。

3. プランの対象となる株式

3.1株式数。

(a) 12.2条に規定されているように調整される場合がありますが、再表示発効日の時点で、(i) 5,465,525株の合計に等しい数の株式が本プランに基づいて付与されるものとします¹ 株式、および（ii）再表示発効日より前に元の2019年プランのセクション3.1（b）に従って元の2019年プランに基づいて付与可能になった、以前のプラン報奨の対象となるすべての株式。² 当初の発効日以降に付与されたオプションまたは株式評価権の対象となる株式は、付与された1株につき1株としてこの限度額にカウントされ、当初の発効日以降に付与されたオプションまたは株式評価権以外の報奨の対象となる株式は、付与された1株につき1.5株とこの限度額からカウントされます。。

¹（A）当初の発効日の時点で、元の2019年プランに基づいて発行が承認された4,167,525株と、（B）修正発効日に会社の株主によって承認された1,298,000株の新たに承認された株式の合計を表します。

²再表示発効日（つまり、2024年の当社の年次株主総会の開催日（2024年5月7日））の時点で、株主の承認を条件として、新しい報奨の付与に利用できる株式は3,898,000株になります（2023年12月31日時点で本プランに基づいて新しい報奨の付与に利用可能だった2,600,000株と、当社が承認した1,298,000株の新規承認株式で構成されます修正発効日）の株主から、2023年12月31日以降に元の2019年計画に基づいて行われた助成金を差し引き、セクション3.1に規定されているように数えます（a)、セクション12.2およびセクション3.1 (b) に従って調整される場合があります。

(b) アワードまたはアワードの対象となる株式が没収されたり、失効したり、現金で決済されたり（全部または一部）したりした場合、当該アワードの対象となる株式は、没収、失効、または現金決済の範囲で、以下のセクション3.1（d）に従って、本プランに基づくアワードに再び利用できるようになります。本書にこれと異なる記載がある場合でも、セクション3.1（a）に基づいて付与が承認された株式には、次の株式を追加してはなりません。（i）オプションの購入価格の支払いとして、またはアワードに関する源泉徴収義務を履行するために、参加者が入札または当社が源泉徴収した株式、またはアワードに関する源泉徴収義務を履行するための株式、（ii）行使時の株式決済に関連して発行されていない株式評価権の対象となる株式そのうち、および（iii）公開市場で、またはその他の方法で現金収入を使用して当社が再取得した株式オプションの行使。参加者が本契約のセクション7.3（d）に基づいて没収した、または参加者が支払ったのと同じ価格で当社が買い戻した制限付株式は、以下のセクション3.1（d）に従って、再び本プランに基づく報奨の対象となります。発行済みのアワードと併せて現金で配当同等物を支払っても、本プランに基づいて発行可能な株式にはカウントされません。本第3.1（b）条の規定にかかわらず、インセンティブストックオプションが本規範第422条に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を失った場合、株式を再度選択、付与、または授与することはできません。

(c) 代替報奨は、本プランに基づいて付与が承認された株式を減らしてはなりません（ただし、代替インセンティブストックオプションの行使により取得された株式は、本プランに基づくインセンティブストックオプションの行使に従って発行される株式の最大数にカウントされます）。また、代替報奨の対象となる株式は、上記（b）項に規定されている没収、失効、または現金決済の範囲で、本プランに基づく報奨に再び利用できるようになることはありません。。さらに、当社または子会社が買収した会社、または当社または子会社が合併した会社が、株主によって承認されたが、そのような買収または合併を検討して採用されなかった既存のプランに基づいて利用可能な株式を保有している場合、そのような既存のプランの条件に従って付与可能な株式は、そのような買収または組み合わせに使用された交換比率またはその他の調整または評価比率または計算式を使用して、適切な範囲で、そのような既存のプランの条件に従って付与可能な株式を（適切な範囲で）保有者に支払うべき対価を決定するためそのような買収または合併の当事者の普通株式（または合併）は、本プランに基づく報奨に使用することができ、本プランのセクション3.1（a）に基づいて付与が承認された株式を減らすことはありません。 提供された そのような利用可能な株式を使った報奨は、買収または合併がない限り、既存のプランの条件に基づいて報奨または付与が行われたはずの日以降に行うことはできません。また、そのような買収または合併の前に従業員、コンサルタント、または取締役ではなかった個人にのみ行われるものとします。

(d) セクション3.1 (b) に従って再び付与可能になった株式は、(i) 当該株式が本プランに基づいて付与されたオプションまたは株式評価権の対象であった場合は1株、(ii) 当該株式が本プランに基づいて付与されたオプションまたは株式評価権以外の報奨の対象となった場合は、1.65株として追加されます。

(e) 本プランに基づくインセンティブストックオプションの付与に株式が利用可能かどうかを判断する目的でのみ、本プランに基づいて付与されるインセンティブストックオプションに従って発行できる株式の最大総数は1,000万株とします。ただし、第12.2条に規定されているように調整される場合があります。

3.2。株式の性格。本契約に基づいて発行される株式は、全部または一部が、授権株式、未発行株式、自己株式、または公開市場またはその他の方法で購入した株式で構成されている場合があります。

3.3特典の権利確定に関する制限事項。本プランの他の規定にかかわらず、第11条、第12.2項、および本第3.3条の最後の文に従い、本プランに基づいて付与されたアワードは、アワードが付与された日の1周年までに権利が確定し、アワード契約によって最低権利確定要件が減額または廃止されることはありません。ただし、上記にかかわらず、本第3.3の最低権利確定要件は以下には適用されないものとします。(a) 本プランに基づいて全額権利が確定した現金ベースのアワード（またはその他の完全帰属）の代わりに提供されるすべてのアワード既得現金報奨または支払い）、（b）会社の年次株主総会の日付から、直前の年の年次総会の少なくとも50週間後の次の年次株主総会までの権利確定期間がある取締役への報酬、または（c）総額の最大5パーセント（5％）の発行につながるその他の報酬再表示発効日現在、本プランに基づいて付与が承認されている株式。本第3.3条のいかなる規定も、参加者の死亡、障害、サービスの終了、またはアワード契約またはその他の条件に基づく支配権の変更の完了に関連して、またはそれに伴って、委員会（または取締役に授与されるアワードの場合は理事会）がアワードの権利確定を早めるための措置を独自の裁量で講じることを妨げるものではありません。

4. 資格と管理

4.1。適格性。 従業員、取締役、コンサルタントなら誰でも参加者として選ばれる資格があります。

4.2。管理。

(a) プランは委員会によって管理されます。委員会は、本プランの規定に従い、また取締役会が随時採択する本プランの規定と矛盾しない命令または決議を条件として、(i) 本契約に基づいて随時アワードが付与される可能性のある従業員、取締役、コンサルタントを選出し、(ii) 本契約に基づいて各参加者に授与されるアワードの種類または種類を決定する全権限と権限を有するものとします。(iii) 本契約に基づいて付与された各アワードの対象となる株式数（またはドルバリュー）、（iv）条件を決定し、本プランに基づいて付与されるアワードの条件（プランの規定と矛盾しない）。（v）アワードを現金、株式、その他の財産で決済できるかどうか、どの程度、どのような状況下で決済できるかを決定する。（vi）本プランに基づいて行われたアワードに関して支払われる現金、株式、その他の財産、その他の金額を、自動的にまたは参加者の選択により繰り延げるかどうか、どの程度、どのような状況で延期するかを決定します。（vi）i) セクション12.1に従い、アワードがあるかどうか、どの程度、どのような状況でアワードがあるかを判断してくださいキャンセルまたは一時停止されるものとします。（viii）本プランおよび本プランに基づいて、または本プランに関連して締結された文書または契約（アワード契約を含む）を解釈および管理します。（ix）欠陥の修正、欠落の提供、またはプランまたはアワードの不一致を、委員会がそれを実施することが望ましいと考える方法と範囲で調整します。（x）そのような規則や規制を制定し、そのようなものを任命しますプランの適切な運営に適切と思われる代理人。（xi）以外の報奨があるかどうかを判断しますオプションまたは株式評価権には配当同等物があります。（xii）アワードの権利確定、支払い、決済を迅速に行います。（xiii）アワード契約の対象となるアワード参加者の権利または義務が、参加者の同意が得られた場合、または当該修正が別途許可されている場合を除き、アワードまたはアワード契約を修正します。セクション11.1、11.2、12.1、12.2、13.5、13.15、または本プランの他の条件、および (xiv) では他の条件も規定しています決定し、委員会が計画の管理に必要または望ましいと判断したその他の措置を講じます。

(b) 委員会の決定は、最終的かつ決定的であり、会社、参加者、子会社を含むすべての個人または団体を拘束するものとする。委員会のメンバーの過半数は、会議の時間と場所の決定を含め、その行動を決定することができます。上記にかかわらず、特に取締役に影響を与える、または取締役に関連する委員会による行動または決定には、取締役会の事前の承認が必要です。

(c) 適用法、または株式が取引される証券取引所の規則や規制と矛盾しない範囲で、取締役会または委員会は、アワードの付与、取り消し、または一時停止の権利を含む、本プランに基づく委員会の権限のいずれかを、当社の1人以上の取締役または1人以上の役員からなる委員会に委任することができます; 提供されました、 ただし、いかなる場合でも、会社の役員には、次の個人に賞を授与したり、授与した賞を修正したりする権限を委任してはなりません。(a) 取引法の第16条の対象となる個人、または (b) 本契約に基づいて賞を付与または修正する権限が委任された会社の役員（または取締役）。本契約に基づく委任は、委任時に理事会または委員会が指定する制限および制限の対象となり、理事会または委員会は、該当する場合、いつでも委任された権限を取り消したり、新しい代表者を任命したりすることができます。本第4.2（c）条に基づいて任命された代理人は、いつでも、該当する場合、理事会または委員会の意向によりその役職に就くものとし、理事会または委員会はいつでも委員会を廃止し、以前に委任された権限を再帰することができます。

4.3。ディレクターリミット。本プランにこれと反対の規定がある場合でも、取締役会は、本プランの制限に従い、非従業員取締役の報酬を随時設定することができます。取締役会は、随時関連すると考える要因、状況、考慮事項を考慮して、その裁量により、ビジネス上の判断を行使して、そのようなすべての非従業員取締役の報酬の条件、金額を随時決定します。 提供された 現金報酬またはその他の報酬の合計と、会社の任意の会計年度中に非従業員取締役としての職務に対する報酬として非従業員取締役に付与される報奨の価値（財務会計基準委員会会計基準法典第718条に従って付与されたもの、またはその後継者に従って付与されたもの）は、50万ドルを超えてはなりません（取締役会の議長を務める非従業員取締役に関しては75万ドルに増加）または主任独立取締役、または非従業員の会計年度に非従業員取締役としての取締役の最初の任務）（繰延報酬は、報酬が最初に支払われた年の限度額にカウントされ、決済の後の年ではなく、この限度額にカウントされます）。取締役会は、個々の非従業員取締役に対してこの制限に例外を設ける場合があります

特別な状況。理事会が独自の裁量で決定する場合がありますが、 提供された そのような追加報酬を受け取る非従業員取締役は、そのような報酬を授与する決定や、非従業員取締役が関与するその他の同時期の報酬決定には参加できないということです。

5。オプション

5.1。オプションの付与。本契約では、オプションを参加者に単独で付与することも、本プランに基づいて付与される他のアワードに加えて付与することもできます。どのオプションも、本条の条件および追加条件に従うものとし、本プランの規定と矛盾しない範囲で、委員会が望むものとする。

5.2。アワード契約。すべてのオプションは、プランの規定（セクション3.3を含む）と矛盾しない、委員会が決定する条件を含む形式の、書面によるアワード契約によって証明されるものとします。オプションの利用規約は、各参加者で同じである必要はありません。本プランに従ってオプションを付与しても、受領者にそのようなオプションを行使する義務は課されません。本条に従ってオプションが付与された個人は、プランに従って付与された複数のオプションを同時に保有することができます。

5.3。オプション価格。 代替報奨に関連する場合を除き、本条に従って付与されたオプションに基づいて購入可能な1株あたりのオプション価格は、当該オプションの付与日における1株の公正市場価値の100％以上でなければなりません。 提供された、 ただし、付与時に、当社または子会社の全種類の株式の議決権の10％を超える株式を所有している参加者に付与されたインセンティブストックオプションの場合、1株あたりのオプション価格は、付与日の1株の公正市場価値の110％以上でなければなりません。

5.4。オプション期間。 各オプションの期間は、委員会が独自の裁量で決定するものとします。 提供された 死亡または障害の場合を除き、オプションが付与された日から7年が経過すると、どのオプションも行使できないということです。 提供された、 ただし、付与時に当社または子会社の全種類の株式の議決権の10％を超える株式を所有している参加者に付与されたインセンティブストックオプションの場合、オプションの期間は、オプションが付与された日から5年を超えてはなりません。

5.5。オプションの行使。

(a) 本プランに基づいて付与された既得オプションは、購入する株式の数を明記して、当社またはその指定代理人に行使通知を送ることにより、その対象となる株式の全部または一部について、参加者またはその許可された譲受人（またはアワード契約に規定されている場合は参加者の執行者、管理者、保護者または法定代理人）が行使するものとします。行使通知は、そのような形式で、そのような方法で作成され、委員会が随時規定するプランの規定と一致するその他の要件に従うものとします。

(b) アワード契約に別段の定めがない限り、当該購入価格の全額は行使時に行われるものとし、(i) 現金または現金同等物（証明付き小切手、銀行小切手、またはすぐに利用可能な資金の電信送金を含む）、（ii）以前に取得した株式を（実際にまたは証明して）引き渡し日の公正市場価値で、購入価格の金額に等しい金額で入札することによって行われるものとします。参加者による支払い。（iii）委員会の同意を得て、公正な市場を有するその他の対価の引き渡しによる行使日の価値が購入価格の合計と等しい。（iv）委員会の同意を得て、当社が当該オプションの行使時に発行可能な株式を、引き渡し日に参加者が支払う購入価格の金額と同じ公正市場価値で源泉徴収すること。（v）アワード契約で指定されたその他の方法（引き渡しを含む（会社が許可する範囲での電話を含む）参加者が会社に受け入れられるブローカーに市場での売り注文を出したという通知そのようなオプションの行使により発行可能な株式について、およびブローカーが該当する購入価格を満たすのに十分な資金を速やかに会社に引き渡すよう指示されていること（提供された そのような金額が、会社が必要とするときに会社に支払われること）、または（vi）前述のいずれかの組み合わせです。そのような支払いを伴う行使通知は、会社の主要事業所または委員会が随時指示するその他の事務所に送付されるものとし、委員会が随時規定するように、本プランの規定と一致する追加規定を含む形式で送付されるものとします。いかなる場合も、本契約に基づいて付与されたオプションを1株の端数で行使することはできません。

(c) 上記にかかわらず、オプションを証明するアワード契約では、オプション期間の最終日に1株の公正市場価値が1株あたりのオプション価格を上回り、参加者がオプション（または該当する場合はタンデム株式評価権）を行使せず、オプションの有効期限も切れていない場合、オプションは支払いが行われた日に参加者によって行使されたものとみなされますオプションの行使に関連して発行可能な株式を源泉徴収することによって（第13.2条に従う）。その場合、当社は、オプションが行使されたと見なされた株式数から、購入金額合計と必要な源泉徴収税を支払うために源泉徴収する必要のある株式数を差し引いたものを参加者に引き渡すものとします。 提供された、 ただし、端数株式はすべて現金で決済されます。

5.6。決済の形式。委員会は独自の裁量により、オプションの行使時に発行される株式を制限付株式またはその他の同様の有価証券の形態とすることを規定する場合があります。

5.7。インセンティブ・ストック・オプション。委員会は、本規範のセクション424（e）または（f）でそれぞれ定義されているように、会社の従業員、現在または将来の親会社または子会社、および従業員が本規範に基づいてインセンティブストックオプションを受け取る資格のあるその他の団体にインセンティブストックオプションを付与することができます。すべてのインセンティブストックオプションは、本規範のセクション422の対象となり、それに従って解釈されます。インセンティブストックオプションを受け入れることで、参加者は、（a）オプションの付与日から2年以内、または（b）参加者への当該株式の譲渡後1年以内に行われたオプションに基づいて取得した株式の処分またはその他の譲渡（支配権の変更に関連する場合を除く）について、処分またはその他の譲渡の日付と参加者の金額を明記して、会社に速やかに通知することに同意します現金、その他の財産、債務の引き受けまたはその他の対価で、そのような処分またはその他の方法で実現しました転送します。インセンティブストックオプションが本規範第422条に基づく「インセンティブストックオプション」としての資格を失ったり、資格を失ったりした場合、会社も委員会も参加者または他の当事者に対して責任を負いません。財務省規則第1.422-4条に基づく100,000ドルの制限を超える公正市場価値の株式に関して行使可能になった場合を含め、何らかの理由で本規範のセクション422に基づく「インセンティブストックオプション」としての資格を得られないインセンティブストックオプションまたはその一部は、非適格ストックオプションとなります。

6.株価評価権

6.1。助成金と演習。株式評価権は、本契約に基づき、参加者に単独で、または本プランに基づいて付与される他のアワードに加えて付与される場合があります。

6.2。規約と条件。株式評価権には、本条の条件および本プランの規定（第3.3条を含む）の規定と矛盾しない追加条件が適用され、委員会が随時決定する、以下を含みます。

(a) 株式評価権の行使時に、保有者は、(i) 行使日の1株の公正市場価値（または行使日の前の特定の期間に委員会がそのように決定する公正市場価値よりも低い金額）、(ii) 株式評価権の付与価格を超える超過額を受け取る権利を有します。

(b) 委員会は独自の裁量により、株式評価権の行使による支払いを現金で行うか、全株またはその他の財産、あるいはその組み合わせで行うかを決定するものとします。

(d) 委員会は株式評価権の行使に、適切と判断するその他の条件を課すことができます。株式評価権は、（i）代替報奨の場合または第12.2条に規定された調整に関連する場合を除き、付与日の1株あたりの公正市場価値以上の1株あたりの付与価格で、（ii）期間は7年を超えないものとします。

(e) 株式評価権を証明する報奨契約では、株式評価権の期間の最終日に、1株の公正市場価値が株式評価権の1株あたりの付与価格を上回り、参加者が株式評価権またはタンデムオプション（該当する場合）を行使しておらず、株式評価権の有効期限が切れていない場合、株式評価権はその日に参加者が運動しました。このような場合、会社は参加者に支払いを行います

本セクションに従い、源泉徴収税に必要な株式（または現金）の数を差し引きます（第13.2条に基づきます）。端数株式はすべて現金で決済されるものとします。

7. 制限付株式と制限付株式ユニット

7.1。助成金。制限付株式および制限付株式ユニットの報奨は、本契約に基づいて参加者に単独で発行することも、本プランに基づいて付与される他の報奨に加えて発行することもできます（a」譲渡制限付株式報酬」または」譲渡制限付株式ユニット報酬それぞれ）、そのような制限付株式報奨および制限付株式ユニット報奨は、業績賞およびその他の獲得した現金ベースのインセンティブ報酬の支払い方法としても利用できます。セクション3.3に従い、各制限付株式報奨および制限付株式ユニット報奨は、該当する権利確定期間中に委員会によって課された権利確定制限の対象となります。委員会には、制限付株式報奨または制限付株式ユニット報奨の発行前の条件として、当社または子会社が対価（サービス以外）を受け取るかどうかを決定する絶対的な裁量権があります。 提供された 対価はいずれの場合も、1株あたりの額面金額と同等かそれを超えるものとします。

7.2。アワード契約。本プランに基づいて付与される制限付株式報奨または制限付株式ユニット報奨の条件は、委員会が決定した条項を含む報奨契約に定められるものとし、当該制限付株式ユニット報奨に配当同等物が含まれるかどうかを含め、本プランと矛盾しないものとします。制限付株式報奨と制限付株式ユニット報奨の条件は、各参加者で同じである必要はありません。

7.3。制限付株式および制限付株式ユニットの保有者の権利。

(a) 該当するアワード契約に別段の定めがない限り、制限付株式アワードの付与日から開始し、アワード契約の締結を条件として、参加者はアワード契約の対象となるすべての株式に関して当社の株主となり、当該株式の議決権を含む株主のすべての権利と、セクション7.3 (c) に従い、配当金およびその他の分配を受け取る権利も有するものとしますそのような株式に関しては。

(b) 譲渡制限付株式ユニットアワードを受け取る参加者は、当該アワードに関する議決権または配当またはその他の分配を受け取る権利を持たないものとします。ただし、該当するアワード契約により、制限付株式ユニットに関する配当同等物が参加者に付与される場合があります（配当同等物はセクション8.2の規定の対象となります）。

(c) 本条の規定にかかわらず、制限付株式報奨および配当として、または制限付株式報奨に関して配当として分配されるその他の資産（現金以外）に関する現金配当は、当該現金、株式、またはその他の財産が分配された制限付株式と同程度の制限および没収のリスクの対象となり、(i) 当該制限時に支払われるものとしますそして、没収、失効、または（ii）基礎となる制限付株式の範囲で没収されるリスク没収されました。

(d) 制限付株式報奨の付与時またはその後に委員会が別段の決定をした場合を除き、(a) 参加者が制限付株式の購入代金を支払わなかった場合、参加者の雇用またはサービス関係の終了時に、制限の対象となった権利が確定していない制限付株式に対する参加者の権利は失効し、当該制限付株式は当社に引き渡され、対価なしに取り消されるものとします。(b) 参加者が制限付株式の購入代金を支払った場合は、参加者の雇用またはサービス関係が終了した場合、当社は、制限の対象となる権利が確定していない制限付株式を、参加者が当該制限付株式に対して支払った価格または該当するアワード契約に明記されているその他の金額に等しい1株あたりの現金価格で、参加者から買い戻す権利を有します。

7.4株式の発行。本プランに基づいて付与された制限付株式は、記帳登録や株券の発行など、取締役会が適切と判断する方法で証明される場合があり、それらの証明書は当社が保有するものとします。そのような1つまたは複数の証明書は、参加者の名前で登録され、当該制限付株式に適用される制限を示す適切な説明が記載されているものとします。

8. その他の株式ベースの報酬、配当同等物

8.1。その他の株式ベースのアワードの助成金。その他の株式報奨およびその他の報奨で、株式またはその他の財産を基準にして全部または一部が評価されるか、株式またはその他の財産に基づいています（」その他の株式ベースのアワード」）（繰延株式ユニットを含む）は、本契約に基づいて参加者に単独で付与される場合と、本プランに基づいて付与される他のアワードに加えて付与される場合があります。その他の株式ベースのアワードは、本プランに基づいて付与された他のアワードやその他の現金ベースの報酬の支払い方法としても利用できます。第3.3条に従い、その他の株式ベースの報奨は、該当する権利確定期間中に委員会によって課される権利確定制限の対象となります。

8.2。配当同等物。本プランおよびアワード契約の規定に従い、オプションまたは株式評価権以外のアワードの受領者は、委員会が決定した場合、株式に対する現金、株式、またはその他の不動産配当と同等の金額を受け取る権利があります（」配当同等物」）アワードの対象となる株式数については、委員会が独自の裁量で決定します。委員会では、配当等価物（もしあれば）は追加の株式に再投資されたか、その他の方法で再投資されたものとみなされ、配当等価物には基礎となるアワードと同じ権利確定条件または業績条件が適用されると規定することがあります。上記にかかわらず、権利確定の対象となるアワードに関して、当該アワードの権利確定前に支払われた配当金に基づく配当金または配当同等物は、その後権利確定条件が満たされ、アワードが権利確定される範囲でのみ参加者に支払われるものとします。誤解を避けるために記すと、オプションまたは株式評価権に関連して、配当または配当同等物は付与されない場合があります。

8.3。アワード契約。本プランに基づいて付与されるその他の株式ベースのアワードおよび配当同等物の条件は、委員会が決定した条項を含むアワード契約に定められ、プランと矛盾しないものとします。これには、そのようなその他の株式ベースのアワードに配当同等物があるかどうか（配当同等物はセクション8.2の規定の対象となります）も含まれます。このようなアワードの条件は、各参加者で同じである必要はありません。

8.3。支払。アワード契約に規定されている場合を除き、その他の株式ベースのアワードおよび配当同等物は、委員会の独自の裁量により、現金、株式、その他の資産、またはそれらの任意の組み合わせで支払うことができます。

9. パフォーマンスアワード

9.1。助成金。委員会が独自の裁量で決定した、パフォーマンス・キャッシュ、パフォーマンス・シェア、またはパフォーマンス・ユニットの形でのパフォーマンス・アワードは、対価なしで、または適用法で義務付けられる最低対価で、単独で、または本プランに基づいて付与される他のアワードに加えて、本契約に基づいて参加者に付与される場合があります。各業績期間に達成すべき業績目標は、委員会によって決定されるものとし、第10.1条に定められた基準に基づいていますが、これらに限定されません。

9.2。アワード契約。本プランに基づいて付与されるパフォーマンスアワードの条件は、アワード契約（または、該当する場合は、委員会が正式に採択した決議）に定められるものとします。このアワードには、アワードに配当同等物が含まれるかどうか（配当等価物はセクション8.2の規定の対象となります）を含め、委員会が決定し、プランと矛盾しない規定（第3.3条が適用されます）が含まれます。パフォーマンス・アワードの条件は、参加者ごとに同じである必要はありません。

9.3。規約と条件。任意のパフォーマンス期間中に達成すべきパフォーマンス基準とパフォーマンス期間の長さは、各パフォーマンスアワードの付与時に委員会によって決定されます。配布されるアワードの金額は、委員会によって決定されるものとします。

9.4。支払。第11条に規定されている場合やアワード契約に規定されている場合を除き、パフォーマンスアワードは該当するパフォーマンス期間の終了後にのみ配布されます。業績賞は、委員会の独自の裁量により、現金、株式、その他の財産、またはそれらの任意の組み合わせで支払うことができます。

10. パフォーマンス基準

10.1。パフォーマンス基準。アワードに対する制限の失効およびそれに基づく現金、株式、その他の財産の分配が、該当する場合、委員会によって定められた1つ以上の客観的な業績目標の達成を条件とすると委員会が判断した場合、そのような業績目標は、これらに限定されません

純売上高、収益、収益成長または製品収益の伸び、営業利益（税引前または税引後）、税引前または税引き後の収益または損失（企業の諸経費と賞与の配分前または配分後）、1株当たり利益または損失、純利益または損失（税引前または税引後）、自己資本利益率、株主総利回り、資産収益または純資産収益のいずれかまたは任意の組み合わせの特定の水準の達成に基づいています; 当社の株式またはその他の上場証券の価格の上昇および/または維持、市場シェア、総利益、収益または損失（税引前、利息および税引前、または利息、税金、減価償却前、または利息、税金、減価償却前の収益または損失を含む）、経済的付加価値モデルまたは同等の指標、さまざまな株式市場指数との比較、コストの削減、キャッシュフローまたは1株当たりのキャッシュフロー（配当前または配当後）、資本収益率（総資本利益率または投資資本利益率を含む）、キャッシュフローリターン投資、経費水準または運転資本水準（現金や口座を含む）の改善または達成売掛金、営業利益率、粗利益、年末現金、キャッシュマージン、負債削減、株主資本、営業効率、市場シェア、顧客満足度、顧客成長、従業員満足度、従業員満足度、規制上の成果（規制当局への申請書またはその他の書類の提出または提出、またはそのような申請書やその他の書類の承認の受領、および承認前検査（会社または会社の第三者製造業者のものを含む））、戦略的パートナーシップまたは取引、共同開発、共同開発、共同開発マーケティング、利益分配、合弁事業またはその他の同様の取り決め、流動性、活動、収益性、レバレッジを測定するものを含む財務比率、資本コストまたは運用資産、資金調達およびその他の資金調達取引（会社の株式または負債証券の売却、特定の管轄区域または地域、または世界における知的財産を含む会社の資産の売却またはライセンス、または提携取引を含む）、利用可能な座席マイルあたりの費用、収益空席あたりのマイル、収益または1個あたりの費用収益シートマイル、時間通りに完了したフライトの割合、定期便の完了率、乗客1人または1席あたりの乗客手荷物の紛失率、航空機の利用率、従業員1人あたりの収益、商品化、プロジェクト、サービス量水準、買収と売却、取引、人材の採用と維持に関する測定可能な目標の実施、完了、または達成。このような業績目標は、会社の業績、子会社、部門、事業セグメント、事業部門の業績に基づく場合もあれば、他社の相対的な業績や、他の企業と比較した業績指標の比較に基づく場合もあります。委員会はまた、(a) 事業再編、事業の中止、特別項目、その他の珍しい、まれにしか発生しない、または発生しない費用、(b) 会社の運営に直接関係しない、または会社の経営陣の合理的な管理下にない事象、(c) 税金または会計上の変更の累積的影響など、委員会が適切に除外すべきと判断した出来事または出来事に関連する費用を除外することもできます。米国で一般に認められている会計原則に従って。

11. 統制規定の変更

11.1。支配権の変更における非承継時の報奨の扱い。 以下のセクション11.2に従い、委員会によって別段の決定があり、アワード契約で証明されている場合を除き、会社の支配権が変更された場合、後継会社がオプション、株式評価権、制限付株式アワード、制限付株式ユニットアワード、またはその他の株式ベースのアワードを引き受けたり代替したりしない場合（または、当社が最終的な親会社であり、アワードを継続しない支配権の変更の場合）、そして支配権の変更の直前：(i) それらのオプションと株価上昇支配権変更の日付時点で未払いの権利で、権利確定が期間ベースのみで、引き受けまたは代用（または継続）されていない権利は、直ちに権利が確定し、完全に行使可能になります。（ii）支配権変更の日に発行されている制限付株式および制限付株式ユニットに適用されるすべての制限、制限、およびその他の条件は、支配権の変更日の時点で発行されている制限付株式および制限付株式ユニットに適用されるすべての制限、制限、およびその他の条件で、その権利が引き受けられたり、代替されたり（または継続されたり）ことはありません。制限付株式と制限付株式ユニットは、すべて免除されるものとします制約、制限および条件が完全に権利確定し、（iii）支配権変更の日に発行されているその他の株式ベースの報奨または権利確定日時点で未払いのその他の報奨に適用される制約、その他の制限およびその他の条件は、その権利が失効し、当該その他の株式ベースの報奨またはその他の報奨は、引き受けられたり、代替されたり（または継続されたり）されなかった場合に失効し、当該その他の株式ベースの報奨またはその他の報奨は、一切の制限、制限、条件から解放され、完全に権利が確定します。元の助成金の全額まで譲渡可能。そして（iv）と権利確定が業績目標のみまたは一部に結びついているアワードについては、そのアワードに適用されるすべての業績目標またはその他の権利確定基準は、次のように達成されたものとみなされます。（A）支配権の変更日の時点でまだ開始されていない業績期間については、目標レベルの 100% で、（B）支配権の変更の日に開始したがまだ終了していない業績期間については、（1）目標レベルの 100%、または（2）その日の時点で測定された目標レベルに対する実際のパフォーマンスのどちらか大きい方支配権の変更（測定可能な場合）、および（C）は、支配権の変更日より前に終了した任意の業績期間について、業績期間の終了時点で測定された目標レベルに対する実際の業績、および

いずれの場合も、他のすべての条件が満たされていると見なされ、アワードの部分には一切の制限、制限、条件がなくなり、この条項（iv）に従って決定されたアワードの部分に関する権利が確定します。

11.2。支配権の変更による引き継ぎまたは代替時の報奨の扱い。 該当するアワード契約に別段の定めがない限り、承継会社がオプション、株式評価権、制限付株式アワード、制限付株式アワード、制限付株式ユニットアワード、その他の株式ベースのアワードまたは配当相当アワード（または当社が最終的な親会社であり、アワードを継続する場合）を引き受けたり代替アワードを提供したりする会社の支配権の変更が発生した場合、セクション11.1に記載されているように、アワードが自動的に加速されます。支配権の変更は起こらないものとします。ただし、もし参加者がそのような承継会社（または当社）またはその子会社での雇用は、アワード契約で定義されている「原因」や「正当な理由」なしに、またはアワード契約に明記されているその他の状況により、そのような支配権の変更（またはアワード契約に定められた他の期間、該当する場合はそれ以前を含む）から24か月以内に終了します。（i）そのような雇用終了の日に未払いのオプションおよび株式評価権は、直ちに権利が確定します、完全に運動できるようになり、その後24か月間行使できます（または該当するアワード契約に定められているその他のより長い期間、ただしそのアワードの最初の有効期限を超えないようにしてください）。（ii）そのような雇用終了日に発行されている制限付株式および制限付株式ユニットに適用される制限、制限、およびその他の条件は失効し、制限付株式および制限付株式ユニットはいかなる制限、条件からも解放され、完全に権利確定されるものとします。（iii）制限、制限およびいずれかに適用されるその他の条件その他の株式ベースのアワードまたはその他のアワードは失効し、そのようなその他の株式ベースのアワードまたはその他のアワードはすべての制限、制限、条件から解放され、元の付与の全範囲で完全に権利確定および譲渡可能になります。(iv) 権利確定が業績目標のみまたは一部に関連するアワードに関しては、当該アワードに適用されるすべての業績目標またはその他の権利確定基準は次のように達成されたものとみなされます。(a) 終了日の時点でまだ開始されていないすべての履行期間については、目標レベルの100％。（B）終了日の時点で開始したがまだ終了していない業績期間について、（1）目標レベルの 100% または（2）終了日の時点で測定された目標レベルに対する実際の業績（測定可能な場合）、および（C）終了日より前に終了した業績期間については、測定された目標レベルに対する実際の実績のいずれか大きい方パフォーマンス期間の終了時、およびいずれの場合も、他のすべての条件が満たされたものとみなされ、その結果としてアワードは、すべての制限、制限、条件から解放され、この条項（iv）に従って決定されたアワードの部分について権利が確定するものとします。本第11.2条の目的上、オプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、またはその他の株式ベースの報奨は、支配権の変更直前に、支配権の変更直前に引き受けたまたは代替された報奨により、オプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式報酬、制限付株式報酬、またはその他の株式ベースの報奨の対象となる各株式を購入または受領する権利が付与された場合、引き受けまたは代替されたものとみなされます。、対価（株式、現金、その他の有価証券、または取引の発効日に保有されている各株式について、株式保有者が支配権の変更を構成する取引で受け取った財産（および保有者に対価の選択肢が提供された場合は、発行済み株式の過半数の保有者が選択した対価の種類）。 提供された、 ただし、支配権の変更を構成する取引で受領した対価が承継会社の普通株式だけではない場合、委員会は承継会社の同意を得て、オプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニットアワード、またはその他の株式ベースのアワードの行使または権利確定時に受け取る対価は、その対象となる各株式について、実質的に承継会社の普通株式のみであることを規定することができますが受け取った1株あたりの対価と同等の公正市場価値支配権の変更を構成する取引の株式保有者。このような対価の価値の実質的な同等の決定は、委員会が独自の裁量で行うものとし、その決定は決定的かつ拘束力を持つものとします。

11.3。チェンジ・イン・コントロールの定義。本プランの目的上、アワード契約に別段の定めがない限り、支配権の変更とは、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。

(a) 任意の24か月の期間中に、その期間の開始時点で取締役会を構成している個人（現職取締役」) 理由の如何を問わず、取締役会の過半数以上を占めることをやめます。 提供された 当該期間の開始後に取締役に就任し、その時点で取締役会の現職取締役の少なくとも過半数の投票（特定の投票によって、または当該人物が取締役候補者として指名されている会社の委任勧誘状の承認により、当該人物が指名された会社の委任勧誘状の承認により、当該指名に対する書面による異議申し立てなし）によって選出または選挙のための指名が承認された者は、現職の取締役となります。 ただし、提供されています、

取締役に対する実際の選挙コンテストまたは脅迫された結果、または取締役会以外の人物による、または取締役会に代わって代理人を勧誘した結果として、最初に会社の取締役として選出または指名された個人は、現職の取締役とはみなされないものとします。

(b) 任意の「個人」（証券取引法で定義され、取引法のセクション13（d）（3）および14（d）（2）で使われている用語）は、直接的または間接的に、議決権の対象となる会社の発行済み有価証券の合計議決権の50％以上を占める会社の証券の「受益者」（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）になります理事会の選挙（」会社の議決権有価証券」); ただし、提供されています、この段落（b）に記載されている事由は、（i）当社または子会社による買収、（ii）当社または子会社が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連信託）による買収、（iii）当該有価証券の募集に従って一時的に証券を保有する引受会社による買収、（iv）以下のいずれかの買収により、支配権の変更とは見なされないものとします。第 (c) 項、または (v) 項で定義されている非適格取引。または (v) 項で定義されているように、会社の有価証券の議決権を有する者（現職者の過半数の場合）取締役は、当該人物による会社の議決権有価証券の50％以上の受益所有権の取得を事前に承認します。

(c) 当社またはその子会社が関与する合併、統合、法定株式交換、または同様の形態の企業取引の成立。そのような取引または取引における有価証券の発行にかかわらず、会社の株主の承認が必要です (a」ビジネスコンビネーション」）、そのような企業結合の直後でない限り：（i）その企業結合から生まれた法人（A）の総議決権の50％以上（サバイビング・コーポレーション」）、または（B）該当する場合、存続法人の取締役を選出する資格のある議決権のある有価証券の100％の受益所有権を直接的または間接的に持っている最終的な親会社（親会社」）は、当該企業結合の直前に発行された会社議決権証券（または、該当する場合は、当該企業結合に従って当該会社議決権証券が転換された株式）によって代表され、その保有者の議決権は、企業結合直前の当該会社議決権の保有者における議決権と実質的に同じ割合であり、（ii）誰もいない（従業員福利厚生制度以外）または関連する信託）が後援または維持されています存続法人（または親法人）によって、親会社の取締役（または、親法人がいない場合は存続法人）、（iii）親法人の取締役会のメンバーの少なくとも過半数（または、親会社がない場合は、存続法人）を選出する資格のある発行済み議決権の総議決権の50％以上を直接的または間接的に受益者になるか、受益者になります企業結合の完了後、法人）の現職取締役はそのような企業結合（上記の（i）、（ii）、（iii）で指定された基準をすべて満たす任意の企業結合）を規定する最初の合意の締結を取締役会が承認した時は、対象外の取引」); または

(d) 会社の株主は、会社の完全清算または解散、または会社の資産の全部または実質的な全部の売却を完了する計画を承認します。

上記にかかわらず、会社が議決権のある有価証券を取得した結果、発行済の会社議決権有価証券の数が減った結果、誰かが会社の議決権有価証券の50％以上の受益所有権を取得したという理由だけで、支配権の変更が発生したとはみなされません。 提供された、 あれは 会社によるそのような買収後に、その人が追加の会社議決権有価証券の受益者になり、その人が受益的に所有する発行済みの会社議決権有価証券の割合が増加した場合、会社の支配権の変更が発生します。

上記にかかわらず、支配権の変更が、第409A条に基づく追加税の賦課を回避するために必要な範囲で、第409A条の対象となるアワード（またはアワードの一部）に関する支払い事由を構成する場合、その取引または事象は、当該アワードの支払いタイミングを目的とした支配権の変更に該当する場合、当該取引が「財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）で定義されている「支配権の変更」。

11.4。会社の権利に制限はありません。 本プラン、アワード契約、および本契約に基づいて付与されるアワードは、会社の資本構成または事業における調整、資本増強、再編またはその他の変更、会社の合併または統合、株式またはオプションの発行、ワラント、株式または債券の購入権を行う当社または当社の株主の権利または権限にいかなる形でも影響を及ぼしたり、制限したりしないものとします。権利が株式または権利よりも優れている、または影響する社債、優先株または優先株式そのうち、または株式に転換または交換可能なもの、または株式の解散または清算が可能なもの

会社、その資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続き（類似の有無にかかわらず）。

11.5。管理上の利便性。 支配権の変更または第12.2条に記載されている取引（株式再編を含む）が発生した場合、管理上の都合上、当社は、その裁量により、当該取引の完了前の最大30日間、アワードの行使を拒否することがあります。

12. 一般的に適用される規定

12.1。プランの修正と終了、価格改定の禁止。取締役会または委員会は、株式が取引される証券取引所の規則や規制を含め、適用法によって課せられる株主承認の要件に従い、随時、本プランを変更、修正、一時停止、または終了することができます。ただし、本契約の第12.2条に従い、取締役会または委員会による措置の前後12か月以内に当社の株主の承認を得ない限り、取締役会または委員会のいかなる措置も、第12.2条に規定されている場合を除き、本プランに基づいて発行できる株式の最大数または以下のインセンティブストックオプションに従って発行できる株式の最大数にセクション3.1で課される制限を引き上げることはできませんプラン。本書の第11条および第12.2条に従い、委員会は、会社の株主の承認なしに、(a) 発行済みのオプションまたは株式評価権の修正による1株あたりの価格の一株当たりの値下げを承認したり、(b) オプションまたは株式評価権の1株あたりの価格が原株式の公正市場価値を上回った場合に、現金またはその他の報奨と引き換えにオプションまたは株式評価権を取り消したりしないものとします。本書のセクション12.2に従い、委員会は、会社の株主の承認なしに、発行済みのアワードを修正して1株あたりの価格を引き上げるか、アワードを取り消して元のアワードの1株あたりの価格と同じかそれ以上の1株あたりの価格を持つアワードの付与に置き換える権限を有するものとします。

12.2。調整。

(a) 合併、組織再編、統合、資本増強、配当または分配（現金、株式、その他の資産、通常の現金配当以外）、株式分割、株式併合、スピンオフまたは同様の取引、または株式またはその価値に影響を及ぼすその他の企業構造の変更が発生した場合、そのような調整およびその他の代替は、委員会として本プランおよびアワードに対して行われる場合があります会計上および税務上の影響（このような調整の総計を含む）を考慮すると、公平または適切です本プランに基づいて引き渡すことができる有価証券の数、クラス、種類、インセンティブストックオプションに従って発行できる株式の最大数、および合計すると、本プランに基づいて付与される発行済みアワードの対象となる有価証券の数、クラス、種類、行使価格または付与価格（該当する場合）（委員会が適切と判断した場合、類似オプションの代替による株式またはその他の報奨を含む）委員会が適切と判断した、（他の会社）の株式 提供された、 ただし、アワードの対象となる株式数は常に整数でなければなりません。

(b) 株式再編に関連して、本第12.2条または第11条にこれと反対の定めがある場合でも、委員会は株式再編を反映するために適切と思われる各発行済アワードを公平に調整します。これには、発行済の各アワードの対象となる有価証券の数、クラス、種類、および/またはアワードの行使価格または付与価格（該当する場合）の調整、参加者への新たなアワードの支払い、および現金化が含まれます参加者へ。本第12.2（b）条に基づく調整は、自由裁量で最終的なものであり、影響を受ける参加者と会社を拘束します。 提供された 調整が公平であるかどうかは委員会が判断するということです。

(c) 支配権の変更が発生した場合、本プランに基づくアワードがそこに規定されているとおりに引き受けられたり、代替されたりしない場合に、セクション11.1に従って迅速権利確定が発効した後、委員会は、アワードの条件、またはそのような取引またはイベントの発生前に取られた措置のいずれかにより、自動的にまたは参加者の要求に応じて、いつでも以下の措置の1つ以上を取る権限を与えられます委員会は、このような措置が (x) 希薄化や拡大を防ぐために適切であると判断します本プランに基づいて、または本プランに基づいて付与または発行されたアワードに関して、当社が意図している特典または潜在的な特典について、または（y）そのような取引またはイベントの円滑化のため：（i）現金または同等の価値を持つその他の財産と引き換えに、当該特典の取り消しを規定すること

該当する場合、当該アワードの既得部分の行使または決済、または当該アワードの既得部分に基づく参加者の権利の実現時に得られるはずの金額。 提供された つまり、当該アワードの既得部分の行使または決済、または参加者の権利の実現時に取得できたはずの金額が、いずれにせよゼロ以下の場合、アワードは支払いなしで終了することができます。（ii）当該アワードが後継者または遺族法人、あるいはその親会社または子会社に引き継がれるか、株式を対象とするアワードに置き換えられることを条件とします承継法人、存続法人、またはその親会社または子会社（数と種類を適切に調整したもの）いずれの場合も、委員会が決定する株式および/または該当する行使または購入価格、（iii）発行済アワードの対象となる株式（またはその他の有価証券または財産）の数と種類、および/または発行済みアワードの条件（付与または行使価格を含む）、および発行済みアワードに含まれる基準を調整すること、（iv）そのようなアワードを委員会が選択した他の権利または財産に置き換えること、および/または（v）アワードが該当するイベントの後に解約され、行使できなくなったり、支払いができなくなったりします。

12.3。アワードの譲渡可能性。以下に規定されている場合を除き、発行されていないアワードや株式、または該当する制限、履行、延期期間が経過していないものは、遺言または相続および分配に関する法律を除き、売却、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で担保することはできません。このようなアワードは、参加者の存続期間中、参加者または参加者の保護者または法定代理人のみが行使できます。委員会が決定した範囲と条件に基づき、参加者はアワードを譲渡または譲渡することができます（各アワードの譲受人は、許可された譲受人」）へ：（i）参加者の配偶者、子供または孫（養子および継子または孫を含む）、両親、祖父母または兄弟、（ii）1人以上の参加者または（i）条で言及されている人物の利益のための信託へ、（iii）参加者または（i）条で言及されている人がいるパートナーシップ、有限責任会社、または法人へ唯一のパートナー、会員、株主。または（iv）慈善寄付の場合。 提供された そのような譲渡はいかなる価値または対価をもとに行われず、当該許可譲受人は、譲渡されたアワードに関連する本プランおよびアワード契約のすべての条件に拘束され、従うものとし、そのような義務を証明する会社にとって満足のいく契約を締結するものとします。そして 提供された、 さらに、そのような参加者は引き続きプランの利用規約に拘束されるものとします。当社は、本条で許可されている譲渡を実施するにあたり、許可された譲受人および会社の譲渡代理人と協力するものとします。

12.4。雇用またはサービスの終了。委員会は、参加者が死亡、障害、自発的または非自発的な雇用終了の理由を問わず、参加者が当社または子会社（取締役を含む）に雇用されなくなったり、サービスの提供をやめた日以降も、当該アワード契約で付与されたアワードが引き続き行使可能かどうか、権利確定または獲得の条件を決定し、各アワード契約に定めるものとします。またはサービス、またはその他。参加者の雇用またはサービスの終了日は委員会によって決定され、その決定が最終的なものとなります。

12.5。延期。委員会は独自の裁量により、アワードの支払いを延期するための手続きを確立する権限を与えられます。

12.6。支払。委員会は、本プランに基づいて付与されたアワードに関して、参加者が保有する支払い方法を決定するものとします。これには、(a) 現金または現金同等物（証明付き小切手、銀行小切手、またはすぐに利用可能な資金の電信送金を含む）、（b）株式（アワードの行使または購入価格の支払いの場合は、アワードの行使または決済に従って発行可能な株式を含む）が含まれますが、これらに限定されません。不利な会計処理を避けるために委員会が要求するような期間その結果、いずれの場合も、（c）参加者がアワードの行使または権利確定時に発行可能な株式について、当社が受け入れることができるブローカーに市場売却注文をし、ブローカーが十分な金額を支払うように指示されたことの、書面または電子通知の送付（会社が許可する範囲での電話を含む）を通じて、必要な総支払い額と同額の公正市場価値を持つこと総支払い額を賄うための会社への売却の純収入必須; ただし、提供されています、そのような収益の支払いは、そのような売却の決済時、（d）委員会が受け入れられる他の形式の法的検討、または（e）前述の任意の組み合わせ時に会社に行われます。委員会はまた、株式を参加者に引き渡す方法または引き渡されたと見なす方法を決定するものとします。本プランの他の規定にかかわらず、取引法のセクション13（k）の意味における当社の取締役または「執行役員」である参加者は、本プランに基づいて付与されたアワードについて支払いを行ったり、会社からのローンまたは取引法のセクション13（k）に違反して当社が手配したローンでそのような支払いに関するクレジットの延長を継続したりすることはできません。いずれの場合も、すべてに有効な対価が支払われるものとします

本プランに基づいて発行された株式。その対価は、いずれの場合も、1株あたりの額面価格と同等かそれを超えるものとします。

13. その他

13.1。アワード契約。各アワード契約は、(a) 委員会によって承認され、会社に代わって正式に権限を与えられた役員によって執行される形式の書面によるもの、または (b) 委員会によって承認され、当社（またはその被指名人）によって委員会が提供する1つ以上の種類のアワードを追跡する目的で使用される電子記録管理システムに記録された形式の電子通知のいずれかでなければなりません。いずれの場合も、また、委員会では、アワード契約は締結されるか、その他の方法でアワードの受領者によって電子的に承認されるものとします委員会が要求するかもしれない形式と方法。委員会は会社の役員に、会社を代表してアワード契約の一部または全部を締結する権限を与えることができます。アワード契約には、プランの規定に従って委員会が定めたアワードの重要な条件が定められているものとします。

13.2。源泉徴収。当社は、プランに従って参加者（またはその許可された譲受人）（そのような人）にすべての支払いまたは分配を行う権利を有します。受取人」) 特典に関連して発生した受取人に関する課税対象事由の結果として支払いまたは源泉徴収する必要のある連邦税、州税、地方税を差し引いた金額。当社または子会社は、法律で義務付けられている源泉徴収税など、受取人に支払うべき賃金またはその他の金額を源泉徴収または控除する権利、または受取人にそのような源泉徴収税の支払いを要求する権利を有します。委員会は独自の裁量により、前述の要件を満たすために、受取人が本書の第12.6条に記載されている支払い手段によって当該義務を履行することを許可することができます。これには、受取人が当社または子会社に、報奨に基づいて発行可能な株式を差し控える（または株式の譲渡を許可する）ことを選択させることが含まれますが、これらに限定されません。本プランの他の規定にかかわらず、引き渡しまたは留保できる株式の数は、引き渡し日または留保日の公正市場価値が、連邦、州、地方、および外国の所得税および給与税の目的で受取人が適用する最低法定源泉徴収率、または委員会が承認したその他のより高い税率に基づく負債の総額を超えないものに限定されるものとします（税率は、いかなる場合も、個人の法定税率の上限を超えてはなりません源泉徴収の時点で適用される管轄区域（または、米国で一般に認められている会計原則に基づく該当する裁定の責任分類を回避するために必要となる可能性のあるその他の税率）。 提供された、 ただし、委員会で別段の承認がない限り、受取人が報酬として会社から当該株式を取得した場合は、財務報告目的で会社の収益に請求されないように、該当する会計規則で義務付けられている最低期間株式を保有している必要があります。 提供された、 さらに、引き渡しまたは留保される株式の数は、該当する源泉徴収義務をカバーするのに十分な最も近い全株に切り上げられ、最も近い全株に切り上げられますが、そのような四捨五入によって入札または源泉徴収された株式の公正市場価値が適用される最低法定源泉徴収率を超える場合でも、米国で一般に認められている会計原則に基づく該当するアワードの負債分類にはなりません。。委員会は、オプションまたは株式評価権の行使価格または源泉徴収義務を支払うための株式の売却を含む、ブローカー支援のキャッシュレスオプションまたは株式評価権の行使に関連して支払われる源泉徴収義務について、本規範の適用規定に従い、株式の公正市場価値を決定するものとします。

13.3。解雇の権利は留保されています。裁定請求権。本プランの内容、または本契約に基づくアワードの付与は、従業員、取締役、コンサルタントに当社または子会社の雇用またはサービスを継続する権利を付与するものではなく、また、会社または子会社が理由の如何を問わず、いつでも「自由に」そのような従業員、取締役、またはコンサルタントの雇用またはサービスを終了する（またはプランに基づく将来のアワードから除外する）権利に影響を与えるものではありません。委員会で特に規定されている場合を除き、当社は、雇用またはその他の関係の終了時に付与されたアワードからの既存または潜在的な利益の損失について責任を負わないものとします。従業員、取締役、コンサルタントは、本プランに基づくアワードの付与を受ける権利を一切持たないものとし、本プランに基づく従業員、取締役、またはコンサルタントの待遇の統一に関する義務もありません。

13.4。代替アワード。本プランの他の規定にかかわらず、代替アワードの条件は、付与される代替アワードの規定に全部または一部が適合することが適切であると委員会が判断する範囲で、プランに定められた条件とは異なる場合があります。

13.5。特典の取り消し、利益の没収、クローバック。

(a) 本書にこれと反対の記載がある場合でも、アワード契約では、参加者が会社の同意なしに、当社または子会社に雇用されているか、当社または子会社にサービスを提供している最中、またはそのような雇用またはサービスの終了後に、競業避止、勧誘禁または秘密保持に関する契約または契約に違反した場合、またはその他の方法で参加者の利益と矛盾または不利な活動を行った場合、アワードを取り消すことを規定する場合があります。会社または子会社（財務上の貢献行為を含む）委員会が独自の裁量で決定した、修正表示または財務上の不規則性）。委員会はアワード契約で、アワード契約で指定された期間内に参加者が競合他社と関係を築いたり、前文で言及した活動に従事したりした場合、参加者はアワードの権利確定または行使によって得られた利益を失い、その利益を会社に返済しなければならないと規定することができます。

(b) 当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、当社が財務諸表の会計上の再表示を作成する必要がある場合、委員会は独自の裁量で（委員会が適切と考えるあらゆる要因を考慮して）、参加者に会社の3回の完了中に付与、獲得、または付与された期間および/または業績に基づく報奨の一部を返済または没収するよう要求することができます会社に義務付けられた日の直前の会計年度会計上の再表示を準備します。委員会が、修正された結果に基づいて、その期間中に付与、獲得、または権利確定されたはずの金額を超えていると判断したものです。期間ベースのアワードの場合、アワードの付与、獲得、権利確定は行われなかった、または修正された結果に基づいていたらもっと低かっただろうと委員会が結論付けた場合、委員会の独自の裁量で回収が行われる場合があります。また、そのような少ないアワードの金額を明確に計算できます。回収される金額は、委員会がその単独かつ絶対的な裁量により決定するものとし、そのような回収の形式は、既得または権利が確定していないアワードの没収または取り消し、現金返済、あるいはその両方を通じて、委員会の単独かつ絶対的な裁量で行うことができます。計算が難しいなどの理由で回収を行わないという委員会の決定は、審査できません。さらに、すべてのアワード（アワードの受領または行使時、またはアワードの基礎となる株式の受領または転売時に参加者が実際にまたは建設的に受け取る収入、利益、その他の経済的利益を含むがこれらに限定されない）は、当該CLに定められている範囲で、誤って授与された報酬の回収に関する会社のポリシーを含むがこれらに限定されない、当社が実施するクローバックポリシーの規定の対象となるものとします。ローバックポリシーまたはアワード契約。さらに、取締役会は、原因発生時に以前に取得した普通株式またはその他の現金または資産に関する再取得権を含むがこれらに限定されない、必要または適切と判断した場合、アワード契約にその他のクローバック、回収、または回収条項を課すことがあります。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収が行われないということは、会社との契約に基づく「正当な理由」または「建設的な解約」（または同様の期間）による辞任の権利を生む出来事となります。

13.6。転送注文を停止。アワードに従って本プランに基づいて引き渡される株式のすべての証書は、米国証券取引委員会（「SEC」）、株式を上場する証券取引所、および適用される連邦または州の証券法の規則、規制、その他の要件に基づいて委員会が推奨すると判断するストップトランスファー命令およびその他の制限の対象となるものとし、委員会は適切な参照のために、そのような証書に1つまたは複数の凡例を付ける場合がありますそのような制限に。

13.7。支払いの性質。本プランに従って授与されるすべてのアワードは、当社または当社の子会社、部門、または事業部門のために実施された、または実施される予定のサービスの対価として授与されます。本プランに基づくアワードに基づいて実現される収益または利益は、参加者への特別なインセンティブ支払いとなり、委員会または該当する子会社の取締役会または取締役会によって決定される場合を除き、適用法で認められる範囲で、会社または子会社の従業員福利厚生制度の目的のための報酬として考慮されないものとします。

13.8。その他のプラン。本プランに含まれる内容は、株主の承認が必要な場合に株主の承認を条件として、取締役会が他または追加の報酬の取り決めを採用することを妨げるものではありません。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。

13.9。可分性。本プランの規定は分離可能とみなされます。本プランのいずれかの条項が、管轄裁判所によって、または法律や規制の変更により、違法または無効または執行不能と判断された場合、その条項は、（a）管轄裁判所が合法、有効、および/または執行可能であるとみなす範囲に限定され、限定された場合でも完全な効力を維持するものとします。

および (b) 本プランの他の条項またはその一部には影響しません。各条項は引き続き完全に効力を有するものとします。本プランで義務付けられている支払いまたはその他の給付金の提供が、管轄裁判所によって違法または無効または執行不能と判断された場合でも、そのような違法、無効、または法的強制力がないからといって、プランに基づく他の支払いまたは利益の提供が妨げられることはありません。また、全額支払いを行ったり、プランで必要とされるその他の利益を提供したりしても違法またはその他の方法で無効または執行不能である場合、そのような違法、無効、または法的強制力がないということは違法、無効、法的強制力がない範囲で、そのような支払いまたは給付の一部が行われたり提供されたりしないようにし、違法、無効、執行不能ではない最大限の支払いまたは特典は、本プランに基づいて行われたり提供されるものとします。

13.10。建設。プランで使われている、「」という言葉含める」と」含む、」とそのバリエーションは、制限条件とは見なされず、その後に「制限なし」という言葉が続くものとみなされます。

13.11。プランの未資金ステータス。このプランは、インセンティブ報酬の「資金なし」プランを構成することを目的としています。当社が参加者にまだ行っていない支払いに関しては、ここに記載されている内容は、当該参加者に会社の一般債権者よりも大きな権利を与えるものではありません。委員会は独自の裁量により、本プランに基づいて定められた義務を果たすために、本契約に基づく報奨の代わりに、または本契約に基づく報奨の代わりに、または本契約に基づく報奨に関連する支払いを引き渡すための信託またはその他の取り決めの設立を承認することができます。 提供された、 ただし、そのような信託やその他の取り決めの存在が、本プランの資金未払いの状況と一致していること。

13.12。準拠法。本計画、およびそれに基づいて下されたすべての決定および取られた措置は、本規範または米国の法律に別段の定めがない範囲で、抵触法の原則に関係なく、ユタ州の法律に準拠し、それに応じて解釈されるものとします。

13.13。プランの発効日、プランの終了。この修正され、改訂された本プランは、会社の株主によるプランの承認日に発効します（再表示発効日」)。プランが会社の株主によって承認されない場合、この修正および改訂されたプランは有効にならず、この修正および改訂されたプランに基づくアワードは付与されず、元の2019年プランはその条件に従って引き続き完全に効力を有します。この修正および改訂されたプランは、取締役会がこの修正および改訂されたプランを採択した日から12か月以内に、会社の株主の承認を得るために提出されます。ここに反対の定めがある場合でも、10日（10）以降、この修正および改訂されたプランでは、インセンティブストックオプションは付与されないものとします^番目の）この修正され改訂された計画が理事会によって採択された日の記念日。

13.14。外国人従業員とコンサルタント。アワードは、外国籍の参加者、米国外で雇用またはサービスを提供する参加者、あるいはその両方に、米国内でサービスを提供する従業員またはコンサルタントへのアワードに適用されるものとは異なる条件で授与される場合があります。委員会では、現地の法律や税制の違いを認識するために必要または望ましいと判断しました。委員会はまた、従業員またはコンサルタントの母国外での任務に対する税の平等化に関する会社の義務を最小限に抑えるために、アワードの行使または権利確定に条件を課す場合があります。

13.15。本規範のセクション409Aへの準拠。

(a) 当社は、すべてのアワードが第409A条に準拠するか、第409A条に基づく税制上の不利な影響、利息、または罰則が適用されないように構成することを意図しています。本プランまたはアワード契約にこれと反対の定めがある場合でも、委員会は、参加者の同意なしに、本プランまたはアワードを修正したり、方針や手続きを採用したり、アワードの意図する税務上の取り扱いを維持するために必要または適切なその他の措置（改正、方針、手続き、遡及措置を含む）を講じたりすることができます。（A）本プランまたはアワードを第409A条から免除することを目的とした措置も含まれます。または（B））規制、ガイダンス、コンプライアンスプログラム、その他の解釈を含むセクション409Aに準拠してくださいアワードの付与日以降に発行される可能性のある権限。当社は、第409A条などに基づくアワードの税務上の取り扱いについて、いかなる表明または保証も行いません。当社は、本第13.15条に基づく義務を負いません。それ以外の場合、アワードに関して第409A条に基づく税金、罰金、または利息を回避する義務はありません。また、本プランに基づくアワード、報酬、またはその他の特典が、第409A条に基づく税金、罰金、または利息の対象となる非準拠の「非適格繰延報酬」を構成すると判断された場合、参加者または他の人物に対して一切の責任を負いません。

(b) アワードが第409A条に基づく「非適格繰延報酬」を構成する場合、参加者の雇用またはサービス関係の終了時の当該アワードの支払いまたは決済は、第409A条に基づく税金を回避するために必要な範囲で、参加者の「離職」時（第409A条の意味の範囲内）にのみ行われます。そのような「サービスからの分離」が参加者の終了時または終了後に発生したかどうかにかかわらず、雇用またはサービス関係。本プランまたはそのような支払いや福利厚生に関連するアワード契約では、「解約」や「雇用の終了」などの用語は「離職」を意味します。

(c) 本プランまたはアワード契約に相反する規定にかかわらず、「特定の従業員」（第409A条で定義され、委員会が決定した通り）の「離職」により、アワードに基づいて行う必要のある「非適格繰延報酬」の支払いは、セクション409A（a）（2）（B）（i）に基づく税金を回避するために必要な範囲でコードは、そのような「離職」の直後（またはそれ以前の場合は、指定された従業員が死亡するまで）6か月間延期され、代わりに（定められているとおりに）支払われますその6か月の期間の直後の日に、またはその後管理上可能な限り早く（無利子で）アワード契約に記載されています。参加者の「離職」から6か月以上経過して支払われる、当該アワードに基づく「非適格繰延報酬」の支払いは、支払いが予定されている時期または時間に支払われます。

13.16登録権はありません。現金で決済する権利もありません。当社は、（a）アワードの募集または発行、（b）アワードの行使時に発行可能な株式、または（c）アワードの行使時に発行される株式の売却のいずれかを政府機関または組織（SECを含みますが、これらに限定されません）に登録する義務はありません。会社が実際に前述のいずれかを登録することを約束したかどうかにかかわらず。特に、(i) アワードの募集または発行、(ii) アワードの行使時に発行可能な株式、または (iii) アワードの行使時に発行された株式の売却のいずれかが政府機関または組織 (SECを含みますが、これに限定されません) に登録されていない場合、当社はいかなる状況においても、本プランに基づく債務を現金で決済する必要はありません。

13.17キャプション。プランのキャプションは参照の便宜のみを目的としており、本プランに含まれる条項の内容や解釈を狭めたり、制限したり、影響を与えたりすることを意図したものではありません。