EX-10.1

エキシビション10.1

証券購入契約

本証券購入契約（本契約）は、2024年7月22日付けで、デラウェア州の法人であるラニ・セラピューティクス・ホールディングス Inc.（以下、当社）と、本書の署名ページに記載されている各購入者（それぞれ、後継者および譲受人、購入者、総称して購入者を含む）との間で締結されました。

一方、本契約に定められた条件に従い、証券法（以下に定義）に基づく有効な登録届出書に従い、当社は各購入者に発行して販売することを望んでおり、各購入者は、共同ではなく、個別に本契約に記載されている会社の証券を会社から購入したいと考えています。

さて、したがって、本契約に含まれる相互契約、および受領と妥当性が認められるその他の有益で価値のある対価を考慮して、当社と各購入者は以下のように合意します。

第一条

定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には本セクション1.1に記載されている意味があります。

買収者の意味は、第4.5条でその用語に定められているとします。

アクションは、セクション3.1（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

アフィリエイトとは、1つ以上の仲介業者を通じて直接的または間接的に、個人によって支配されているか、その個人によって管理されている、または個人と共通の支配下にある個人を指します。このような用語は、証券法に基づく規則405で使用され、解釈されます。

取締役会とは、当社の取締役会を意味します。

営業日とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律やその他の政府の措置により休業を許可または義務付けられているその他の日以外の日を指します。ただし、念のために言っておきますが、商業銀行は、自宅にいるために閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられているとはみなされません。シェルター・イン・プレイス、ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的にその日に顧客に開放されている限り、必須ではない従業員、その他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖。

クロージングとは、セクション2.1に従って有価証券の購入と売却を終了することを指します。

締切日とは、すべての取引文書が該当する当事者によって実行および引き渡された取引日であり、(i) 購入者のサブスクリプション金額の支払い義務および (ii) 有価証券の引き渡しという当社の義務に先立つすべての条件が、いずれの場合も、履行または放棄されたことを意味しますが、本契約日の翌最初の (1) 取引日以降であってはなりません (または2番目 (2)^nd）本契約が取引日ではない日に締結された場合、または取引日の午後4時（ニューヨーク時間）以降、午前0時（ニューヨーク時間）より前）の場合は、本契約の日の次の取引日。

委員会とは、米国証券取引委員会を意味します。

普通株式とは、当社のクラスA普通株で、額面価格は1株あたり0.0001ドル、および今後そのような有価証券が再分類または変更される可能性のあるその他のクラスの証券を意味します。

普通株式同等物とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を指します。これには、いつでも普通株式に転換できる、行使または交換できる、または保有者に普通株式を受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証書が含まれますが、これらに限定されません。

普通株式購入新株予約権とは、シリーズAワラントとシリーズBワラントを総称して意味します。

開示時間とは、(i) 本契約が取引日以外の日に署名された場合、または取引日の午前9時以降（ニューヨーク時間）および深夜（ニューヨーク時間）前（ニューヨーク時間）に、本契約日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）に締結された場合、プレースメントエージェントから別の指示がない限り、および（ii）本契約は、特にない限り、取引日の午前0時（ニューヨーク時間）から午前9時（ニューヨーク時間）まで、遅くとも本契約日の午前9時01分（ニューヨーク時間）までに署名されます。以前についてプレースメントエージェントから指示されました。

EGSはエレノフ・グロスマン・アンド・スコーレ法律事務所で、事務所はニューヨーク州ニューヨーク10105-0302アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345番地にあります。

評価日は、セクション3.1 (s) でその用語のの意味を持つものとします。

取引法とは、が改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

免除発行とは、 (a) その目的のために正式に採用された株式インセンティブ、株式またはオプションプランに従って、会社の従業員、役員、コンサルタント、または取締役に有価証券を発行すること、(b) 本契約に基づいて発行された有価証券および/または本契約の日に発行され発行された普通株式と行使、交換または転換可能なその他の有価証券の発行または交換または転換が可能な証券の発行を意味します、ただし、そのような有価証券が本契約の日以降、増額されるように修正されていない場合に限りますそのような有価証券の数を増やすか、減らすには

当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格（株式分割または株式併合に関連する場合を除く）、または当該有価証券の期間を延長するため、(c) 合弁事業、商業的または協力的関係に基づいて発行された証券、または利害関係のない当社の取締役の過半数によって承認された他者の証券、事業、財産、またはその他の資産の取得またはライセンス供与そのような有価証券のどちらも（規則144で定義されているとおり）制限付証券（規則144で定義されているとおり）として発行されますまた、本書のセクション4.11（a）の禁止期間中に、それに関連するの登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。または（2）当該購入者は、本書のセクション4.11（a）の禁止期間中に当該有価証券を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することを禁じられています。ただし、そのような発行は個人（または株式）のみを対象としています個人の所有者）は、それ自体またはその子会社を通じて、事業会社または事業における資産の所有者であり、相乗効果を発揮します会社の事業であり、資金の投資に加えて追加の利益を会社に提供するものですが、会社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引、またはの主な事業が証券への投資であり、(d) 会社の債務融資取引の締結に関連して1つ以上の貸し手への発行を行う事業体には含まれません。ただし、そのような発行は普通株の株を購入するワラントの形式で、登録権はありません本書のセクション4.11（a）の禁止期間中に、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可してください。

FCPAとは、改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

FDAは、セクション3.1（gg）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

FDCAは、セクション3.1（gg）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

GAAPは、セクション3.1（h）でそのような用語に定められている意味を持つものとします。

負債とは、（x）借りたお金または50,000ドルを超える未払い金に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金以外の取引口座を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、裏書、およびその他の偶発的債務を指します。それらが会社の連結貸借対照表に反映されているか反映されるべきか否かは問いません（またはそれらの注記）。ただし、通常の業務過程における預託または回収または同様の取引のための譲渡可能な証書の裏書による保証は除きます。そして（z）GAAPに従って資産計上する必要があるリース契約に基づいて支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価額。

知的財産権とは、第 3.1 条 (p) に定める用語の意味を有するものとします。

先取特権とは、先取特権、手数料、質権、担保権、または担保権を意味します。

ロックアップ契約とは、本書の日付の時点で作成された、当社と会社の取締役および役員による、添付の別紙Cの形式のロックアップ契約を意味します。

重大な悪影響とは、セクション3.1 (b) でその用語にが割り当てられている意味を持つものとします。

材料許可は、セクション3.1 (n) でその用語に定められている意味を持つものとします。

1株あたりの購入価格は3.08ドルです。ただし、本契約の日付以降に行われる逆株式および先渡株式分割、株式配当、株式組合せ、およびその他の同様の普通株式取引の調整が必要です。ただし、事前返金ワラントに基づく購入価格は、1株あたりの購入価格から0.0001ドルを引いた金額とします。

個人とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

医薬品は、セクション3.1（gg）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

プレースメントエージェントとは、マキシム・グループLLCを意味します。

前払いワラントとは、本書のセクション2.2 (a) に従ってクロージング時に購入者に引き渡される前払いの普通株式購入ワラントを総称したものです。これらの前払保証書は直ちに行使可能で、別紙bとして添付された形式で全額行使された時点で失効します。

手続とは、開始されたか脅迫されているかを問わず、訴訟、訴訟、調査、または手続き（非公式の調査または証言録取などの部分的な手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。

目論見書とは、登録届出書として提出された基本目論見書のことです。

目論見書補足とは、証券法の規則424 (b) に準拠して委員会に提出され、クロージング時に当社が各購入者に提出する、目論見書の補足資料を指します。これには、目論見書の補足に提出された、または参照により組み込まれたすべての情報、文書、および添付書類が含まれます。

購入者当事者は、セクション4.8でそのような用語に定められている意味を持つものとします。

登録届出書とは、購入者への株式、新株予約権、新株予約権の売却を登録する委員会ファイル番号333-266444による有効な登録届出書のことです。

「必要な承認」とは、第 3.1 条 (e) に定める用語の意味を有するものとします。

規則144は、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈されることがあります。また、委員会が今後採用する同様の規則や規制は、当該規則と実質的に同じ目的と効力を有します。

規則424は、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、その規則は随時修正または解釈される可能性があります。また、委員会が今後採用する同様の規則や規制は、当該規則と実質的に同じ目的と効力を有します。

SEC レポートには、セクション 3.1 (h) に定める用語の意味を有するものとします。

有価証券とは、株式、ワラント、ワラント株式を意味します。

証券法とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて委員会によって公布された規則と規制を意味します。

シリーズAワラントとは、本書のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に引き渡されるシリーズA普通株式購入ワラントを総称したものです。シリーズAワラントは、締切日から6か月間行使可能で、行使期間は、添付の別紙A-1の形式で、最初の行使日のから12か月に相当します。

シリーズbワラントとは、本書のセクション2.2（b）に従ってクロージング時に購入者に引き渡されるシリーズb普通株式購入ワラントを総称したものです。シリーズbワラントは、本書に添付されている別紙A-2の形式で、締切日から6か月間行使可能で、行使期間は最初の行使日から5年間です。

株式とは、本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式の株を意味します。

空売りとは、証券取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての空売りを意味します（ただし、普通株式の検索および/または借入は含まれません）。

サブスクリプション金額とは、各購入者について、本契約の署名ページおよび見出しの横にある購入者の名前の下に明記されているように、本契約に基づいて購入された株式および新株予約権に対して支払われる総額を米ドルで、すぐに利用可能な資金（該当する場合は、購入者の事前返金保証の行使総額を差し引いた金額を差し引いた額）を指し、その際に支払われるものとします積立ワラントは行使されます）。

子会社または子会社とは、2023年12月31日に終了した年度の社の年次報告書のフォーム10-kの別紙21.1に記載されている事業体を指し、該当する場合は、本書の日以降に設立または買収された会社の直接または間接の子会社も含まれます。

取引日とは、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

トレーディングマーケットとは、当該日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケットまたはニューヨーク証券取引所、ピンクオープンマーケット、OTCQBベンチャーマーケット、OTCQXベストマーケット（または前述のいずれかの後継企業）行く)。

取引文書とは、本契約、ロックアップ契約、ワラント、それおよび本書のすべての別紙とスケジュール、および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されるその他の文書または契約を意味します。

譲渡代理人とは、の現在の譲渡代理人で、郵送先住所はニューヨーク州ブルックリンの15番街6201番地で、会社の譲渡代理人であり、会社の後継譲渡代理人を指します。

変動金利取引は、セクション4.11（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

新株予約権とは、普通株式購入新株予約権と前払新株予約権の総称です。

ワラント株式とは、ワラントの行使時に発行可能な普通株式を意味します。

第二条。

購入とセール

2.1 締めくくり。締切日に、本契約に定められた条件に従い、当社は、を売却することに同意し、購入者は、共同ではなく複数で、合計9,999,999.24ドルまでの株式および普通株式購入新株予約権を購入することに同意します。ただし、購入者が独自の裁量でそのような購入を決定する範囲で購入者（およびそのような購入者、関連会社、およびそのような購入者またはそのような購入者の関連会社とグループとして行動する者）は、以下を超える金額を有益に所有することになります受益所有権の制限（以下に定義するとおり）、または購入者は、株式を購入する代わりに、株式の代わりに前払新株予約権を購入することを選択できます。その結果、購入者は同じ総購入価格を会社に支払うことになります。受益所有権制限は、締切日に株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の数の9.99％とします。購入者各々の購入者本書の署名ページに記載されているサブスクリプション金額は、当社またはその被指名人との引き渡しと支払いの決済が可能になるものとします。当社は、セクション2.2 (a) に従って決定されたそれぞれの株式と新株予約権を購入者に引き渡すものとし、当社と各購入者は、クロージング時に引き渡し可能なセクション2.2に記載されているその他の品目を引き渡すものとします。第2.2条および第2.3条に定める契約および条件が満たされると、クロージングはEGSの事務所または当社が決定したその他の場所（電子送信を含む）で行われるものとします。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、株式の決済は引き渡し対支払い方式で行われるものとします（つまり、締切日に、会社は購入者の名前と住所に登録されている株式を発行し、

は、譲渡エージェントによって各購入者が指定したプレースメントエージェントの口座に直接発行されます。プレースメントエージェントは、当該株式を受け取ったら、速やかに該当する購入者に当該株式を電子的に引き渡し、その支払いは、プレースメントエージェント（またはその清算会社）が会社への電信送金によって行うものとします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社と該当する購入者が本契約を締結した時点（クロージングの直前（事前決済期間）までの任意の時点で、当該購入者は、クロージング時（総称して、プレ決済期間）に当該購入者に本契約に基づいて発行される株式の全部または一部を任意の個人に売却します決済株式）の場合、当該購入者は、本契約に基づき自動的に（当該購入者または会社による追加の必要な措置なしに）、以下のようにみなされます。クロージング時に当該事前決済株式を購入することを無条件に義務付けられます。ただし、当社は、本契約に基づく当該決済前株式の購入価格を受け取る前に、当該購入者に事前決済株式を引き渡す必要はありません。さらに、当社は、上記が当該購入者による次のような表明または契約を構成するものではないことをここに認め、同意します事前決済期間中に、その購入者が普通株式を任意の個人に売却するかどうかとそのような購入者による普通株式の売却に関するそのような決定は、その購入者がそのような売却を行うことを選択した時点でのみ行われるものとします（もしあれば）。本契約および本書に添付されている署名ページに記載されている購入者購読額にかかわらず、本契約に基づいて購入者（およびその関連会社）が購入した株式の数は、その時点で当該購入者（およびその関連会社）が所有する他のすべての普通株式と合計しても、当該購入者が受益所有していることにはなりません（セクションに従って決定されます）取引法のの 13 (d) が、クロージング時に発行され発行済の普通株式 (受益株) の 9.99% を超えている所有権の上限）、およびそのような購入者のサブスクリプション金額は、そうでなければがクロージング直前の受益所有権の最大値を超える場合は、クロージング時に本契約に署名した他の購入者への株式の発行を条件とします。購入者による株の実質所有権が受益所有権の上限を超えていると見なされる範囲で、当該購入者の新株予約額は、本項を遵守するために必要に応じて自動的に減額されるものとします。上記にかかわらず、締切日の午後 12:00（ニューヨーク時間）またはそれ以前に送付される行使通知（前払いワラントで定義されているとおり）に関しては、本契約の締結後いつでも提出できます。当社は、当該通知の対象となるワラント株式を午後4時までに引き渡すことに同意します（ニューヨーク市）本契約では、締切日の締切日と締切日がワラントシェアの引き渡し日（前払ワラントで定義されているとおり）とします。

2.2 デリバリー。

(a) 締切日またはそれ以前に（以下に示されている場合を除く）、会社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) 当社が正式に締結した本契約

(ii) 第2.1条に従い、当社は、各購入者に、会社の電信送状を社のレターヘッドで、最高経営責任者または最高財務責任者が記入した上で提供しているものとします。

(iii) 第2.1条に従い、譲渡代理人に、預託信託会社を通じて速やかに引き渡すよう譲渡代理人に指示する取消不能な指示の写し。これは、当該購入者の登録金額を、当該購入者の名義で登録された1株あたりの購入価格で割った金額に等しい金額を、預託信託会社を通じてカストディアンシステム株式に預け入れたり、出金したりします。

(iv) その購入者の名前で登録されたシリーズAワラントで、その購入者の株式の100％と同等の普通株式を最大数株まで、行使価格は3.08ドルで、調整される場合があります。

(v) 当該購入者の名前で登録されたシリーズbワラントで、当該購入者の株式の 100% と同等の普通株式を最大数株購入し、行使価格は3.08ドルとします。ただし、調整される場合があります。

(vi) セクション2.1に従って前払いワラントの各購入者について、その購入者の名前で登録されたプレファンドワラントについて、事前返金ワラントに適用される購入者のサブスクリプション金額の一部に等しい普通株式を最大数購入し、行使価格は0.0001ドルですが、そこで調整される場合があります。

(vii) 本書のの日付、正式に締結されたロックアップ契約、そして

(viii) 目論見書と目論見書補足（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(b) 締切日またはそれ以前に、各購入者は、該当する場合、以下を当社に引き渡すか、引き渡すものとします。

(i) 本契約はそのような購入者によって正式に締結されました。そして

(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額。は、会社またはその被指名人との引き渡しと支払いの決済に利用できるようにする必要があります。

2.3 クロージング条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) 本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日に、すべての重要な点（または、すべての点において、表明または保証がの重要性または重大な悪影響によって認められる範囲で）における正確性（または、表明または保証が認められる範囲では）、および本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日（特定の日付の時点では除きます）は、すべての重要な点で正確であるものとします（または、ある範囲で表現または保証の範囲内で表明または保証は、その日付時点での重要性または重大な副作用（あらゆる点において）によって認定されます）。

(ii) 締切日またはそれ以前にを履行する必要がある各購入者のすべての義務、契約、合意は履行されているものとします。そして

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に規定されている品目の各購入者による配送。

(b) 本契約に基づくクロージングに関連する購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点における正確性（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な悪影響によって認定される範囲では）および本書に含まれる会社の表明および保証の締切日（の特定の日付の時点では除きます）、すべての重要な点において正確であるか、または表明または保証が次の範囲で正確であるものとしますその日現在）、重要性または重大な副作用（すべての点において）によって判断されます）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の義務、契約、契約はすべて履行されているものとします。

(iii) 本契約の第2.2 (a) 項に定める商品の当社による配送。

(iv) 本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったものとします。そして

(v) 本契約の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会またはの主要取引市場によって停止されていないものとし、締切日以前のいつでも、ブルームバーグL.P. が一般的に報告した証券の取引が停止または制限されていないものとし、そのようなサービスまたは取引で取引が報告された証券の最低価格が設定されていないものとします市場、また銀行業務の一時停止は、米国またはニューヨーク州当局によって宣言されておらず、また金融市場への影響、または重大な不利な変化において、重大な発生または敵対行為の激化、またはその他の国内または国際的な災難が発生しました。いずれの場合も、購入者の合理的な判断により、クロージング時に証券を購入することが現実的でない、または推奨できなくなっています。

第三条。

表明と保証

3.1 会社の表明と保証。登録届出書とSECレポートに記載されている場合を除き、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。当社は、直接的または間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分すべてを先取特権なしで所有しています。また、各子会社の資本金の発行済みおよび発行済み株式はすべて有効発行されており、全額支払われ、査定不能で、有価証券の購読または購入に関する先制権や類似の権利もありません。

(b) 組織と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織され、その設立または組織の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にある企業であり、その資産と資産を所有および使用し、登録届出書、目論見書、および目論見書補足に記載されているように、現在の事業を継続するために必要な権限と権限を備えています。当社も子会社も、それぞれの証明書や設立条項、細則、その他の組織文書や憲章文書の規定に違反したり、不履行になったりしていません。当社および子会社はそれぞれ、事業を行うための正式な資格があり、実施する事業または所有財産のの性質上、そのような資格が必要となる各法域において、外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります。ただし、そのような資格または良好な状態でない場合でも、場合によっては、(i) a の資料が得られなかった、または合理的に予想される場合を除きます取引書類の合法性、有効性、または執行可能性への悪影響、（ii）取引文書の結果への重大な悪影響当社および子会社の運営、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）全体として、または（iii）取引文書に基づく義務をあらゆる重要な点で適時に履行する当社の能力に対する重大な悪影響（（i）、（ii）、（iii）、のいずれかの重大な悪影響）で、手続きが開始されていませんそのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたりする管轄区域。

(c) 認可、執行。当社には、本契約およびその他の各取引文書で検討されている取引を締結し、完了させ、それ以外の場合は本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。当社による本契約およびその他の取引書類の執行と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了は、会社側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、本契約または本契約に関連して、必要な承認に関連する場合を除き、当社、取締役会、または当社の株主によるこれ以上の措置は必要ありません。本契約および当社が当事者であるその他の取引書類（または引き渡された時点では会社によって正式に締結され）、本書およびその条件に従って引き渡された場合、一般衡平法原則および適用される破産によって制限される (i) を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。債権者の権利の行使全般に影響する一般適用法、再編法、モラトリアム、その他の一般適用法、（ii）特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。

(d) 矛盾はありません。会社による本契約および当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了は、（i）会社の設立証明書または細則のと矛盾したり、規定に違反したり、（ii）会社の設立証明書または細則と矛盾したり、（ii）以下と矛盾したり、構成したりすることはありませんデフォルト（または通知や時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになる場合）では、次のいずれかで先取特権が作成されます当社または子会社の資産または資産、または契約、クレジットファシリティ、債務、その他の証券（会社または子会社の債務の有無を証明する）、または会社または子会社が当事者であるか、財産がどこにあるかを証明するその他の理解の解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または解除（通知の有無にかかわらず、期間の経過または両方）の権利を他者に与える当社または子会社の資産が拘束または影響を受けている、または (iii) 必要な承認の対象となっている場合、またはそれらと矛盾している当社または子会社の対象となる（連邦および州の証券法および規制を含む）、または当社または子会社の財産または資産が拘束または影響を受ける裁判所または政府機関の法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、命令、判決、差止命令、法令またはその他の制限に違反することになります。ただし、（ii）および（iii）の各条項の場合を除きます）、重大な悪影響をもたらさない、またはもたらすことが合理的に予想されるようなものです。

(e) 申請、同意、承認。当社は、当社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関連して、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の人物から同意、放棄、許可または命令を得たり、通知したり、提出または登録したりする必要はありません。(i) 本契約の第4.4条に従って必要な申告は除きます。目論見書補足の委員会と一緒に、(iii) 該当する各取引市場への上場申請それに必要な時間と方法で取引するための株式およびワラント株式、（iv）金融業界規制当局の規則の下でが義務付けられている可能性のある申請、および（v）適用される州の証券法（総称して「必要な承認」）に基づいて行うことが義務付けられている申請。

(f) 有価証券の発行、登録。株式は正式に承認され、該当する取引書類に従って発行および支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権は一切含まれていません。本契約に従って支払われ、発行された場合、ワラントは会社の有効かつ拘束力のある義務となり、それぞれの条件に従って当社に対して執行可能です。ただし、(i) そのような執行可能性は、一般に債権者のの権利に影響を及ぼす破産、破産、再編、または同様の法律によって制限される場合があり、衡平法の一般原則が適用されます。新株予約権は、新株予約権の条件に従って発行された場合、有効かつ全額支払われ、査定はできません。また、社が課す先取特権は一切含まれません。当社は、本契約に従い、本新株予約権の行使時に発行できる普通株式の最大数を、正式に授権された資本ストックから予約しています。当社は、2022年8月10日（発効日）に発効した証券法の要件に従い、目論見書などを含む登録届出書を作成して提出しました

本契約の締結日までに必要だったかもしれない修正および補足。登録届出書は証券法に基づいて有効であり、登録届出書の有効性を妨げたり、一時停止したり、目論見書の使用を一時停止または禁止したりする停止命令は委員会から出されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、会社が知る限り、委員会によって脅迫されていません。当社は、規則424 (b) に従って目論見書補遺を委員会に提出するものとします。登録届出書とその修正が発効した時点で、本契約の日付と締切日に、登録届出書とその修正は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、今後も準拠します。また、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または作成に必要な重要な事実を記載したりしていませんでしたし、今後も記載しません誤解を招かない内容の記述、目論見書およびその修正または補足は、当時の目論見書またはその修正または補足はが発行され、締切日に、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、すべての重要な点で適合します。また、重要な事実の虚偽の記述が含まれていなかったり、がそこに述べるのに必要な重要事実の記載を省略したりしていませんでした。また、誤解を招くような状況に照らして、がそこに述べるのに必要な重要事実の記載も省略していませんでしたし、今後も省略しません。登録届出書の提出時点で、会社はフォームS-3を使用する資格がありました。当社は、証券法に基づいてフォームS-3を使用する資格があり、フォームS-3の一般指示i.b.6に記載されているように、本オファリングに従って売却される有価証券の時価総額に関する取引要件を満たしており、本オファリング前の12か月間のも満たしています。

(g) 時価総額。会社の授権資本金は、登録届出書、目論見書、および目論見書補足に記載されているとおりです。当社は、直近の取引法に基づく定期報告以降、(i) 当社の株式インセンティブプランに基づくストックオプションの行使、(ii) 当社の株式インセンティブプランに基づく制限付株式ユニットの権利確定および決済、(iii) 会社の従業員株式に基づく従業員への普通株式の発行を除き、資本金を発行していません購入計画、および（iv）直近の日付時点で発行されている普通株式同等物の転換および/または行使による取引法に基づいて定期報告書を提出しました。取引書類で検討されている取引に、先制的拒否権、先制権、参加権、または同様の権利を持つ人はいません。有価証券の購入と売却の結果を除き、未払いのオプション、ワラント、新株予約権、普通株または子会社の資本ストック、または契約に転換可能、行使または交換可能な証券、権利または義務、または個人に購買または取得する権利を与えるものに関連する一切のコールまたはコミットメントはありません。当社または子会社が追加の株式を発行する、または今後義務付けられる可能性のあるコミットメント、理解、または取り決め任意の子会社の普通株式または普通株式同等物または資本株の。有価証券の発行と売却は、当社または子会社に普通株式またはその他の有価証券をいかなる個人（購入者を除く）にも発行することを義務付けるものではありません。当社または子会社には、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項のある発行済みの有価証券や商品はありません

当社または子会社が証券を発行したとき。当社または子会社には、償還または同様の条項を含む未払いの有価証券または商品はありません。また、当社または子会社が会社または当該子会社の証券を償還する、または引き受ける可能性のある契約、コミットメント、了解、または取り決めもありません。当社には、株式の評価権、ファントムストックプランや契約、または同様のプランや契約はありません。当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効発行され、全額支払い済みで査定不可であり、すべての連邦および州の証券法に従って発行されています。そのような発行済み株式はいずれも、書面で放棄されていない有価証券を購読または購入するための先制権または同様の権利を侵害して発行されたものではありません。有価証券の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人々のの承認や承認は必要ありません。当社が当事者である社の資本ストックに関して、または当社の知る限り、会社の株主間または株主間で、株主間で、またはそれらの間には、株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません。

(h) SECレポート、財務諸表。当社は、証券法および取引法のセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、証券法および取引法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の文書を、本書の日付より前の2年間（または法律または規制により当社がそのような資料の提出を義務付けられていた期間より短い期間）（前述の資料、その展示品を含む）提出しましたおよびそこに参照により組み込まれた文書、および目論見書および目論見書補足とともに、本書では総称しますをSECレポートとして）適時に提出するか、提出期間の有効な延長を受け、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出しました。それぞれの日付の時点で、SECレポートは該当する場合はすべての重要な点で証券法および取引法の要件に準拠しており、提出されたSECレポートのいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実に記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されたりしていませんでした。誤解を招く。当社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行者になったことはありません。 SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、関連する注記とともに、すべての重要な点で、適用される会計要件とそれに関する委員会の規則と規制に準拠しています。は、提出時点で有効でした。このような財務諸表は、対象となる期間（GAAP）を通じて一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則に従って作成されています。ただし、がそのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合や、未監査の財務諸表にはGAAPで要求されるすべての脚注が含まれておらず、すべての重要な点で当社およびその連結子会社の現在および将来の財政状態が公正に表示されている場合を除きますその日付、経営成績、キャッシュフローその時点で終了した期間については、未監査の明細書の場合は、通常の、重要でない、年末の監査調整の対象となります。

(i) 重大な変更、未公開の出来事、負債、または開発。SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、（i）重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される出来事、発生、進展はありませんでした。（ii）当社は、（A）取引買掛金および通常の事業過程で発生した未払費用以外の負債（偶発的であろうとなかろうと）を負っていません。過去の慣行と以外の (B) 負債は、GAAPに従って会社の財務諸表に反映されるか、申告書に開示される必要があります委員会との共同作成、（iii）当社は会計方法を変更していません、（iv）会社は株主への現金またはその他の資産の配当または分配を申告または行っておらず、資本金の株式を購入、償還、または償還する契約を締結していません。（v）当社は、次の場合を除き、の役員、取締役、または関連会社に株式を発行していません既存の会社のストックオプションプランに。（i）本契約で検討されている有価証券の発行、または（ii）登録届出書およびSECレポートに記載されている場合を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見通し、財産、事業、資産、資産、または財務状況に関して、該当する場合に会社が開示する必要があるイベント、責任、事実、状況、発生または進展は発生しておらず、存在していませんこの表示が行われた、またはなされたとみなされた時点の証券法で、まだ公開されていないこの表示が行われた日の少なくとも1取引日前。

(j) 訴訟。裁判所、仲裁人、政府、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方または海外）の前またはそれらによって、当社、子会社またはそれぞれの財産に対して、またはそれらに影響を及ぼす恐れのある訴訟、訴訟、調査、調査、不利な決定があった場合に係争中の訴訟、訴訟、調査、調査、訴訟または調査はありません（まとめて「訴訟」）はありません、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想されます。登録届出書とSECレポートに記載されている措置のどれも、(i) 取引書類または有価証券の合法性、有効性、執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりしません。また、(ii) 不利な決定があった場合、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることもありません。欧州委員会は、証券法に基づいて当社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(k) 労使関係。当社またはその子会社の従業員に関して、労働争議は存在せず、また差し迫ったものでもありません。重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。当社またはその子会社の従業員はいずれも、当該従業員と当社または当該子会社との関係に関連する組合員ではなく、当社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、当社およびその子会社は従業員との関係が良好であると考えています。会社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、雇用契約、機密保持、開示または専有情報契約、競業避止契約、または第三者に有利なその他の契約または合意、または制限契約の重要な条件に違反していません。そのような執行役員の継続的な雇用は、当社またはその子会社のに対していかなる責任も負わないものとしますのいずれかにも

前述の事項。当社とその子会社は、雇用と雇用慣行、条件、賃金と時間に関する米国連邦、州、地方および外国のすべての法律および規制、雇用条件、賃金と時間を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(l) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っていない、または違反していない（そして、通知または時間の経過によって、あるいはその両方によって会社または子会社の債務不履行に陥る、放棄されていないが発生していない）。また、会社または子会社は、契約に基づく債務不履行である、またはに違反しているという申し立ての通知を受けていません。ローン契約、信用契約、または当社が当事者であるか、当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または証書（そのような債務不履行または違反があったかどうかにかかわらず）放棄されました）、（ii）裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、法令または命令に違反している、または（iii）税金、環境保護、労働衛生、製品の品質と安全、製品の品質と安全、雇用および労働問題に関するすべての外国、連邦、州および地方の法律を含むがこれらに限定されない、あらゆる政府機関の法令、規則、条例または規制に違反している、第 (i)、(ii)、(iii) のそれぞれの場合を除き、が重大な不利益をもたらすとは予想されない、または合理的に予想されない効果。

(m) 環境法。当社とその子会社 (i) は、人の健康または環境（周囲の大気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む）の汚染または保護に関するすべての連邦、州、地面、および外国の法律（化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または有害物質、または廃棄物の排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律）を遵守しています。環境への（総称して危険物）、またはの製造、加工、流通、使用に関連する危険物の処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い、ならびにすべての許可、規程、法令、命令、要求、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制（総称して環境法）。（ii）すべての許可、ライセンス、または必要なその他の承認を受けているそれらのうちの適用環境法に基づいてそれぞれの事業を行っており、(iii) そのような環境法のすべての利用規約を遵守している許可、ライセンス、または承認。（i）、（ii）、（iii）の各条項で、遵守しなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(n) 規制上の許可。当社と子会社は、SECレポートに記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。ただし、そのような許可を所持していないことが重大な悪影響（重大な許可）につながると合理的に予想されず、会社も子会社も手続きの通知を受けていません材料許可の取り消しまたは変更に関連する

(o) 資産の所有権。当社および子会社は、登録届出書およびSECレポートに所有されているものとして記載されているすべての個人財産について、優良で市場性のある所有権を有しています。いずれの場合も、登録届出書やSECレポートに記載されている場合や、が個別またはまとめて重大な悪影響をもたらさない場合を除き、すべての先取特権から解放されます。当社と子会社は不動産を所有していません。当社および子会社がリースで保有する不動産は、会社またはその子会社の業務遂行に重大な影響を及ぼさない特定のリースに関する例外を除いて、有効で存続的かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています。

(p) 知的財産。当社と子会社は、SECレポートに記載されているように、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、およびそれらの事業に関連して使用するために必要または必要とされる同様の権利を、SECレポートに記載されているように、使用権を持っているか、合理的な条件で取得することができます（総称して、知的財産権）。当社も子会社も、知的財産権のいずれかが失効、終了、または放棄されたという通知を（書面またはその他の方法で）受け取っていません。当社も子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、請求の書面による通知を受け取っていないか、知的財産権が個人の権利を侵害または侵害していることを認識していません。ただし、重大な悪影響がないことが予想されない、または合理的に見込まれない場合を除きます。会社の知る限り、重大な悪影響をもたらすような知的財産権の他人の侵害は存在しません。当社とその子会社は、すべての知的財産の秘密、機密性、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。ただし、そうしなければ、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(q) 保険。当社および子会社は、そのような損失およびリスクに対して、当社および子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的に行われている金額で、認識された財務責任を保険会社から受けています。これには、取締役および役員保険が含まれますが、これらに限定されません。当社も子会社も、既存の保険適用範囲の期限が切れたときに更新できなくなったり、重大な悪影響を及ぼさない費用で事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。

(r) 関連会社や従業員との取引。当社または子会社の役員または取締役、および当社の知る限りでは、当社または子会社の従業員のいずれも、現在、当社または子会社との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスに関するを除く）の当事者ではありません。これには、不動産または個人資産の賃貸を提供する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれますに、またはからお金を借りる、または貸す、またはその他の方法で必要とする役員、取締役、またはそのような従業員、または当社の知る限り、役員、取締役、若しくはそのような従業員が実質的な利害関係を有する法人、またはが役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーである事業体への支払い、（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）費用の払い戻しを除き、いずれの場合も、120,000ドルを超える支払い会社および（iii）その他の従業員福利厚生（会社の任意のストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含む）を代表して行われます。

（s）サーベンス・オクスリー法、内部会計管理。当社は、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法のすべての適用要件（本書の日付から発効する）、および同法に基づいて委員会によって公布された、本書の日付および締切日の時点で発効する適用可能なすべての規則および規制を遵守しています。当社は、（i）取引が経営陣の一般権限または固有の承認に従って執行されること、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されること、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されること、および（iv）記録された説明責任に従うことについて、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。の資産は、以下の既存の資産と比較されます相違点に関しては、妥当な間隔と適切な措置が取られます。当社は、会社の開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、そのような開示管理と手続きを設計しました。これにより、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、委員会の規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます。会社の認証担当者は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書の対象期間（日、評価日など）の終了時点で、会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書で、評価日現在の評価に基づくに基づく開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の結論を発表しました。評価日以降、会社の財務報告に対する内部統制（この用語は取引法で定義されています）に、会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、またはが重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

(t) 特定の手数料。当社がプレースメントエージェントに支払う手数料を除き、取引書類に記載されている取引に関して、当社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行またはその他の人物に仲介手数料または手数料を支払うことはありませんし、今後も支払うことはありません。購入者は、手数料について、または取引書類で検討されている取引に関連して支払期日となる可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について、または他の個人によって、または代理人が行った請求に関して、一切の義務を負わないものとします。

(u) 投資会社。当社は、1940年の改正投資会社法の意味では、有価証券の支払いを受け取った直後も、投資会社にはなりません。

(v) 出品とメンテナンスの要件。は証券取引法のセクション12（b）に従って登録されており、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした、またはその影響をおよぼす可能性のある措置を講じていません。また、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が存在する取引市場またはが上場または上場されている取引市場から、当社が当該取引市場の上場または維持要件を遵守していないという趣旨の通知を受けていません。当社は、このような上場および維持要件をすべて遵守しており、近い将来、が引き続き遵守されないと信じる理由はありません。普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金の対象となっており、当社は現在、そのような電子送金に関連して預託信託会社（または他の設立された清算機関）に手数料を支払い中です。

(w) 買収保護の適用。当社と取締役会は、支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または会社の設立証明書（または同様の憲章文書）に基づくその他の同様の買収防止条項、または結果として購入者に適用される、または適用される可能性のある設立国の法律を適用しないために、必要なすべての措置を講じました（ある場合）。購入者および義務を履行している会社、またはに基づく権利を行使している会社について取引書類（会社による有価証券の発行および購入者の有価証券の所有権の結果を含むがこれらに限定されない）。

(x) 開示。取引文書で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、当社も、当社に代わって行動する他の人物も、目論見書補足で別途開示されていない、重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性があると思われる情報を購入者またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認します。当社は、購入者が当社の証券の取引を行う際に前述の表明を頼りにすることを理解し、確認しています。当社およびその子会社、それぞれの事業、およびここで検討されている取引に関して、当社によって、または会社を代表して購入者に提供されたすべての開示は、全体として真実かつ正確であり、重要な事実についての虚偽の陳述を含まず、また、その中でなされた陳述を行うために必要な重要な事実を述べるのに必要な重要な事実を述べない限り、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くものではありません。当社は、本契約の第3.2条に具体的に記載されている場合を除き、本契約で検討されている取引に関して、購入者がいかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します。

(y) 統合サービスはありません。セクション3.2に記載されている購入者の表明および保証の正確性を前提として、当社または彼らに代わって行動する人物は、該当する株主承認条項の目的で、この有価証券の募集が当社の以前の募集と統合されるような状況下で、直接的または間接的に、証券の提供または売却を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません会社の証券が上場または指定されているあらゆる取引市場。

(z) ソルベンシー。締切日現在の社の連結財務状況に基づくと、本契約に基づく有価証券の売却による収益を当社が受領したことを受けた後も、当社は、締切日から1年以内にいずれかの管轄区域の破産法または再編法に基づき再編または清算を申請すると考えるような事実や状況を把握していません。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(aa) 税務ステータス。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想されない事項を除き、当社とその子会社はそれぞれ（i）対象となる任意の管轄区域で要求されるすべての米国連邦、州、地方の所得および外国所得およびフランチャイズの納税申告、報告書、申告書を作成または提出しました。（ii）すべての税金およびその他の政府機関に支払いました返品、報告書、申告書に記載された、または支払期日が到来すると判断された、金額的に重要な査定や請求、および (iii)そのような申告書、報告書、または申告が適用される期間より後の期間におけるすべての重要税の支払いに合理的に十分な帳簿規定は取っておきます。どの法域の課税当局からも支払われるべき金額に未払いの税金はありません。また、当社または子会社の役員は、そのような請求の根拠を知りません。

(bb) 外国の腐敗行為。当社も子会社も、当社または任意の子会社、当社または子会社を代表して行動する代理人またはその他の人物も、(i) 直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用し、（ii）外国または国内の政府職員または従業員に違法な支払いをしたことはありませんまたは、企業資金による外国または国内の政党やキャンペーンに、（iii）寄付を完全に開示しなかったは、当社または子会社（または当社が知っている代理人によって製造された）が製造したもので、法律に違反している、または（iv）重大な点でFCPAの規定に違反しています。

(cc) 会計士。会社の会計事務所はアーンスト・アンド・ヤング法律事務所です。社の知る限りでは、当該会計事務所は（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計事務所であり、（ii）2024年12月31日に終了する会計年度の当社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明しなければなりません。

(dd) 購入者による有価証券の購入に関する了解。当社は、各購入者が取引書類およびそれによって企図される取引に関して、各購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意します。さらに、は、購入者が取引書類および検討中の取引に関して、会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めます

したがって、取引書類およびそこで検討されている取引に関連して購入者またはそれぞれの代表者または代理人からの助言は、購入者が有価証券を購入する際に付随するものにすぎません。当社はさらに、本契約およびその他の取引書類の締結に関する当社の決定は、当社とその代表者が本契約で検討している取引の独立した評価のみに基づいていることを各購入者に表明します。

(ee) 購入者の取引活動に関する謝辞。本契約または本契約の他の箇所にこれと反対の記載がある場合でも（本書のセクション3.2（f）および4.14を除く）、当社は、次のことを理解し、認識しています。 (i) どの購入者も、ロングまたはショートの当社の有価証券または発行された有価証券に基づくデリバティブ証券の購入または売却に同意するよう会社から求められたことはなく、購入者も同意していません。会社による、または特定の期間有価証券を保有すること。（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、具体的には本件または将来の私募取引の完了前または終了後に、空売りまたはデリバティブ取引を含めるが、これらに限定されない。（iii）当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。（iii）購入者およびデリバティブ取引の取引相手が、直接的または間接的に当事者であるに対して、現在普通株式のショートポジションを持っている可能性があります。(iv) 各購入者は、いかなる場合においても、いかなる種類の取引相手とも提携または支配しているとはみなされませんデリバティブ取引。当社はさらに、(y) 1人以上の購入者が、有価証券の発行期間中のさまざまな時期にヘッジ活動を行う可能性があることを理解し、認識しています。には、ワラントに関して引き渡せるワラント株式の価値が決定されている期間が含まれますが、これらに限定されません。(z) そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、既存の株主の持分の価値を低下させる可能性があることを理解し、認識していますヘッジ活動が行われた時点と実施後の会社。当社は、前述のヘッジ活動が取引文書の違反にはならないことを認めています。

(ff) 規制 m コンプライアンス。当社は、その知る限り、直接的または間接的に、いずれかの有価証券の売却または再販を促進するために会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となるような行動をとったことはありません。（ii）売却、入札、購入、または購入勧誘に対する報酬を支払ったことはありません証券、または（iii）会社の他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。ただし、の場合は（ii）と（iii）の条項は、有価証券の発行に関連してプレースメントエージェントに支払われる報酬です。

(g) FDA。改正された連邦食品医薬品化粧品法に基づく米国食品医薬品局（FDA）の管轄下にある各製品について、当社またはの子会社によって製造、包装、表示、テスト、流通、販売、および/または販売されている、改正後の連邦食品医薬品局（br}）およびその下の規制（FDCA）について（それぞれそのような製品、医薬品）製造、包装、ラベル貼付、テスト、配布、販売中、および/または

は、登録、治験使用、市販前通関、ライセンス、または申請の承認、適正製造基準、優良検査基準、適正検査基準、優良臨床基準、製品リスト、割当、表示、広告、記録管理、およびレポートの提出に関するFDCAおよび同様の法律、規則および規制に基づいて適用されるすべての要件に従って会社によって販売されています。ただし、コンプライアンスに違反した場合を除きます a）重大な悪影響。当社またはその子会社に対して、係争中の、完了した、または脅迫されている訴訟（訴訟、仲裁、法的・行政的・規制的手続き、告発、苦情、または調査を含む）はなく、当社またはその子会社のいずれも、FDAまたはその他の政府機関から通知、警告書、またはその他の通信を受け取っていません。）は、製造品の使用、流通、または市販前のクリアランス、ライセンス、登録、または承認を競います医薬品の包装、検査、販売、表示および販売促進は、(ii) 医薬品の承認を撤回したり、リコール、一時停止、差し押さえを要求したり、医薬品に関連する広告や販売促進資料の撤回または販売促進資料の撤回または命令を出したりします。(iii) 当社またはその子会社による臨床研究を臨床的に保留にします。(iv）当社またはその子会社のいずれかの施設での生産を禁止し、（v）恒久的な同意判決を締結するか、締結することを提案します当社またはその子会社への差止命令、または（vi）その他、当社またはその子会社による法律、規則、規制の違反を主張し、個別または全体として重大な悪影響をもたらすと訴えるもの。会社のの資産、事業および運営は、あらゆる点でFDAのすべての適用法、規則、規制に従って行われてきました。ただし、そうしなくても、個別に、または全体として、重大な悪影響がない場合を除きます。FDAは、社による開発、生産、販売が提案されている製品の米国でのマーケティング、販売、ライセンス、または使用を禁止することをFDAから通知されていません。また、FDAは、当社が開発中または開発が提案されている製品のマーケティングの承認または承認について懸念を表明していません。

(hh) サイバーセキュリティ。個別にまたは全体として重大な悪影響がない場合を除き、(i) (x) 当社または子会社の情報技術、コンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの人の顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータを含む）、およびそれらによって、またはそれらによってまたはそれらによって管理されている第三者のデータについて、またはそれらに関連するセキュリティ違反またはその他の侵害はありませんでした）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）、および（y）当社および子会社にはが通知されていません。ITシステムやデータへのセキュリティ侵害やその他の侵害につながると合理的に予想されるような出来事や状況について知りません。（ii）当社および子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、内部方針およびプライバシーに関する契約上の義務を遵守しています。ITシステムとデータのセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの不正使用、アクセスからの保護、不正流用または改変。（iii）当社および子会社は、重要な機密情報と、すべてのITシステムおよびデータの完全性、継続的な運用、冗長性およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な保護手段を実施および維持しています。（iv）当社および子会社は、業界標準および慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。

(ii) データプライバシー法の遵守。(i) 当社と子会社は、過去3年間、適用されるすべての州、連邦、および外国のデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制（欧州連合一般データ保護規則（GDPR）（EU 2016/679）（総称してプライバシー法）を含むがこれらに限定されない、すべての適用可能な州、連邦、および外国のデータプライバシーおよびセキュリティ法および規制を遵守しています。（ii）当社および子会社は、データのプライバシーとセキュリティに関するポリシーと手順を確実に遵守するために、合理的に設計された適切な措置を講じてください。そして個人データの収集、保管、使用、開示、取り扱い、分析（以下に定義するとおり）。（ただし、各条項（i）および（ii）に従わなくても、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じない場合を除きます。個人データとは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、の銀行情報、または顧客または口座番号、(ii) 改正された連邦取引委員会法の下で個人を特定する情報とみなされる情報、(iii) GDPRで定義されている個人データ、および (iv) そのような自然人を識別できるその他の情報を指します。または彼または彼女の家族、または特定された人に関連する識別可能なデータの収集または分析を許可します健康または性的指向指向当社の知る限り、当社も子会社（i）も、プライバシー法に基づく当社または子会社の実際の責任または潜在的な責任、または当社または子会社によるプライバシー法に基づく実際のまたは潜在的な違反についての書面による通知を受け取っていません。（ii）現在、調査、是正または一部について、調査、是正またはプライバシー法に基づく規制上の要求または要求に基づくその他の是正措置、または（iii）何らかの命令、法令の当事者、またはプライバシー法に基づく義務または責任を課す裁判所、仲裁人、政府または規制当局による、またはそれらとの契約。ただし、(i)、(ii)、 (iii) の各条項が個別にまたは全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

(jj) [予約済み].

(kk) 外国資産管理局。当社、子会社、また当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社のいずれも、現在、米国財務省（OFAC）の外国資産管理局が管理する米国の制裁の対象にはなっていません。

（すべて）米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条の意味における米国の不動産保有法人ではなく、またそうであったこともありません。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(mm) 銀行持株会社法。当社もその子会社も、改正された1956年の銀行持株会社法（BHCA）および連邦準備制度（連邦準備制度）理事会の規制の対象にはなりません。当社もその子会社も、所有も管理もしていません。

直接的または間接的に、あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5パーセント（5％）以上、またはがBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の総資本の25％（25％）以上。当社もその子会社も、BHCAおよび連邦準備制度理事会による規制の対象となる銀行または団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使しません。

(nn) マネーロンダリング。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、適用されるマネーロンダリング法および適用規則、およびそれに基づく規制（総称して「マネーロンダリング法」）に従って実施されており、裁判所または政府機関による訴訟または手続きはありません。マネーに関するに関して当社または子会社が関与する権限、団体、または仲裁人ロンダリング法は係属中か、会社や子会社の知る限りでは脅威にさらされています。

3.2 購入者の表明と保証。各購入者は、本書の日付および締切日の時点で、本書の日付および締切日の時点で、以下のように表明および保証します（ただし、その中の特定の日付の時点で、はその日付の時点で正確であるものとします）。

(a) 組織、権限。そのような購入者は、取引文書で検討されている取引にを締結して完了し、本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限と権限を備えた、正式に設立または設立の管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、かつ良好な状態にある個人または法人です。取引書類の実行と引き渡し、および当該購入者による取引文書で検討されている取引の履行は、該当する場合、当該購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置によって正式に承認されています。が当事者である各取引書類は、当該購入者によって正式に締結され、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となります。ただし、(i) 一般的な衡平原則および該当する破産、破産、返済によって制限される場合を除きます。債権者の権利の行使に一般的に影響する組織、モラトリアム、その他の一般適用法、（ii）は、利用可能性に関する法律によって制限されています特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置について、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。

(b) 理解または取り決め。そのような購入者は、自分の口座の元本として証券を取得しており、そのような有価証券の分配や分配に関して、直接的または間接的な取り決めや理解を他の人と結んでいません（この表明および保証は、登録届出書または適用される連邦および州の証券法に従って、購入者が証券を売却する権利を制限するものではありません）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。

(c) 購入者ステータス。そのような購入者が証券を提供された時点では、それはそうでした。本書の日付現在では、ワラントを行使する各日に、規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）で定義されている認定投資家になります。証券法のに基づく)、(a) (12)、または (a) (13)。

(d) そのような購入者の経験。そのような購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の証券投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する十分な知識、専門知識、経験を持っており、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は、証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(e) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）、登録届出書、目論見書、目論見書補足、およびSECレポートを確認する機会があり、（i）必要と思われる質問をしたり、有価証券の提供の条件について会社の代表者から回答を受け取る機会が与えられたことを認めます。証券に投資するメリットとリスク。（ii）会社に関する情報へのアクセスそして、そのの財政状態、経営成績、事業、不動産、経営陣、および投資を評価するのに十分な見通し。(iii) 投資に関して情報に基づいた投資判断を行うために必要な不当な労力や費用をかけずに、会社が保有している、またはが取得できる追加情報を入手する機会。そのような購入者は、プレースメントエージェントもプレースメントエージェントの関連会社も、当該購入者に証券に関する情報またはアドバイスを提供しておらず、そのような情報またはアドバイスが必要または望まれていないことを認め、同意します。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、会社または証券の質について何ら表明もしていません。また、プレースメントエージェントは、購入者がに提供する必要がないと同意した会社に関する非公開情報を入手した可能性があります。そのような購入者への有価証券の発行に関連して、プレースメントエージェントもその関連会社も、そのような購入者の財務顧問または受託者としての役割を果たしていません。

(f) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、その購入者は、当該購入者が当社または他者から（書面または口頭）の連絡を最初に受け取った時点から開始する期間中に、直接的または間接的に当社の有価証券の購入または売却（ショートセールを含む）を実行したことはなく、また、購入者に代わって、または購入者との合意に基づいて行動する人物も、直接的または間接的に会社の証券の購入または販売（空売りを含む）を実行したことはなく、また実行したことはありません本契約に基づいて検討されている取引の重要な条件を定め、を終了する会社の代表者本契約を実行する直前に。上記にかかわらず、購入者がマルチマネージド投資手段であり、個別のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理していて、ポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが行った投資決定を直接知らない場合、上記の表現は、購入者の資産を作成したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定。以外の

本契約の当事者または当該購入者の代表者（その役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人および関連会社を含みますが、これらに限定されません）。当該購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の秘密を守っています。上記にかかわらず、誤解を避けるために記すと、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

当社は、本第3.2条に含まれる表明が、本契約に含まれる当社の表明および保証、または他の取引文書、または本契約または本契約で予定されている取引の完了に関連して締結および/または引き渡されたその他の文書または文書に含まれる表明および保証に依拠する購入者の権利を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意します。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関するに関する表明または保証を構成するものではなく、いかなる行為も排除するものではありません。

第四条

当事者のその他の合意

4.1 ワラント株式。ワラント株式の発行または再販を対象とする有効な登録届出書がある時点で、ワラントの全部または一部が行使された場合、またはワラントがキャッシュレス行使によって行使された場合、そのような行使に従って発行されたワラント株式は、いかなる形もなく発行されるものとします。本書の日付以降、登録届出書（またはワラント株式の売却または再販を登録するその後の登録届出書）が有効でない、またはワラント株式の売却または再販に利用できない場合、当社は直ちにワラント保有者に、当該登録届出書は有効ではないことを書面で通知し、その後、登録届出書が再び有効になり入手可能になったら速やかに当該保有者に通知するものとします。ワラント株の売却または再販用（それは上記は、適用される連邦および州の証券法に従って、当社がワラント株式を発行したり、購入者が売却したりする能力を制限するものではないことを理解し、同意しました。は、新株予約権の発行または再販を登録する登録届出書（登録届出書を含む）を新株予約権の存続期間中に有効にするよう、最善の努力を払うものとします。

4.2 情報の提供。（i）購入者が有価証券を所有していない場合、または（ii）ワラントの有効期限が切れる最も早い時期まで、当社は、たとえ会社が報告の対象でなくても、本書の日付以降に取引法に従って提出する必要のあるすべての報告を適時に提出（または延長を得て、該当する猶予期間内に提出）するために合理的な最善の努力を払うことを約束します取引法の要件。

4.3 統合。当社は、次の取引の完了前に株主の承認が得られない限り、取引市場の規則や規制の目的で有価証券の募集または売却と統合される証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）について、売却、売却の申し出、購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしてはなりません。

4.4 証券法の開示、広報。当社は、(a) 開示時期までに、ここで検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) 取引法ので義務付けられている期間内に、取引書類を含む最新報告書をフォーム8-kで委員会に提出するものとします。そのようなプレスリリースの発行以降、当社は、取引文書で検討されている取引に関連して、当社またはその子会社、またはその権限を与えられた役員、取締役、従業員、関連会社、代理人によって購入者に提供されたすべての重要な非公開情報を公開したことを購入者に表明します。さらに、がそのようなプレスリリースを発行した時点で、当社は、書面または口頭を問わず、当社と、その子会社またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人、および購入者またはその関連会社との間の、書面または口頭による契約に基づくすべての機密保持または同様の義務を認め、同意します一方、終了し、それ以上の効力はありません。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、を確認しています。当社と各購入者は、ここで検討されている取引に関するその他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、当社も購入者も、のプレスリリースに関して当社の事前の同意なしに、または報道に関する各購入者の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません。会社のリリース。そのような開示が必要な場合を除き、その同意を不当に差し控えたり、延期したりしてはなりません法律により、その場合、開示当事者は、そのような公式声明または通信の事前通知を相手方に速やかに提供するものとします。上記にかかわらず、当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の名前を公に開示したり、への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合を除き、委員会または規制機関または取引市場への提出書類にへの提出書類の提出に購入者の名前を含めたりしないものとします。ただし、(a) 委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合と、(b) そのような開示が必要な場合を除きます法律または取引市場の規制により、その場合、会社は購入者にそのことを事前に通知するものとしますこの条項 (b) では開示が許可されています。

4.5 株主権利制度。当社、または当社の同意を得た上で、購入者が支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または同様の買収防止計画または取り決め、または今後当社が採用するに基づく買収者であると主張したり、強制したり、購入者が以下の条項を発動したとみなされる可能性があるという主張や執行は一切行いません取引書類または取引文書間のその他の契約に基づいて有価証券を受け取ることによる、そのような計画または取り決めすべて会社とは購入者。

4.6 非公開情報。取引文書で検討されている取引の重要な条件は、第4.4条に従って開示されるものとし、を除き、当社も、当社に代わって行動する他の人物も、事前にない限り、購入者またはその代理人または弁護士に、重要な非公開情報を構成する、または当社が重要な非公開情報を構成すると合理的に信じる情報を、購入者またはその代理人または弁護士に提供しないことを誓い、同意しますそのような購入者は、そのような情報の受領について書面で同意し、書面で同意したものとみなされますそのような情報の秘密を守るために会社と一緒に。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の規約に従うことを理解し、確認しています。当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が、購入者の同意なしに重要な非公開情報を購入者に提供する場合、当社は、当該購入者が当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役に対して守秘義務を負わないことをここに約束し、同意します、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）、または当社、その子会社、またはいずれかに対する義務それぞれの役員、取締役、の従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）は、購入者が引き続き適用法の対象となります。取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含む場合、当社は、当該通知の送付と同時に、フォーム8-kの最新報告書に従って委員会に通知を提出するものとします。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行うにあたり、前述の契約に依拠することを理解し、確認しています。

4.7 収益の使用。目論見書補足に記載されている場合を除き、当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を運転資金の目的で使用し、そのような収益は使用しないものとします。(a) 会社の債務の一部の履行（会社の通常の事業過程および以前の慣行における買掛金の支払いを除く）、（b）普通株式の償還に使用されます。または普通株式同等物、（c）未解決の訴訟の解決、または（d）FCPAまたはOFAC規制への違反。

4.8 購入者への補償。本第4.8条の規定に従い、会社は、各購入者およびその取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および、そのような所有権またはその他の所有権がないにもかかわらず、当該所有権を持つ者と機能的に同等の役割を持つその他の人物）、当該購入者を支配する各人（証券法第15条の意味の範囲内）に補償し、拘束します。および証券取引法の第20条）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー、または従業員（およびその他当該支配者（各々、購入者）と機能的に同等の役割を果たす者が、当該支配者（各々、購入者）と、一切の損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用および経費（すべての判決、和解で支払われた金額、裁判費用、合理的な弁護士費用、およびそのような購入に関する調査費用を含む）から無害です当事者は、(a) いずれかの表明、保証の違反の結果として、またはそれに関連して苦しんだり、被ったりする可能性があります。本契約または他の取引文書で当社が結んだ契約または合意、または (b) 取引文書で検討されている取引に関して、当該購入者の関連会社ではない当社の株主が、立場を問わず購入当事者、またはそれらのいずれかの関連会社に対して提起した訴訟を、取引文書で企図されている取引に関して（そのような行為が単独に基づく場合を除きます取引書類または契約に基づく購入当事者の表明、保証、または契約に対する重大な違反またはそのような購入者がそのような株主に対して持っている可能性のある理解、またはそのような購入者による州または連邦の証券法またはその他の違反について

そのような購入者による、最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると判断された行為）。購入者当事者に対して、本契約に従って補償を求めることができる何らかの訴訟が提起された場合、当該購入者は速やかに書面で当社に通知するものとし、当社は、購入者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士にその抗弁を引き受ける権利を有するものとします。いずれの購入当事者も、そのような訴訟に個別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、当該弁護士の手数料と費用は、(i) その雇用が会社によって書面で明確に許可されている場合や、(ii) 当社が妥当な期間を経てもそのような抗弁を引き受けて被告を雇用しなかった場合を除き、購入者当事者の費用負担となります。そのような訴訟では、弁護士の合理的な意見では、両者の間の重要な問題について重大な対立があります会社の立場と当該購入者の立場。この場合、当社は、そのような独立した弁護士の1名以内での妥当な手数料と経費を負担するものとします。当社は、本契約に基づいていかなる購入者に対しても、(y) 当社の事前の書面によるの同意なしに行われた購入者側の和解について、不当に保留または遅延してはならないこと、または (z) 損失、請求、損害、または責任が購入者当事者によるいずれかの代理の違反に起因する場合に限ります当該購入者が本契約またはその他の取引文書で締結した契約、保証、契約、または契約。本第4.8条で義務付けられている補償は、の調査または弁護の過程で、請求書の受領または発生時に、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。ここに記載されている補償契約は、当社または他者に対する購入者の訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のある責任に追加されるものとします。

4.9 普通株式の予約。本契約の日付の時点で、当社はを留保しており、当社は、本契約に基づく株式および新株予約権の行使に基づくワラント株式の発行を可能にするために、十分な数の普通株式を、先制権なしにいつでも留保し、利用できるようにしておくものとします。

4.10 普通株式の上場。当社は、現在上場している取引市場での普通株式の上場を維持するために最善の努力を払うことに同意します。また、クロージングと同時に、当社は、当該取引市場におけるすべての株式およびワラント株式の上場を申請し、当該取引市場におけるすべての株式およびワラント株式の上場を速やかに確保するものとします。当社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、その申請にすべての株式とワラント株式を含め、すべての株式とワラント株式を可能な限り速やかに他の取引市場に上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します。その後、当社は、取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の細則または規則に基づく当社の報告、申請、およびその他の義務をあらゆる点で遵守します。当社は、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金における普通株式の適格性を維持することに同意します。これには、預託信託会社またはその他のに設立された清算機関への手数料の適時支払いが含まれますが、これらに限定されません。

4.11 その後の株式売却。

(a) 本書の日付から締切日の60日後まで、当社も子会社も (i) 普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案の発行、発行または発行の提案に関する契約の締結、または (ii) 目論見書補足または登録の提出を除き、登録届出書またはその修正または補足を提出してはなりませんすべての従業員福利厚生制度に関連するフォームS-8の声明。

(b) 本契約の日付からクロージング日から6か月間、当社は、当社またはその子会社による変動金利取引を含む普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の発行を行う契約を締結したり、締結したりすることを禁じられます。変動金利取引とは、当社（i）が、普通株の取引価格または相場に基づく、または普通株式の取引価格または相場に基づいておよび/または変動する転換価格、行使価格、為替レート、またはその他の価格で、（A）の普通株に転換可能、交換または行使可能、または追加受領する権利を含む負債または持分証券を発行または売却する取引です当該負債または株証券、または (B) 転換価格、行使価格、または交換価格付きの発行これは、当該負債または持分証券の最初の発行後、または会社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する特定のまたは偶発的な出来事が発生した場合、または（ii）株式信用枠やアット・ザ・マーケットオファリング。これにより、当社は、当該契約に基づく株式が実際に発行されたかどうかにかかわらず、将来の決定価格で証券を発行することができます。ただし、締切日の60日後には、当社とカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーとの間の既存の支配株式募集販売契約に従って普通株式を売却および発行することができます。とH.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社アット・ザ・マーケット提供プログラム。すべての購入者は、そのような発行を阻止するために会社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。この救済措置は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。

4.12 購入者の平等な扱い。取引書類の当事者全員に同じ対価が提供されない限り、取引書類の条項の放棄または修正を求める個人には、対価（取引書類の変更を含む）を提供したり、支払ったりしないものとします。明確にするために、この規定は、当社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉する個別の権利を構成します。は、当社が購入者を1つのクラスとして扱うことを目的としており、有価証券の購入、処分、議決権行使などに関して、購入者が協調して行動したり、団体として行動したりすることを意味するものではありません。

4.13 特定の取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、複数で、自身も、自身に代わって行動する関連会社も、または何らかの理解に基づいて行動する関連会社も、このの実行から始まる期間中に、当社の有価証券の空売りを含む購入または売却（当社の有価証券の空売りを含む）を実行しないことを約束します

契約を結び、本契約で検討されている取引が、セクション4.4に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表された時点で終了します。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に本契約で検討されている取引が、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って当社が公開するまで、当該購入者はこの取引の存在と条件の秘密を守ることを約束します。上記にかかわらず、また本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、会社は、(i) 本契約で検討されている取引が最初に記載されているプレスリリースに従って最初に公表された時点以降、購入者が当社の証券の取引を行わないという表明、保証、または契約を結ばないことを明示的に認め、同意しますセクション4.4、（ii）いかなる購入者も、いかなる取引においても制限または禁止されないものとします第4.4条および (iii) 項に記載されている最初のプレスリリースに従って本契約で検討されている取引が最初に公表された時点から、適用証券法に従った会社の証券購入者には、守秘義務または会社の証券を当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役に取引しない義務があります。従業員、関連会社、または代理人（に限定されません）の発行後のプレースメントエージェントを含みますセクション4.4で説明されている最初のプレスリリース。上記にかかわらず、購入者がマルチマネージド投資手段であり、個別のポートフォリオマネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーによる投資決定について直接知らない場合、上記の契約は、ポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします本契約の対象となる有価証券を購入するという投資決定をしました。

4.14 運動手順。ワラントに含まれる行使通知の形式には、ワラントを行使するために購入者に必要な手続きの全体が記載されています。ワラントを行使するために、購入者に追加の法的意見、その他の情報、または指示を求めることはありません。前の文に限らず、ワラントを行使するためには、オリジナルの行使通知は必要なく、また権利行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。会社は新株予約権の行使を尊重し、取引書類に記載されている条件、期間に従って新株予約権を引き渡すものとします。

4.15 ロックアップ契約。当社は、ロックアップ期間の延長を除き、ロックアップ契約のいずれかの条項を修正、修正、放棄、または終了しないものとし、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って施行するものとします。ロックアップ契約の当事者のいずれかがロックアップ契約の条項に違反した場合、当社は速やかに最善を尽くして、当該ロックアップ契約の条件の具体的な履行を求めるものとします。

第五条

その他

5.1 解約。本契約は、本契約に基づく購入者の義務についてのみ終了することができ、会社と他の購入者との間の義務には何の影響も与えずに、他の当事者への書面による通知により、5日（5）までにクロージングが完了していない場合^番目の) 本契約の日付の次の取引日。ただし、そのような終了によっても、が他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利には影響しません。

5.2 手数料と経費。への取引文書に明示的に記載されている場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、および本契約の交渉、準備、実行、履行および履行に関連して当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。当社は、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡代行手数料（当社が送付した指示書および購入者が送付する行使通知の当日処理に必要な手数料を含むがこれらに限定されない）、印紙税、その他の税金および関税を支払うものとします。

5.3 完全合意。取引書類、その別紙とスケジュール、目論見書および目論見書補足には、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解が含まれており、がそのような文書、別紙、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めた当該事項に関する口頭または書面による以前のすべての合意および理解に優先します。

5.4 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の連絡またはの送付はすべて書面で行われ、(a) 取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）またはそれ以前に添付の署名ページに記載されている電子メールアドレスに電子メールの添付ファイルとして配信された場合は、送信時刻のうち最も早い時点で行われ、有効になるものとします。（b) 送信後の翌取引日（そのような通知または通信が電子メールアドレスに電子メール添付で配信された場合）取引日ではない日、または任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に、ここに添付されている署名ページに記載されているとおり、（c）2番目の（2）^nd）米国全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は郵送日の翌取引日、または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときの取引日。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。

5.5 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、本契約に基づく最初の購読金額に基づいて株式および前払い新株予約権の利息として少なくとも50.1％を購入した当社および購入者（または、契約締結前は当社と各購入者）、または放棄の場合はそのような権利放棄された条項の執行が求められている当事者。ただし、もし何らかの修正、修正、または権利放棄があった場合、不釣り合いに不利に行われる場合1人の購入者（または複数の購入者）に影響が及ぶ場合は、不釣り合いに影響を受ける購入者（またはそのような複数の購入者の利益として少なくとも50.1％）の同意も必要です。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または本契約の他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本契約に基づく権利の行使を遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。他の購入者の同等の権利と義務と比較して、購入者の権利と義務に不釣り合いに影響し、重要かつ不利に影響を及ぼす修正または放棄の提案には、その悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意が必要です。本第5.5条に従って実施される修正は、各購入者、有価証券保有者、および当社を拘束するものとします。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約のの一部を構成するものではなく、本契約のいずれかの条項を制限したり、影響したりするものとはみなされません。

5.7 承継人と譲受人。この契約は、当事者とその承継人および許可された譲受人を拘束し、両当事者の利益のために効力を有するものとします。当社は、各購入者の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません（合併による場合を除く）。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、購入者が有価証券を譲渡または譲渡する相手に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、購入者に適用される取引書類の規定に拘束されることに書面で同意した場合に限ります。

5.8 第三者の受益者はいません。プレースメントエージェントは、本契約における会社の表明、保証、契約、および本契約における購入者の表明、保証、および契約の第三者受益者となります。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、第4.8条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、本契約の他の者の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を執行することもできません。

5.9 準拠法。取引書類の構造、有効性、執行、および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引書類（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で検討されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能の形で権利を放棄します。そして、いかなる訴訟または手続においても、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にない、そのような訴訟または手続きが不適切なか、そのような手続きを行うには不便な場所です。各当事者は、本契約に基づく通知の対象となる住所に、書留郵便または証明付き郵便または翌日配達（配達証明付き）でコピーを郵送するか、翌日配達（配達の証拠付き）を送付することにより、かかる訴訟または手続において処理が提供されることに同意します。また、そのようなサービスが手続きおよび通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここにが含まれていても、法律で認められているその他の方法で出廷する権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類の規定を執行するために訴訟または手続を開始する場合、第4.8条に基づく当社の義務に加えて、当該訴訟または手続における勝訴当事者には、当該訴訟または手続の調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および経費が、非勝訴当事者から払い戻されるものとしますです。

5.10 サバイバル。ここに記載されている表明および保証は、のクロージングおよび有価証券の引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。本契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、それらすべてをまとめると1つの同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。ただし、両当事者は同じカウンターパートに署名する必要はないと理解されています。署名が.pdf形式のデータファイルの電子メール配信によって配信された場合、そのような署名は、そのような.pdf署名ページがその原本であった場合と同じ効力で、署名を行う当事者（またはそのような署名が執行されたに代わって）に有効で拘束力のある義務が生じるものとします。

5.12 可分性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合でも、本契約に記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはなく、本契約の当事者はそれらを商業的に使用するものとします。そのような用語、規定、契約で想定されているものと同じまたは実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための合理的な努力制限。これによって、今後無効、違法、無効、または法的強制力がないと宣言される可能性のあるものを含めずに、残りの条件、規定、契約、および制限を履行することを当事者の意図として規定し、宣言します。

5.13 取り消しおよび撤回権。他の取引文書のいずれかに反対の定めが含まれていても（また、同様の条項に限定されることなく）、購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、会社がそこにに記載されている期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、当該購入者は当社への書面による通知により、随時独自の裁量で取り消しまたは撤回することができます、関連する通知、要求、選挙の全部または一部、将来の行動を損なうことなくと権利、ただし、そのような取り消しまたは撤回が会社に重大な損害を与える場合を除きます。ただし、ワラントの行使を取り消す場合、該当する購入者は、当該株式について当社に支払われた総行使価格の返還と同時に、かかる取り消された行使通知の対象となる普通株式を返却する必要があります。当該購入者保証書のに従って当該株式を取得する購入者の権利の回復（代替品の発行を含む）そのような回復された権利を証明する令状証明書）。

5.14 有価証券の交換。有価証券を証明する証明書または証書が破損、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は、その紛失、盗難、または破壊について当社が合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限り、その取り消しまたは取り消し時に（切断の場合は）、その代わりに新しい証明書または証書を発行するか、発行させるものとします。このような状況下で、新しい証書または証書の申請者は、そのような代替証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的補償を含む）も支払うものとします。

5.15 救済策。本書に規定されている、または法律で認められたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利に加えて、購入者および会社のそれぞれは、取引文書に基づく特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償は、取引書類に含まれる義務違反が原因で発生した損失に対する十分な補償にならない可能性があることに同意し、これにより、そのような義務の特定の履行のための訴訟において、法律による救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.16 支払いは取っておきます。当社が取引文書に従って購入者に支払いまたは支払いを行う場合、または購入者がそれに基づく権利を行使し、その支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使の収益またはその一部がその後無効になり、不正または優遇であると宣言され、取消され、からの回収、放棄された、または義務付けられる範囲であらゆる法律（破産法を含むがこれに限定されない）に基づき、当社、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返金、返済またはその他の方法で返済する、州法、連邦法、慣習法、またはの衡平法上の訴因）については、そのような回復の範囲内で、元々履行される予定だった義務またはその一部が復活し、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのようなの執行または相殺が行われなかったかのように完全に効力を有して継続されるものとします。

5.17 購入者の義務と権利の独立性。取引文書に基づく各購入者のの義務は複数あり、他の購入者の義務と連動しません。また、購入者は、取引文書に基づく他の購入者の義務の履行または不履行について、いかなる形でも責任を負わないものとします。本書またはその他の取引文書に含まれるもの、および本書またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされません。また、購入者がそのような義務または取引で予定されている取引に関して、何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定されることもありません書類。各購入者は、本契約または他の取引文書から生じる権利を含むがこれらに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的で他の購入者が手続にの追加当事者として加わる必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。管理上の都合上の理由から、各購入者とそれぞれの弁護士は、EGSを通じて会社と連絡を取ることを選択しました。EGSは購入者を代表するものではなく、プレースメントエージェントのみを代表しています。当社は、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました。これは、当社の便宜を図るためであり、購入者から要求されたり要求されたりしたわけではありません。本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみではなく、購入者間のものではないことが明確に理解され、合意されています。

5.18 清算された損害賠償。一部清算損害または取引書類に基づいて支払うべきその他の金額を支払う当社の義務は、当社の継続的な義務であり、その部分清算損害またはその他の金額の支払期限となる証書または担保が取り消されたという事実にかかわらず、未払いの部分清算損害およびその他の金額がすべて支払われるまで終了しないものとします。

5.19 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、翌営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

5.20 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会を得たことに同意します。したがって、曖昧な点は起草当事者に不利に解決されるべきであるという通常の解釈規則は、取引文書またはその修正の解釈には採用されないものとします。さらに、本契約の日付以降に行われる株式の逆引きおよび先渡分割、株式配当、株式組合せ、およびその他の同様のの普通株式取引については、取引書類における株価および普通株式への言及はすべて調整の対象となります。

5.21 陪審裁判の放棄。in いずれかの当事者が他の当事者に対していずれかの当事者に対して提起した訴訟、訴訟、または訴訟は、各当事者が故意かつ意図的に、適用法で認められる最大限の範囲で、絶対的に、無条件に、取り返しのつかない形で、陪審員による永久裁判を明示的に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証として、本契約の当事者は、上記で最初に示した日付の時点で、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。


ラニ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社		通知先住所:
		2051 リングウッドアベニュー
		カリフォルニア州サンノゼ 95131

作成者:
	名前:タラート・イムラン	電子メール:talat@ranitherapeutics.com
	役職:社長兼最高経営責任者

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

Cooley LLP 3175ハノーバーストリート
カリフォルニア州パロアルト 94304-1130
担当：ジョン・T・マッケナとジョシュ・サイデンフェルド jmckenna@cooley.com と jseidenfeld@cooley.com

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています

購入者用の署名ページは次のとおりです]

[ラニ証券購入契約書への購入者の署名ページ]

その証として、署名者は、上記で最初に示した日付の時点で、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。


購入者の名前:



購入者の認定署名者の署名:



承認された署名者の名前:

認定署名者の役職:



承認された署名者のメールアドレス:



購入者への通知先:

購入者に有価証券を引き渡す住所（通知用の住所と異なる場合）：

サブスクリプション金額:$_________________

株式:_________________

前払いワラント株式：___________ 受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

シリーズAワラント株式：__________________ 受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

シリーズBワラント株式：__________________ 受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

EIN番号:____________________

☐

本契約にこれと反対の内容が含まれていても、このボックスをチェックすると、(i) 上記の署名者が本契約に定める有価証券を購入する上記の署名者の義務、および上記の署名者に当該有価証券を売却する当社の義務は無条件となり、クロージングのすべての条件は無視されるものとします。(ii) クロージングは最初に行われるものとします (1）本契約締結日の翌日の取引日、および（iii）本契約で想定されているクロージングまでの条件（しかし上記の（i）項でが無視される前は、当社または上記署名者による契約、証書、証明書などの引き渡しまたは購入価格（該当する場合）は、もはや条件ではなく、代わりに当社または上記署名者（該当する場合）に、そのような契約、証書、証明書または類似品または購入価格（該当する場合）を引き渡すという無条件の義務となります締切日の他の当事者。

[署名ページ続行]

Eエキシビット A-1

SシリーズA Wアラント

Eエキシビット A-2

Sシリーズb wアラント

Eエキシビット B

P再-F下の C一般的な Sトック Wアラント

Eエキシビット C

Fフォームの Lロック-UP A合意