別紙5.1

ジョシュ・サイデンフェルド

+1 650 843 5862

jseidenfeld@cooley.com

2024年7月23日

ラニ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社

2051リングウッドアベニュー

カリフォルニア州サンノゼ95131

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるラニ・セラピューティクス・ホールディングス社の顧問を務めてきました（会社）、当社による（i）2,800,000株の の募集に関連して（株式）のクラスA普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（クラス普通株式）、（ii）事前に資金提供されたワラント（前払いワラント）クラスAの普通株式を最大446,753株購入するには（事前資金によるワラント株式)、(iii) シリーズAワラント (シリーズ A ワラント）クラスAの普通株を最大3,246,753株購入するには（ シリーズ A ワラントシェア）、および（iv）シリーズBワラント（事前積立ワラントおよびシリーズAワラントと合わせて、ワラント) から は、クラスA普通株を最大3,246,753株購入します（事前積立ワラント株式とシリーズAワラント株式と合わせて）、ワラントシェア）、フォームS-3（登録届出書番号333-266444）の 登録届出書に従って（登録ステートメント）、証券取引委員会（ ）に提出手数料）改正された1933年の証券法に基づく（証券 行為）、登録届出書に含まれる基本目論見書（ベース 目論見書）、および証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された株式、新株予約権およびワラント株式に関する目論見書補足（基本目論見書とともに、 目論見書”).

この意見に関連して、私たちは（a）登録届出書と 目論見書、（b）フォーム8-kの最新報告書の別紙として提出されるワラントの形式、（c）それぞれ現在有効な会社の設立証明書と細則、および （d）次のようなその他の記録、文書、意見、証明書、覚書、および文書を検討し、それに依拠しました私たちの判断は、以下に示す意見を述べるために必要または適切です。私たちは、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の 真正性、コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、公務員の証明書の正確性、完全性、信頼性、および承認、執行、および送付が有効性の前提条件である会社以外のすべての者によるすべての文書の適切な承認、執行 および引き渡しを前提としていますそのうち。特定の事実関係については、 社の役員の証明書を頼りにしていますが、そのような事項を独自に検証したわけではありません。

新株予約権および新株予約権に関する当社の意見については、将来の当社の有価証券の発行、当社の発行済み有価証券の希薄化防止調整、またはその他の問題により、当社が発行できる 数よりも多くの普通株式に対してワラントが行使可能になる場合、または新株予約権の行使時に支払われる対価が1株あたりの額面価格を下回る場合については、 には意見を表明しません普通株です。

私たちの意見は、デラウェア州の一般会社法、および会社の拘束力のある義務を構成するワラントに関しては、ニューヨーク州の法律に関してのみ表明されています。私たちは、他の法律 が本書の主題に適用される範囲では意見を表明しません。また、連邦または州の証券法、規則、規制の遵守について意見を表明したり、保証したりしません。

クーリー法律事務所 3175 ハノーバーストリート、カリフォルニア州パロアルト 94304-1130

t: (650) 843-5000 f: (650) 849-7400 cooley.com

ラニ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社

2024年7月23日

2ページ

会社の拘束力のある義務を構成するワラントに関する私たちの意見について：

(i) 当社の意見は、(a) 適用される破産、再編、破産、モラトリアム、詐欺的 譲渡、債務者および債権者、および債権者の権利全般に関係または影響を及ぼす同様の法律、および (b) 公平性の一般原則（重要性、合理性、誠意の概念を含むがこれらに限定されない）の対象となり、制限される場合がありますそして、公正な 取引）が、衡平訴訟か法律訴訟かを問わず。

(ii) 当社の意見は、 (a) 補償条項または責任制限条項の執行可能性は、適用法および公共政策上の考慮事項によって制限される可能性があり、(b) 特定の履行、差止命令、またはその他の公平な 救済措置の利用可能性は、請求が提起された裁判所の裁量に左右されるという条件の対象となります。

(iii) ワラントの 条項について、(a) ワラントに関連する論争を裁定するアメリカ合衆国の連邦裁判所または連邦控訴裁判所の対象管轄権に関連するもの、(b) 条項は、取引慣行またはコースによる口頭合意または黙示の合意の範囲で、書面で放棄できると明記しているものについては意見を表明しませんそのような規定を変更する行為が行われた、（c）不都合な場面での権利放棄を含む、 （d）損害賠償の清算を規定している、不履行に陥っている利息、延滞金、罰金、前払いまたは一括払い、またはその他の経済的救済策。（e）請求、抗弁権、法律または通知によって付与される権利、 聴聞の機会、証拠要件、時効、陪審員による裁判、手続き上の権利の前払い放棄に関するもの。（f）書面以外の変更および権利の放棄を制限します。（g）法律や公共政策に反する場合に、法律およびその他の専門職費の支払いに を提供します。(h) 独占権、選挙、権利の蓄積に関連する場合、または救済策、または（i）合意された交換の重要な部分が無効で執行不能であると判断される範囲で、ワラントの条項が 分離可能であることを規定します。そして

(iv) 私たちは、ニューヨーク州外の州裁判所または米国連邦裁判所が、ワラントに規定されたニューヨーク州の法律または管轄区域の選択を有効にするかどうかについて、意見を表明しません。

上記に基づき、本書に記載されている資格を条件として、（i）登録届出書および目論見書に記載されているように、 が売却され、その支払いに対して発行された場合、株式は有効に発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています。（ii）ワラントは、当社がそれらの支払いに対して正式に締結および引き渡した場合登録届出書と目論見書に規定されているように、会社と（iii）新株予約権は、発行および支払われた時点で、会社と（iii）ワラント株式の拘束力のある義務となります新株予約権の条件に従い、有効に発行されます。 は全額支払われ、査定はできません。

この意見は、この手紙に明示的に記載されている事項に限定されており、明示的に述べられている事項以外に、意見が暗示されたり、暗示されるべきであったり、 が推測されたりすることはありません。この意見は、本書の日付の時点で有効または存在する法律および事実についてのみ述べられており、今後私たちの注意を引く可能性のある事実や 状況、または今後発生する可能性のある法律の変更を反映するために、この書簡を更新または補足する義務や責任はありません。

クーリー法律事務所 3175 ハノーバー ストリートカリフォルニア州パロアルト 94304-1130

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ラニ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社

2024年7月23日

3ページ目

私たちは、目論見書の「法的事項」という見出しの下で当社に言及していること、および登録届出書への参照として組み込むために委員会に提出されるフォーム8-kの最新報告書への別紙としてこの意見を提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは、証券法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。

心から、
Cooley LLP
作成者:		/s/ ジョシュ・サイデンフェルド
		ジョシュ・サイデンフェルド

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