8-K

ラニ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社

日付：2024年7月23日

/s/ スヴァイ・サンフォード

スヴァイ・サンフォード

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年7月22日

ラニ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-40672

86-3114789

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)


2051 リングウッドアベニュー
サンノゼ, カリフォルニア		95131
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (408)457-3700

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

ラーニ

ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§ 240.12b-2この章の）。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

アイテム8.01その他のイベント。

証券購入契約

2024年7月22日、Rani Therapeutics Holdings, Inc.、またはRaniは、機関投資家または購入者と、以下のものの発行および売却、または募集に関する証券購入契約または購入契約を締結しました。

•

当社のクラスA普通株式2,800,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル、またはクラスA普通株式。

•

クラスA普通株式446,753株を購入するための事前積立ワラント。

•

クラスA普通株式および事前積立ワラントに付随して、クラスA普通株式を合計3,246,753株購入するシリーズA普通新株予約権。そして

•

クラスA普通株式および事前積立ワラントに付随するシリーズb普通新株で、クラスA普通株式を合計3,246,753株購入します。

事前出資ワラントは、募集終了日の直後に行使可能で、期間は無制限で、行使価格は1株あたり0.0001ドルです。シリーズAの普通新株予約権は、募集終了日の6か月後に行使可能になり、発行日から18か月で失効し、行使価格は1株あたり3.08ドルです。シリーズb普通新株予約権は、募集終了日の6か月後に行使可能になり、発行日から5年半で失効し、行使価格は1株あたり3.08ドルです。合計募集価格は、クラスA普通株式とそれに付随するシリーズA普通ワラントおよび付随するシリーズb普通ワラントの1株あたり3.08ドル、事前積立ワラントの場合、事前積立ワラントおよび付随するシリーズA普通ワラントおよび付随するシリーズB普通ワラント1株あたり3.0799ドルです。本オファリングからRaniへの総収入は、Raniが支払うべきプレファンディングエージェント手数料およびその他の推定オファリング費用を差し引いた後、約1,000万ドルになると予想されます。ただし、オファリングで発行された事前積立ワラント、シリーズA普通ワラント、シリーズb普通ワラントの行使による収入（ある場合）は含まれていません。本オファリングのクロージングは、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年7月23日頃に行われる予定です。

シリーズA普通ワラントとシリーズb普通ワラントには、シリーズA普通ワラントとシリーズb普通ワラントに記載されている「基本取引」に関する特定の権利が含まれています。シリーズb普通新株の「基本取引」におけるこれらの「基本取引」に関する権利には、当該ファンダメンタル取引においてクラスA普通株式の保有者に提供および支払われるのと同じ種類または形式（および同じ割合）の対価を、該当する未行使部分のブラック・ショールズ価値（シリーズb普通新株に記載）の金額でラニまたは後継事業体から受け取る権利が含まれますそのような基本的取引の完了日に発行されるシリーズb普通新株予約権。

購入契約には、ラニによる慣習的な表明、保証、合意、クロージングの慣習的条件、およびラニと購入者の補償義務が含まれています。購入契約に含まれる表明、保証、および契約は、購入契約の目的でのみ行われ、特定の日付の時点で、購入契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

購入契約の条件に従い、オファリング契約の終了後60日まで、当社は、オファリングで発行された有価証券の登録を維持するために必要な場合を除き、クラスA普通株式または普通株式同等物の発行、発行契約の締結、発行または発行提案の発行、または登録届出書または目論見書の提出または修正を行わないことに同意しました。当社はさらに、特定の例外を除いて、オファリングの終了後6か月までは、新しい変動金利取引を含む契約を締結しないことに同意しました。さらに、当社の取締役および役員は、特定の例外を除いて、募集の終了から60日間、当社の有価証券の提供、売却、譲渡、またはその他の方法で処分しないことに同意したロックアップ契約を当社と締結しています。

ラニは、マキシム・グループLLCにオファリングのプレースメント・エージェントとして働きかけ、2024年7月22日付けのプレースメント・エージェンシー契約を締結しました。これに基づき、ラニはプレースメント・エージェントに、オファリングから生み出される総収入の6.0％に相当する現金手数料を支払い、50,000ドルを超えない金額でプレースメント・エージェントの特定の費用を返済することに同意しました。

本オファリングは、2022年8月10日に証券取引委員会によって発効が宣言されたフォームS-3（第333-266444号）に記載されているラニの登録届出書、および関連する基本目論見書および目論見書補足に従って行われています。

シリーズA普通ワラントの形式のコピーは本書の別紙4.1として提出され、シリーズb普通ワラントの形式のコピーは別紙4.2として提出され、事前出資ワラントの形式のコピーは別紙4.3として提出され、購入契約の形式は別紙10.1として提出されます。前述の購入契約、事前積立ワラント、シリーズA普通ワラント、およびシリーズb普通ワラントの条件に関する説明は、そのような別紙を参照することで完全に認定されます。本オファリングにおける有価証券の発行および売却の合法性に関するCooley LLPの意見書の写しは、本書の別紙5.1として添付されています。


示すいいえ。		説明

4.1		シリーズA共通ワラントの形式

4.2		シリーズb共通ワラントの形式

4.3		の形式事前に資金が提供されています令状

5.1		クーリー法律事務所の意見

10.1		2024年7月22日付けの証券購入契約書の形式。

23.1		Cooley LLPの同意（別紙5.1に含まれています）。

104		表紙インタラクティブデータファイル (表紙の XBRL タグはインライン XBRL 文書に埋め込まれています)。