コール可能なコンティンジェントクーポン株式連動証券 最も業績の悪いナスダック100指数にリンクされています^®、ラッセル2000^® インデックスとユーティリティセレクト セクター SPDR^® 2027年1月28日に期限が切れる基金

(主要用語は次のページに続く)

(1) この価格補足の日付における、見積り価額は 有価証券は1株あたり972.80ドルで、発行価格よりも安いです。有価証券の推定価値はCGMIに基づいています 独自の価格設定モデルと当社の内部資金調達率。CGMIや他の関連会社の実際の利益を示すものではありません。 また、CGMIや他の人がいつでもあなたから証券を購入する意思があるかもしれない価格（もしあれば）を示すものでもありません 発行後。この価格補足の「有価証券の評価」を参照してください。

(2) CGMIは、選択したディーラーに最大5.00ドルのストラクチャリング手数料を支払います このサービスで販売されている各証券について。また、他の会社にマーケティングやプロモーションサービスを提供してもらうこともあります 有価証券の分配。CGMIは、これらのサービスプロバイダーに、提供の対価として、証券1件あたり最大4.50ドルの手数料を支払います ファイナンシャルアドバイザーまたは特定のディーラーに関するマーケティング、教育、ストラクチャリング、紹介サービス。詳細については 有価証券の分配については、この価格補足の「補足分配計画」を参照してください。CGMIとその関連会社 有価証券の価値が下落したとしても、このオファリングに関連するヘッジ活動から利益を得る可能性があります。「収益の使用と 添付の目論見書にある「ヘッジ」。

証券への投資には、それとは関係のないリスクが伴います 従来の債務証券への投資。PS-6ページのはじまる「リスク要因の概要」を参照してください。

証券取引委員会でもありません また、どの州の証券委員会も有価証券を承認または不承認にしたり、この価格補足であると判断したり 添付製品の補足、基礎となる補足、目論見書補足、および目論見書が真実または完全です。どんな表現でも それどころか、犯罪です。

この価格補足も一緒に読んでください 添付の製品補足、基礎となる補足、目論見書補足、および目論見書には、 以下のハイパーリンク:

2023年3月7日付けの目論見書補足と目論見書

証券は銀行預金ではなく、 連邦預金保険公社やその他の政府機関による保険や保証は受けておらず、義務もありません。 または銀行によって保証されています。

[追加情報]

将軍。有価証券の条件は添付に記載されています 製品補足、目論見書補足、目論見書、および目論見書。この価格補足で補足されます。付属の製品サプリメント、 目論見書補足と目論見書には、この価格補足では繰り返されていない重要な開示事項が含まれています。たとえば、 添付の製品補足には、各原資産の終値がどのように決定されるか、そして以下についての重要な情報が含まれています 市場の混乱やその他の特定の出来事が発生した場合に証券の条件に加えられる可能性のある調整 基礎となるそれぞれに関して。添付の基礎となる補足には、繰り返されない各基礎に関する情報が含まれています この価格補足では。添付の製品補足、基礎となる補足、目論見書補足を読むことが重要です と、目論見書と一緒に、証券への投資に関連するこの価格補足資料と一緒に。特定の用語が使われているが、使われていない この価格補足で定義されているのは、付属の製品補足で定義されています。

終値。原資産の「終値」 どの日付も、(i) 原資産インデックスである原資産の場合は、その日の終値、(ii) は 原資産である原資産ETF、その日の原株の終値（付随商品に記載されています） 補足。原資産ETFの「原株式」は、米国国立証券取引所で取引されている株式です。 詳細については、付属の製品補足を参照してください。

仮説的な例

以下の最初のセクションの例は、判断方法を示しています 条件付クーポンを評価日の後に支払うかどうか。以下の2番目のセクションの例は、判断方法を示しています 有価証券の満期時の支払い。有価証券が満期前に償還されないことを前提としています。例は説明のみを目的としています 目的は、考えられるすべての結果を示しているわけではなく、有価証券で行われる可能性のある支払いを予測するものでもありません。

以下の例は、以下の仮説的な値に基づいており、 原資産の実際の初期値、クーポンのバリア値、または最終的なバリア値を反映していません。実際については 各原資産の初期原価値、クーポンのバリア値、および最終バリア値は、この価格補足の表紙を参照してください。 計算を簡略化し、証券の仕組みを理解しやすくするために、実際の値ではなくこれらの仮説上の値を使用しました 仕事。ただし、有価証券の実際の支払いは、実際の初期原資産に基づいて計算されることを理解しておく必要があります 各原資産の価値、クーポンのバリア値、最終バリア値であり、以下に示す仮想値ではありません。分析しやすくするために、 以下の数字は四捨五入されています。

条件付クーポン支払いの仮想例 評価日を過ぎると

以下の3つの仮定の例は、次のことを判断する方法を示しています 条件付クーポンは、原資産の終値が仮説に基づくと仮定して、仮説上の評価日の後に支払われます 評価日は以下の通りです。

例1：仮説について 評価日、ラッセル2000^® 指数は原資産収益が最も低く、したがって原資産のパフォーマンスが最も悪い 架空の評価日に。このシナリオでは、仮想評価に基づく最も業績の悪い原資産の終値 日付がクーポンのバリア値を超えています。その結果、証券の投資家は、条件付クーポンの支払いを受けることになります 関連する偶発クーポンの支払い日。

例2：仮説について 評価日、ナスダック100指数^® 基礎となる収益が最も低く、したがって、原資産のパフォーマンスが最も悪い 架空の評価日に。このシナリオでは、仮想評価に基づく最も業績の悪い原資産の終値 日付がクーポンのバリア値を下回っています。その結果、投資家は関連する偶発クーポンの支払いを受け取ることができなくなります 日付。

証券の投資家には成功報酬クーポンは発行されません 評価日の次の条件付クーポンの支払い日に、その評価で最も業績の悪い原資産の終値であれば 日付がクーポンのバリア値を下回っています。条件付クーポンが評価日の後に支払われるかどうかは、決算日によってのみ決まります。 その評価日における最も業績の悪い原資産の価値。

例3：仮説について 評価日、ユーティリティセレクトセレクトセクター SPDR^® ファンドは基礎となる収益が最も低く、したがってパフォーマンスが最も悪い 仮定の評価日の基礎となります。このシナリオでは、仮説の基礎となる最も業績の悪いものの終値 評価日がクーポンのバリア値を下回っています。その結果、投資家は関連する偶発クーポンの支払いを受け取ることができなくなります 支払い日。

満期時の支払いの仮説的な例 証券について

次の4つの仮説例は、の計算を示しています 有価証券が以前に償還されておらず、最終的な原資産価値があることを前提として、有価証券の満期時の支払い 基になるのは以下の通りです。

例4：最終評価について 日付、ナスダック100指数^® 原資産収益が最も低く、したがって、原資産のパフォーマンスが最も悪い 最終評価日。このシナリオでは、最終評価日における最も業績の悪い原資産の最終原資産価値はより高くなります 最終的なバリア値とクーポンのバリア値です。したがって、満期になると、記載されている元本を受け取ることになります 証券 もっと 満期時に支払われる条件付クーポンの支払いですが、あなたはいずれの特典にも参加しません 根底にあるもの。

例5：最終評価について 日付、ラッセル2000^® インデックスは基礎となるリターンが最も低く、したがって、原資産のパフォーマンスが最も悪い 最終評価日。このシナリオでは、最終評価日における最も業績の悪い原資産の最終原資産価値は クーポンのバリア値よりも大きいが、最終的なバリア値よりは大きい。したがって、満期になると、記載されている元本を受け取ることになります 有価証券の金額ですが、満期時に条件付クーポンの支払いは受けられません。

例6：最終評価について 日付、ユーティリティセレクトセクター SPDR^® ファンドは原資産収益が最も低く、したがって原資産のパフォーマンスが最も悪い 最終評価日に。このシナリオでは、最終評価日における最も業績の悪い原資産の最終原資産価値 は最終的なバリア値よりも低いです。したがって、満期になると、証券1件あたりの支払い額は次のように計算されます。

満期時の支払い = 1,000.00ドル+（1,000.00ドル）×原資金 最終評価日に最も業績の悪い原資産を返却）

= 1,000.00ドル + (1,000.00ドル × -50.00%)

= 1,000.00ドル+ -500.00ドル

= 500.00ドル

このシナリオでは、最も業績の悪いものの最終的な原資産価値が 最終評価日の原資産が最終バリア値を下回っている場合は、投資のかなりの部分を失うことになります 証券。また、最終評価日における最も業績の悪い原資産の最終原資産価値は以下の通りです クーポンのバリアー値なので、満期時に偶発的なクーポンの支払いは受けられません。

例7: 最終評価について 日付、ナスダック100指数^® 原資産収益が最も低く、したがって、原資産のパフォーマンスが最も悪い 最終評価日。このシナリオでは、最終評価日における最も業績の悪い原資産の最終原資産価値は 最終的なバリア値よりも。したがって、満期になると、証券1件あたりの支払い額は次のように計算されます。

満期時の支払い = 1,000.00ドル+（1,000.00ドル）×原資金 最終評価日に最も業績の悪い原資産を返却）

= 1,000.00ドル + (1,000.00ドル × -80.00%)

= 1,000.00ドル+ -800.00ドル

= 200.00ドル

このシナリオでは、最も業績の悪いものの最終的な原資産価値が 最終評価日の原資産が最終バリア値を下回っている場合は、投資のかなりの部分を失うことになります 証券。また、最終評価日における最も業績の悪い原資産の最終原資産価値は以下の通りです クーポンのバリアー値なので、満期時に偶発的なクーポンの支払いは受けられません。

最も業績の悪い原資産の終値の可能性があります は、各評価日のクーポンのバリア値よりも低く、最終評価日の最終バリア値よりも低くなります。 有価証券の有効期間中は、条件付クーポンの支払いを受け取ることはなく、受け取る金額は、有価証券よりも大幅に少なくなります 満期時の有価証券の元本金額を記載しましたが、おそらく何も記載されていません。

概要リスク要因

証券への投資は、投資よりもかなりリスクが高いです 従来の負債証券で。証券には、当社の従来型負債への投資に関連するすべてのリスクが伴います 証券（シティグループ株式会社が保証）。これには、当社とシティグループ株式会社が有価証券に基づく債務不履行に陥るリスクが含まれます。 また、各原資産に関連するリスクの影響を受けます。したがって、証券は能力のある投資家にのみ適しています 証券の複雑さとリスクを理解すること。次のことについては、ご自身の財務、税務、法律のアドバイザーに相談してください 証券への投資のリスクと、特定の状況に照らした証券の適合性。

以下は、投資家にとっての主なリスク要因をまとめたものです 証券で。この概要は、投資に関連するリスクのより詳細な説明と一緒に読むべきです 添付商品のEA-7ページから始まる「証券に関連するリスク要因」のセクションに含まれる証券 補足。また、添付の目論見書補足および組み込まれている文書に含まれるリスク要因をよくお読みください 添付の目論見書で参考までに。シティグループの最新のForm 10-K年次報告書およびそれ以降のすべての年次報告書を含む シティグループの事業に関連するリスクをより一般的に説明したフォーム10-Qの四半期報告書。

次に、偶発クーポンの支払いは 業績の悪い原資産の下振れリスクだけでなく、その他すべてのリスクに対して受け取る報酬 有価証券（満期前に有価証券が償還されるリスクを含む）、金利リスク、および当社およびシティグループの 信用リスク。これらの他のリスクが増大したり、現在の予想よりも大きくなったりした場合、偶発的なクーポンの支払いは 最も業績の悪い原資産の下振れリスクを含め、証券のすべてのリスクを補償するには不十分であることが判明しました。

私たちの内部資金調達率よりも おそらくもっと低いです。私たちは、一般的に、証券に関連する費用などの要因に基づいて内部資金調達率を決定します 従来の債務証券、および当社の流動性ニーズと選好に関連するコストよりも高い。私たちの内部資金調達率 は、有価証券に支払われる金利ではありません。

取引商品の活発な市場がないからです CGMIは、未払いの債務を参照して、取引商品の市場価格に基づいて流通市場レートを決定します 当社の親会社であり、有価証券の支払期日をすべて保証しているシティグループ債務について言及していますが、件名は CGMIが独自の裁量で行う調整に。その結果、私たちの流通市場レートは、市場が決定する私たちの指標ではありません 信用力。むしろ、裁量調整後の親会社の信用力に対する市場の認識を反映しています 満期前の有価証券の購入に関するCGMIの選好などの要因。

基礎となるもの。これらやその他の活動 の関連会社が、原資産の終値にマイナスの影響を与える可能性があり、その結果、原資産の価値や収益に悪影響が及ぶ可能性があります 証券。

市場のボラティリティが高い時期には、証券が含まれます 原資産の原資産指数は流通市場では入手できない場合があり、市場参加者は正確に計算できない可能性があります 原資産の1株当たりの純資産価値と原資産の流動性は悪影響を受ける可能性があります。このような市場のボラティリティ また、市場参加者が原資産の株式を作成して償還する能力を妨げる可能性があります。さらに、市場のボラティリティは逆になる可能性があります 市場参加者が原株を売買する意思のある価格に、時には重大な影響を与えます。その結果、 このような状況では、原資産の終値は、原資産の1株あたりの純資産価値と大幅に異なる場合があります。 上記のすべての理由により、原資産のパフォーマンスは、原資産指数のパフォーマンスと相関しない場合があります。 その1株当たりの純資産価値。有価証券の価値に重大かつ悪影響を及ぼしたり、有価証券の収益を低下させたりする可能性があります 証券。

米国以外の投資家は、源泉徴収を受けている人に注意する必要があります 証券に関する責任は、米国以外の投資家に支払われるクーポンの支払いを、通常30％の税率で源泉徴収することができます。 有価証券に関して源泉徴収責任がある範囲で、源泉徴収するつもりです。

「ユナイテッド」の下のディスカッションをよく読んでください 添付の製品補足の「州連邦税に関する考慮事項」と「証券に関連するリスク要因」 およびこの価格補足の「米国連邦税に関する考慮事項」。また、次の点について税理士に相談したほうがいいです 証券への投資による米国連邦税への影響、および任意の州の法律に基づいて生じる税務上の影響、 地方または米国以外の課税管轄区域。

ナスダック100指数に関する情報^®

ナスダック100インデックス^® は、修正された時価総額加重です ナスダック株式市場に上場している大手非金融企業100社の株価指数。ナスダック100指数に含まれるすべての株式^® 米国の大手取引所で取引されています。ナスダック100指数^® はナスダック株式市場社によって開発され、計算されています。 ナスダック社が管理、公開しています。

「株式指数の説明— ナスダック100指数^®」追加情報については、添付の基礎となる補足資料を参照してください。

ナスダック100指数に関するすべての情報を導き出しました^® 公開されている情報に基づいており、ナスダック100指数に関する情報を独自に検証していません^®。 この価格補足は証券のみに関係し、ナスダック100指数には関係しません^®。私たちは、以下については何の表明もしません ナスダック100指数のパフォーマンス^® 有価証券の期間を超えています。

証券はシティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングスの債務です 株式会社（シティグループ株式会社による保証）のみ。ナスダック100指数のスポンサー^® は、このサービスには一切関与していません また、有価証券または有価証券の保有者に関する義務はありません。

歴史情報

ナスダック100指数の終値^® 7月24日に、 2024は19,032.39でした。

下のグラフは、ナスダック100指数の終値を示しています。^® このような値は、2014年1月2日から2024年7月24日までの各日で入手できました。ブルームバーグL.P. から終値を入手しましたが、それなしで 独立検証。過去の終値を将来の業績の指標としてとらえるべきではありません。

ナスダック100インデックス® — 過去の終値 2014年1月2日から2024年7月24日まで

ラッセル 2000 に関する情報^® 索引

ザ・ラッセル 2000^® インデックスはパフォーマンスを追跡するように設計されています 米国株式市場の小口投資セグメントの。ラッセル2000に含まれるすべての株式^® インデックスは取引されています 米国の大手取引所で。これはFTSEラッセルによって計算され、管理されています。

「株式指数の説明—」セクションを参照してください。 追加情報については、添付の基礎となる補足の「ラッセル指数」を参照してください。

ラッセル2000に関するすべての情報を得ました^® 公開されている情報に基づく索引で、Russell 2000に関する情報を独自に検証していません^® 索引。この価格補足は証券のみに関係し、Russell 2000には関係ありません^® 索引。私たちは代理はしません ラッセル2000のパフォーマンスについて^® 有価証券期間のインデックス。

証券はシティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングスの債務です 株式会社（シティグループ株式会社による保証）のみ。ラッセル2000のスポンサー^® インデックスはこのサービスには一切関与していません また、有価証券または有価証券の保有者に関する義務はありません。

歴史情報

ラッセル2000の終値^® 7月のインデックス 24、2024は2,195.373でした。

下のグラフはラッセル2000の終値を示しています^® このような値の各日のインデックスは、2014年1月2日から2024年7月24日までの間に利用可能でした。ブルームバーグL.P. から終値を入手しました。 独立した検証なしで。過去の終値を将来の業績の指標としてとらえるべきではありません。

ラッセル 2000® インデックス — 過去の終値 2014年1月2日から2024年7月24日まで

ユーティリティ・セレクト・セクターSPDRに関する情報^® 基金

ザ・ユーティリティ・セレクト・セクター SPDR^® ファンドは上場投資信です 費用を差し引く前に、一般的に上場株式のパフォーマンスに対応する投資結果を提供しようとするファンド S&Pユーティリティ・セレクト・セクター・インデックスの企業の証券。S&Pユーティリティ・セレクト・セクター・インデックスの目的は S&P 500を構成する企業の普通株価の変動パターンを示す指標です^® 索引 そして公益事業業界に携わっています。S&Pユーティリティ・セレクト・セクター・インデックスには、次の5つの業界の企業が含まれています。(i) 電気事業、（ii）水道事業、（iii）マルチユーティリティ、（iv）独立系発電事業者と再生可能電力事業者（v）とガス ユーティリティ。ユーティリティセレクトセレクトセクター SPDR^® ファンドはセレクトセクターSPDRによって管理されています^® 信託、登録済み 投資会社。セレクトセクター SPDR^® 信託は、公益事業を含む多数の個別の投資ポートフォリオで構成されています セクターを選択する SPDR^® 基金。

セレクトセクターSPDRによってSECに提供または提出された情報^® 改正された1933年の証券法および改正された1940年の投資会社法に基づく信託は、参照して見つけることができます SECのウェブサイト http://www.sec.gov から、それぞれSECファイル番号333-57791と811-08837に送ってください。さらに、情報 プレスリリース、新聞記事、その他の公に配布されている文書を含むがこれらに限定されない、他の情報源から入手することができます。 ユーティリティ・セレクト・セクターSPDRの原株式^® ニューヨーク証券取引所アルカでは、ティッカーシンボル「XLU」でファンド取引を行っています。

「ファンドの説明 — セレクト」のセクションを参照してください セクター SPDR^® 追加情報については、添付の補足資料の「資金」を参照してください。

ユーティリティ・セレクト・セクターに関するすべての情報を導き出しました SPDR^® 公開されている情報から資金を調達し、公益事業に関する情報を独自に検証していません セクターを選択する SPDR^® 基金。この価格補足は証券のみを対象としており、ユーティリティ・セレクト・セクターには適用されません SPDR^® 基金。ユーティリティ・セレクト・セクター（SPDR）の業績については表明しません^® ファンドオーバー 有価証券の期間。

証券はシティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングスの債務です 株式会社（シティグループ株式会社による保証）のみ。ユーティリティ・セレクト・セクターSPDRのスポンサー^® ファンドは何にも関与していません 本募集の対象であり、有価証券または有価証券の保有者に関する義務はありません。

歴史情報

ユーティリティ・セレクト・セクターSPDRの終値^® 2024年7月24日のファンドは71.07ドルでした。

下のグラフは、ユーティリティ・セレクト・セクターの終値を示しています SPDR^® このような金額の毎日の資金は、2014年1月2日から2024年7月24日まで利用可能でした。終値を入手しました ブルームバーグL.P. から、独立した検証なしで。過去の終値を将来の業績の指標としてとらえるべきではありません。

ユーティリティセレクトセクター SPDR® ファンド — 過去の終値 2014年1月2日から2024年7月24日まで

米国連邦税に関する考慮事項

「米国」の下の説明をよく読んでください 添付の製品補足の「連邦税に関する考慮事項」と「証券に関連するリスク要因」と この価格補足の「概要リスク要因」。

統制する法的権限がないため、かなりあります 証券への投資による米国連邦税の影響に関する不確実性。あらゆる情報報告に関連して 適用法に基づく有価証券に関する要件は、（行政上の決定がない場合）意図しています または司法判決（反対に）米国連邦所得税の目的で有価証券を関連会社との前払先渡契約として扱うこと クーポンによる支払いは、受け取った時点で総収入として扱われるか、通常の方法で発生したものです 税務会計。現在の市況に基づく当社の弁護士、Davis Polk & Wardwell LLPの意見では、この治療法は の有価証券は現行法では合理的です。しかし、私たちの弁護士は、それを肯定的に結論付けることはできないとアドバイスしています この治療法は支持される可能性が高く、代替治療法も可能です。

このような有価証券の扱いが尊重され、次の条件に従うと仮定します 添付の製品補足の「米国連邦税に関する考慮事項」に記載の説明、次の米国連邦 現行法では、所得税の影響が生じるはずです。

治療に関する決定をIRSに求める予定はありません 証券の。有価証券の別の特徴付けは、所有による税務上の影響に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります そして、認識された収入の時期と性質を含む有価証券の処分。さらに、米国財務省 そして、IRSは、「前払先渡契約」の米国連邦所得税の取り扱いに関するさまざまな問題についてコメントを求めています および同様の金融商品。また、そのような取引が将来の規制やその他のガイダンスの対象となる可能性があることが示されています。 さらに、議会の議員は、デリバティブ契約の税務上の取り扱いに関する法改正を提案しています。あらゆる法律、財務省 これらの問題を検討した後に公布された規制やその他のガイダンスは、税務上の影響に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります 証券への投資について。遡及効果がある場合もあります。考えられる代替案については、税理士に相談してください 証券の税務上の取り扱いと適用法の潜在的な変更。

米国以外の国の源泉徴収税ホルダー。なぜなら、重要な側面だから 有価証券の税務上の取り扱いが不確かな場合は、有価証券に関して源泉徴収責任を負う人は源泉徴収することができます 米国以外に支払われたクーポン支払いについて保有者（付属の製品補足で定義されているとおり）、通常は30％の割合です。に 当社（または当社の関連会社）が有価証券に関して源泉徴収責任を負っている範囲で、源泉徴収するつもりです。に 30％の源泉徴収の免除または減額を申請するには、認証要件を満たす必要がある場合があります あなたが米国人ではなく、適用される租税条約に基づいてそのような免除または減額を受ける資格があること。相談したほうがいいですよ 源泉徴収された金額の払い戻しを受ける可能性を含む、有価証券の税務上の取り扱いに関するあなたの税理士 と上記の認定要件。

「米国連邦税の考慮事項—税金」で説明したように 米国以外への影響コードのセクション871（m）および財務省規則が公布された、添付の製品補足の「保有者」 その下（「セクション871（m）」）では、通常、米国以外に支払われた、または支払われたと見なされる配当同等物に 30% の源泉徴収税が課されます。 米国株式（「米国原株式」）またはインデックスに関連する特定の金融商品に関する保有者 米国の原株を含みます。セクション871（m）は通常、経済パフォーマンスを実質的に再現する商品に適用されます 該当する財務省規則に定められたテストに基づいて決定された、1つ以上の米国原株です。しかし、規制、 IRSの通知により修正されたとおり、2027年1月1日より前に発行された「デルタ」が1でない金融商品は免除されます。 私たちが提供した有価証券と代理の条件に基づいて、私たちの弁護士は、有価証券はそうすべきではないと考えています 米国の原資産に関する規制の意味の範囲内で「デルタ」が1つある取引として扱われます 株式、したがってセクション871（m）に基づく源泉徴収税の対象にはなりません。

証券がセクション871 (m) の対象ではないという判定 はIRSを拘束するものではなく、IRSはこの扱いに反対するかもしれません。さらに、セクション871（m）は複雑で、その適用範囲は異なります 他の取引を含め、あなたの特定の状況について。潜在的な申請については、税理士に相談してください セクション871（m）の証券について。

以下に関して追加の金額を支払う必要はありません 源泉徴収される金額。

「米国連邦」というタイトルのセクションを読んでください 税務上の考慮事項」は、添付の製品補足に記載されています。前の説明を、そのセクションと組み合わせて読むと、 所有および処分による米国連邦税の重要な影響に関するDavis Polk & Wardwell LLPの意見全文です 証券の。

また、以下のすべての点については、税理士に相談してください 証券への投資による米国連邦所得税および相続税の影響と、法律に基づいて生じるあらゆる税務上の影響 すべての州、地方、または米国以外の課税管轄区域の。

補足配布計画

CGMI、シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス株式会社の関連会社で、 有価証券売却の引受人が本人を務め、売却された有価証券の引受手数料は一切かかりません このオファリング。ただし、CGMIとその関連会社は、このオファリングに関連して予想されるヘッジ活動から利益を得る可能性があります。これらの期待から 利益をヘッジするために、CGMIは有価証券の分配に参加している特定のディーラーに最大5.00ドルのストラクチャリング手数料を支払います このオファリングで販売されている各証券。また、他の会社にマーケティングやプロモーションサービスを提供してもらうこともあります 有価証券の分配。CGMIは、これらのサービスプロバイダーに、以下の対価として、証券1件あたり最大4.50ドルの手数料を支払います

マーケティング、教育、ストラクチャリング、紹介サービスの提供 ファイナンシャルアドバイザーまたは特定のディーラーを尊重します。誤解を避けるために記しておきますが、この価格に記載されている手数料や販売優遇は 満期前に有価証券を償還した場合、補足は払い戻しされません。

の「流通計画、利益相反」を参照してください 添付の製品補足と、添付の目論見書補足および目論見書のそれぞれの「販売計画」 追加情報については。

有価証券の評価

CGMIは、に記載されている有価証券の推定価値を計算しました 独自の価格モデルに基づくこの価格補足の表紙。CGMI独自の価格設定モデルにより、見積もりが生成されました 有価証券の価値は、支払いを再現するような架空の金融商品パッケージの価値を見積もることによる 有価証券は、債券債（「債券構成銘柄」）と基礎となる1つ以上のデリバティブ商品で構成されています 証券（「デリバティブコンポーネント」）の経済条件。CGMIは債券構成要素の推定値を計算しました 社内の資金調達率に基づく割引率を使用しています。CGMIは、独自の製品に基づいてデリバティブコンポーネントの推定値を計算しました デリバティブ価格モデル。さまざまな基準に基づいて、デリバティブコンポーネントを構成する商品の理論価格を生成しました 「リスク要因の概要」に記載されている要因を含むインプット—満期前の有価証券の価値は変動します この価格補足の「多くの予測不可能な要因」に基づいていますが、当社またはシティグループの信用力は含みません。 これらのインプットは、市場で観察できる場合もあれば、CGMIの裁量による仮定に基づいている場合もあります。

発行後約3ヶ月間 証券、CGMIが投資家から有価証券を購入する場合の価格（ある場合）、および表示される金額 CGMIまたはその関連会社が作成した証券口座明細書の有価証券について（CGMIはその金額も公開することがあります） またはより多くの財務情報（ベンダー）は、そうでなければ決定されるはずの価格または価値からの一時的な上方調整を反映します。 この一時的な上方調整は、CGMIまたはその関連会社が実現すると予想されるヘッジ利益の一部に相当します 有価証券の期間。この一時的な上方調整の金額は、3か月間で定額ベースでゼロまで下がります 一時的な調整期間。ただし、CGMIにはいつでも投資家から証券を購入する義務はありません。「リスクの概要」を参照してください 要因-証券はどの証券取引所にも上場されないため、満期前に売却できない場合があります。」

有価証券の有効性

デイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の意見では、特別な製品として この価格補足によって提供される有価証券が執行され発行された場合は、シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングスの弁護人を務めます。 シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス株式会社によって、契約に従って受託者によって認証され、その代金と引き換えに引き渡されました。 シティグループのそのような有価証券および関連する保証は、シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングスの有効かつ拘束力のある義務となります Inc. とCitigroup Inc. はそれぞれ、該当する破産、破産を条件として、それぞれの条件に従って執行可能です および一般的に債権者の権利に影響を与える同様の法律、合理性の概念と一般的に適用される公平性の原則 （誠実、公正な取引、不誠実の欠如という概念を含みますが、これらに限定されません）。ただし、そのような弁護士が以下のことを述べている場合に限ります 不正な伝達、不正な譲渡、または適用法の同様の規定が表明された結論に及ぼす影響についての意見はありません 上記。この意見は、この価格補足の日付時点で提示されたもので、ニューヨーク州の法律に限定されています。ただし、 そのような弁護士は、州の証券やブルースカイ法の証券への適用については何の意見も述べません。

この意見を述べるにあたり、デイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所は シティグループ・グローバル・マーケッツの秘書兼法務顧問であるアレクシア・ブルーヴァートの下記の意見に示された法的結論 ホールディングス株式会社、およびシティグループの企業証券発行法務担当上級副社長であるカレン・ワン。さらに、この意見 は、2024年2月14日付けのデイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の書簡に記載されている前提条件の対象となります。この書簡は、次のように提出されています 2024年2月14日にシティグループ社が提出したフォーム8-Kの最新報告書に、インデンチャーが正式に承認されたことを示す別紙 受託者によって締結および引き渡され、受託者との有効で拘束力のある法的強制力のある契約であり、証券の条件のいずれでもないこと また、有価証券の発行と引き渡し、関連する保証も、シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス株式会社によるコンプライアンスもありません。 そしてシティグループ株式会社は、それぞれ有価証券および関連する保証の条件を満たしている場合、いずれの規定にも違反することになります 該当する場合、シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス株式会社またはシティグループ株式会社を拘束する文書または契約、または何らかの制限について 該当する場合、シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス株式会社またはシティグループ株式会社を管轄する裁判所または政府機関によって課されます。

の秘書兼法務顧問であるアレクシア・ブルーヴァートの意見では シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス株式会社、(i) この価格補足によって提供される有価証券の条件が正式に定められました シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングスの契約および取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）の下で 当該有価証券の発行と売却を正式に承認したが、その承認は変更または取り消されていません。(ii) シティグループグローバル Markets Holdings Inc. はニューヨーク州の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。（iii）契約は正式に締結されています シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス株式会社による承認、実行、引き渡し、および（iv）当該契約の履行と引き渡し シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングスが本価格補足で提供する有価証券と、シティグループ・グローバルの業績 Markets Holdings Inc. のそれに基づく義務は、その法人の権限の範囲内であり、その設立証明書に違反していません または細則やその他の構成文書。この意見は、この価格補足の日付時点で提示されたもので、法律に限られています ニューヨーク州の。

アレクシア・ブルーバート、または彼女が相談した他の内部弁護士は、 そのような企業記録の原本、または証明された、またはその他の方法で満足できると特定されたコピーを調べ、精通している シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス株式会社の、彼女が表明した意見の根拠として適切と思われる証明書または書類 上記。そのような審査において、彼女またはそのような人は、すべての自然人の法的能力、すべての署名の真正性を引き継いでいます （シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングスの役員のものは除く）、彼女またはそのような人に提出されたすべての書類の信憑性 原本として、彼女やその人に提出されたすべての書類の原本への適合性、証明されたコピーまたは静止コピーなど そしてそのようなコピーの原本の信憑性。

コーポレート担当上級副社長、カレン・ワンの意見では シティグループの証券発行法務、（i）シティグループの取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）は シティグループ社が当該有価証券の保証を正式に承認しました、そしてそのような承認は

変更も廃止もされていません。(ii) シティグループ社は有効に存在しています そして、デラウェア州の法律の下で良好な状態にあります。（iii）契約は、以下によって正式に承認、執行、引き渡されました シティグループ株式会社、および（iv）当該契約の締結と引き渡し、およびシティグループ株式会社によるそれに基づく義務の履行、 会社の権限の範囲内であり、設立証明書、細則、その他の構成文書に違反していません。これ 意見は、この価格補足の日付現在のものであり、デラウェア州の一般会社法に限定されています。

カレン・ワン、または彼女が相談した他の内部弁護士、 そのような企業記録の原本、または証明された、またはその他の方法で満足できると特定されたコピーを調べ、精通している シティグループ株式会社の、上記の意見の根拠として適切であると彼女が判断した証明書または書類。このような試験では、 彼女またはそのような人は、すべての自然人の法的能力、すべての署名（役員の署名を除く）の真正性を引き継いでいます シティグループ株式会社の）、彼女または原本などの人に提出されたすべての書類の信憑性、原本への適合性 証明されたコピーまたはフォトスタティックコピーとして彼女またはそのような人に提出されたすべての書類と、そのようなコピーの原本の信憑性。

コンタクト

クライアントは、地元の証券会社に連絡することができます。サードパーティ ディストリビューターは、シティ・ストラクチャード・インベストメント・セールス（212）723-7005に連絡することができます。

© 2024 シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社。無断転載を禁じます。シティ CitiとArc Designは、Citigroup Inc. またはその関連会社の商標およびサービスマークであり、全世界で使用、登録されています 世界。