Document

朝星会社(“当社”)取締役会(“取締役会”)の報酬委員会(以下、“報酬委員会”)は、場合によっては補償を返金することを規定する補償払い戻しに関するELT政策(以下、“政策”)を採択した。本政策は、当社が2023年10月5日に承認した報酬回収に関するテレス·フランク政策(“ドッド·フランク追跡政策”)とともに実施することを目的としており、以下ではさらに詳しく述べる。

この政策は賠償委員会が管理している。賠償委員会が下したどんな決定も終局的であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。賠償委員会は、この政策を解釈して説明し、本政策を管理するために必要な、適切または望ましいすべての決定を下す権利がある。取締役会や報酬委員会は時々この政策を適宜修正することができる。

本政策は、取締役会または当社の最高経営責任者(場合によっては)が指定した当社実行指導部の現職または前任者(いずれも“保証担当者”)に適用されます。本政策は、すべての被保険者及びその受益者、遺言執行人、管理人及びその他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

当社が証券法に規定されているいかなる財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を持つ誤りを是正するために当社に会計再記述を要求することが含まれている場合、またはそのエラーが当期に訂正された場合、または当期に是正されていない場合に重大なミスを招く(“財務再記述”)場合、報酬委員会は、合理的に可能な場合に、任意のエラー付与されたインセンティブに基づく補償をできるだけ早く回復させるように当社に一任することができる(“財務再説明補償”)。疑問を免れるために、被保険者がインセンティブに基づく報酬においてドッド·フランク追跡政策によって制約されている場合、ドッド·フランク追跡政策は、被保険者の財務諸表補償に適用されるべきである。

賠償委員会が、任意の被保険者が当社の書面政策に違反して深刻な不正行為に従事していると認定した場合、または重大な軽率な判断を下し、被保険者がその被保険者の直接統制下でこのような行為に従事している他の従業員を監督していないことを含む、当社またはその被保険者が雇用された業務部門に重大な財務または名声損害を与える場合、賠償委員会は、法律で許容される最大範囲内で、以下に定義するいくつかのインセンティブに基づく報酬および時間に基づく持分奨励(“有害行為補償”)の没収または返済を要求することができる。

補償を財務的に再記述する場合、回収すべき額は、(1)被保険者が回収中に受信した報酬補償であり、誤ったデータに基づいて、支払または控除されたいかなる税金も考慮することなく、委員会によって適宜計算され、(2)補償委員会が決定した再計算財務情報に従って計算される場合、保険者が受け取るべき報酬補償である。

有害行為補償が発生した場合、補償委員会は、(I)当該等の保証人のいずれか又は全部が支払われていない奨励に基づく補償又は時間ベースの持分奨励の非帰属部分の廃止又は没収を一任することができ、及び/又は(Ii)保証人は、取締役会又は補償委員会が有害行為補償を引き起こすことを決定した事件発生前に最近受信した保証人の年間ボーナス金額を当社に償還することができる。

本政策の場合、(I)“インセンティブに基づく報酬”とは、被保険者に支払うまたは付与された業績ベースの現金、株式、市場株式単位、オプション、または他の株式ベースの報酬を含むが、これらに限定されないすべての付与、獲得または帰属の報酬を意味し、完全または部分的には、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定され、提案された任意の財務報告措置、およびこれらの措置から完全にまたは部分的に生じる任意の措置を意味する。米国証券取引委員会に提出された文書には、会社の財務諸表に公表されているか否かにかかわらず、調整された収入、調整されたEBITDA、株価および総株主報酬(TSR)が含まれているが、これらに限定されないが、基本賃金、制限株式単位、または時間的帰属を有するオプション(“時間ベース株式報酬”)を含むが、任意の財務措置を達成することに基づいて付与されるのではなく、取締役会または報酬委員会によって適宜付与されるボーナスは、任意の財務措置を達成することに基づいて取締役会または報酬委員会によって適宜付与されるものではない。(2)インセンティブに基づく報酬、時間ベースの持分報酬、および被保険者が最近獲得した年間ボーナス(インセンティブに基づく報酬であるか否かにかかわらず)は、本明細書では総称して“報酬”と呼ばれ、(3)“回収”と呼ばれる

期間“とは、この段落の最後の文に基づいて決定された当会社が財務再記述日までの3つの完全な財政年度を作成しなければならないこと、又は当社の財政年度変動による任意の過渡期をいう(ナスダック上場規則第5608(B)(I)(D)節で述べたように)。当社が財務再記述を作成しなければならない日は、(A)取締役会又は取締役会委員会(又は取締役会が行動しなければならない場合、当社の権限を有する者)が、当社が財務再記述を作成しなければならないという結論を得なければならない日、又は(B)裁判所、監督機関又は他の法定認可機関が当社に財務再記述を作成するように指示した日であり、両者は早い者を基準とする。

株価またはTSRに基づく奨励的報酬について、誤って判断された賠償金額が財務再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、報酬委員会は、インセンティブに基づく報酬を得るために、株価またはTSRに及ぼす財務的再記述の影響の合理的な推定に基づいて、回収すべき金額を決定しなければならない。

任意の賠償または保険証書の条項または任意の被保険者との任意の契約手配は、逆と解釈される可能性があるにもかかわらず、当社は、本保険単項の下で任意の被保険者のいかなる損失も賠償してはならない。いかなる被保険者も、本保険証書によって発生したいかなる賠償損失によっていかなる前借り費用を得てはならず、当社も、当該人が本保険証書の下で潜在的な追徴義務を受けた第三者保険証券として支払われた任意の保険料を支払うか、又は返却することができない。この目的のために、“賠償”には、現行の賠償手配または他の手段の任意の修正が含まれており、これは事実上の賠償に等しいだろう。いずれの場合も、任意の財務的再記述がインセンティブに基づく報酬のより高い支払いをもたらす場合、会社は誰にも追加の支払いを奨励する必要はない。

報酬委員会が(I)不合理または(Ii)が当社の最適利益に違反すると判断した場合、本保険書に基づいて賠償を回収またはキャンセルしてはならない。この決定を下す際に、賠償委員会は、(A)関連する予想コストおよび努力と比較して、適用法に従ってクレームの回復に成功する可能性と、(B)任意の関連訴訟または調査に含まれる任意のこのような訴訟において会社の利益を損なう可能性のあるクレーム主張とを含む適切な考慮事項を考慮することができるが、これらに限定されない

補償委員会は、本政策に従って補償または払戻補償を得る方法を自ら決定するが、これらに限定されない：(I)会社が影響を受けていない個人の任意の補償から支払うべき金額を相殺する(限定されないが、改正された1986年の国内収入法第409 a条で許可された時間に繰延補償計画に従って支払われる金額を含むが)、(Ii)将来の昇給、現金奨励または持分奨励を減少またはキャンセルするか、または(Iii)個人が会社にそのような償還要求を提出したときに会社にその金額を返済するように要求する。

もし賠償委員会が本政策に基づいて直接返済の方法で賠償を求めることを決定した場合、それは被保険者に適用された賠償の返済を書面で要求しなければならず、被保険者が合理的な期限内にこのような要求に応じていない場合、賠償委員会はその被保険者がそうすることは不可能であると判断し、賠償委員会は法的訴訟を提起し、この賠償金の返済を要求することができる。

補償委員会は、本政策に従って任意の権利を行使し、本政策によって制限された任意の保障された者が享受する可能性のある任意の他の権利または補償委員会に影響を与えない。適用範囲内で、ドッド·フランクは政策を優先しなければならない。本政策によって取られた任意の賠償または他の行動は、テレス·フランクが政策に基づいて取った任意の他のまたはさらなる行動を制限または無効にしてはならないが、この政策に基づいて繰り返し追跡してはならない。

賠償委員会が要求した範囲内で、各被保険者は署名を要求され、添付ファイルAである確認表を会社に返し、この確認表に基づいて、被保険者は本保険条項の制約を受けて本保険書を遵守することに同意する。疑問を生じないためには，すべての保証人は完全に受け入れなければならない