修正および改訂された法人設立証明書

の

ブリストル・マイヤーズスクイブ社

もともとブリストル・マイヤーズ社として設立されたブリストル・マイヤーズスクイブ社のこの修正および改訂された設立証明書は、デラウェア州の一般会社法の第242条および第245条の規定に従って、会社の取締役会によって正式に提案され、株主によって採択されました。設立証明書の原本は、1933年8月11日にデラウェア州務長官に提出されました。

まず：会社の名前は「ブリストル・マイヤーズスクイブ社」です。

第二に：デラウェア州の法人の登録事務所の所在地は、ニューキャッスル郡ウィルミントン市のオレンジストリート1209番地にあり、登録代理人の名前と住所は、デラウェア州ウィルミントン市オレンジストリート1209番地の法人信託会社です。

第三に：企業が取引、推進、または実施する事業の性質、目的、目的は次のとおりです。

(a) 医薬品、外科用包帯および器具、トイレ用品、薬剤師用品および雑貨、化学薬品、その他の化合物および商品の製造、それらの販売、同製品およびその他の供給品の消耗品の購入、およびそのような物品または製造品の輸出または輸入を行うこと。

(b) 商標、商号、特許、特許権、著作権、固有商標およびそれらに類似した権利の採用、申請、取得、使用、所有、行使、開発、運用、導入、ならびに販売、ライセンスまたはその他の権利の販売、付与、譲渡、処分、またはそれらに類似した権利を発明すること特許証の対象、関連して使用、保護または受領される可能性のあるものを含め、改良、プロセス、フォーミュラなど米国およびその他の地域、またはここに記載されている当該法人の目的のいずれかに関連して使用できると見なされる可能性のあるもの、および商標、商号、特許、特許権、著作権、発明、改良、プロセス、公式などに関するライセンスの取得、使用、行使、またはその他の方法でアカウントへの提出を行うこと。

(c) デラウェア州内または州外を問わず、当該法人の目的に適した、または都合のよいあらゆる種類と性質の不動産または個人の財産とその権利または特権を、保有、購入、製造、売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、貸与、交換、リース、またはその他の方法で取得し、処分することまた、単独で、または共同で、1人または複数の個人、企業、または企業と数回、共同で、または数人で引き継ぐことそれに関連する、またはそこから生じるすべての義務、およびプラント、店舗、倉庫、研究所、建築、機械、およびあらゆる種類の工事を建設、建設、製造、改善、運営または支援または加入すること。ただし、当該法人の業務遂行に関係する、またはそれらに有用な場合に限ります。ただし、許可された範囲に限ります当該デラウェア州の法律;

(d) 任意の個人、企業、協会、または法人の善意、権利と財産、および有形または無形の資産の全部または一部を取得し、そのような個人、会社、協会、または法人の責任を引き受けるか、何らかの方法で引き受けること、および単独または共同で、1人または複数の個人、企業、企業または企業と数回、共同で、または数回、共同で、または数回、共同で、または数回、共同で、または数回、共同で、または数回、共同で、または数回、共同で、または数回、共同で、または数回、共同で、または数回、共同で、または数回、または数回、共同で、または数回、または数回、共同で、または数回、または数回、共同で、または数回、または数回、または数回、共同で、そのような個人、企業、または法人に対する、またはそのために負うすべての義務。当該ののれん、権利、財産、資産を現金で支払うこと、この会社の株式、社債など、または単独で、または1人または複数の個人、企業、企業と単独で、または共同で、または譲渡人の負債の全部または一部、または譲渡人が負う義務の一部または全部を引き受けることで、購入した資産の全部または一部を保有するか、何らかの方法で処分すること、行うこと買収した事業の全部または一部を合法的に行使し、その行為において必要または都合の良いすべての権限を行使し、そのようなビジネスの管理。

(e) 購入、購読、またはその他の方法で取得すること、およびその下で組織された他の法人または協会が発行または作成した資本ストックの株式または議決権行使信託証書の資本ストックの株式の保有、売却、譲渡、譲渡、交換、抵当権、質入れその他の処分を行うことデラウェア州またはその他の州、準州、地区、植民地または属領、米国または任意の州の法律外国、国、または政府。現金または財産で、または責任を引き受けて支払うか、それと引き換えに資本金の株式、債券、手形、または当該企業のその他の債務を発行すること。また、そのような資本株式の所有者または保有者は、資本ストックの株式の持分、議決権信託証書、債券、証券、またはその他の義務を、それらに関するすべての権利を所有および行使すること、個人所有者の権限と特権（任意の株式の議決権を含む）そのように保有または所有されている株式または議決権信託証書を、当該法人の資産または利益の分配時に、当該法人の株式、議決権行使信託証書、債券、証券、その他の債務、またはその収益を当該法人の株主に分配すること。

(f) 企業、企業、個人、シンジケート、その他の株式、配当、証券、利息、契約、または事業に関する保証を行い、合法的な企業を支援すること。

(g) 会社の目的のために資金を借りたり調達したりすること、そして時々、金額に制限なく、約束手形、草案、手形、手形、新株予約権、新株予約権、社債、新株予約権、債券、社債、その他の譲渡可能または譲渡不可能な証書や負債の証拠の作成、作成、受理、承認、履行、発行を行い、それらの支払いを確保すること法人の財産の全部または一部の担保に際しての抵当権または質入、譲渡、または信託による利息のこと（所有時に所有されていたか後に取得されたかを問わない）、そして、そのような社債やその他の法人の債務を企業目的で売却、質入れ、またはその他の方法で処分すること。

(h) 自己資本ストックの株式を購入、保有、キャンセル、再発行、売却、または譲渡すること。ただし、自己資本ストックの株式の使用により資本が減損される場合は、その資金または資産を使用して自己資本ストックの株式を購入してはならず、さらに、自社に属する自己資本ストックの株式は直接的または間接的に投票されないものとします。

(i) 前述の目的の全部または一部を、単独で、または世界中の任意の個人、企業、団体、法人と共同で、主体、要因、代理人、契約者またはその他の方法で実行すること、および事業を遂行すること、およびその目的を達成または促進すること、あらゆる種類または記述の契約を結んで履行すること、そのような行為やことを行うこと、および行使すること法律と矛盾しない限り、自然人が合法的に作成、実行、行使できるそのような権限のすべてをその下でその法人が組織されました。

(j) デラウェア州内またはそれ以外の場所に事務所や機関を維持すること、および当該州および米国の他の州、コロンビア特別区、ならびに米国および外国の一部またはすべての領土、属領、植民地または所有物の支店の一部または全部で事業を行うこと。

(k) ここに列挙されている目的の達成や、当該企業の利益を促進するため、またはそのいずれかの財産の価値を高めるために直接的または間接的に設計された1つまたは複数の目的の達成のために、必要な、適切な、適切な、適切な、または関連する、あらゆることを行うこと。そして一般的には、あらゆることを行い、あらゆることを行い、あらゆることを行使すること現在または将来、当該法人が行使できる、またはデラウェア州の法律に基づいて行使することが現在または将来合法となる可能性のあるすべての権限が、現在または以下、法人に適用されます。

(l) 上記の目的、権限、規定は、本書に別段の定めがある場合を除き、本書に含まれる他の条項への参照や推論によって制限または制限されないものとしますが、そのような目的、権限、規定は、独立した目的、権限、規定と見なされ、権限の明記は、付与された権限を意図したものではなく、付与された権限を制限したり、促進したりするものでもありません。デラウェア州の法律に基づき、その規定に従い、同法に従う企業に株式会社が設立されました。

4番目：企業が発行する権限を持つすべての種類の株式の総数は40億5億1000万株（45億1000万株）で、次のもので構成されています。

1. 1株あたり額面10セント（0.10ドル）の普通株式45億株、および

2. 1株あたり額面1ドル（1.00ドル）の優先株10,000株。

そのような会社のいかなる種類の株式の保有者も、会社のあらゆる種類の株式の株式、または会社がいつでも発行または売却できるあらゆる種類の株式に転換可能な有価証券を購読または購入する先制権またはその他の権利を有しないものとします。ただし、取締役会がその裁量により決定できる権利がある場合は除きます。

設立証明書に定められた、法人のさまざまな種類の株式の説明、名称、権限、優先権、親族、参加権、任意またはその他の特別な権利と資格、それらの制限または制限に関する声明、およびそれほど固定されていない特定の決議または決議によって決定する権限の取締役会への明示的な付与は次のとおりです。

優先株式

優先株式の既存の規定を大幅に変更したり、あるクラスの優先株式を配当または資産に関して優先株式よりも上位にランク付けすることを承認したりする設立証明書または会社の付随定規の改正を有効にするには、発行時点で優先株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票、および優先株式保有者の賛成票が必要です発行時点での優先株式の少なくとも過半数、クラスとしての議決権のみが必要です優先株式と同等にランク付けされているあらゆる種類の優先株式の発行または授権額の増額を許可する、または優先株式の授権株式数を増やす法人の設立証明書の修正を有効にすること。

優先株式の未払配当金が支払われていないか、申告されておらず、その支払いに十分な金額が、発行時に優先株式の全シリーズの全株式に対する6四半期配当に相当する金額が確保されている場合、その場合、種類として別々に投票する優先株式の保有者は、次回の年次または特別会議で2人の取締役を選出する権利を有するものとします。株主。優先株式保有者が2人の取締役を選出する権利は、優先株のデフォルト配当が全額支払われるか申告され、その支払いに十分な金額が確保されるまで行使できます。また、その支払または規定がある場合、優先株式保有者がその数の取締役を選出する権利は失効しますが、そのような議決権の権利の権利確定については常に同じ規定が適用されますこのような将来の配当不履行または債務不履行の場合。優先株式の保有者は、クラスとして投票し、上記のように2人の取締役を選出する権利がある限り、普通株式の保有者と共に取締役の選任に参加する権利を有する任意のシリーズの優先株式の保有者は、普通株式の保有者と共に他の取締役の選任に参加する権利はありません。

優先株式の保有者が2人の取締役を選出できる年次株主総会、特別株主総会、またはその延期において、発行済の優先株式の過半数の保有者が出席または代理人を務める場合は、その時点で出席または代理人による代理人がいる場合は、その時点で出席または代理を務めた株式の少なくとも過半数の保有者の投票により、その時点で承認された会社の取締役の数を増やすものとします。二人で、そしてその会議では、優先株式の保有者が投票しますクラスとして、そのように定められた追加の取締役を選出する権利があります。優先株式の保有者がここに規定されている特別議決権を剥奪される場合はいつでも、優先株式の保有者によってクラスとして取締役に選出されたすべての人の任期は直ちに終了し、法人の承認された取締役数はそれに応じて減額されるものとします。

取締役会は、随時採択される決議または決議により、優先株の連続発行を規定し、上記の規定で定められていない範囲で、法律で定められている制限を条件として、当該シリーズの各株式の議決権、名称、優先権および親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、資格、制限事項を修正および記載することを明示的に許可されています。その制限には、以下のいずれかの決定が含まれますが、これらに限定されません次の:

(a) シリーズ固有の名称とシリーズを構成する株式数

(b) 配当率、配当が累積的であるかどうか、累積的である場合は、どの日付から、配当の支払日または支払日、配当に関する参加権またはその他の特別な権利（ある場合）、

(c) 上記または法律で定められた議決権に加えて、全部または限定された議決権

(d) 株式を償還できるかどうか、もしそうなら、その株式を償還できる1つまたは複数の価格、および株式を償還できる条件。

(e) 会社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合に株式に支払われる金額または金額。

(f) その株式が、シリーズの株式の購入または償還に適用されるシンキングファンドまたはリタイアメントファンドの恩恵を受ける資格があるかどうか、また権利がある場合は、そのファンドの金額とその適用方法（当該ファンドの申請を通じて株式を償還または購入できる1つまたは複数の価格を含む）。そして

(g) 株式を、会社の他の種類またはクラスの株式、または他のシリーズの株式に転換可能または交換可能かどうか、また転換可能または交換可能な場合は、転換価格または価格、または為替レート、およびその調整（ある場合）、そのような転換または交換を行うことができるかどうか、およびそのような転換または交換のその他の条件。

優先株式の各シリーズの各株式は、同じシリーズの他のすべての株式と同じ相対権を持ち、あらゆる点で同一でなければなりません。

普通株式

法律で別段の定めがある場合や、優先株式シリーズに関して会社の取締役会が採択した決議または決議（ある場合）に別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者はすべての議決権を独占的に所有するものとします。普通株式の各保有者は、保有する1株につき1票の議決権があります。

配当金の支払い、配当金の全額、およびシンキングファンド、退職基金、またはその他の退職金の支払いについて、優先株式の発行済み株式の保有者および普通株式よりも優先権を有する他の種類の株式の発行済み株式の保有者に、それぞれ普通株式よりも優先権を有する普通株式よりも優先され、当該保有者がそれぞれ普通株式よりも優先される権利がある場合はいつでも、配当金は普通株式、および参加資格のある任意のクラスまたはシリーズの株式に対して支払われます配当については、合法的に配当金の支払いに利用できるすべての資産のうちですが、取締役会で申告された場合に限ります。

法人が清算、解散、または清算された場合、優先株式および普通株式よりも優先権を有するその他のクラスの株式の保有者に、それぞれ与えられる優遇額の全額を清算、解散、または清算した後に、普通株の保有者、およびそれらに参加する資格のある任意のクラスまたはシリーズの株式の保有者に支払または保留されたものとします、資産の分配に関しては、全部または一部が、残りの資産を受け取る権利があります現金または現物で配布できる法人。

普通株式の各株式は、普通株式の他のすべての株式と同じ相対的権利を持ち、あらゆる点で同一でなければなりません。

5番目：企業が事業を開始するための資本額は1000ドル（1,000ドル）です。

6番目：会社は永続的に存在しなければなりません

第七に：法人の株主の私有財産は、いかなる程度でも企業債務の支払いの対象にはなりません。

第8条:(a) 配当に関して普通株式よりも優先権を有する任意の種類またはシリーズの株式保有者の本契約の第4条に基づく権利に従い、または清算時に特定の状況下で追加の取締役を選出する権利を条件として、法人の取締役の人数、定年およびその他の制限および資格は、会社の取締役の定款および当該人数、退職年齢、その他の制限および資格によって定められるものとします時々、取締役会全体の過半数の投票によってのみ変更することができます付則に規定されている方法で、または取締役会全体の過半数の投票により採択された、または株主によって採択されたその改正案によって。

配当に関して普通株式よりも優先される任意の種類またはシリーズの株式の保有者によって、または清算時に選出される取締役を除き、2004年の年次株主総会で、その総会で任期が満了する取締役の後継者は、2005年の年次株主総会で満了する任期で選出されるものとします（取締役の数は、会社の取締役総数の約3分の1とします）; 2005年の年次株主総会で、任期のある取締役の後継者その総会で満了する任期は、2006年の年次株主総会（取締役の数は会社の取締役総数の約3分の2）で満了する任期に選出されるものとし、その後の各年次株主総会では、次回の年次株主総会で満了する任期で取締役が選出されるものとします。取締役会を構成する取締役の人数を減らしたり、取締役の制限や資格を変更したりしても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。

この設立証明書にこれと矛盾する条項が含まれていても、本第8条 (a) と矛盾する条項を変更、修正、採用または廃止するには、取締役の選挙において一般的に議決権を有する法人の発行済み株式の少なくとも75％の保有者の賛成票が必要です。

(b) 法令によって付与される権限を促進するために、またこれに限定されないように、会社の取締役会は明示的に権限を与えられています。

1。会社の定款を作成、変更、修正、廃止すること。

2。会社の不動産および個人資産に対する抵当権および先取特権を許可し、実行させること。そして

3。時々、当該法人（株式台帳を除く）の口座と帳簿を株主の閲覧に公開するかどうか、どの程度、いつ、どのような条件と要件で公開するかを決定します。デラウェア州の法令または取締役会の決議によってそのような権利が付与される場合を除き、株主は会社の会計帳または書類を閲覧する権利を持ちません。

取締役会は時折、全従業員または一部の従業員（法人または企業が何らかの利害関係を有する企業の取締役および役員、ならびに法人の事業またはその子会社または関連会社の事業の遂行に積極的に従事している者を含む）が法人または子会社の利益に参加するための計画または計画を随時提案、実行、改訂および変更することがあります。または法人の法人の一部であるその支店や部門のそのような子会社、支店、または部門の経費または経費。

取締役会は、当該法人の純利益から配当金を申告する際、絶対的な裁量権を持つものとします。また、取締役会は、自分が望ましいと考える範囲で利益を累積したり、発行したり、株主に分配したり、絶対的な裁量で賢明と考える方法で同じものを投資および再投資したりすることができます。

彼らは、配当に利用できる法人の資金の中から、適切な目的のための1つまたは複数の準備金を切り離したり、そのような準備金を創設された方法で廃止したりすることがあります。

取締役会全体の過半数で可決された1つまたは複数の決議により、1つ以上の委員会を指定することができます。各委員会は2人以上の会社の取締役で構成され、これらの取締役は、上記の決議または会社の付則に規定されている範囲で、会社の事業および事務の管理において取締役会の権限を持ち、行使することができ、また、以下の印鑑を承認する権限を持つ場合があります。法人は、それを必要とする可能性のあるすべての書類に添付してください。そのような委員会または委員会には、会社の定款に記載されている名前、または取締役会で採択された決議によって随時決定される名前が必要です。

詐欺がなければ、当該法人と他の法人との間の契約やその他の取引、および当該法人の行為は、当該法人の取締役のうち1人以上が金銭的またはその他の方法で当該他の法人に金銭的またはその他の利害関係を持っている、または当該企業の取締役または役員であるという事実によって、いかなる形でも無効になったり、その他の影響を受けたりしないものとします。当該法人の個々の取締役、またはいずれかの取締役が所属する会社や団体の取締役は、当該法人の契約や取引の当事者になるか、金銭的またはその他の方法で利害関係がある可能性があります。ただし、個人として、またはそのような会社または団体のメンバーとして関心を持っているという事実は、取締役会またはそのメンバーの過半数に開示または知っていなければなりません。ただし、当該法人の取締役は他の企業の取締役や役員でもある、または興味がある人は取締役会または当該法人の委員会で定足数の有無を判断する際に考慮されます。これらの会議は、そのような契約または取引を承認し、その時点で、あたかも彼がそのような他の法人の取締役または役員ではない、またはそれほど関心がないかのように、同等の効力をもってそのような契約または取引を承認する票を投じることができます。当該法人、取締役会、または委員会の契約、取引、または行為は、年次総会またはそのような目的のために招集された特別会議で、当該法人の株主の定足数の過半数によって承認されるものとし、法律で認められる限り、当該法人のすべての株主が承認したかのように有効かつ拘束力があるものとします。

会社は、付則により、上記に加えて、また法令によって明示的に付与された権限と権限に加えて、取締役会に権限を付与することができます。

第9条：会社の株主が取る必要がある、または取ることが許可された措置はすべて、正式に呼ばれる年次または特別株主総会で行わなければならず、そのような株主による書面による同意によって行うことはできません。法律で別段の定めがある場合を除き、配当または清算時に普通株式よりも優先される種類またはシリーズの株式の保有者の本第4条に基づく権利を条件として、会社の特別株主総会は、取締役会会長または取締役会全体の過半数で承認された決議に従ってのみ招集できます。

第10条：この法人とその債権者またはあらゆる種類の者との間で、および/またはこの法人とその株主もしくはあらゆる種類の企業との間で妥協案または取り決めが提案された場合、デラウェア州内の衡平管轄裁判所は、本法人、その債権者若しくは株主の申請、または第291条の規定に基づいて本法人に任命された1つまたは複数の受取人の申請を簡潔に裁定することができますデラウェア州法典のタイトルSについて、または解散時の受託者の申請についてデラウェア州法典タイトルSの第279条の規定に基づいてこの法人に任命された受取人は、債権者または債権者層、および/または場合によってはこの法人の株主または株主クラスの集まりに、当該裁判所の指示に従って召喚するよう命じます。この法人の債権者または債権者層、および/または株主または株主クラスの価値の4分の3に相当する過半数が、場合によっては、妥協または取り決め、およびそのような妥協または取り決めの結果としてのこの法人の再編に同意する場合、当該妥協または取り決めおよび当該再編は、当該申請が行われた裁判所によって認可された場合、すべての債権者または債権者クラス、および/またはすべての株主または債権者を拘束するこの法人の株主、場合によってはこの法人の株主、そしてこの法人についても。

第11条：付則で定められている場合、株主も取締役も、会議を開き、デラウェア州内外に1つ以上の事務所を持ち、会社の帳簿を（法令の規定に従い）デラウェア州外の取締役会が随時指定する場所に保管する権限を持つものとします。

第12条：法人は、授権資本ストックを増やしたり減らしたり、それを分類または再分類したり、この設立証明書または修正の条項を修正、変更、変更、廃止したりする権利を留保します

現在または今後法律で定められている方法で、この設立証明書またはその修正で株主に付与されたすべての権利は、この留保の対象となります。

第13条：デラウェア州の一般会社法の規定に従い、会社の取締役は、本条の採択後、取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、法人またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、そのような責任が（i）会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反から生じる場合を除きます。（ii））誠意に反する作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う行為や不作為の結果として、（iii）配当金の違法な支払い、違法な株式購入または償還、または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引に関するデラウェア州一般会社法の第174条に基づく。本第13条の修正または廃止、または設立証明書または付則の規定、または本第13条と矛盾する法令の規定の採択は、そのような改正、廃止、または一貫性のない条項の採択以前に発生した作為または不作為に関して、本第13条の影響を排除または軽減するものではありません。

その証人として、ブリストル・マイヤーズスクイブ社はここに社印を貼付し、この証明書には執行副社長兼法務顧問のジョン・L・マクゴールドリックに署名してもらい、2005年5月20日に、副社長兼秘書のサンドラ・レオンが署名しました。

証明:

の訂正証明書

の法人設立証明書が修正され、書き直されました

ブリストル・マイヤーズスクイブ社

デラウェア州の一般会社法第103条の規定に従い、デラウェア州の法人であるブリストル・マイヤーズスクイブ社（以下「当社」）は、以下のことを証明します。

1。会社の名前はブリストル・マイヤーズスクイブ社です。

2。修正され改訂された会社の設立証明書（「国務長官」）が2005年5月24日にデラウェア州務長官（「国務長官」）に提出されました（「設立証明書」）。この設立証明書は、デラウェア州の一般会社法第103条のサブセクション（f）で許可されているように、修正が必要です。

3。修正すべき上記の設立証明書の不正確さまたは欠陥は、1967年12月22日に国務長官に提出された2.00ドルの転換優先株式の指定、優先および親族、参加、オプション、またはその他の特別な権利の証明書をうっかり省略していたことです。

4。設立証明書は、設立証明書第4条の「普通株式」という見出しの直前に新しい段落として以下を挿入することで修正されます。

「この第4条によって会社の取締役会に与えられた権限に従い、取締役会は、1967年12月22日にデラウェア州務長官に指定証明書を提出することにより、2.00ドルの転換優先株として指定された法人の優先株シリーズ（「2.00ドルの転換優先株式」）および議決権、指定書を1,300,188株発行しました、好みと親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、資格、制限または2.00ドルの転換優先株式の制限は、本書の付録Aに記載されており、参考までに本書に組み込まれています。」

5。法人設立証明書は、本書の付録Aを会社の設立証明書に付録Aとして添付することでさらに修正されます。

6。法人設立証明書の他の条項はすべて変わりません。

その証として、当社はこの訂正証明書を2009年12月17日に発行させました。

付録 A

指定証明書、優先権および親族、参加証明書、
2.00ドルのコンバーチブルのオプションまたはその他の特別な権利が優先されます
株式、およびその資格、制限、または制約
法人設立証明書に記載されていないもの、または

そのいかなる修正においても

(a) 指定。当該シリーズの株式は「2.00ドルの転換優先株式」と指定され、当該シリーズを構成する株式数は当初1,300,188株とします。

(b) 配当。当該シリーズの株式の保有者は、合法的に利用可能な会社の資産から、取締役会が申告した時点で、1株あたり年間2ドル（2.00ドル）の配当金を受け取る権利があります。配当金は、毎年3月、6月、9月、12月の1日から四半期ごとに支払われます。当該シリーズの各株式が発行される四半期ごとの配当期間。この段落 (b) の目的上、四半期ごとの配当期間は、支払日が発生する月の前3暦月の1日に始まるものとします。当該シリーズの株式に対する配当は累積されるものとし、いずれかの配当期間において、当該シリーズの発行済み株式に対して、そのために定められた利率での全額配当が支払われなかった場合、配当金の申告および支払いの前、または普通株式の支払いに充当される前、および法律により支払可能な資産に先立って、不足分を申告して支払うか、支払いに充当する必要があります。配当金は、優先株式の購入または償還、または優先株式の購入の際に支払われるか、分割されるものとします普通株式のすべての株式。

(c) 投票権。当該シリーズの株式の各保有者は、保有する株式1株につき1票の議決権を有するものとし、設立証明書または法律で定められている場合を除き、当該シリーズの株式と会社の普通株式（および当時その権利を与えられた時点で会社のその他の資本金）は、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使するものとします。ただし、優先株式の保有者は、クラスとして投票する場合、以下のように2人の取締役を選出する権利があります会社の設立証明書には、次のような資格はありません普通株式（または前述のその他の資本金）で他の取締役の選挙に参加してください。

当該シリーズの株式が発行済みである限り、会社の設立証明書、すべての証明書の条項の修正、変更、または廃止を行うには、書面または当該シリーズの株式の保有者がクラスごとに個別に投票する会議で、発行時点で当該シリーズの株式の少なくとも3分の2の保有者の同意が必要です。その改正または補足、または重大な影響を与えるような会社の付則そのようなシリーズの株式の権限、優先権および権利のいずれか。

(d) 償還。当社は、1972年12月23日以降、いつでもまたは随時（上記（b）項に別段の定めがある場合を除き）、当該シリーズの株式の全部または一部を以下の適用価格で償還することができます。

いずれの場合も、償還日までに発生した配当金と未払いの配当金に等しい金額を合わせてください。

会社が発行済みの当該シリーズの全株式よりも少ない数の株式を償還することを決定した場合、取締役会は、当該シリーズの株式を抽選で償還するように決定するものとします。また、当該シリーズの株式の償還対象株式の譲渡代理人に提出された、取締役会による当該決定の証明書が確定するものとします。当該シリーズの株式の償還提案に関する通知は、当該償還予定日の少なくとも30日前に、当該通知の写しを、償還予定の当該シリーズの株式の記録保持者に、会社の帳簿に記載されているそれぞれの住所に郵送することによって行うものとします。償還日などの通知で定められた日以降（会社が償還価格の支払いのために金銭を提供する際に不履行があった場合を除きます）、それによって償還の対象となった当該シリーズの株式に対するすべての配当は発生しなくなり、会社の株主としての所有者のすべての権利（上記の償還価格の支払いを受ける権利を除く）は消滅し、決定する。または、法人がそのように選択する場合は、その日（償還日またはそれ以前の日付とする）から法人は、支払代理人としてマンハッタン区、ニューヨーク市、ニューヨーク州で事業を行う銀行または信託会社に、償還日に当該支払代理人の事務所で支払うのに十分な金額を、償還日に当該支払代理人の事務所で支払うのに十分な金額を預けるものとします（ただし、償還通知には、当該支払代理人の名前と住所、および当該資金を預ける会社の意向が記載されているものとします）。または当該支払代理人による償還日の前に）、いわゆる償還対象シリーズの株式に対する配当はすべて終了します会社の株主としての権利およびその所有者のすべての権利（支払代理人から上記の償還価格を受け取る権利、およびその株式を普通株式に転換または交換する権利（ある場合、その株式を普通株式に転換または交換する権利を除く）は、その時点で停止および決定され、当該金額を当該支払代理人に預けることにより、償還と呼ばれるそのようなシリーズの株式は償還されるものとします。当該支払代理人に預け入れられ、償還日から5暦年が経過しても償還が求められている当該シリーズの株式の保有者が請求しないままになる金銭は、当該支払代理人によって会社に支払われるものとし、その後、償還を求められた当該シリーズの株式の保有者は、その支払いを会社のみに依頼するものとします。

(e) 清算。会社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合、当該シリーズの株式の保有者は、普通株式の保有者に資産を分配する前に、その株式1株につき50.00ドルと、未払配当金および未払配当金に等しい金額を受け取る権利があります。そのようなシリーズの株式の所有者は、そのような分配にこれ以上参加する権利はありません。法人を他の法人に合併または統合、他の法人を当法人に合併または統合、または法人の資産の全部または一部の売却、譲渡、またはリースは、この項（e）の意味における会社の清算、解散または清算とはみなされません。

(f) コンバージョン。2.00ドルの転換優先株式の保有者は、以下の条件に基づき、いつでもその株式を会社の普通株式に転換する権利を有します。

当該シリーズの株式は、当該シリーズの譲渡代理人の事務所で、転換時に有効な転換率で、会社の普通株式の全額払込済みかつ評価対象外の株式（1株の100分の1に転換するたびに計算）に転換できるものとします。転換時に普通株式が引き渡されるレート（以下「転換レート」と呼びます）は、当初、当該シリーズの1株につき普通株式0.53株とします。ただし、そのような初期転換率は、以下に定めるように、特定の場合に随時調整されることがあります。当社は、転換のために引き渡された当該シリーズの株式から発生した配当、または普通株式に発生した配当を考慮して、支払いまたは調整を行わないものとします。そのようなシリーズの株式の償還を求める場合、償還価格の支払いに不履行があった場合を除き、償還対象として指定された株式に関しては、償還予定日の営業終了時に、当該転換権は消滅し、終了するものとします。

2.00ドルの転換優先株式の保有者は、それを普通株式に転換する権利を得る前に、正式に承認された1つまたは複数の証明書を譲渡代理人の事務所に引き渡し、その一部または一部を転換することを選択したことを当該事務所の会社に書面で通知し、普通株式の証明書または証書を希望する名前を書面で記載しなければなりません発行されます。当社は、その後可能な限り早く、当該シリーズの株式保有者またはその候補者または候補者に、前述のように権利を有する普通株式の全株式数の証明書を、以下に定める株式の一部に代わる現金とともに、当該事務所で発行し、引き渡します。当該シリーズの株式は、上記のように転換のための当該株式の譲渡日の時点で転換されたものとみなされ、当該転換により発行可能な普通株式を受け取る資格を有する個人は、その日の当該普通株式の記録保持者または保有者として、あらゆる目的において当該普通株式の記録保持者または保有者として扱われるものとします。

会社が普通株式で支払われる配当金または株式分割により、いつでも普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分化する場合、または会社の普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式にまとめる場合、そのような細分化または合併の直前に有効な転換率は比例して調整されるものとします。当社は、2.00ドルの転換優先株式の全株式の転換または償還に先立って、いつでも、または随時、普通株式の保有者に会社のあらゆるクラスの株式を購読または購入する権利を付与するものとし、同時に、当該シリーズの株式の保有者に、それぞれと同じ割合で同じ購入権または新株予約権を付与するものとしますそのようなシリーズの株式は、当時存在していた時点で普通株式に転換されていましたコンバージョン率。

この細分化（f）のいかなる内容についても、上記のように決定された1つ以上の調整の正味効果により、普通株式1株の少なくとも100分の1が転換率を変更し、そのように決定された複数の調整の累積的な正味効果が転換率を変更する場合を除き、法人は転換率の調整を実施する必要はありません普通株式の1株の少なくとも100分の1、転換率の変動などその時点で有効になります。

資本再編または会社の資本ストックの再分類、または法人とまたは別の会社への統合または合併、または会社の資産の全部または実質的にすべてを別の法人に譲渡する場合、2.00ドルの転換優先株式の各株式は、その後、その数の保有者が所有する株式またはその他の証券または資産の株式数に転換できるものとします会社の普通株式の転換時に引き渡せるものそのようなシリーズのうちは、そのような再編、再分類、統合、合併、または譲渡の対象となります。そのような場合は、当該シリーズの保有者のその後の権利と利益に関して、本書に記載されている規定の適用において、（取締役会が決定するとおり）適切な調整が行われることになり、本書に記載されている規定（変更およびその他の調整に関する規定を含む）が終了しますその後、換算レート）は、ほぼ合理的に可能な限り、適用されるものとします当該シリーズの株式の転換時にその後引き渡される株式またはその他の資産との関係。

本書に規定されているように転換率が調整される場合はいつでも、会社の会計係は、この細分化（f）に従って調整後の換算レートを計算し、調整後の換算レートを記載し、調整の根拠となる事実を詳細に示す証明書を作成するものとします。そのような証明書は、すぐに2.00ドルの転換優先株式の譲渡代理人に提出し、その通知を記録上の保有者に郵送するものとします。そのようなシリーズの発行済み株式。

万が一:

(a) 会社は、現金または普通株式以外の方法で普通株式に支払われる配当（またはその他の分配）を申告するものとします。または

(b) 法人は、普通株式の保有者に、あらゆる種類の株式を購読または購入する権利、またはその他の権利を受け取る権利を付与することを許可するものとします。または

(c) 会社の資本再編、会社の資本ストックの再分類、会社の統合または別の会社への合併、または会社の資産の全部または実質的にすべてを別の法人に譲渡すること、または

(d) 会社の自発的または非自発的な解散、清算または清算について

そして、そのような場合には、当社は、以下に定める日付の少なくとも20日前に、2.00ドルの転換優先株式の譲渡代理人および当該シリーズの発行済み株式の記録保持者に、当該事象を説明し、(x) 当該配当、分配の目的で記録が取られる日付を記載した通知を郵送するものとします。権利、または、記録に残らない場合は、登録されている普通株式の保有者がそのような配当を受け取る資格がある日付、分配日または権利は未定です、または（y）そのような再分類、再編、統合、合併、譲渡、解散、清算または清算が行われる日付、および登録普通株式の保有者が自己の普通株式をそのような再分類、再編成、統合の際に引き渡し可能な有価証券またはその他の資産と交換する権利を有する日付（もしあれば）を確定する必要があります合併、合併、譲渡、解散、清算または清算。

当社は、2.00ドルの転換優先株式の転換を実現する目的でのみ、認可されているが未発行の普通株式または財務省に保有されている普通株式から、発行された当該シリーズの全株式を随時発行済の転換時に引き渡せる普通株式の全株式の転換を実現する目的でのみ、いつでも留保するものとします。未発行のまま残っている普通株式の承認数が、発行時に当該シリーズの全株式の転換を可能にするのに十分でない場合、会社はデラウェア州の法律に従い、随時普通株式の授権額を増やすものとします。

転換時に普通株式の一部を発行することはできませんが、当社は、転換日に普通株式1株あたりの市場価格（以下で決定）の同じ割合に等しい金額で発行可能な株式の一部について、現金調整を支払うものとします。前述の目的上、そのような市場価格は、通常の最終売却価格、またはその日にそのような売却が行われない場合は、いずれの場合もニューヨーク証券取引所に公式に上場されているクロージングビッド価格と売値との通常の平均値、または普通株式がその取引所に上場されている時点で普通株式が上場されていない場合は、選択された有価証券の公認ディーラーから提供されたクロージングビッド価格と売り価格の平均とします。その目的のために、株式会社によって。

当社は、本契約に基づく2.00ドルの転換優先株式の転換時に、普通株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のあるすべての発行税およびその他の税金を支払います。ただし、当社は、転換されたシリーズの株式が登録された名前以外の名前での普通株式の発行および引き渡しに伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はないものとし、そのような発行または引き渡しは、そのような発行を要求した人が会社に当該税額を支払ったか、会社が満足するまで行われないものとします。そのような税金が支払われました。

(g) 再取得した株式の状況。何らかの方法で発行および再取得された2.00ドルの転換優先株式の株式（会社が償却を選択するまで、自己株式として保有されている株式（償還された株式、購入および消却された株式、および普通株式に転換された株式を含む）は、（デラウェア州の法律の適用規定を遵守した上で）そのクラスの授権株式および未発行株式としての地位を有するものとしますの優先株はシリーズとして指定されておらず、再指定して再発行することができます。

(h) 2.00ドルの転換優先株式には、上記の本決議および修正後の会社の設立証明書に記載されている場合を除き、親族、参加権、任意またはその他の特別な権利と権限はありません。

修正証明書

に
修正および改訂された法人設立証明書

の

ブリストル・マイヤーズスクイブ社

セクション242に従って

デラウェア州の一般会社法の

ブリストル・マイヤーズスクイブ社は、デラウェア州の一般会社法に基づいて正式に設立され存在する法人（以下「法人」）であり、ここに以下のことを証明します。

1。修正および改訂された会社の設立証明書（「法人設立証明書」）は、設立証明書第9条の第2文を完全に削除し、その代わりに以下を挿入することによって修正されます。

法律で別段の定めがある場合を除き、配当または清算時に普通株式よりも優先される任意の種類またはシリーズの株式の保有者の権利を条件として、会社の特別株主総会は、(i) 取締役会の議長、(ii) 取締役会全体の過半数、または (iii) 書面による要求がある場合は法人の秘書のみが招集できます設立した法人の発行済み株式の発行済み株式の議決権の25％以上の記録保持者細則の該当するすべての規定に従い、またそれに従うものとします。

2。前述の改正は、デラウェア州の一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました。

[署名ページは続きます]

その証として、当社は、2010年5月4日に正式に権限を与えられた役員にこの修正証明書を執行させました。

修正証明書
に
修正および改訂された法人設立証明書
の
ブリストル・マイヤーズスクイブ社

セクション242に従って
デラウェア州の一般会社法の

ブリストル・マイヤーズスクイブ社は、デラウェア州の一般会社法に基づいて正式に設立され存在する法人（以下「法人」）であり、ここに以下のことを証明します。

1。修正および改訂された会社の設立証明書（「設立証明書」）は、設立証明書第8条の（a）セクションの最後の段落を完全に削除することによって修正されます。

2。前述の改正は、デラウェア州の一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました。

[署名ページは続きます]

その証として、当社は、2010年5月4日に正式に権限を与えられた役員にこの修正証明書を執行させました。

修正証明書
に
修正および改訂された法人設立証明書
の
ブリストル・マイヤーズスクイブ社

セクション242に従って
デラウェア州の一般会社法の

ブリストル・マイヤーズスクイブ社は、デラウェア州の一般会社法に基づいて正式に設立され存在する法人（以下「法人」）であり、ここに以下のことを証明します。

1。修正および改訂された会社の設立証明書（「法人設立証明書」）は、設立証明書第9条の第2文を完全に削除し、その代わりに以下を挿入することによって修正されます。

法律で別段の定めがある場合を除き、配当または清算時に普通株式よりも優先される任意の種類またはシリーズの株式の保有者の権利を条件として、会社の特別株主総会は、(i) 取締役会の議長、(ii) 取締役会全体の過半数、または (iii) 書面による要求がある場合は法人の秘書のみが招集できます設立した法人の発行済み株式の発行済み株式の議決権の15％以上の記録保持者細則の該当するすべての規定に従い、またそれに従うものとします。

2。前述の改正は、デラウェア州の一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました。

[署名ページは続きます]

その証として、当社は、2021年5月4日に正式に権限を与えられた役員にこの修正証明書を執行させました。

修正証明書

に

修正および改訂された法人設立証明書

の

ブリストル・マイヤーズスクイブ社

セクション242に従って

デラウェア州の一般会社法の

ブリストル・マイヤーズスクイブ社は、デラウェア州の一般会社法に基づいて正式に設立され存在する法人（以下「法人」）であり、ここに以下のことを証明します。

1。修正および改訂された会社の設立証明書（「法人設立証明書」）は、設立証明書第13条の最初の文を完全に削除し、その代わりに以下を挿入することによって修正されます。

デラウェア州の一般会社法の規定に従い、本条の採択後、該当する場合、取締役または役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、当該法人の取締役または役員に対して金銭的損害賠償を個人的に負わないものとします。ただし、(i) 取締役または役員の責任、該当する場合は取締役または役員の義務の違反に対する賠償責任は除きます企業またはその株主への忠誠心、（ii）良くない作為または不作為の結果としての取締役または役員信仰、または意図的な不正行為または故意の法律違反を伴う信仰、（iii）配当金の違法な支払いまたは違法な株式購入または償還に関するデラウェア州一般会社法の第174条に基づく取締役、（iv）取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引の取締役または役員、または（v）会社による、または法人の権利のために何らかの行為を行った役員。今後、デラウェア州の一般会社法が改正され、取締役または役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が承認される場合、会社の取締役または役員の責任は、ここに規定されている個人的責任の制限に加えて、改正されたデラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲に制限されるものとします。

2。前述の改正は、デラウェア州の一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました。

[署名ページは続きます]

その証として、当社は、2024年5月7日に、この修正証明書を正式に権限を与えられた役員によって執行させました。

ブリストル・マイヤーズスクイブ社