米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年7月24日

ファイザー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(主要執行機関の住所)

登録者の電話番号 (市外局番を含む):

(212) 733-2323

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡

☐ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘について

☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション

☒ 取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前のコミュニケーション

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

5年間の総株主還元単位とパフォーマンス・シェア・アワードの変更

本報告書の項目8.01に開示されているように、取締役会の報酬委員会は、2022年と2023年に付与された未払いの5年間の株主還元ユニットとパフォーマンス・シェア・アワードの変更を承認しました。対象となる参加者はアルバート・ボーラ、デビッド・M・デントン、ミカエル・ドルステン、アーミール・マリク、アンジェラ・ファン、ダグラス・M・ランクラーです。

この最新レポートの項目8.01に記載されている情報は、参照によりこの項目5.02に組み込まれています。

5年間の総株主還元単位とパフォーマンス・シェア・アワードの変更

事業の成功に不可欠な主要な同僚を維持し、その報酬を株主総利益に結び付けることで長期的な業績に集中できるように、2024年7月24日、取締役会の報酬委員会（委員会）は、2022年と2023年に資格のあるアクティブな参加者に付与される未払いの5年間の株主総還元単位（TSRU）とパフォーマンス・シェア・アワード（PSA）の変更を承認しました。この変更は、これらの助成金の少なくとも1つを保有する最大9,000人の現役従業員に影響します。その中には、アルバート・ボーラ、デビッド・M・デントン、ミカエル・ドルステン、アーミール・マリク、アンジェラ・ファン、ダグラス・M・ランクラーなどの指名された執行役員が含まれます。

現在の未払いのTSRUは、絶対的な株主総利益に結びついた価値を提供することにより、参加者の利益と株主の利益を一致させる上で重要な維持手段となります。委員会は、2022年と2023年に資格のある参加者に付与される5年間のTSRUの変更を承認しました。これは、参加者がそれぞれの期間をさらに2年延長することを選択できるようにするためのものです。このような選挙が行われた場合、2022年に付与された5年間のTSRUの決済期間は、2027年ではなく2029年2月に終了し、2023年に付与された5年間のTSRUの決済期間は、2028年ではなく2030年2月に終了します。さらに、これらの2022年と2023年のTSRUは、付与日の3周年ではなく5周年に権利が確定するように、権利確定期間が2年延長されます。さらに、保有者が死亡した場合のTSRUの扱いが更新され、2024年の助成金に規定されている条件に従い、二項式価値または本質的価値のどちらか大きい方に基づいて決済できるようになります。2022年と2023年の5カ年TSRUの他の条件はすべて変わりません。

現在未払いのPSAは、戦略的財務実績指標、3年間にわたる調整後純利益、および累積3年間にわたるニューヨーク証券取引所アルカファーマシューティカル（DRG）指数と比較した相対的株主総利益（TSR）業績の両方に基づいて報酬を調整します。2022年と2023年に授与されたPSAアワードに関して承認された修正により、資格のある参加者は2022年と2023年のPSAを変更することを選択できます。つまり、PSAの3年間のパフォーマンス期間が2年延長され、該当するパフォーマンスは延長された期間の最後の3年間にわたって測定されます。このような選挙が行われると、2022年に付与されたPSAは2025年ではなく2027年に権利確定と決済が行われ、2023年に付与されたPSAは2026年ではなく2028年に権利確定と決済が行われます。委員会は、それぞれの1年間の開始時に、プログラムの条件に従って、2025年、2026年、2027年のそれぞれに適用される調整後純利益目標を決定します。さらに、運営目標のパフォーマンス範囲は0％〜200％で、相対的な株主還元総額の修正要因の上限は25パーセントポイントです。これは市場の慣行に従い、全体の最大配当額が200％であることを条件とします。業績期間の株主総利益がマイナスの場合、すべての支払いは目標額に制限されます。さらに、保有者が死亡した場合のPSAの扱いは更新され、2024年の助成金で定められた条件に従い、実際の業績と目標業績の組み合わせに基づいて支払いが行われます。2022年と2023年のPSAの他のすべての条件は変更されません。

上記の修正を承認するにあたり、委員会は、独立した報酬コンサルタントと協議の上、特に新型コロナウイルスのパンデミックが会社と株価に及ぼす並外れた影響を踏まえて、優れた長期インセンティブアワードが主要な人材に十分なリテンティブ価値を提供し、株価の回復に重点を置いて経営幹部の利益と株主の利益との整合を継続したいという希望を慎重に検討した上で決定を下しました。委員会は、これらの変更が主要な同僚のモチベーションを高め、定着させるためのさらなるインセンティブとなり、長期間にわたって給与と業績を一致させ続けることになるため、株主の最善の利益になると考えています。

変更を実施するために、当社は、アクティブな同僚が2022年と2023年の5年間のTSRUおよび/または2022年と2023年のPSAの修正を積極的に受け入れることができるように、公開買付け（修正申し出）を開始します。その条件は、米国証券取引委員会に提出される修正提案書類に記載されている条件（上記と一致する）です。

このコミュニケーションは情報提供のみを目的としており、ファイザーの有価証券の交換の申し出や勧誘ではありません。変更オファーはまだ開始されていません。変更の申し出は、変更オファーおよびその他の関連資料に従ってのみ行われます。これらの資料は、変更オファーの開始後まもなく、2022年と2023年の5カ年TSRUおよび/または2022年と2023年のPSAのすべての適格保有者が利用できるように予定されており、そのような保有者には費用はかかりません。これらの資料やそこで参照されている文書には、変更提案のさまざまな条件を含む重要な情報が含まれているため、入手可能になったら注意深くお読みください。ファイザーは、米国証券取引委員会（SEC）にスケジュールTOに関する公開買付け声明（公開買付け声明）を提出します。修正買付けやその他の関連資料を含む公開買付け声明は、フィデリティ・ネットベネフィット・オンラインポータル、当社のウェブサイト https://pfizer.com/financial-information/sec-filings、およびSECのウェブサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。ファイザーは、変更オファーに関する決定を下す前にこれらの資料をよく読むことをお勧めし、決定に関する質問には税務アドバイザーや財務アドバイザーに相談することをお勧めします。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。