2024年7月19日に証券取引委員会に提出されたものです。

登録番号333-280779

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

 

S-3フォーム

1933証券法に基づく

1933年証券法

1933年証券法

メディアコーホールディング株式会社

（規約で指定された正確な登録者名）

 

インディアナ州 (州またはその他の管轄区域) 組み込みまたは組織の州

84-2427771 (I.R.S.雇用者識別番号) ウェスト25丁目48号、3階

(212) 229-9797 注意：最高財務責任者兼法務担当取締役 Jacqueline Hernández   （本登録申請人の本社住所（郵便番号を含む）、本支配人事務所の電話番号（市外局番を含む））

Jacqueline Hernández 臨時最高経営責任者 メディアコーホールディング株式会社 (212) 229-9797 注意：最高財務責任者兼法務担当取締役 (サービス担当エージェントの名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）) Justin W. Chairman, Esquire

公開販売の予定開始日：この登録声明が有効になった後、随時

 

この書式で登録される証券が配当または利息再投資計画に基づいて提供される場合は、次のボックスにチェックしてください。 ☐

 

この書式で登録される証券のうち、配当または利息再投資計画に基づいて提供される証券以外がルール415に基づいて遅延または連続的に提供される場合、次のボックスにチェックしてください。 ☒

 

この書式が、ルール462（b）に基づいて追加の証券を登録するために提出された場合は、次のボックスにチェックし、同じ公開に関する既存の効力を持つ登録声明番号を記載してください。 ☐

 

この書式が、証券法第462（c）条に基づく事後効力修正である場合は、次のボックスにチェックし、同じ公開に関する以前の有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

 

この書式が一般指示I.D.に応じた登録声明またはその事後効力修正であり、証券法462(e)に基づいて委員会に提出すると効力を発揮する登録声明である場合は、次のボックスにチェックしてください。 ☐

 

この書式がI.D.に基づく一般的な指示に従って提出された登録声明への事後効力修正であり、証券法413(b)の規定に基づいて追加の証券または追加の証券クラスを登録するために提出されたものである場合は、次のボックスにチェックしてください。 ☐

 

登録者が大口加速申請者、加速申請者、非加速度申請者、小規模報告会社、または新興企業である場合は、主要な処理にチェックを入れてください。「大口加速済登録者、加速済登録者、小規模報告書会社、および新興成長企業」の定義については、取引所法12b-2の法定定義を確認してください。

 

新興企業である場合は、註7（a）（2）（B）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に拡張移行期間を使用しないように選択した場合は、次のチェックマークで示してください。 ☐

申請者は、必要な場合にこの登録声明を修正して、証券法（1933年修正）第8条の規定に従って、この登録声明がその後有効になることを明示的に指定するさらなる修正を提出する日付である、またはSECがこの登録声明をその後8(a)の規定に基づいて有効にするまで、この登録声明を修正します。

第2部

 

目論見書に必要のない情報

 

発行および配布に関するその他の費用

 

以下の表は、本目論見書でオファーされる証券のオファーや配布に伴う、ブローカー・ディーラーやエージェントに支払われる割引、手数料、譲渡料を除く すべての手数料と費用を示しています。登録声明の申請手数料以外のすべての金額は、見積もりです。これらのすべての手数料と費用は、登録申請人によって負担されます。

 

第15項 ディレクターおよび役員の免責事項

 

反訴に関連して、ディレクターまたは役員が完全に成功した場合、ビジネス法概要第37章（「IBCL」）に規定されているように、法的または形式的であれ、どの脅威中止、保留規程、または完了した訴訟、訴訟、訴訟または捜査に対する合理的な費用、弁護士費用を含む支出に対して、訴訟に関連するものは、すべての格言または他の場合について、個人の行動が会社の最高利益にとって、少なくとも反対でないと合理的に信じた（A）社内での行動の場合、個人は最新の業務を行ったことを、（B）すべての他の場合については、個人の行動が会社の最大の利益にとって少なくとも反対でないことを合理的に信じたこと、および（iii）刑事訴訟の場合、個人は（A）個人の行動が合法であると合理的に考える理由があった場合、または（B）個人の行動が違法であると判断する理由がなかった場合それ。IBCLはまた、一部の費用が最終的な決定の前に支払われ、すべての関連する事情を考慮した上で、人物が免責を受けることが公正かつ合理的であると裁判所が判断する場合に、役員または役員を免責するように法的に指示することを許可しています。登録者の定款は明示的にこのような免責を求めています。

 

IBCLはまた、その人が企業のディレクター、役員、従業員、または代理人であったために訴訟の当事者になった場合、（i）個人の行動が善意であった場合および（ii）個人が合理的に信じた場合、（A）個人の公式の地位における行動が企業の最大の利益にとって最新の業務であることを（B）すべての場合において、個人の行動が会社の最大の利益にとってある程度反対されていないことを、および（iii）刑事訴訟の場合、個人がどちらの場合でも（A）個人の行動が合法であると合理的な理由があった場合または（B）個人の行動が違法であると個人が理由を持たなかった場合も、許可される範囲で役員または役員を免責することを許可しています。IBCLはまた、訴訟の最終決定の前に支払われた合理的な費用を支払うか、またはこれらの費用を返済することを許可し、裁判所は、IBCLで別途免責の基準を満たしていない場合でも、関連する事情を考慮した上で、役員または役員に免責が合理的に支払われる人物であると判断した場合、当該登録者に役員または役員を免責することを命じることができます。登録者の定款は、登録者のディレクター、役員、従業員、または他の企業のディレクター、役員、パートナー、信託管理者、従業員、または代理人として依頼されたすべての人物が、IBCLで許可される限度を超えて、登録者によって免責され、無害であることを定めています。定款はまた、このような免責が許可される場合、最終的な処分前に支出された費用を支払うことができるように定めており、登録者が自己を保護し、登録者または他の人物を保護するために保険を維持することを許可しています。また、登録者が定款の下でそのような人物に対してそのような費用、責任または損失を免責する権限を持たない場合でも、登録者のディレクター、役員、従業員、代理人、または他の人物を保護するための保険を維持することを承認します。

 

登録者の定款は、登録者のディレクターまたは役員または別のエンティティのディレクター、役員、従業員、または代理人として依頼された任意の人物が、IBCLが認める範囲で免責され、無害であることを定めています。定款はまた、登録者がそのような免責が許可されると判断された場合、最終決定までの処理にかかる費用を支払い、自己および登録者または登録者または他の人物のディレクター、役員、従業員、代理人、またはパートナー、信託管理者、従業員、または他のエンティティのノエージである場合に限り、そのような費用、責任、または損失を免除する保険を維持することを承認します。

 

登録者は、それぞれの役員およびディレクターと書面契約を締結し、インディアナ法において最大限許容される範囲での登録者による免責を定めています。

 

第16項 展示

 

以下の文書は、株式法または取引所法の過去の当社の申請書のいずれかに含まれる展示物を含む、この登録申請書への展示物としてファイルされています。

___________________________

%

以前に提出済み。

Item 17. Undertakings

 

以下のことを請け負います。

 

（1） 取引または販売が行われている期間に、この登録声明に対して、事後効力修正声明を提出すること。

 

（i） 証券法第10a（3）条で必要とされる目論見書を含むこと。

 

（ii） 注文申請書に記載された情報に基づいて、登録声明に記載された情報において個別または合計して重大な変更があった場合、その変更を目論見書に反映させること。なお、登録された証券の出来高の増減（出来高に対する総発行価格が登録されたものを超えない場合）及び推定最大募集範囲の低または高及びからの逸脱がある場合は、在力登録声明の“計算に基づく手数料の算出”表における総発行価格に20％以上の変更が生じない限り、証券取引委員会に提出される目論見書の形式で反映されること。

 

（iii） この登録声明において公開されていない配布計画に関する重要な情報を含めたり、この登録書においてそのような情報に重大な変更があった場合にそれを含めること。ただし、前記（1）（i）、（1）（ii）及び（1）（iii）の各項は、登録声明に取り込まれた取引所法第13条または第15d条に基づく申告書に、またはその項目に基づいて登録書に取り込まれた目論見書フォームに、それらの項目によって必要とされる情報が含まれている場合には、適用されない。

 

ただし、申告書に含まれる情報または登録声明に取り込まれた参照資料に頼って、（1）（i）、（1）（ii）及び（1）（iii）の各項目によって事後効力修正声明に含めることが必要な情報が含まれる場合には、登録声明の一部に含まれる申告書または目論見書に記載された一部の情報は、この登録声明または登録声明に取り込まれた同一の書類に記載された、またはこの登録声明または目論見書に取り込まれたと認識されることはない（11）。

 

（2） これらの目論見書によって管理責任の下で登録された証券に関して1933年郵政証券法の責任を決定するために、各事後効力修正声明は、新しい証券に関する新しい登録声明であるものとみなされ、その時間にこれらの証券の販売は初めての誠実な提供とみなされるものとする。

（3） 取り消し：販売終了時に未売却の登録された証券を、事後効力修正声明によって登録から除外すること。

 

（4） この登録声明に登録された証券の初期販売における1933年証券法における発行者の責任を決定するために、購入者に対する1933年証券法の責任を決定するために：

 

（i） 証券法第424（b）（3）に基づいて提出された各目論見書は、登録声明に含まれるものとみなされる。発行された目論見書が記載された証券登録（エディタブル）の部分に含まれる日付として。

 

（ii） 証券法第415a（1）（i）、（vii）、または（x）に基づいて行われた提供に関連する登録声明の一部として、証券法第424（b）（2）、（b）（5）、または（b）（7）に従って提出することが必要な目論見書は、この目論見書に記載された情報の提供を目的として、証券法10a条に必要な情報として登録声明の一部と見なされる。規則430億に従って、その日本にある発行者やアンダーライターとなっている者については、その日本を含む、報告書が登録声明に組み込まれる前に契約販売を行った購入者について、登録声明に組み込まれることができる。ただし、この登録声明または本登録声明またはこれに関する参照書類のいずれかに含まれる証明書または目論見書に記載された記載事項は、この登録声明または本登録書の一部であり、登録声明またはここで保管されている任意の文書で販売契約が締結された時間に先立って行われたこの登録声明またはここで保管されている任意の文書に含まれた記載事項を修正または修正することはできない。

 

（5） この登録声明に従って業界主催の主要な証券の初期販売が行われる場合に、下書きの目論見書またはその他の目論見書を使用して、販売業者が保有株式を買い戻す場合にも、下書きの目論見書またはその他の目論見書で販売される証券が該当する場合、販売業者は、証券を売却するために使用した通信手段を介して、この申込書に従って最初の販売を行った場合、登録者の責任下にある。

 

（i） ルール424に基づいて提出する必要があるその発行者に関する下書きの目論見書または目論見書に関する本登録声明に添付することが必要な、主催する発行者の下書きの目論見書または目論見書;

 

（i）ルール424に基づき提出が必要な本登録者の関連する前段階の目論見書または目論見書；

 

（ii）投資申込人が作成し、または投資申込人によって使用または参照された、当該投資申込人に関する自由なライティング目論見書；

 

（iii）投資申込人によって提供された、またはその代理人によって提供された、当該投資申込人またはその証券に関する材料情報を含む、他の自由なライティング目論見書の一部；および

 

（iv）投資申込人が購入者に行った勧誘による、その他の通信。

 

（6）証券法の下での債務を決定するために、発行者が提出する定期報告書（Exchange Actのセクション13（a）または15（d）に基づくもの）（および該当する場合は、Exchange Actのセクション15（d）に基づく従業員福利計画の年次報告書の提出）が、登録声明書に文献として取り込まれた場合、そこで提供される証券の募集は、初めての誠実な募集と見なされるものとします。

 

証券法に基づく責任の下で生じた債務に対する保障について、本規定に基づく本登録者の取締役、役員および支配人への保障が認められる場合には、またはそうでない場合には、証券取引委員会の見解ではそのような保障は証券法で表明された公共の政策に反するため、実施されないとされています。登録される証券に係るそのような債務に対するそのような保障の請求（訴訟、訴訟、または手続きの適切な防衛に関連して登録者が支払った費用を除く）が取締役、役員、または支配人によって登録者に対して主張される場合、そのような保障についての訴訟手続きの最終判決によって支配されるものとし、その問題が支配的な前例によって解決されたとの場合を除き、本登録者はそのような問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出するものとします。

署名

 

証券法（1933年改正版）の要件に従い、本登録者は、Form S-3に記載されたすべての要件を満たすための合理的な根拠があると信じていることを証明し、2024年7月19日にニューヨーク州ニューヨーク市で定められた枠組み内で、下記の者が代理人として登録書のこのAmendment No. 1に署名するよう善処いたしました。

 

 

 

署名

 

証券法（1933年改正版）の要件に従い、本Amendment No. 1の登録書には、以下の者が指定の日付に各自の役割にて署名いたしました。