添付ファイル10.27

株式会社ナイキ

制限株式単位協定

オレゴン州ナイキ社(“会社”)の株式インセンティブ計画(“計画”)によると、会社は次の個人(“参加者”)に次の制限株式単位(“RSU”)の数を付与する。RSUを付与した後、会社は帰属時にRSUごとに会社B類普通株(“株式”)を交付する義務があるが、当社と参加者との間の本合意(“本合意”)の条項と条件を遵守しなければならない。当社も、各RSUが帰属した後、当社は、当該帰属RSUについて配当金等値現金を支払うことに同意し、金額は、以下に述べる授出日後および関連株式交付日前に支払われた1株当たり配当総額(“配当等値支払い”)に等しい。このRSU助成を受けることは、参加者が本計画、本プロトコル、および本プロトコルに含まれる任意の添付ファイル(本プロトコルの一部を構成する)のすべての条項および条件に同意することを示す。本プロトコルでは明示的に定義されていないが，本プランで定義される大文字用語は本プランと同様の定義を持つべきである.

1.異なる資金援助条項を受け入れます。

RSUは、以下に示す日付(S)に、その日付(S)に対するRSUの数を付与する

2.雇用またはサービスの終了に同意します。本第2項には別の規定があるほか、参加者が適用される帰属日に当社に雇用されるか、または当社にサービスを提供され、許可日から連続して当社に雇用されたか、または当社にサービスを提供されていない限り、いかなるRSUも付与されてはならない。本契約の場合、参加者が当社または当社のいずれかの親会社または付属会社(当社と異なり、“雇用主”である場合)または当社にサービスを提供される場合、その参加者は、当社に雇用されているか、または当社のためにサービスされているとみなされる。参加者の会社での雇用またはサービスが以下の各節で規定する理由以外の任意の理由で終了した場合、付与されていないRSUはすべて終了し、終了した日に没収されるべきである。

A.理由もなく中止した[退職する]それは.参加者の雇用またはサービスが、死亡、完全障害、または理由によるものではなく、会社または雇用主によって非自発的に終了された場合(“非自発的終了”)、[あるいは参加者の退職により]いくつかの帰属されていない非帰属RSUは、(I)比例的に割り当てられた部分(以下のように定義される)から(Ii)本プロトコル項の終了日前に帰属されたRSUの数(ある場合)の差を減算することに等しい額がゼロ以上である[もし参加者が退職する資格がなく自発的に終了しなければ]本条第2(A)項に基づくこのような帰属は，参加者が60日以内に署名し，取り消すことができないものとしなければならない

このような終了の場合は、会社が規定する形でクレームを全面的に放棄·免除する(“解除要求”)。

本第2項(A)項について、“比例配分部分”は、本プロトコル第1項に規定された本プロトコルによって制約されたRSUの総数にスコア(“割り当て係数”)を乗じた積(A)に等しく、その分子は、終了日前に経過した全部または一部の月数に等しく、付与日が発生した月を含まず、(B)その分母が付与日が発生した月と本プロトコル第1節に規定する最後の帰属日との間の総月数(部分月を含む)に等しい。授出日のある月を含まず、当社が一任適宜決定します。明確にするために、参加者が自発的に終了しない場合[退職したり]付与日が発生した月内の任意の時間(I)において、百分率で表される割り当て係数は0%に等しく、または(Ii)本プロトコル第1節に規定される最後の帰属日が発生した月において、パーセンテージで表される割り当て係数は100%に等しいであろう。疑問を免れるために、参加者が解放要求に適合しない場合(適用される場合)、すべてのRSUは直ちに終了し、参加者が雇用を終了するか、または会社のサービスを終了した日から没収される。

本合意に関しては、本計画には逆の規定があるにもかかわらず、“原因”とは、(A)会社または雇用主が会社または雇用主において合理的に割り当てられた職責(身体または精神疾患による任意のこのような失職を除く)を確実に履行できず、会社が自ら決定すること、(B)不服従、詐欺、違法、不誠実、雇用職責を履行する際の深刻な不正行為または道徳的退廃に関するいかなる行為を実施するか、(C)会社(または子会社)が時々採用する可能性のある任意の重大な政策または行為基準に違反することを意味する。または(D)会社(または子会社)政策に違反し、会社をリスクに直面させる、または会社またはその名声、ブランド、サービスまたは製品に損害または悪影響を与える活動に参加する。

[本協定の場合、“退職”とは、(I)参加者の年齢が少なくとも55歳であり、(Ii)参加者が会社または会社の親会社または子会社で少なくとも5年間働いている場合に、非自発的に終了または自発的に辞任することを意味する。]

B.死亡または障害。参加者が死亡または完全障害(本規則22(E)(3)節の意味)によって雇用または会社でのサービスを終了した場合、RSUは直ちに全数付与されなければならない。

C.休暇を取ります。委員会が制定した規則によると、休暇や病気や障害による欠勤は、雇用やサービスの中断とみなされてはならない。

D.制御中に変更します。株主が承認又は制御権を変更した場合は，計画に規定する条項に従って処理しなければならない。

3.株主として権利を承認します。RSUが関連株式の記録保持者に帰属および参加者になる前に、参加者は、任意のRSU(帰属するか否かにかかわらず)またはRSUに関連する任意の株式について株主権利を有していない。本プロトコルまたは本計画が明確に規定されている以外は、記録日が参加者が記録保持者になる日までに発生する配当金または他の権利を調整してはならない。

4.取り戻すことは許されない。会社は、参加者に、RSUおよびRSUの発行、交付または支払いの可能性がある任意の株式または他の金額または財産、およびそのような任意の株式または財産を売却または他の方法で処理することによって受信される可能性のある任意の代価を会社に交付するか、または他の方法で返済することを要求することができる

A.参加者が会社または雇用主に雇用されている間(“雇用期間”)またはその後の任意の時間に、秘密規定に違反する場合、または会社またはその任意の付属会社の裏話情報、顧客リスト、商業秘密または他の機密情報を不正に開示または使用する場合、または他の方法で、会社またはその任意の付属会社との任意の従業員発明および秘密協定または同様の合意に違反する場合；

B.雇用期間または後の任意の時間に、参加者が会社またはその任意の子会社との競合または秘密協定または同様の合意に違反するか、または参加者が会社またはその任意の子会社と締結した任意の他の合意に深刻に違反する場合、または参加者が会社またはその任意の子会社との盗難、流用または詐欺行為を実施または従事した場合、

C.報酬の補償または回収に関連する任意の適用可能な証券、税務または証券取引所の法律、規則または条例を求めること

D.委員会が承認し、付与日に発効するナイキ社の補償補償回収政策の実行を要求するか、または委員会が時々承認する可能性のある他の奨励補償補償回収または補償政策；または

e. 雇用期間中またはその後の 1 年間の場合（ 「制限期間」 ） 参加者は、直接的または間接的に、アスレチックまたはスポーツに触発された履物に関する世界のどこでも従事する事業の所有、管理、支配、または管理に参加し、雇用され、コンサルティングされ、または何らかの方法で関連している場合、アスレチックまたはスポーツにインスパイアされたアパレルまたはスポーツ機器、スポーツエレクトロニクス / テクノロジーおよびスポーツアクセサリー事業、または当社またはその親会社、子会社または関連会社の現行の事業または合理的に予想される事業と直接競合するその他の事業（ 「競合他社」 ） 当社は、独自の裁量により、制限期間の一部または全部を放棄するか、競合他社の定義を制限することを選択するオプションを有します。

5.受け渡しは不要です。本計画または本プロトコルに別の規定があることに加えて、当社は、任意のRSUが帰属してから74日以内に、以下に帰属する各RSUについて、(A)証明された形態、証明されていない形態、またはクレジット方式で1株を支払うこと、および(B)配当等値支払いを参加者に交付しなければならない。

6.譲渡不可性を増加させます。遺言又は参加者の死亡時に所在する国又は国の継承法及び分配法を除いて、参加者は自発的又は法律の施行により、RSUを譲渡及び譲渡してはならない。

7.税金の責任を実行する。

答え：加入者は、会社または雇用主にかかわらず、加入者の参加計画に関連するすべての米国および非米国所得税、社会保険、賃金税、付帯福祉税、前払いまたは他の税金関連項目の最終責任が、保険加入者が法律上加入者に適用されるか、または会社または雇用主によって加入者に対する適切な費用とみなされる最終責任を超える可能性があり、技術的に言っても、会社または雇用主が加入者に対応し、以下の金額を超える可能性があることを認める(ある場合)。実際に会社や雇用主が抑留する。参加者はまた、会社および/または雇用主(I)は、RSUの付与、帰属または和解を含むが、そのような和解によって得られた株式を含むが、これらに限定されないが、RSUの任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についてもいかなる陳述または承諾も行わないことを認めている

(Ii)許可書を手配する義務もない条項またはRSUの任意の態様は、税務関連項目に対する参加者の責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得する義務もない。さらに、参加者が複数の司法管轄区域において税務関連項目の制約を受けている場合、参加者は、会社および/または雇用主(または前雇用主、場合に応じて)が、複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性があることを認める。

B.参加者は、税金の源泉徴収金額に関する通知を受けた後、直ちに、必要な金を会社または雇用主に電信為替で支払うか、または任意の適用される税金控除義務を履行するために、株式販売収益から必要な金を支払うように仲介人に撤回できないように指示しなければならない。必要になるか、または追加的な抑留が必要となる場合(帰属または任意のRSUの受け渡し、または任意のRSUによって取得された株式の処置のため)、株式交付前に保管されている任意の金額を超えた場合、参加者は、このような金額を当社または適用される雇用主に電信為替で支払うことを要求しなければならない。参加者が要求された金額を支払うことができなかった場合、会社または雇用主は、適用される法律に従って、参加者に支払われるべき他の金額(賃金を含む)からその金額を差し引くことができる。参加者が税務に関連する義務を履行しない場合、会社は、株式の発行または交付、株式の売却によって得られた金および/または配当金の同値支払いを拒否することができる。

8.資本構造の変化に注目する。その後、流通株が資本再編、再分類、株式分割、株式組み合わせ、または配当に応じて異なる数または種類の自社株式または他の証券に増加または変更または交換された場合、委員会は、RSUに帰属していない株式の数および種類を適切に調整して、イベント発生前後の参加者の割合権益を維持しなければならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は、発行される可能性のある断片的な株式を発行するか、または発行する可能性のある任意の調整を行う責任はなく、任意の調整によって生成された任意の断片的な株式は、委員会によって決定された任意の方法で無視または準備されてもよい。委員会がしたどんなこのような調整も最終的でなければならない。

9.電子化引渡し/引受を実行します。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。参加者がオンラインまたは電子受容プロセスを完了していない場合、参加者はRSUを受け入れたとみなされ、最初の許可日前に計画および本プロトコルに規定された条項に同意する。

10.企業の追加準備を追加します。

A.義務に関する条件。会社の法律顧問が、会社がRSUに付与されたときに株式を発行することを提案した場合、証券法または取引所規制法規を含む適用される米国または非米国州または連邦法律または法規に違反する場合、会社は株式を発行する義務がない。

B.他の要求を課す.当社は、会社が法律または行政的理由で必要または適切であると考えている限り、本計画、RSU、および本計画に従って買収された任意の株式に参加者に他の要求を加える権利を保持し、上記の目的を達成するために必要とされる可能性のある任意の他の合意または承諾に署名することを参加者に要求する。

C.改訂。当社は随時本協定を修正することができますが、参加者の書面による同意を得ておらず、本協定項の権利に悪影響を与えてはなりません。

D.委員会の決定。参加者は、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定および解釈として、委員会または計画の他の管理人が、計画または本プロトコルの規定または計画または本プロトコルによって生成された任意の問題についてのすべての決定および解釈を受け入れることに同意する。

E.スケーラビリティ.本協定の条項は分割可能であり、いずれか1つまたは複数の条項が不法または他の方法で全部または部分的に実行不可能であると判定された場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能でなければならない。

F.法律を執行する；弁護士費。RSUと本協定の条項はオレゴン州兆.Eによって法律的に管轄され制約されている。本授権書または本協定によって生成された任意の論争に対して訴訟を提起するために、双方は、オレゴン州ワルトン県裁判所またはオレゴン州地域裁判所によるこのような訴訟を提出し、同意し、そのような訴訟は、本授権書が作成および/または実行される場所でのみ行われるべきであることに同意する。いずれか一方が本合意項の下の訴訟を提起した場合、勝訴側は、任意の控訴において初審裁判所及び控訴裁判所によって決定された合理的な弁護士料を得る権利がある。

G.第四0九A条。双方は、大蔵省条例第1.409 A-1(B)(4)条に記載されている短期延期例外であっても、他の面でも、本合意と本合意項の下で提供される利益を最大限免除し、規則第409 A条の要求を受けないようにしようとしている。本規則第409 a条が本協定及びそのような福祉に適用される範囲内で、双方は、本協定及びそのような福祉を本規則第409 a条に規定する延期、支払い及びその他の制限及び制約に適合させることを意図している。本プロトコルまたは任意の他のプロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの解釈、実装、および管理は、この意図と一致しなければならない。前述の一般性を制限することなく、本プロトコル項目の下で予想される任意の交付または分配は、(I)参加者の退職後6ヶ月の満了後30(30)日以内に、“特定の従業員”(ナイキ社の繰延補償計画または会社の任意の後続の繰延補償計画によって定義され、時々発効する)のうちのより早い1つの後30(30)日以内に参加者に配信または配布される。このような遅延支払いは、規則第409 a条に規定する禁止された配布を回避するために要求される。“規則”第409 a条の場合、本合意に従って支払われるべき各支払いまたは利益は、個別支払いとみなされるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、本協定及び計画は当社が随時改訂することができるが、いずれか一方の同意を必要とせず、本規則第409 A条のいずれかの要求に適合する限り必要又は適切であるが、当社には当該等の改正を行う義務は何もない。本協定又は本計画のいずれの規定も、本規則第409 A条に含まれる事項に基づいて、本契約に基づいて支払われる任意の金額又は付与された任意のRSUの税務処理を含む当社または任意の共同会社に対して行動する者の税務処理となってはならず、いずれの場合も、当社又はその任意の連属会社は、本契約に基づいて支払うべき金額に支払うべき税金、罰金又は利息(守則第409 A条に従って適用される税金、罰金又は利息を含む)について参加者又はその遺産又は任意の他の当事者に対して任意の責任を負うことはできない。

11.追加の参加者条項を追加

A.就職やサービスの権利はありません。本計画または本協定のいずれの内容も、(I)参加者に、会社または雇用主に雇用され続ける任意の権利、または任意の方法で会社または雇用主を妨害する権利を付与してはならない(場合に応じて)

任意の理由があるか否か、または参加者の報酬または福祉を減少させるか、または(Ii)会社または雇用主に留任または雇用されるか、または会社または雇用主との間、または会社または雇用主との間の任意の補償、契約、またはスケジュールを継続、延長、更新または修正するために、参加者の雇用関係を随時任意に終了させる。本計画に基づいて任意のRSUを付与するか否かの決定は当社が自ら決定します。RSUの付与は、本計画に従って、または他の方法で任意の追加のRSUまたは他の報酬を取得する参加者に任意の権利を与えるべきではない。

B.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務アドバイスも提供しませんし、参加者が計画に参加したり、参加者が関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。この提案は、参加者がその計画に関連する任意の行動をとる前に、その参加者がその計画に参加することについて、本人の個人税務、法律、および財務コンサルタントに相談することを提案する。

権利と利益の移転；相続人。本協定は、会社の相続人及び譲受人に拘束力があり、会社の後継者及び譲受人に有利であり、会社の相続人及び譲受人が実行することができる。本プロトコル譲渡の制限の下で、本プロトコルは、参加者の相続人、遺言執行人、管理人、相続人、譲受人に対して拘束力を有する。

12.付録Aおよび付録bに同意する。本協定には何らかの規定があるにもかかわらず、参加者が米国以外の任意の国の住民である場合、RSUは、本協定付録Aに規定されている特別な条項および条件、ならびに本協定付録bに規定されている参加国のための任意の国の具体的な条項および条件を遵守しなければならない。さらに、参加者が米国以外の付録bに記載されている国のうちの1つに移転するか、またはそのような国/地域から別の国/地域に移転する場合、すべての非米国参加者およびその国/地域に適用される特別な条項および条件は、会社が法律または行政上の理由で、そのような条項および条件を適用することが必要または望ましいと判断することを前提とする。付録AとBは本プロトコルの一部を構成する.

13.完全な合意に到達します。本プロトコルは，付録Aと付録Bを含み，本計画は，参加者と会社との間で本プロトコルについて述べた事項のすべての口頭および書面プロトコルを構成しているが，上記第10(B)条で述べた他の要求を除いて，本プロトコルで述べた事項に関連するすべての以前の合意または陳述は，書面または口頭，明示的または黙示のいずれも終了しており，さらなる効力を有していない.

ナイキ社

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