nke-202407250000320187DEF 14A偽ISO 4217: 米ドル00003201872023-06-012024-05-3100003201872022-06-012023-05-3100003201872021-06-012022-05-3100003201872020-06-012021-05-310000320187NKE:要約報酬表に報告されている株式報奨金の付与日の公正価値の合計額は、ストックアワード会員ですECD: プロメンバー2023-06-012024-05-310000320187NKE:報酬概要表に示されている株式報奨金の付与日の公正価値の合計額は、オプションアワード会員ECD: プロメンバー2023-06-012024-05-310000320187ecd:EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けですECD: プロメンバー2023-06-012024-05-310000320187ecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバーECD: プロメンバー2023-06-012024-05-310000320187ecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバーECD: プロメンバー2023-06-012024-05-310000320187ecd: chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdyrメンバーECD: プロメンバー2023-06-012024-05-310000320187ECD: プロメンバーecd: DVD Dsorother RngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlCompforCvrdyrメンバー2023-06-012024-05-310000320187ECD: プロメンバー2023-06-012024-05-310000320187ECD: 非ペオネオ会員NKE:要約報酬表に報告されている株式報奨金の付与日の公正価値の合計額は、ストックアワード会員です2023-06-012024-05-310000320187NKE:報酬概要表に示されている株式報奨金の付与日の公正価値の合計額は、オプションアワード会員ECD: 非ペオネオ会員2023-06-012024-05-310000320187ecd:EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けですECD: 非ペオネオ会員2023-06-012024-05-310000320187ECD: 非ペオネオ会員ecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバー2023-06-012024-05-310000320187ECD: 非ペオネオ会員ecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバー2023-06-012024-05-310000320187ECD: 非ペオネオ会員ecd: chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdyrメンバー2023-06-012024-05-310000320187ECD: 非ペオネオ会員ecd: DVD Dsorother RngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlCompforCvrdyrメンバー2023-06-012024-05-310000320187ECD: 非ペオネオ会員2023-06-012024-05-31000032018712023-06-012024-05-31000032018722023-06-012024-05-31000032018732023-06-012024-05-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A 情報
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
(修正番号)
| | | | | | | | | | | | | | |
登録者による申請 x 登録者以外の当事者による申請 ¨ |
該当するボックスにチェックを入れてください。 |
¨ | | 暫定委任勧誘状 |
¨ | | 機密、委員会のみ使用(規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり) |
x | | 正式な委任勧誘状 |
¨ | | 決定版追加資料 |
¨ | | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
ナイキ株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
| | | | | | | | | | | | | | |
出願料の支払い(該当するボックスをチェックしてください): |
x | | 手数料は不要です |
¨ | | 手数料は、証券取引法規則14a-6(i)(1)および0-11に従って以下の表で計算されています |
| | (1) | | 取引が適用される各クラスの証券のタイトル: |
| | (2) | | 取引が適用される証券の総数: |
| | (3) | | 取引法規則0-11に従って計算された取引の単価またはその他の基礎となる価値(申請手数料の計算基準となる金額とその決定方法を記載してください): |
| | (4) | | 取引の推奨最大総額: |
| | (5) | | 支払った手数料の合計: |
¨ | | 事前に予備資料と一緒に支払った料金。 |
¨ | | 取引法規則0-11 (a) (2) で規定されている手数料の一部が相殺されている場合はチェックボックスにチェックを入れ、相殺手数料が以前に支払われた申告書を特定してください。登録届出書番号、またはフォームまたはスケジュールとその提出日により、以前の申告を確認してください。 |
| | (1) | | 以前に支払った金額: |
| | (2) | | フォーム、スケジュール、または登録届出書番号: |
| | (3) | | ファイリングパーティ: |
| | (4) | | 提出日: |
私たちからのメッセージ
エグゼクティブ・チェアマン
| | | | | |
株主の皆さまへ:
ナイキでは、試合当日の勝利はその前の練習と準備によって可能になることを知っています。同様に、強力なコーポレートガバナンスによって成長が可能になることもわかっています。だからこそ、取締役会は効果的かつ独立した監督、透明性、継続的な改善に取り組んでいます。ビジネスやスポーツにはゴールがないからです。
2024年度には、取締役会のメンバーが増え続けました。取締役会の刷新への恒久的なアプローチの一環として、ナイキを効果的に監督し導くために、経験、属性、スキルの適切な組み合わせを維持するために、取締役会の構成を継続的に評価しています。会計年度の初めに、マリア・ヘンリーは独立取締役として取締役会に加わり、財務、グローバルビジネス、ガバナンスなどの豊富な経験を活かして取締役会を補完し、強化しました。そして、会計年度末に、アラン・グラフ・ジュニアは、今年は再選に立候補しないと発表しました。私たちは、独自の洞察力や視点、最近では監査・財務委員会の委員長としてのリーダーシップなど、20年以上にわたるアランの取締役会への多くの貢献を深く評価してきました。彼がいなくて寂しいですが、私たちの絶え間ないリフレッシュプロセスのおかげで、私たちはナイキの次のステップを監督する立場にあることを知ってください。
次のステップを見据えて、ナイキは引き続き株主との関わりを続けています。取締役会は株主からのフィードバックを深く評価し、そのフィードバックを議論や意思決定に取り入れています。そして、2024会計年度のエンゲージメント期間中、株主が対話を続けながら、ガバナンスに関するフィードバックに対する当社の対応性を認識し、好意的に反応してくれたことを嬉しく思います。
2024年9月10日火曜日の午前9時(太平洋標準時)にオンラインで開催されるナイキ社の年次株主総会に皆様を招待します。出席するかどうかにかかわらず、代理カードを迅速に発行して返却することで、あなたの株式が確実に会議に出席できるようになります。引き続きご支援いただきありがとうございます。
心から、 | 「ビジネスでもスポーツでも、フィニッシュラインはありません。」 |
| |
マーク・パーカー、エグゼクティブ・チェアマン
| |
2024年7月25日 | |
年次総会の通知
の株主
ナイキ社の株主に。
オレゴン州の法人であるナイキ株式会社(「ナイキ」または「当社」)の2024年定時株主総会(「年次総会」)に心よりご招待します。
| | | | | |
日付と時刻: 2024年9月10日 (火曜日)、 太平洋標準時の午前 9:00 | 場所: 今年の総会は、www.virtualShareholderMeeting.com/nke2024で開催されるバーチャル年次総会です。 |
事業項目:
| | | | | | | | | | | |
提案 | | | ページリファレンス |
1添付の委任勧誘状に記載されている翌年の12人の取締役を選出します。 | ページ 4 |
| クラス A 9人の取締役を選出します。 | クラス B 取締役を3人選出します。
| |
クラスA株の保有者とクラスB株の保有者は、他のすべての提案について1つのクラスとして一緒に投票します。 |
2役員報酬を諮問投票で承認すること。 | 28 ページ |
3プライスウォーターハウスクーパースLLPが当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認すること。 | 55ページ |
4給与の公平性に関する補足的な開示に関する株主提案を検討すること(会議で適切に提出された場合)。 | 57ページ |
5会議で適切に提出されれば、サプライチェーン管理レポートに関する株主提案を検討すること。 | 60ページ |
6労働者主導の社会的責任に関する株主提案を検討すること(会議で適切に提示されれば)。 | 63ページ |
7会議で適切に提出されれば、環境目標に関する株主提案を検討すること。 | 65ページ |
8意見の分かれるパートナーシップ合同報告書に関する株主提案を検討すること(会議で適切に提出された場合)。 | 67ページ |
9会議の前にきちんと予定されているような他の取引をする。 | |
年次総会はバーチャル形式でのみ開催されます。この形式を引き続き使用しています。なぜなら、過去3回の年次総会の成功を踏まえて、株主には対面会議と同じ権利と機会を提供しながら、アクセシビリティが向上し、幅広い株主の参加を促し、コストを削減できると考えているからです。取締役会が定めた基準日である2024年7月10日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会に出席し、会議前および会議中に投票し、質問を提出することができます。年次総会への出席、投票、質問の提出については、www.virtualShareholderMeeting.com/nke2024にアクセスして、代理資料の入手可能性に関する通知、議決権行使指示書、または代理カードに記載されている16桁の管理番号を入力してください。年次総会の前に、www.proxyvote.comにアクセスして、16桁の管理番号を入力して質問を送信できます。
取締役会の命令により、
![signature_hunter.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/320187/000032018724000045/nke-20240725_g3.jpg)
メアリー・ハンター
副社長、コーポレートセクレタリー
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2024年9月10日に開催される年次株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。委任勧誘状とナイキ株式会社」の2024年の株主向け年次報告書は、登録所有者と受益所有者をそれぞれwww.investorvote.comまたはwww.proxyvote.comでオンラインで入手できます。 |
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目次
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| | ページ |
年次株主総会の通知 | 2 |
コーポレートガバナンス | 4 |
プロポーザル 1 | 取締役の選出 | 4 |
ナイキ社の取締役会 | 5 |
取締役会の構造と責任 | 20 |
行動規範 | 24 |
資本構成 | 24 |
株主エンゲージメント | 25 |
2024会計年度の取締役報酬 | 26 |
役員報酬 | 28 |
プロポーザル 2 | 役員報酬を承認するための株主諮問投票 | 28 |
報酬に関する議論と分析 | 29 |
役員報酬表 | 42 |
監査事項 | 55 |
プロポーザル 3 | 独立登録公認会計士事務所の選任の承認 | 55 |
監査財務委員会の報告書 | 56 |
株主提案 | 57 |
提案 4 | 給与均等の追加開示に関する株主提案 | 57 |
提案 5 | サプライチェーン管理レポートに関する株主提案 | 60 |
提案 6 | 労働者主導の社会的責任に関する株主提案 | 63 |
提案 7 | 環境目標に関する株主提案 | 65 |
提案 8 | 意見の分かれるパートナーシップ合同報告書に関する株主提案 | 67 |
株式所有権情報 | 69 |
特定の所有者と経営陣の株式保有 | 69 |
延滞したセクション16 (a) レポート | 70 |
追加情報 | 71 |
インサイダー取引の取り決めと政策 | 71 |
関係者との取引 | 71 |
報酬委員会の連動とインサイダー参加 | 71 |
会議でのその他の事項 | 71 |
一般情報 | 72 |
コーポレートガバナンス
| | | | | | | | | | | |
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プロポーザル 1 取締役の選出 |
|
12人の取締役会が年次総会で選出されます。選出された各取締役は、次の年次株主総会まで、および後継者が選出され資格を得るまで在任します。候補者は全員、2023年の年次株主総会で選出されました。 キャスリーン・ベンコ氏、ジョン・ロジャース・ジュニア氏、ロバート・スワン氏は、ナイキのクラスB普通株式(「クラスB株」)の保有者による選挙のため、取締役会(「取締役会」)によって指名されます。他の9人の候補者は、ナイキのクラスA普通株式(「クラスA株」)の保有者による選挙のために取締役会によって指名されます。 オレゴン州の法律および付随定款に基づき、各クラスの株主の定足数が年次総会に出席する場合、クラスA株の保有者が最も多くの票を獲得した9人の取締役候補者と、クラスB株の保有者の票数が最も多い3人の取締役候補者が取締役に選出されます。保留票やブローカーの非投票は、投票結果に影響しません。特に指示がない限り、代理保有者は受け取った代理人に以下の各候補者の選挙に投票します。候補者が役職に就けなくなった場合、代理人の保有者は、その裁量により、代替候補者または取締役会が指定した候補者に株式を投票することができます。 会社の細則とコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、争われていない選挙での取締役候補者で、選挙の「賛成」票数よりも「差し控えられた」票数の方が多い場合は、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会による検討のために辞表を提出しなければならないと規定しています。その後、委員会は辞任に関して取るべき措置を取締役会に勧告し、理事会は選挙結果の確認後90日以内に、辞任に関する決定を公表します。 2024年7月25日現在の候補者に関する背景情報(選考のきっかけとなった特定の項目を含む)を以下に示します。取締役会と企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会は、各取締役が以下の「ナイキ社の取締役会—取締役指名」に記載されている資格基準を満たしていると判断しました。さらに、取締役会は、各取締役候補者がそれぞれ取締役会に独自かつ実質的な貢献をする資格があると考えていますが、取締役会は、1人の取締役候補者の経験、属性、スキルを切り離して見るのではなく、すべての取締役候補者が取締役会全体にもたらす経験、属性、スキルの観点から見るべきだと固く信じています。それぞれが効果的な取締役会の機能に貢献します。 |
|
理事会の推薦 |
| 取締役会は、クラスAの株主が、以下にリストされている該当する各候補者の取締役会への選挙に賛成票を投じることを推奨しています。 | | 取締役会は、クラスBの株主が、以下にリストされている該当する各候補者の取締役会への選挙に賛成票を投じることを推奨しています。 |
ナイキ株式会社取締役会
取締役会の概要
私たちのディレクター候補者は、経験と業績、豊富な知識分野、優れた性格、健全な判断力、多様性など、さまざまな基準に基づいて選ばれた12人の個人で構成されています。私たちは取締役会の有効性を個人と集団の両方の観点から見ており、取締役会は会社を支援し導くために最適化されていると信じています。
取締役会のスキル、経験、資格
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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多様性 7/12 性別、人種、民族の多様性は、幅広い視点をもたらし、世界中の消費者、従業員、その他の利害関係者のニーズと視点に対する取締役会の理解を深めます。 | 金融の専門知識 11/12 財務の専門知識は、取締役会が財務諸表、資本構成、および内部統制を監督するのに役立ちます。 | CEOの経験 8/12 CEOの経験は、長期的な価値を生み出すための戦略を含め、取締役会が経営陣を適切に助言、サポート、監督するのに役立つリーダーシップの資格とスキルをもたらします。 |
| | | | | | | | | | | |
インターナショナル 9/12 国際的に触れることで、多様なビジネス環境、経済状況、文化的視点についての理解が得られ、それが当社のグローバルビジネスと戦略に役立ち、多国籍事業の監視を強化します。 | デジタル/テクノロジー 6/12 デジタルとテクノロジーの経験は、消費者体験の向上とマルチチャネル戦略のさらなる発展を目指す中で、取締役会がサイバーセキュリティを監督し、経営陣に助言するのに役立ちます。 | 小売業界 7/12 小売業の経験は、私たちの業界、業務、ビジネスニーズ、戦略的目標に影響を与える要因を深く理解するのに役立ちます。 |
| | | | | | | | | | | |
メディア 2/12 メディアでの経験は、消費者やその他の利害関係者とタイムリーで影響力のある方法でつながることについての洞察を取締役会に提供します。 | アカデミア 1/12 アカデミアは、組織管理の経験と、学界における現在の問題やソートリーダーシップに関する知識を提供します。 | 人事/タレントマネジメント 8/12 人事とタレントマネジメントの経験は、取締役会が役員報酬、後継者育成計画、従業員エンゲージメントを監督する上で役立ちます。 | ガバナンス 8/12 上場企業の取締役会の経験から、新しいベストプラクティスやベストプラクティスについての洞察が得られ、コーポレートガバナンスにおける卓越性への取り組みの基盤となっています。 |
| | |
コーポレートガバナンスのハイライト ü 12人の取締役候補者のうち9人は独立しています ü すべての取締役は毎年選出されます ü役割が明確に定義された、会長、最高経営責任者、主任独立取締役の役職を分ける ü 取締役会の刷新への「エバーグリーン」アプローチ。新鮮な視点と会社固有の経験とのバランスをとるために、過去5年間に4人の新しい独立取締役が追加され、短期、中期、長期の取締役が混在しています ü 取締役候補者は全員、確固たる資格基準に基づいて取締役会と企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会によって選ばれ、会社の事業目標と戦略目標に関連する独自のスキルと視点を取締役会に個別にまたはまとめて提供します ü退職に関する方針では、通常、取締役は72歳になったら選挙に立候補しないことが義務付けられています ü 各取締役候補者は、当社のオーバーボーディングポリシー(コーポレートガバナンスガイドラインに記載)を遵守しています。 |
クラスA株主による選挙の候補者
ティモシー・クック、リード・インディペンデント・ディレクター
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年齢 | のディレクター | 委員会 | その他電流 パブリック・ディレクターシップ | お気に入りのナイキ製品 |
63 | 2005 | 報酬、議長 | アップル | ナイキエアマックス270、ナイキペガサス、ナイキテックパック |
| スキル、経験、資格 | | |
| 金融の専門知識 | | デジタル/テクノロジー | | 人事/タレントマネジメント |
| | |
| CEOの経験 | | 小売業界 | | ガバナンス |
| | |
| インターナショナル | | | | |
| | |
クック氏は同社の主任独立取締役であり、アップル社(「アップル」)の最高経営責任者です。
•クック氏は1998年3月にワールドワイドオペレーション担当シニアバイスプレジデントとしてAppleに入社し、ワールドワイドセールス&オペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデントおよび最高執行責任者も務めました。
•クック氏は、1997年から1998年までコンパック・コンピューター・コーポレーションの企業資料担当副社長でした。
•Compaqでの勤務前は、1994年から1997年までインテリジェントエレクトロニクスのフルフィルメント担当上級副社長およびリセラー部門の最高執行責任者を務めていました。
•クック氏はまた、1983年から1994年までインターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーションに勤務し、最近では北米フルフィルメントのディレクターを務めました。
クック氏はアップルの取締役会のメンバーです。この上場企業の取締役会の職務に加えて、彼は全米サッカー財団およびデューク大学理事会のメンバーでもあります。
ジョン・ドナホー III
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年齢 | のディレクター | 委員会 | その他電流 パブリック・ディレクターシップ | お気に入りのナイキ製品 |
64 | 2014 | エグゼクティブ | なし | ナイキエアマックス DN |
| | スキル、経験、資格 | |
|
| 金融の専門知識 | | デジタル/テクノロジー | | 人事/タレントマネジメント |
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| CEOの経験 | | 小売業界 | | ガバナンス |
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| インターナショナル | | | | |
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ドナホー氏は当社の社長兼最高経営責任者で、2014年から取締役を務めています。
•2017年から2019年まで、ドナホー氏は、グローバル企業向けのエンタープライズクラウドコンピューティングサービスを提供するServiceNow、Inc.(「ServiceNow」)の社長兼最高経営責任者を務めました。
•2008年から2015年まで、ドナホー氏は、グローバルなeBay.comオンラインマーケットプレイスとPayPalデジタル決済プラットフォームのプロバイダーであるeBay、Inc.(「eBay」)の社長兼最高経営責任者を務めました。
•ドナホー氏は2005年にeBayマーケットプレイスの社長としてeBayに入社し、eBayのグローバルEコマース事業を担当しました。
•eBayに入社する前、ドナホー氏は1999年から2005年までベイン・アンド・カンパニーの最高経営責任者兼ワールドワイド・マネージング・ディレクターを務め、1992年から1999年までマネージング・ディレクターを務めました。
ドナホー氏は、2015年7月から2024年7月までペイパルホールディングス株式会社、2017年3月から2020年6月までServiceNow、2009年3月から2017年5月までインテルコーポレーションの取締役を務めました。
タサンダ・ダケットさん
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年齢 | のディレクター | 委員会 | その他電流 パブリック・ディレクターシップ | お気に入りのナイキ製品 |
51 | 2019年 | 企業責任、持続可能性、ガバナンス | なし | ナイキエアフォース1、ナイキペガサス、エアジョーダン |
| スキル、経験、資格 | | |
| 多様性 | | 金融の専門知識 | | CEOの経験 |
| | |
| 小売業界 | | 人事/タレントマネジメント | | |
| | | |
ダケットさんは、学術、研究、医療、文化、政府分野の金融サービスの大手プロバイダーであるアメリカ教師保険年金協会(「TIAA」)の会長兼最高経営責任者です。
•TIAAに入社する前は、ダケット氏はJPモルガン・チェース・アンド・カンパニーのチェース・コンシューマー・バンキングの最高経営責任者を務めていました。(「JPモルガン・チェース」) 2016年から2021年まで。その任命の前に、ダケット氏はJPモルガン・チェースで次のようなさまざまな管理職に任命されていました。
•2013年から2016年まで、ダケット氏はチェース・オートファイナンスの最高経営責任者を務め、
•2004年から2013年まで、ダケット氏は複数の管理職と消費者融資の役職を歴任しました。
•JPモルガン・チェースに入社する前は、ダケット氏は連邦住宅ローン協会、またはファニー・メイで新興市場担当ディレクターを務めていました。
ダケットさんは、オーチス・アンド・ロージー・ブラウン財団の会長であり、ブレックス、国立名誉勲章博物館、ロバート・F・ケネディ人権委員会の理事を務めています。彼女はセサミワークショップの理事会のメンバーも務めています。
モニカ・ギル
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年齢 | のディレクター | 委員会 | その他電流 パブリック・ディレクターシップ | お気に入りのナイキ製品 |
52 | 2022 | 補償 | なし | エアジョーダン1、ナイキモティビア、ナイキアルファフライ、ナイキエアマックス、ナイキペガサス、ナイキプロレギンス |
| スキル、経験、資格 | | |
| 多様性 | | インターナショナル | | メディア |
| | |
| 人事/タレントマネジメント | | | | |
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ギルさんは、コムキャスト社のNBCユニバーサル・テレムンド・エンタープライズ(「テレムンド」)の最高管理責任者兼マーケティング責任者です。
•現在の役職に就く前は、2018年から2020年までテレムンドの最高マーケティング責任者を務め、2017年から2018年までテレムンドのエグゼクティブバイスプレジデントでコミュニケーション、コーポレート・アフェアーズ、人事担当を務めていました。
•テレムンドに入社する前は、ギル氏は2014年から2017年までニールセン社(「ニールセン」)の上級副社長兼多文化成長戦略担当ゼネラルマネージャーを務めていました。
•ギルさんは、2005年にコミュニケーション担当副社長としてニールセンに入社し、その後2009年に広報・政府関係担当上級副社長に昇進しました。
•以前、ギルさんは2004年から2005年までグリア、マーゴリス、ミッチェル、バーンズの上級副社長を務めていました。
•2001年から2004年まで、ロサンゼルスのテレムンド・コミュニケーションズ・グループ社の広報およびコミュニティ・アウトリーチ担当ディレクターも務めました。
ギルさんは、国立女性歴史博物館の理事会のメンバーです。
マリア・ヘンリー
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年齢 | のディレクター | 委員会 | その他電流 パブリック・ディレクターシップ | お気に入りのナイキ製品 |
57 | 2023 | 監査と財務 | ゼネラルミルズ社とネクステラ・エナジー株式会社 | ナイキインヴィンシブル、ジョーダンADGゴルフシューズ、ナイキゼンビーレギンス |
| スキル、経験、資格 | | |
| 多様性 | | 金融の専門知識 | | インターナショナル |
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| デジタル/テクノロジー | | 小売業界 | | ガバナンス |
| | |
ヘンリーさんは、キンバリー・クラーク・コーポレーション(「キンバリー・クラーク」)の元最高財務責任者で、2015年から2022年4月まで務め、2022年4月から2022年9月に退職するまで執行副社長兼上級顧問を務めました。
•キンバリー・クラークに入社する前は、2012年から2014年まで、以前はサラ・リー・コーポレーション(「サラ・リー」)として知られていたヒルシャー・ブランズ・カンパニーの執行副社長兼最高財務責任者を務めていました。ヘンリーさんは、2011年から2012年までサラ・リーの北米小売およびフードサービス事業の最高財務責任者を務めました。
•サラ・リーに入社する前は、クレイトン、デュビリエ、ライスの3つのポートフォリオ企業で財務と戦略の様々な上級管理職を歴任し、直近ではカリガン・インターナショナルの執行副社長兼最高財務責任者を務めました。
•ヘンリー氏はまた、いくつかのテクノロジー企業で上級財務職を歴任し、ゼネラル・エレクトリックでキャリアをスタートさせました。
ヘンリー氏は、ゼネラルミルズ社とネクステラ・エナジー社の取締役会のメンバーです。2016年2月から2022年3月までキンバリー・クラーク・ド・メキシコの取締役を務めました。
ピーター・ヘンリー
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年齢 | のディレクター | 委員会 | その他電流 パブリック・ディレクターシップ | お気に入りのナイキ製品 |
54 | 2018年 | 監査と財務 | シティグループ社とアナログ・デバイセズ株式会社 | ナイキエピックリアクト |
| スキル、経験、資格 | | |
| 多様性 | | インターナショナル | | ガバナンス |
| | |
| 金融の専門知識 | | 学界 | | |
| | | |
ヘンリー博士は、1984年にスタンフォード大学フーバー研究所のシニアフェロー、スタンフォード大学のフリーマン・スポグリ国際研究所のシニアフェロー、ニューヨーク大学のレナード・N・スターン・スクール・オブ・ビジネス(「スターン」)の名誉学部長を務めています。
•ヘンリー博士は2010年1月にスターンの学部長に就任し、2017年12月まで務めました。
•スターンに入社する前、ヘンリー博士はスタンフォード大学経営大学院の松下幸之助国際経済学教授でした。
•2009年6月、オバマ大統領はヘンリー博士をホワイトハウスフェローシップに関する大統領委員会に任命しました。
•2008年、ヘンリー博士はバラク・オバマの大統領交代チームを率いて、IMFや世界銀行などの国際融資機関の見直しを行いました。
ヘンリー博士は、シティグループ社とアナログ・デバイセズ社の取締役会のメンバーです。この公開会社の取締役会のほか、全米経済研究局とニューヨーク経済クラブの理事会のメンバーでもあり、プロティビティとバイオスプリング・パートナーズの諮問委員会にも参加しています。ヘンリー博士は、ニューヨーク連邦準備銀行の外交問題評議会および経済諮問委員会のメンバーです。ヘンリー博士は、2016年7月から2018年4月までゼネラル・エレクトリックの取締役を務め、2011年5月から2015年7月までクラフトフーズ・グループ社とその前身であるクラフト・フーズ社の取締役を務めました。
トラビスナイト
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年齢 | のディレクター | 委員会 | その他電流 パブリック・ディレクターシップ | お気に入りのナイキ製品 |
50 | 2015年 | エグゼクティブ | なし | ナイキペガサス |
| スキル、経験、資格 | | |
| 金融の専門知識 | | CEOの経験 | | メディア |
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ナイト氏は、長編映画を専門とするアニメーションスタジオLAIKA, LLC(「LAIKA」)の社長兼最高経営責任者です。
•ナイト氏は、2003年の設立以来、LAIKAのすべての主要なクリエイティブおよびビジネス上の意思決定に携わり、リードアニメーター、アニメーション担当副社長として管理職を歴任し、2009年には社長兼最高経営責任者を務めてきました。
•ナイト氏は、アカデミー賞にノミネートされ、BAFTA賞の最優秀アニメーション映画賞を受賞した長編映画「久保と二本のひも」(2017年)のプロデューサー兼監督でした。
•ナイト氏は、アカデミー賞にノミネートされた長編映画「ボックストロール」(2014年)と「パラノーマン」(2012年)のプロデューサー兼リードアニメーターを務め、キャラクターアニメーションの優秀作品でアニー賞を受賞し、コラライン(2009年)のリードアニメーターを務めました。
•LAIKAで働く前は、ナイト氏は1998年から2002年までウィル・ヴィントン・スタジオでさまざまなアニメーションの役職を歴任し、テレビシリーズ、コマーシャル、ネットワークプロモーションのストップモーションアニメーターを務めていました。彼はエミー賞を受賞したストップモーションアニメテレビシリーズ「The PJs」の作品で知られています。
ナイト氏はLAIKAの取締役会のメンバーです。彼はナイキの共同創設者、現在名誉会長を務めているフィリップ・ナイト氏の息子です。上記のスキルと資格に加えて、トラビス・ナイト氏が取締役会のメンバーに選ばれたのは、Swoosh, LLCが所有するクラスA株の管理において重要な役割を果たし、ナイキの株主の利益に対する取締役会の連携を強化したためです。
マーク・パーカー、取締役会会長
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年齢 | のディレクター | 委員会 | その他電流 パブリック・ディレクターシップ | お気に入りのナイキ製品 |
68 | 2006 | 役員、椅子 | ウォルト・ディズニー | ナイキペガサス、ナイキエアマックス、ナイキリアクトインフィニティラン |
| スキル、経験、資格 | | |
| 金融の専門知識 | | インターナショナル | | 人事/タレントマネジメント |
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| CEOの経験 | | 小売業界 | | ガバナンス |
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パーカー氏は、当社の取締役会の会長です。2006年から2020年1月まで当社の社長兼最高経営責任者を務めました。
•パーカー氏は1979年からナイキに雇用されており、主に製品研究、設計開発、マーケティング、ブランド管理を担当しています。
•パーカー氏が任命されました:
•2006年の社長兼最高経営責任者、
•2001年のナイキブランドの社長
•1998年のグローバルフットウェア担当副社長
•1993年のゼネラルマネージャー、
•1989年のコーポレートバイスプレジデント、そして
•1987年に製品開発を担当した部門副社長。
パーカー氏はウォルト・ディズニー・カンパニーの取締役会長です。上記のスキルと資格に加えて、パーカー氏が取締役会のメンバーに選ばれたのは、会社の最高経営責任者を務めたときに得た経験が、取締役会の執行委員長としての地位を重要視しているからです。
ミシェル・ペルーソ
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年齢 | のディレクター | 委員会 | その他電流 パブリック・ディレクターシップ | お気に入りのナイキ製品 |
52 | 2014 | 企業責任、持続可能性とガバナンス、議長 | なし | ナイキダンクロー、ナイキエアマックス97、ナイキゴーレギンス、セリーナウィリアムズコレクション |
| スキル、経験、資格 | | |
| 多様性 | | インターナショナル | | 人事/タレントマネジメント |
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| 金融の専門知識 | | デジタル/テクノロジー | | ガバナンス |
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| CEOの経験 | | 小売業界 | | |
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Pelusoさんは、CVS Healthの執行副社長兼最高顧客体験責任者です。彼女は、CVS Healthがサービスを提供する10万人以上の人々の健康と福祉を向上させるために、比類のない患者と消費者の体験を定義するアプローチを主導しています。彼女はまた、最先端のテクノロジーを活用して効率を高め、優れたサービスと満足度を提供することで、サービスセンター内のあらゆる消費者とのやり取りを強化することにも注力しています。さらに、Peluso氏はブランドとマーケティングの取り組みを主導し、CVS Healthとアメリカ全土の消費者とのつながりを強化しています。
•現在の役職に就く前は、Peluso氏はCVS Healthのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高顧客責任者、および薬局とコンシューマーウェルネスの共同社長を務めていました。彼女は、企業の消費者体験の調整、フロントストア事業の指導、日常の健康とウェルネスに革新をもたらし、小売消費者をCVS Healthのより広範な健康資産につなぐことを担当しました。
•CVS Healthに入社する前、Peluso氏は2016年から2021年までIBMでデジタルセールス担当上級副社長兼最高マーケティング責任者を務めていました。彼女はマーケティング、デジタルセールス、クライアントエクスペリエンス、コマーシャルビジネスをグローバルに監督しました。
•iBMで働く前は、Peluso氏は2013年から2016年2月にハドソンズ・ベイ・カンパニーに売却されるまでオンラインショッピングサイトのGilt Groupe, Inc.(「Gilt」)の最高経営責任者を務め、2009年から2016年までGiltの取締役会のメンバーでした。
•2009年から2013年まで、Peluso氏はシティグループのグローバル・コンシューマー・チーフ・マーケティングおよびインターネット・オフィサーを務めました。
•2002年から2009年まで、ペルソ氏はTravelocity.com LP(「Travelocity」)で上級管理職を歴任し、2003年3月に最高執行責任者、2003年12月に社長兼最高経営責任者に任命されました。
•トラベロシティに入社する前、1999年にペルソ氏はオンライン旅行サイトのSite59を設立し、2002年にTravelocityに買収されるまで最高経営責任者を務めていました。
Pelusoさんは、広告評議会の理事会のメンバーであり、全米広告主協会の理事会の執行委員会のメンバーでもあります。
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理事会の推薦 |
| 取締役会は、クラスAの株主が上記の各候補者の取締役会の選挙に賛成票を投じることを推奨しています。 |
クラスB株主による選挙の候補者
キャスリーン・ベンコ
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年齢 | のディレクター | 委員会 | その他電流 パブリック・ディレクターシップ | お気に入りのナイキ製品 |
66 | 2018年 | 補償 | ソーラーウィンズコーポレーション | ナイキエアマックスとナイキエアヴェイパーマックス |
| スキル、経験、資格 | | |
| 多様性 | | インターナショナル | | 人事/タレントマネジメント |
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| 金融の専門知識 | | デジタル/テクノロジー | | |
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ベンコ氏は、子会社やメンバーファームのネットワークを通じて、世界中の顧客に監査、コンサルティング、税務、アドバイザリーサービスを提供する組織であるデロイトLLP(「デロイト」)の元副会長兼マネージングプリンシパルです。デロイトでの30年近くのキャリアの中で、ベンコ氏は多くの指導的役割を果たしました。そのうちのいくつかは、2011年に副会長兼マネージングプリンシパルに任命された時期と同時に務めました。
•2015年から2018年まで、ベンコ氏は同社の「デジタルジャイアンツ」部門でシニアパートナーを務め、いくつかのデジタルネイティブ企業のシニアアドバイザリーパートナーを務めました。
•2010年から2014年まで、ベンコ氏はデジタル、ブランド、コミュニケーションの最高責任者を務めました。
•最高デジタル、ブランド、コミュニケーション責任者を務める前は、2006年から2010年まで会社の初代副会長兼最高人材責任者、2008年から2010年まで最高インクルージョン責任者、2003年から2009年まで女性の定着と地位向上のためのイニシアチブのマネージングプリンシパルを務めるなど、複数のテクノロジーおよびタレントマネジメントの役職を歴任しました。
•ベンコ氏は、2003年から2007年までデロイトのテクノロジーセクターを率い、以前はデロイト初のグローバルeビジネスリーダーであり、1998年から2002年までその役職に就いていました。
ベンコさんは、ソーラーウィンズ社の取締役会のメンバーです。この上場企業の取締役会職に加えて、非営利団体のスタンフォード大学社会科学研究所、国際女性フォーラム、サンタクララ大学のマルクラ応用倫理センター、ライフスキルズ・フォー・ソルジャーズ、全米企業取締役協会でも取締役を務めています。また、非公開企業のWorkBoardの取締役も務めています。ベンコさんはハーバードビジネススクール/ノースカロライナ州の諮問委員会の議長です。
ジョン・ロジャース・ジュニア
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年齢 | のディレクター | 委員会 | その他電流 パブリック・ディレクターシップ | お気に入りのナイキ製品 |
66 | 2018年 | 企業責任、持続可能性、ガバナンス | ニューヨーク・タイムズ・カンパニーとライアン・スペシャリティ・グループ・ホールディングス株式会社 | ナイキKDとナイキレブロンバスケットボールシューズ |
| スキル、経験、資格 | | |
| 多様性 | | CEOの経験 | | ガバナンス |
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| 金融の専門知識 | | | | |
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ロジャース氏は、1983年に設立した株式非公開の資金管理会社であるアリエル・インベストメンツLLCの会長、共同最高経営責任者、最高投資責任者です。同社は、投資信託や個別の口座を通じて個人投資家や機関投資家にサービスを提供しています。ロジャース氏はアリエル・インベストメント・トラストの管財人です。アリエル・インベストメント・トラストは、彼の会社が運営する5つの投資信託で構成される投資会社です。
•2008年、ロジャース氏はプリンストン大学の最高の栄誉であるウッドロー・ウィルソン賞を受賞しました。この賞は毎年、国家奉仕への献身的なキャリアを持つ卒業生に贈られます。
•ロジャース氏は2009年大統領就任委員会の共同議長を務めました。
ロジャース氏は、ニューヨークタイムズ社とライアン・スペシャリティ・グループ・ホールディングス社の取締役会のメンバーです。この公開会社の取締役会のほか、シカゴ大学の評議員、バラク・オバマ財団、ロバート・F・ケネディ人権協会、全米バスケットボールコーチ協会(NABC)財団の理事会のメンバー、シカゴの生涯管財人を務めています。交響楽団。ロジャース氏は、2003年5月から2023年5月までマクドナルドコーポレーションの取締役を務め、2000年10月から2019年4月までエクセロンコーポレーションの取締役を務めました。
ロバート・スワン
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年齢 | のディレクター | 委員会 | その他電流 パブリック・ディレクターシップ | お気に入りのナイキ製品 |
64 | 2022 | 監査と財務* | マイクロンテクノロジー株式会社 | ナイキペガサス |
| スキル、経験、資格 | | |
| 金融の専門知識 | | デジタル/テクノロジー | | 人事/タレントマネジメント |
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| CEOの経験 | | 小売業界 | | ガバナンス |
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| インターナショナル | | | | |
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* スワン氏は、2024年8月1日から監査財務委員会の委員長を務めます。
スワン氏は2021年からアンドリーセン・ホロウィッツの運営パートナーを務めています。
•現在の役職に就く前は、2019年から2021年までインテル株式会社(「インテル」)の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めていました。その任命前は、インテルで次のようなさまざまな管理職に任命されていました。
•2018年から2019年までは暫定最高経営責任者兼最高財務責任者、2016年から2019年までは最高財務責任者を務めます。
•インテルに入社する前、スワン氏は2015年から2016年までプライベート・エクイティ・ファームであるジェネラル・アトランティックLLCでオペレーティング・パートナーを務めていました。
•また、2006年から2015年までイーベイ株式会社(「eBay」)の上級副社長兼最高財務責任者を務めました。
•以前、スワン氏はエレクトロニック・データ・システムズ・コーポレーションの最高財務責任者、TRW社の最高財務責任者、Webvan Group, Inc.の最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者を務めていました。スワン氏は1985年にゼネラル・エレクトリックでキャリアをスタートし、数多くの上級財務職を歴任しました。
スワン氏は、マイクロンテクノロジー社の取締役会のメンバーです。この公開会社の取締役会のほか、フレックスポート、米国心臓協会、カーニーの取締役会のメンバーでもあります。スワン氏は、2021年12月から2024年6月までGoToグループの役員を務め、2015年7月から2023年6月までeBayの取締役を務め、2019年1月から2021年2月までインテルを、2009年3月から2016年9月までアプライドマテリアルズ社の取締役を務めました。
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理事会の推薦 |
| 取締役会は、クラスBの株主が上記の各候補者の取締役会の選挙に賛成票を投じることを推奨しています。 |
個々の取締役会スキルマトリックス
以下のマトリックスは、取締役会が会社の監督にとって特に重要であると判断した主な経験、属性、スキルのいくつかを表しており、取締役候補者が個別に、または集合的にどのように候補者を代表しているかを示しています。これらの資格はすべて今年の取締役指名プロセスに関連して考慮されたものですが、マトリックスには取締役候補者の経験、属性、スキルのすべてが網羅されているわけではありません。取締役会は、優秀な取締役候補者が効果的な監督に必要な多様なスキル、資格、視点を取締役会に提供すると固く信じています。
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経験、専門知識、または属性 | ベンコ | クック | ドナホー | ダケットです | ギル | m ヘンリー | P ヘンリー | 騎士 | パーカー | ペルーソ | ロジャース | 白鳥 |
| 多様性 性別、人種、民族の多様性は、幅広い視点をもたらし、世界中の消費者、従業員、その他の利害関係者のニーズと視点に対する取締役会の理解を深めます。 | ü | | | ü | ü | ü | ü | | | ü | ü | |
| 金融の専門知識 財務の専門知識は、取締役会が財務諸表、資本構成、および内部統制を監督するのに役立ちます。 | ü | ü | ü | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| CEOの経験 CEOの経験は、長期的な価値を生み出すための戦略を含め、取締役会が経営陣を適切に助言、サポート、監督するのに役立つリーダーシップの資格とスキルをもたらします。 | | ü | ü | ü | | | | ü | ü | ü | ü | ü |
| 国際 国際的に触れることで、多様なビジネス環境、経済状況、文化的視点についての理解が得られ、それが当社のグローバルビジネスと戦略に役立ち、多国籍事業の監視を強化します。 | ü | ü | ü | | ü | ü | ü | | ü | ü | | ü |
| デジタル/テクノロジー デジタルとテクノロジーの経験は、消費者体験の向上とマルチチャネル戦略のさらなる発展を目指す中で、取締役会がサイバーセキュリティを監督し、経営陣に助言するのに役立ちます。 | ü | ü | ü | | | ü | | | | ü | | ü |
| 小売業界 小売業の経験は、私たちの業界、業務、ビジネスニーズ、戦略的目標に影響を与える要因を深く理解するのに役立ちます。 | | ü | ü | ü | | ü | | | ü | ü | | ü |
| メディア メディアでの経験は、消費者やその他の利害関係者とタイムリーで影響力のある方法でつながることについての洞察を取締役会に提供します。 | | | | | ü | | | ü | | | | |
| 学界 アカデミアは、組織管理の経験と、学界における現在の問題やソートリーダーシップに関する知識を提供します。 | | | | | | | ü | | | | | |
| 人事/タレントマネジメント 人事とタレントマネジメントの経験は、取締役会が役員報酬、後継者育成計画、従業員エンゲージメントを監督する上で役立ちます。 | ü | ü | ü | ü | ü | | | | ü | ü | | ü |
| ガバナンス 上場企業の取締役会の経験から、新しいベストプラクティスやベストプラクティスについての洞察が得られ、コーポレートガバナンスにおける卓越性への取り組みの基盤となっています。 | | ü | ü | | | ü | ü | | ü | ü | ü | ü |
ディレクターのノミネート
取締役会は取締役会の刷新に「エバーグリーン」なアプローチをとり、優秀な人材との関係を継続的に育んでいます。企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会は、企業責任、サステナビリティ&ガバナンス委員会または取締役会のメンバーからの推薦、会社の経営陣からの提案、株主からの推薦など、さまざまな方法で潜在的な取締役候補者を特定します。委員会はその裁量により、候補者を特定するために取締役サーチ会社を雇うことができます。株主は、オレゴン州ビーバートンのワン・バウアーマン・ドライブ97005-6453にあるナイキ社のコーポレートセクレタリーである社内秘書に書面による推薦書を提出することにより、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会による検討のために取締役候補者を推薦することができます。推薦状には、候補者の名前、年齢、資格(主な職業と職歴を含む)、および会社の委任勧誘状に候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることへの書面による同意書を含める必要があります。
取締役会は、管理職以外の候補者を取締役に選定するための資格基準を採用しています。この基準は、当社の企業ウェブサイト http://investors.nike.com で確認できます。これらの基準および会社のコーポレートガバナンスガイドラインに規定されているように、取締役候補者は、とりわけ、優れたビジネス経験またはその他の事業以外の業績、教育、国際ビジネス、財務、マーケティング、テクノロジー、人事、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、法律、または他の取締役会メンバーを補完し、知識のバランスを取るその他の分野に関する豊富な知識、すべての取締役会のメンバーを代表し、利益に貢献したいという願望に基づいて選出されます株主、独立性、品格、倫理、健全な判断力、多様性、そして理事会と委員会の責任を果たすためにかなりの時間を割く能力(取締役会のオーバーボーディングポリシーを遵守しているかどうかも含みます)。
企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会は、年齢、性別、人種、国籍、性的指向、宗教に関係なく、適格な候補者を特定します。取締役会には取締役の多様性に関する方針はありませんが、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会は、取締役候補者の選定および現職取締役の再指名において、多様性を考慮し、議論しています。委員会は多様性を広く捉えており、とりわけ、背景、資格、経験、視点、地理的位置、教育、スキルと専門知識(財務、会計、コンプライアンス、企業の社会的責任、公共政策、サイバーセキュリティ、または取締役会のサービスに関連するその他の専門知識を含む)、職業上および業界での経験、および個人的な特徴(性別または性同一性、民族/人種、性的指向を含む)の違いが含まれます。取締役会は、取締役会のさまざまな視点のバランスが取れていると、より思慮深くしっかりとした審議が行われ、最終的にはより良い決定が下されると考えています。
現職の取締役の再指名を検討する際、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会は、出席した会議の数、参加レベル、業績の質、およびそのような取締役が取締役会にもたらす特別なスキル、経験、多様性など、任期中の取締役の会社へのサービス全体を審査します。すべての新任取締役候補者は、株主からの推薦か、他の手段で特定されたかにかかわらず、最初に企業責任、サステナビリティ&ガバナンス委員会の委員長によって審査されます。委員長は、候補者の経歴や資格に関する追加情報を求め、候補者が委員会全体でさらに検討する価値のある資格を持っていないと判断する場合があります。一次審査を通過した新任取締役候補者については、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会が会合を開き、各候補者の資格と取締役会への潜在的な貢献について話し合い、検討し、過半数の投票でそのような候補者を取締役会に推薦するかどうかを決定します。年次総会の合間に空席を埋める候補者を任命するか、年次総会で提案された候補者のリストに候補者を含めるかの最終決定は、理事会が行います。
当社のコーポレートガバナンスガイドラインに記載されているように、取締役は72歳になったら再選に立候補しないというのが取締役会の一般的な方針です。
ディレクター・インディペンデンス
ニューヨーク証券取引所(「NYSE」)の上場規則に従い、取締役が「独立」の資格を得るためには、取締役会は、取締役が会社と重要な関係がないことを肯定的に判断しなければなりません。取締役会は、次の基準を下回る商業関係または慈善関係は、取締役の独立性を損なう重要な関係とは見なされないと断定しました。(1)ナイキの取締役または近親者がナイキと取引を行う別の会社の執行役員であり、ナイキへの年間売上高またはナイキからの購入が他社の年間収益の1パーセント未満の場合、および(2)ナイキの取締役または近親者が慈善団体の役員、理事、または管財人を務め、ナイキの組織への寄付は、その組織の年間慈善収入総額の1パーセント未満です。このカテゴリー基準と該当するニューヨーク証券取引所の独立基準を適用した結果、取締役会は、2024会計年度中に務めた以下の取締役(キャスリーン・ベンコ、ティモシー・クック、タスンダ・ダケット、モニカ・ギル、アラン・グラフ・ジュニア、マリア・ヘンリー、ピーター・ヘンリー、ミシェル・ペルソ、ジョン・ロジャース・ジュニア、ロバート・スワン)は、当社と実質的な関係がないと判断しました。したがって、独立しています。ジョン・ドナホー2世、トラビス・ナイト、マーク・パーカーは、ニューヨーク証券取引所の規則により独立していませんでした。ドナホー氏とパーカー氏は、2024会計年度に当社に雇用されていたため、ニューヨーク証券取引所の規則に基づくと独立していませんでした。ナイト氏は、ニューヨーク証券取引所の息子であるため、ニューヨーク証券取引所の規則では独立していませんでした
ナイキの共同創設者であるフィリップ・ナイト氏は、名誉会長としての地位に対して、適用されるニューヨーク証券取引所の規則に定められた基準額を超える報酬を受け取りました。フィリップ・ナイト氏に支払われる報酬は、以下の「追加情報—関係者との取引」というタイトルのセクションで説明されています。
取締役会の構造と責任
取締役会は現在、10人の独立取締役と、ニューヨーク証券取引所の上場規則では独立していない3人の取締役で構成されています。2024年度には、取締役会が4回開催され、すべての取締役が参加した取締役会および委員会の総数の少なくとも75パーセントに出席しました。当社は、すべての取締役に各年次株主総会への出席を奨励し、すべての取締役は2023年の年次総会に出席することを奨励しています。
取締役会のリーダーシップ構造
ナイキの統治文書により、取締役会は会社の適切なリーダーシップ構造を柔軟に選択できます。経営陣の構造を決定する際、取締役会は、事業の特定のニーズ、取締役会の職務の遂行、会社の株主の最善の利益など、多くの要素を考慮します。
2020年1月より、当社は取締役会の議長の地位を社長兼最高経営責任者の地位から分離しましたが、これは取締役会の恒久的な方針ではありません。取締役会は、このリーダーシップ構造が会社にとって適切であると考えています。なぜなら、取締役会のリーダーシップと会社の日常的なリーダーシップの義務が分離されているからです。取締役会長のマーク・パーカー氏は、取締役会と株主総会を主宰します。社長兼最高経営責任者のジョン・ドナホーII氏は、取締役会とその委員会の全体的な指示と監督を条件として、会社の事業と業務の一般的な監督、指示、および管理を担当しています。
さらに、取締役会の独立した強力なリーダーシップと監督に対する取締役会の取り組みの一環として、取締役会は、取締役会の議長が独立していないときはいつでも主任独立取締役を任命することを義務付ける方針を採用しました。主任独立取締役には、次のような明確でしっかりとした職務が任されています。
•議長と独立取締役の間の連絡役を務めます。
•取締役会の議題を承認します。
•理事会に提供される情報の十分性、質、量、適時性について議長に助言する。
•会議のスケジュールで、すべての議題について話し合うのに十分な時間を確保してください。
•要望があれば、大株主との相談や直接コミュニケーションを提供する。
•エグゼクティブセッションを含む、議長が不在の取締役会の議長。そして
•主任独立取締役憲章に明記されているその他の職務を遂行します。
2022年6月、取締役会はティモシー・クック氏を3年間の任期で主任独立取締役に再任しました。クック氏は引き続き、パーカー氏およびドナホー氏と協力して、当社の主任独立取締役を務めています。
取締役会の委員長も、取締役会のリーダーシップ構造において積極的な役割を果たします。企業責任、持続可能性およびガバナンス委員会と取締役会は、取締役会委員会の重要な業務を指導する強力なリーダーシップを発揮する独立委員会委員長の選定に努めています。委員長は会社の上級管理職と協力して、委員会が会社の主要な戦略的リスクと機会について議論していることを確認します。主任独立取締役が不在の場合は、非管理職取締役(パーカー氏とドナホー氏以外のすべての取締役で構成)の執行会議の議長を務める会長が会長に任命されます。会長の地位は、執行委員会以外のさまざまな取締役会の委員長の間で交代します。エグゼクティブセッションは定期的にスケジュールされ、少なくとも年に1回開催されます。
ナイキの共同創設者であるフィリップ・ナイト氏は名誉会長を務めており、取締役会とその委員会の会議には議決権のないオブザーバーとして常時招待されています。取締役会は、それが彼の貴重な経験と洞察から恩恵を受けると信じています。
これらすべての理由から、取締役会はこのリーダーシップ構造が最適であると考えています。
理事会委員会
取締役会の現在の常任委員会は、監査・財務委員会、報酬委員会、企業責任、持続可能性・ガバナンス委員会、および執行委員会です。理事会は随時、他の委員会を任命することがあります。各常任委員会には書面による憲章があり、そのような憲章はすべて、会社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインと同様に、会社のコーポレート・ウェブサイト http://investors.nike.com で入手でき、印刷版でも提供されます
オレゴン州ビーバートンのワン・バウアーマン・ドライブにあるナイキ・インベスター・リレーションズ97005-6453に書面でリクエストを提出したすべての株主に。
監査財務委員会
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メンバー: アラン・グラフ・ジュニア、議長* マリア・ヘンリー ピーター・ヘンリー ロバート・スワン* 24年度のミーティング:12 | 役割と責任: 監査財務委員会は、取締役会が以下に関する法的義務および受託者責任を果たすための支援を提供します。 •会社の会計、監査、財務報告、および内部統制に関する事項。 •会社の財務方針と活動を監督します。 •会社の財政状態に重大な影響を与える可能性のある会社の財務諸表と会社の活動の完全性。 •情報セキュリティ(サイバーセキュリティに関連するリスクを含む)とデータ保護に関する事項 •会社の法的および規制上の要件の遵守。 •独立監査人の資格と独立性、および会社の内部監査機能と独立監査人の業績。 •会社のリスク評価とリスク管理のプロセスと慣行。そして •当社が直面している長期資金調達オプション、長期税制、金融規制および外貨問題、および資本配分戦略、主要な資本支出、重要な買収または売却に関する経営陣の勧告を検討しています。 取締役会は、監査財務委員会の各メンバーが、ニューヨーク証券取引所上場基準および米国証券取引委員会(「SEC」)によって採択された適用規則に基づいて監査委員会メンバーに適用されるすべての独立性と金融リテラシーの要件を満たしていると判断しました。理事会はまた、グラフ氏、ヘンリー氏、スワン氏はそれぞれ、SECが採択した規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。 |
* グラフ氏は、年次総会での取締役会の再選には立候補しません。彼は2024年7月31日まで引き続き監査財務委員会の委員長を務め、スワン氏は2024年8月1日から監査財務委員会の委員長を務めます。
報酬委員会
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メンバー: キャスリーン・ベンコ ティモシー・クック、議長 モニカ・ギル 24年度の会議:3 | 役割と責任: 報酬委員会は、役員および取締役の報酬、上級管理職の承継と人材管理に関する取締役会の責任を果たします。その任務には以下が含まれます。 •CEOや他の執行役員の業績を評価し、報酬を見直して承認します。 •会社の株式報酬プランと役員インセンティブ報酬プランを管理し、解釈します。 •会社の能力開発と後継者管理の取り組みの見直しを含め、執行役員職の後継者育成計画とリーダーシップ開発プログラムを見直します。 •執行役員および上級管理職向けの人材管理と能力開発に関連する会社の方針、プログラム、および慣行について、経営陣にレビューし、指導します。そして •取締役の報酬について取締役会に勧告してください。 取締役会は、報酬委員会の各メンバーが、ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく報酬委員会メンバーに適用されるすべての独立要件を満たしていると判断しました。 |
企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会
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メンバー: タスンダ・ダケットさん ミシェル・ペルソ、議長 ジョン・ロジャース・ジュニア 24年度の会議:4 | 役割と責任: 企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会はコーポレートガバナンスの方向性とペースを定め、人、地球、遊びという3つの柱に焦点を当てながら、スポーツの力で世界を前進させるという私たちの目的を監督します。その義務には以下が含まれます: •社会的目的、企業責任、持続可能性に関するナイキの重要な戦略、活動、方針、投資、プログラムを見直し、評価してください。 •会社の持続可能性への取り組みが事業運営に確実に反映されるように、経営陣の取り組みを監督します。 •ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの目標に向けた会社の進捗状況と、機会均等の雇用主としての会社の責任の遵守状況を監視します。 •会社の事業活動に関連する社会的、政治的、環境的影響、傾向、問題に関するレビュー、評価、提言を行います。 •会社の地域社会と社会への影響への取り組みを監督します。 •会社の方針に従って関係者との取引を見直します。 •会社の評判の保護や、会社とその利害関係者にとって重要なその他の事項を監督します。 •取締役会メンバーになる資格のある個人を特定し(取締役会で承認された基準に従って)、各年次株主総会で選出されるクラスAおよびクラスBの取締役候補者の候補者を取締役会に推薦して承認を求めます。 •理事会とその委員会の規模、構造、構成、リーダーシップについて検討し、勧告を行います。 •会社のコーポレート・ガバナンスの枠組みについて検討し、提言します。そして •理事会とその委員会の年次自己評価を監督します。 取締役会は、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会の各メンバーが、以下に適用されるすべての独立要件を満たしていると判断しました ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく指名/コーポレートガバナンス委員会のメンバー。 |
執行委員会
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メンバー: ジョン・ドナホー2世 トラビス・ナイト マーク・パーカー、議長 24年度のミーティング:0 | 役割と責任: 執行委員会は、適用法により取締役会全体の参加が義務付けられていないすべての企業行動について、取締役会を代表して行動する権限を与えられています。 •実際には、緊急事態やスケジュールの矛盾により取締役会全体を集めることが困難または実行不可能な場合にのみ、執行委員会が取締役会全体に代わって行動します。 •執行委員会がとったすべての措置は、次回の取締役会で、または可能な限り早急に報告する必要があります。 執行委員会は2024年度中に正式な会議を開催しませんでしたが、満場一致の書面による同意を得て行動を起こしました。 |
リスク監視における取締役会の役割
会社の経営陣は、会社が直面するさまざまなリスクの日々の管理に責任を負いますが、取締役会は重大なビジネスリスクの管理を監督する上で積極的な役割を果たします。取締役会はリスクを単独では考えていません。リスクは事実上すべてのビジネス上の意思決定において、またナイキの事業戦略の一部として考慮されています。理事会は、すべてのリスクを排除することは不可能でも賢明でもないと認識しています。当社がグローバルベースで競争力を高め、戦略的目標を達成するためには、意図的で適切なリスクテイクが不可欠です。
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取締役会 |
取締役会は、全体として、またリスク監視を行う上で重要な役割を果たす委員会を通じて、リスク監視機能を果たしています。監査財務委員会は経営陣のリスク管理方針を監督する責任がありますが、特定のリスク分野に対する監督責任は、委員会憲章に反映されているように、委員会の責任範囲に従って取締役会委員会に割り当てられます。 |
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理事会委員会 |
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監査財務委員会は、会社の財務諸表、財務報告プロセス、会計、法的事項、投資、資本へのアクセスと資本配分、通貨リスクとヘッジプログラム、情報セキュリティ(サイバーセキュリティに関連するリスクを含む)、データ保護に関連するリスクを監督します。委員会は内部監査機能を監督し、リスクベースの内部監査計画を見直し、財務報告に関する内部統制のリスクベースの統合監査をレビューします。委員会は、グローバル監査担当副社長兼最高リスク責任者、独立登録公認会計士の代表者、および上級管理職と個別に会合します。 |
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報酬委員会は、会社の報酬理念とプログラム、および役員の承継と育成に関連するリスクを監督します。 |
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企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会は、ナイキの行動規範とそのコンプライアンスプログラム、取締役会とその委員会の構造と業績を含む、企業の社会的目的と企業ガバナンスに関連するリスクを監督します。委員会はまた、会社の製品、サプライチェーン(労働慣行を含む)、環境に関連する社会的および地域社会の関与、職場の多様性、公平性と包括性、持続可能性に関する問題を含む、会社の評判の保護を監督します。 |
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経営幹部チーム |
各委員長は、経営陣、取締役会メンバー、内部監査人、外部監査人、および委員会憲章で特定されたビジネスリスクの分野に特に注意を払いながら、年度および各会議のアジェンダを策定し、責任範囲内のビジネスリスクに関する議題のトピック、プレゼンテーション、議論のスケジュールを立てるなど、委員会を支援するために割り当てられた1人以上の上級管理職と協力します。会議では、委員会はビジネスリスクの領域、潜在的な影響、およびビジネスリスクを管理するための経営陣の取り組みについて、多くの場合重要なビジネス上の意思決定の文脈で話し合います。このプロセスを通じて、主要なビジネスリスク分野が適切な時期に見直され、一部のトピックは年間を通じて複数回見直されます。すべての取締役会で、各委員長は、さまざまなリスクの監視に影響するものを含め、委員会の議論と行動の概要を示すレポートを取締役会全体に提供します。 |
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当社は、上記で詳細に説明した自社のリーダーシップ構造が取締役会のリスク監視機能をさらに支えていると考えています。有能な取締役がリスク監視に関わるさまざまな委員会の議長を務め、経営陣と取締役の間にはオープンなコミュニケーションがあり、すべての取締役がリスク監視機能に関与しています。
ESG監督における取締役会の役割
理事会は、環境、社会、ガバナンス(「ESG」)問題に対するナイキの取り組みと進捗状況を監督する積極的な役割を果たします。取締役会は、主に企業責任、持続可能性、ガバナンスを通じてESG問題を監督します
委員会。この委員会は、コーポレートガバナンス(一般的に「ESG」の「G」)を監督することに加えて、人、地球、遊びの3つの柱(一般的に「ESG」の「E」と「S」)に焦点を当てて、スポーツの力で世界を前進させるというナイキの目的に関連するリスクと機会を監督します。委員会の責任には、重要なパーパス戦略、活動、方針、投資、プログラムに関する経営陣へのガイダンスの提供、ナイキの5年間のパーパス目標と長期サステナビリティ目標の策定状況のレビュー、およびそれらの目標に向けた会社の進捗状況の監視、および株主やその他の利害関係者のパーパス目標に向けた進捗状況を説明するナイキの年次影響報告書に関する経営陣へのガイダンスの提供が含まれます。報酬委員会はまた、従業員エンゲージメントや職場の多様性、公平性、インクルージョンなど、執行役員や上級管理職の人材管理と能力開発を監督することで、ESGに関しても重要な役割を果たしています。ナイキの年次インパクトレポートなど、Purposeに関する詳細情報は、当社ウェブサイトの「インパクト」セクションにあります。
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取締役との株主コミュニケーション |
取締役会または個々の取締役と直接連絡を取りたい株主または利害関係者は、対象となる受取人または受取人、ナイキ株式会社、ワン・バウアーマン・ドライブ、One Bowerman Drive、オレゴン州ビーバートン 97005-6453 に宛てて書面で連絡することができます。コーポレートセクレタリー室は、そのようなコミュニケーションをすべて確認し、必要に応じて関連する通信を取締役に直接送ります。さらに、コーポレートセクレタリー室は、取締役会またはその委員会の機能に関連するすべてのコミュニケーション、または取締役会の注意が必要なすべてのコミュニケーションを取締役会に定期的にまとめています。 |
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行動規範
ナイキの行動規範は、当社の企業ウェブサイト http://investors.nike.com で入手でき、オレゴン州ビーバートンのワン・バウアーマン・ドライブにあるナイキ・インベスター・リレーションズ(97005-6453)に書面でリクエストを提出した株主には、無料で印刷して提供されます。行動規範は、CEOや他のすべての執行役員を含む、会社の全従業員と取締役に適用されます。行動規範では、執行役員または取締役に対する行動規範の放棄は、取締役会または取締役会の委員会のみが行うことができると規定しています。このような権利放棄は、法律で義務付けられている場合は公開されます。当社は、行動規範の改正と免除を当社の企業ウェブサイト http://investors.nike.com で開示する予定です。
資本構成
1980年のナイキの新規株式公開以来、当社の定款により、ナイキはクラスA株とクラスB株の2種類の議決権株式を保有することが規定されています。
普通株式の権利
クラスA株とクラスB株の株式には、同一の議決権と経済的権利があります。ただし、クラスA株とクラスB株式の保有者は、取締役を選出する目的で別々のクラスとして投票します。具体的には、クラスB株式の発行済み株式数が普通株式の発行済み株式総数の25%から87.5%の間である限り(現在のように)、別のクラスとして投票するクラスB株式の保有者は取締役会の25%(最も近い整数に切り上げられる)を選出する権利があり、クラスA株式の保有者は別のクラスとして投票する権利があります残りの取締役。クラスA株式の発行済み株式数が普通株式の発行済み株式総数の12.5%未満の場合、別のクラスとして議決するクラスB株は引き続き取締役会の25%(最も近い整数に切り上げられます)を選出する権利を持ちますが、クラスA株式とクラスB株式は1つのクラスとしてまとめて残りの取締役を選出します。取締役選挙以外では、クラスA株とクラスB株が他のすべての事項について一緒に投票し、クラスA株とクラスB株はそれぞれ1株につき1票を投じます。
年次総会で12人の取締役が選出され、クラスB株式の発行済み株式数は普通株式の発行済み株式の25%から87.5%であるため、クラスB株式の保有者は年次総会で3人の取締役を選出する権利があり、クラスA株式の保有者は残りの9人を選出する権利があります。年次総会で議決されるその他の事項(提案2、3、4、5、6、7、8を含む)については、クラスA株とクラスB株は1つのクラスとしてまとめて議決し、それぞれ1株につき1票です。
クラスA株の各株は、クラスB株の1株に転換可能です。このような転換は所有者の選択によるものであり、会社や取締役会のいずれからも指示することはできません。クラスA株は現在、主にSwoosh, LLCが保有しています。Swoosh, LLCは、2015年にナイキの共同創設者であるフィリップ・ナイト氏によって設立され、クラスA株の過半数を保有しています。
ナイキの普通株式の種類に関する追加情報については、2024年度のナイキのフォーム10-kの年次報告書の別紙4.7に含まれる当社の有価証券の説明を参照してください。クラスA株およびクラスB株式の主要保有者に関する追加情報については、以下の「株式所有権情報—特定の所有者および管理者の株式保有」というタイトルのセクションを参照してください。
構造上の利点
独自の資本構造により、ナイキは長期的価値の創造に不可欠であると取締役会が考える長期戦略に集中できます。この長期ビジョンにより、当社は研究開発とイノベーションを優先し、戦略的目標を支援する変革に投資し、パーパスを事業戦略に統合することができます。また、ナイキのユニークな文化を維持し、発展させるのにも役立ちます。それが私たちの成功の原動力だと私たちは信じています。
同時に、当社の資本構成は、一般のクラスB株主の利益を有意義に保護し、その利益を代表しています。クラスA株とクラスB株の各株には同じ経済的権利とリスクがあり、クラスAとクラスBの株主の利益を一致させるのに役立ちます。どのクラスの普通株式が選出されたかにかかわらず、すべての取締役には、すべてのナイキ株主の最善の利益のために行動する受託者責任があります。さらに、すべての取締役は、上記の「ナイキ社の取締役会—取締役指名」というタイトルのセクションで説明されているように、同じ指名および評価プロセスの対象となります。取締役会は、取締役会に代表される経験、属性、スキルの組み合わせを評価する際に、すべての取締役を考慮します。クラスBの株主によって選任されるすべての取締役、およびクラスAの株主によって選任された取締役の9人のうち6人は独立しており、監査財務委員会、報酬委員会、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会に参加しているのは独立取締役だけです。
投資家からのフィードバック
取締役会は、クラスA株の保有者の承認なしにデュアルクラスの資本構造を変更または廃止することはできませんが、クラスBの株主と定期的に交流して、ナイキの資本構成に関する彼らの見解を理解することが重要だと考えています。前回の年次総会以降に私たちが関わった株主の過半数は、取締役の選任以外のすべての事項について平等な議決権と経済的権利が規定されているという事実、および当社の強固なコーポレートガバナンス慣行、強力で効果的な取締役会の監督、および優秀な取締役会の長年の歴史を踏まえると、会社の二重階級構造について特に懸念はないと回答しました。また、2023年にクラスB取締役候補者のリストを更新し、監査・財務委員会、報酬委員会、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会という3つの主要取締役会の各委員会のメンバーを含めるなど、取締役会のフィードバックへの対応も高く評価しました。
株主エンゲージメント
私たちのガバナンスへのアプローチは、クラスBの株主の洞察と視点に基づいています。私たちは、ESG問題を中心に、会社に関わる事項について株主と関わり、フィードバックを求める機会を大いに評価しています。オープンな対話を続けることで、コーポレートガバナンスの慣行と開示に対する会社のアプローチが強化されると考えています。以下は、ESG問題に関する当社の2024年度のエンゲージメント慣行の概要です。これらのESG関連の取り組みは、投資家向け広報チームが主導する定期的な財務関連のアウトリーチと、コーポレートセクレタリー室が主導する株主提案者とのエンゲージメントに加えて行われます。
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統合エンゲージメントチーム | | エンゲージメントの種類 | | 2024年度の主な取り組みトピック |
•独立取締役 •投資家向け広報 •総報酬と役員報酬 •コーポレートセクレタリーのオフィス | | •一対一のミーティング •メールでのコミュニケーション | | •ナイキのリーダーシップ構造 •ボード構成とエバーグリーン・リフレッシュメント •リスク監視 •資本構成 •役員報酬 •責任ある調達 |
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2024年度に、クラスB株の 46% を占める株主に連絡を取りました そして、クラスB株の 43% を占める株主と関わっていました |
取締役会は株主の意見を理解することに全力を注いでいます。そのため、当社の企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会の委員長は、2024年度中、当社の大手投資家の一部とのエンゲージメントに積極的に参加しました。さらに、経営陣と取締役会のリーダーは、これらのエンゲージメント中に浮かび上がった主要なテーマとフィードバックを取締役会全体および関連委員会に報告します。これにより、株主から提起された問題により適切に対処するために、引き続き業務を改善し、適応させることができます。
取締役会と経営陣は、株主からのフィードバックを慎重に検討し、会社の慣行と開示に統合します。最近の慣行変更には、2024年度の役員報酬プログラムの改善が含まれます。これには、業績ベースの制限付株式ユニット50%(下記の「役員報酬—報酬の議論と分析—指名された執行役員の報酬—長期インセンティブ」というタイトルのセクションを参照)を含むように長期インセンティブ報奨ミックスを進化させること、献身的な取締役に対する取締役会の期待を明確かつ透明性を高めるために2024年にオーバーボーディングポリシーを採用することが含まれます取締役会の責任を果たすのに適切な時期を設けて、リフレッシュしてください2023年のクラスB取締役候補者名簿には、各主要取締役会のメンバーが含まれます。また、株主のフィードバックに応えて、取締役会の多様性、ESGに対する取締役会の監督、資本構成に関する詳細や透明性を高めるなど、過去数年にわたって委任勧誘状の開示を強化してきました。
2024年度の取締役報酬
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名前 | 稼いだ手数料または 現金で支払います ($) | 株式 アワード (1) ($) | に変更 年金の価値と 不適格延期 報酬収入 ($) | その他すべて 補償 (2) ($) | 合計 ($) |
キャスリーン・ベンコ | 100,000です | 190,770 | — | | 18,714 | 309,484 |
ティモシー・クック | 165,000 | 190,770 | — | | 20,000 | 375,770 |
タスンダ・ダケットさん | 100,000です | 190,770 | — | | — | | 290,770 |
モニカ・ギル | 100,000です | 190,770 | — | | — | | 290,770 |
アラン・グラフ・ジュニア | 135,000 | 190,770 | — | | — | | 325,770 |
マリア・ヘンリー (3) | 105,000 | 370,050 | — | | 20,000 | 495,050 |
ピーター・ヘンリー | 105,000 | 190,770 | — | | 10,000 | 305,770 |
トラビス・ナイト | 100,000です | 190,770 | — | | — | | 290,770 |
ミシェル・ペルーソ | 125,000 | 190,770 | — | | 20,000 | 335,770 |
ジョン・ロジャース・ジュニア | 100,000です | 190,770 | — | | — | | 290,770 |
ロバート・スワン | 105,000 | 190,770 | — | | 20,000 | 315,770 |
(1) は、株式ベースの報酬に適用される会計ガイダンスに従って計算された、2024年度に付与された制限付株式報奨の付与日の公正価値を表します。付与日の公正価値は、付与日のクラスB株の終値に基づいています。2024年5月31日現在、ヘンリー氏は3,711株の未確定制限株式を保有し、他の非従業員取締役はそれぞれ1,981株の権利確定されていない制限付株式を保有しており、非従業員取締役は発行済みのストックオプションを保有していません。
(2) ナイキ・マッチング・ギフト・プログラムの慈善団体へのマッチング寄付で構成されます。
(3) 2023年6月1日付けで取締役に任命されたヘンリー氏の場合、株式報奨は、制限付株式の1回限りのサインオン付与と年次制限付株式報奨で構成され、それぞれ以下の「取締役の報酬と取り決め」というタイトルのセクションで説明されています。
取締役の報酬と手配
2024年度に有効な当社の取締役報酬プログラムでは、非従業員取締役には以下が支給されます。
•四半期ごとに支払われる年間10万ドルの留保金。
•取締役会への任命時に、付与日、通常は任命日に200,000ドル相当の1回限りのサインオン制限付株式報奨を行います。1回限りのサインオン制限付株式報奨は、付与日の1周年前に取締役としての職務が終了した場合、没収の対象となります。
•付与日、通常は各年次株主総会の日に、200,000ドル相当の年間制限付株式報奨を行います。2024年度に各取締役に付与された制限付株式の数は、取締役の報奨額を、付与日に終了する20取引日のクラスB株の平均終値で割って決定されました。年次制限付株式報奨は、次回の年次総会の早い方および付与日の翌12か月目の最終日より前に取締役としての職務が終了した場合、没収の対象となります。
•主任独立取締役の場合、年間40,000ドルのリテーナーで、四半期ごとに分割払いで支払われます。
•取締役会(執行委員会以外)の委員長には、議長を務める各委員会の年間報酬が25,000ドル(監査財務委員会の委員長の場合は30,000ドル)、四半期ごとに分割払いで支払われます。
•監査財務委員会のメンバーには、四半期ごとに支払われる5,000ドルの追加の年間留保金。
•取締役会に出席するために発生した旅費およびその他の費用の支払いまたは払い戻し。
•ナイキマッチングギフトプログラムに基づく慈善寄付のマッチングでは、取締役は適格な慈善団体に寄付する資格があり、会社は各取締役に毎年同額(合計で最大20,000ドル)のマッチング寄付を慈善団体に提供します。
ドナホー氏もパーカー氏も、2024年度に取締役として提供されたサービスに対して追加の報酬を受け取りませんでした。
取締役向け株式所有ガイドライン
ナイキは、すべての非従業員取締役を対象とした株式所有ガイドラインを維持しています。これらのガイドラインでは、取締役は年間の現金留保額の5倍のナイキ株を保有することが義務付けられています。新任取締役は、取締役会に選出されてから5年以内にこれらの所有権レベルを達成する必要があります。各取締役は、指定された所有権レベルを満たしているか、満たす予定です。
繰延報酬プランへの取締役の参加
当社の繰延報酬制度では、従業員以外の取締役は、会社が支払う取締役報酬の最大100%を繰り延べることを事前に選択できます。プランの説明については、以下の「役員報酬—役員報酬表—2024年度の非適格繰延報酬—非適格繰延報酬プラン」というタイトルのセクションを参照してください。
役員報酬
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プロポーザル 2 承認すべき株主諮問投票 役員報酬 |
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改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション14Aの要件に従い、この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票である毎年恒例の「セイ・オン・ペイ・プロポーザル」を株主に提出しています。2023年の年次株主総会では、Say-on-pay提案に投じられた票の約88%がその提案に賛成票を投じました。 報酬委員会は、役員報酬プログラムに関する株主の意見を理解することに全力を注いでいます。そのため、2024会計年度中に、委員会は2023年の給与支払い提案の結果を検討しました。これは、役員報酬に対する会社のアプローチと委員会の決定に対する株主の支持と、経営陣と取締役会のエンゲージメント中に提供された株主からの直接のフィードバックを確認するものであると委員会は考えています。 このセクションで説明したように、当社の役員報酬プログラムは、一流の人材を引き付けて維持し、株主価値を最大化するように設計されています。当社の役員報酬プログラムの目的を達成し、成果報酬の原則を重視するために、報酬委員会は次のような強力なガバナンス慣行を引き続き採用しています。 • 報酬総額の過半数を業績インセンティブに基づく • 明確に開示された客観的な業績評価基準に基づいてインセンティブ報奨目標を設定します。 • 複数の業績目標、潜在的なインセンティブ支払いの上限、クローバックポリシー、および追加の独立したクローバック条項を使用して、報酬に関連する過度のリスクを軽減します。そして • 公開されている株式所有ガイドラインを通じて、執行役員にナイキの株式を保有するよう義務付けています。 あなたの投票は諮問的なものなので、理事会に対する拘束力はありません。ただし、取締役会は株主の意見を尊重し、報酬委員会は将来の役員報酬の取り決めを検討する際に投票結果を考慮します。 |
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理事会の推薦 |
| 取締役会は、株主が以下の決議の承認に賛成票を投じることを推奨しています。 SECの報酬開示規則(開示には、報酬の議論と分析、報酬表、および報酬表に添付される説明を含む)に従って、この委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員に支払われる2024年度の報酬を株主が承認することを決議しました。 |
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報酬の議論と分析
この報酬に関する考察と分析では、2024年度の指名された執行役員の報酬に関する当社の報酬プログラム、理念、決定、およびプロセスについて説明しています。
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指名された執行役員 | タイトル |
ジョン・ドナホー2世 | 社長兼最高経営責任者 |
マーク・パーカー | エグゼクティブ・チェアマン |
マシューフレンド | 執行副社長兼最高財務責任者 |
ハイディ・オニール | 社長、消費者、製品、ブランド |
クレイグ・ウィリアムズ | 地域とマーケットプレース担当プレジデント |
この報酬に関する議論と分析は、4つのセクションに分かれています。
•エグゼクティブサマリー(30ページ)
•指名された執行役員の報酬(32ページ)
•私たちの報酬プロセス(39ページ)
•その他の報酬慣行(40ページ)
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主な定義用語 |
期間 | 定義 |
401 (k) プラン | 401 (k) ナイキ社の従業員のための貯蓄と利益分配プラン |
絶対TSR | 該当する業績期間における会社の株主利益総額 |
調整後EBIT | eBITは、買収や売却、会計原則の変更、予期せぬリストラクチャリング、予期せぬ為替レートの変動、その他の異常な、珍しい、またはまれにしか発生しない項目の影響を除きます |
調整後収益 | 買収や売却、会計原則の変更、予期せぬリストラ、予期せぬ為替レートの変動、その他の異常な、珍しい、またはまれにしか発生しない項目の影響を除いた企業収益 |
C&A | 報酬に関する議論と分析 |
EBIT | 利息と税金を控除する前の会社収益 |
ネオ | 指名された執行役員 |
PSP | ナイキ株式会社役員業績共有プラン |
PSU | 業績ベースの制限付株式ユニット |
相対TSR | S&P 500の他の企業の同時期の株主総利益に対する該当する業績期間の絶対TSRです |
RSU | 譲渡制限付株式ユニットの期限付権利確定 |
SIP | ナイキ株式会社株式インセンティブプラン |
エグゼクティブサマリー
役員報酬に対する私たちのアプローチ
•私たちは、業績を上げて株主価値を最大化することを目的とした、業績報酬の哲学に従います。そのため、報酬はインセンティブに基づいており、長期的な業績を重視する長期報酬に重きを置いています。
•私たちはチームとして勝つために毎日努力しています。チームワークを促進し、社内の賃金の平等を確保するために、私たちは役員職全体で報酬を調整するコホートアプローチを採用しています。
•私たちは株主からのフィードバックを大切にしています。私たちは、毎年恒例の給与決定投票の結果(昨年は88%が賛成)を検討します。これは、当社の役員報酬のアプローチと決定に対する株主の支持を裏付けるものと考えています。また、25ページに記載されている株主エンゲージメントの取り組みを通じて直接共有されたフィードバックも考慮しています。
直接報酬要素
指名された執行役員に対するナイキの直接報酬は、一般的に以下の要素で構成されています。
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要素 | | 主な特徴 | | 目的 |
基本給与 | | 固定現金報酬 | | 一流の人材を引き付けて維持するために、市場競争力のある基本報酬を提供します |
年間現金インセンティブ賞 — PSP | | 1年間の業績期間における会社の業績に基づいて、0%〜200%の変動現金インセンティブ報酬が得られます | | 持続可能で収益性の高い成長の達成を動機づけ、報酬を与えます |
長期インセンティブアワード — SIP | PSU (50% (1)) | | 3年間の業績期間における会社の業績に基づいて、0%〜200%の変動株式ベースのインセンティブ報酬が得られます。その価値は業績指標と株価の達成によって異なります | | 長期的な株主価値の達成と成長の意欲を高め、やりがいのあるものにすることで、NEOの利益と株主の利益を一致させ、定着を促進します |
ストックオプション (35% (1)) | | 株式ベースのインセンティブ報酬で、通常は年4回に分けて支払われます。株価が上昇した場合にのみ価値が得られます | | アップサイドポテンシャルの達成に報いることで、NEOの利益と株主の利益を一致させ、定着を促進します |
RSU (15% (1)) | | 株式ベースのインセンティブ報酬。通常、年3回に分けて支払われます。価値は当社の株価に連動します | | 長期的な価値創造に報いることで、NEOの利益と株主の利益を一致させ、定着を促進します |
(1) パーセンテージは、パーカー氏を除くすべてのNEOの長期インセンティブ報酬構成を反映しています。パーカー氏は、執行委員長としての役割により、ストックオプションの形で長期インセンティブ賞を100%受賞しました。
2024年度プログラムの強化
以下は、2024年度の役員報酬プログラムの強化の概要です。
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プログラム要素 | | 目的 | | 強化 (1) |
年間現金インセンティブ賞 — PSP | | 売上成長と全体的な収益性に焦点を当てます | | 調整後のデジタル収益を指標から除外することで、調整後収益(売上高の成長を促進するため)と調整後EBIT(全体的な収益性を管理するため)という2つの等しい加重指標に計画を合理化しました |
| 達成可能性のバランスを取りながら、優れた業績を奨励し、報酬を与えます | | 最大レベルを上げて(150%から200%に)、しきい値レベルを下げて(50%から25%に)、しきい値と最大値の間のスプレッドを増やしました |
長期インセンティブアワード — SIP | | 給与と業績の関係をさらに強化し、株主からのフィードバックに応えましょう | | PSUの形で付与される長期インセンティブ報酬の割合を50%に増やし、残りはストックオプション(35%)とRSU(15%)の形で提供しました |
(1) プログラムの強化は、パーカー氏を除くすべてのNEOに適用されました。パーカー氏は、会長としての役割のためにPSP賞を受賞せず、ストックオプションという形で100%長期インセンティブ賞を受賞しました。
インセンティブ賞の成果
以下は、2024年度のインセンティブ賞の結果をまとめたものです。NEOのインセンティブ授与結果の詳細については、以下の「指名された執行役員の報酬—年間現金インセンティブ」および「指名された執行役員の報酬—長期インセンティブ—2022年度の報奨結果」というタイトルのセクションを参照してください。
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2024年度 | 2022会計年度 — 2024年度のPSU |
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役員報酬ガバナンス慣行
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私たちがしていること | | 私たちがしないこと |
ü 報酬総額の過半数を業績と定着インセンティブに基づく ü複数の業績期間と指標、インセンティブ支払い上限、クローバックポリシー、および追加の独立したクローバック条項を使用してリスクを軽減します üインセンティブの授与は、明確に開示された客観的な業績目標に基づいています ü 厳格な株式所有ガイドラインを維持してください ü長期的な業績と定着を促進するために、株式ベースのアワードを長期的に実施します ü 株式ベースの報奨には、ダブルトリガーによる支配権変更アクセラレーションのみを提供してください | | そして、株式を獲得しない限り、また株式を獲得するまで、PSUまたはRSUに配当同等物は支払われません そして、ストックオプションの価格改定はありません そして、ヘッジ取引や空売りは許可されていません そして年金や追加の役員退職金制度はありません そして、必要条件として総額税はかかりません そして現金ベースの管理権変更特典はありません そして、支配権の変更時に消費税が加算されない |
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指名された執行役員の報酬
報酬の目的と体系
当社の役員報酬プログラムは、競争の激しい市場で一流の人材を引き付けて維持し、会社の業績が好調だったNEOに報酬を与えることで株主価値を最大化することを目的としています。このプログラムは、インセンティブ報酬を中心とした直接報酬と、米国に拠点を置く他の従業員に提供される福利厚生と概ね一致する競争力のある福利厚生で構成されています。
私たちは、経営戦略と人材計画の文脈で役員報酬プログラムを構成しています。チームワークを促進し、社内の賃金の平等を確保するために、特定の役職全体で報酬を調整するセグメント化されたコホートアプローチを採用しています。コホートの報酬レベルは、将来の可能性、個人の業績、市場洞察、後継者育成、維持、リーダーシップの継続性など、当社の事業、一流人材の競争市場、該当する経営幹部に関連する要因を総合的に考慮して決定されます。
私たちの哲学は、業績を向上させ、株主価値を最大化するために、「業績に応じた報酬」です。その結果、役員報酬はインセンティブが高く、長期的な業績を重視し、定着率を高めるために長期報酬に重きを置いています。当社の役員報酬プログラムは、複数の業績指標と期間を使用したり、現金ベースの報酬要素と株式ベースの報酬要素を組み合わせたりして、業績インセンティブのバランスを取ります。PSU、ストックオプション、RSUで構成される株式ベースの報酬も、各NEOが目標とする直接報酬総額の大部分を当社の株価に直接結び付けることで、業績に応じて報酬が支払われるように構成されています。次のグラフは、2024会計年度に目標とするNEOの直接報酬総額を構成するさまざまな要素を示しています。
*「その他のNEO」は、フレンド氏、オニール氏、ウィリアムズ氏をそれぞれ代表し、執行会長としての役割により報酬体系が異なるパーカー氏は除きます。
基本給
基本給は、一流の人材を引き付けて維持するのに役立つ報酬の固定要素です。通常、報酬委員会は指名された執行役員の基本給を6月に見直して決定し、調整はすべて同年8月に発効します。報酬委員会は、ウィリアムズ氏がジオグラフィーズ&マーケットプレイス担当プレジデントに任命されたことに関連して、該当する同僚に合わせて基本給を設定しました。指名された執行役員の2024会計年度互いの基本給は、2023年度と比較して変わりませんでした。
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指名された執行役員 | 2024年度の基本給 | % 変化 |
ジョン・ドナホー2世 | 1,500,000ドルです | | 0% |
マーク・パーカー | 1,000,000ドルです | | 0% |
マシューフレンド | 1,250,000ドルです | | 0% |
ハイディ・オニール | 1,250,000ドルです | | 0% |
クレイグ・ウィリアムズ | 1,250,000ドルです | | N/A |
年間現金インセンティブ
年間現金インセンティブ報奨金は、当社のPSPに基づいて指名された執行役員に支払われ、当社の「業績に対する報酬」の理念を反映するように設計されています。2024年度には、PSPアワードは、会計年度中の会社の業績に基づいて、目標の 0% から 200% の間で獲得する資格がありました。報酬委員会は、個人または会社の業績に基づいてPSPの指標や賞金の支払いを調整する裁量権を持っています。従業員の意思統一を図り、1つのチーム文化を強化するために、PSPアワードの根底にあるのと同じ報酬の考え方と指標が、通常、年間インセンティブボーナスを通じて会社の成功に参加する資格のあるすべてのグローバル従業員に適用されます。
報酬委員会は、ウィリアムズ氏がジオグラフィーズ&マーケットプレイス担当プレジデントに任命されたことに関連して、該当する同僚と一致するように、PSPの目標賞を設定しました。委員会はお互いのNEOについて、2024年度のPSP目標賞を2023年度のPSP目標賞と同じレベルに維持しました。したがって、2024年度のPSP目標賞は次のとおりです。
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指名された執行役員 | 2024年度PSPターゲットアワード (基本給の%) |
ジョン・ドナホー2世 | 200% |
マーク・パーカー | 0% |
マシューフレンド | 120% |
ハイディ・オニール | 120% |
クレイグ・ウィリアムズ | 120% |
2023年6月、報酬委員会は当社の年間現金インセンティブプログラムを見直し、2024年度のPSPアワードについて以下の変更を行うことを決定しました。これは、継続的なエンゲージメント、モチベーション、企業業績を促進し、ナイキのビジネス戦略と文化とより一致させるためです。
•指標を「調整後収益」と「調整後EBit」(前年のアワードで使用されていた調整後デジタル収益指標を廃止)に簡素化し、それぞれ売上成長の促進と全体的な収益性の管理に重点を置きました。
•最大収益額を目標の 200% に増やし(150% から)、閾値を目標の 25% に(50% から)減らして、基準額と最大収益水準の差を広げました。達成可能性のバランスを取りながら、優れた業績を奨励し、報いるためです。
前年度と同様に、委員会は指標の加重(3つの指標から2つに減ったため、各指標のウェイトは50%に増加)と1年間の業績期間を均等に維持しました。
PSPの年間業績目標を設定するにあたり、報酬委員会は持続可能で収益性の高い成長を促進することを目指しました。したがって、調整後収益の目標目標は、2023年度の実際の収益と比較して5%増加しました。しきい値と最大目標は、ストレッチとリスクのバランスをとるために目標目標から等距離に設定されました。調整後EBITの目標目標は、2023年度の実際のEBITと比較して15%の増加を示し、閾値と最大目標は目標から等しくないように設定されました。並外れた業績を引き出すために、最大目標にはさらに上向きのストレッチが組み込まれました。
2024年度の調整後売上高517億ドルは37%の収益に相当し、71億ドルの調整後EBITは93%の収益に相当します。これらの収益を合計して、すべての執行役員のPSP支払い額が65%と計算されました。2024年度のPSPの業績目標、達成レベル、支払い額を以下に示します。
2024年度の業績目標と結果
(百万ドル)
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% 支払い | しきい値 25% | ターゲット 100% | 最大値 200% | |
調整後の収益 (1) (加重 50%) | | 稼ぎ口: 37% |
調整後EBIT (1) (加重 50%) | | 稼ぎ口: 93% |
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2024年度 PSPの支払い | 65% |
(1) 29ページで説明したように、各指標では、有機的成長を促進し、報いるのに役立つ特定の業務外イベントの影響を除外しています。
長期インセンティブ
長期インセンティブ報酬は、長期的な会社の業績にインセンティブを与えて報い、経営幹部の利益と株主の利益を一致させ、競争の激しい人材市場での定着を促進します。したがって、当社の役員報酬プログラムのこの要素は、指名された執行役員の直接報酬の大部分を占めており、ドナホー氏の2024会計年度目標の直接報酬総額の81%を占めています(パーカー氏は67%、他のNEOは74%)。
長期インセンティブ報酬は、PSU、ストックオプション、RSUの3つの要素で構成され、それぞれが当社のSIPに基づいて付与されます。2024年度、報酬委員会は複数年にわたる改革を完了し、PSUの形で提供される長期インセンティブ報酬総額の割合を50%に増やしました。そのため、2024年度のNEOアワードは、50%がPSU、35%がストックオプション、15%がRSUとして授与されました(ただし、パーカー氏は例外です。パーカー氏は、会長としての役割により、長期インセンティブアワードはすべてストックオプションとして提供されます)。
例年と同様に、当社は2023年8月1日に執行役員(NEOを含む)に2024会計年度長期インセンティブ賞を授与しました。報酬委員会は2024年6月に、執行役員(NEOを含む)への長期インセンティブ報奨の付与日を、執行役員以下の従業員への付与日と一致させることを決定しました。したがって、2025年度以降の賞は、各会計年度の9月1日に執行役員(NEOを含む)に授与される予定です。
2024年度のアワードグラント
報酬委員会は2023年6月に2024年度の長期インセンティブ報奨を決定しました。 長期インセンティブ報奨の構成要素の組み合わせに関しては、報酬委員会はPSUで提供される割合を増やすために複数年にわたる変更を完了しました。各長期インセンティブ賞の価値を設定するにあたり、委員会は個人や会社の業績、責任の変化、コホート報酬アプローチ、競争の激しい人材市場における一流の人材の確保など、複数の要素を考慮しました。
したがって、報酬委員会は、ドナホー氏の長期インセンティブ報奨の目標額を2023年度と比較して200万ドル引き上げました。これには、PSUを160万ドル、ストックオプションを35万ドル、RSUを5万ドル増額しました。パーカー氏の執行委員長としての責任を考慮して、委員会は2023年度と同じ賞金額と構成を維持しました。報酬委員会は、フレンド氏とオニール氏それぞれについて、目標とする長期インセンティブ報奨額を250万ドル増やしました。これは、いずれの場合も、PSUを200万ドル増やし、ストックオプションを70万ドル増やし、RSUを20万ドル減少させたものです。委員会は、ウィリアムズ氏が地理・マーケットプレイス担当プレジデントに任命されたことに関連して、ウィリアムズ氏の長期インセンティブ賞の目標額と構成を彼の該当する仲間と一致するように設定しました。2024年度の長期インセンティブ報奨額は次のとおりです。
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指名された執行役員 | 2024年度の合計 長期インセンティブアワード | | ターゲット PSU (50%) (1) | ストックオプション (35%) (1) | RSU (15%) (1) |
ジョン・ドナホー2世 | 19,000,000ドルです | → | 9,500,000ドルです | 6,650,000ドルです | 2,850,000ドルです |
マーク・パーカー | 2,000,000ドルです | → | — | 2,000,000ドルです | — |
マシューフレンド | 8,000,000ドルです | → | 4,000,000ドルです | 2,800,000ドルです | 1,200,000ドルです |
ハイディ・オニール | 8,000,000ドルです | → | 4,000,000ドルです | 2,800,000ドルです | 1,200,000ドルです |
クレイグ・ウィリアムズ | 8,000,000ドルです | → | 4,000,000ドルです | 2,800,000ドルです | 1,200,000ドルです |
(1) パーセンテージは、長期インセンティブ報奨が 100% ストックオプションで提供されたパーカー氏を除くすべての指名執行役員の長期インセンティブ報酬構成を反映しています。
2024 — 2026 PSU
PSUは、長期的な株主価値と成長の達成意欲を高め、やりがいのあるものにすることで、指名された執行役員の利益を株主の利益と一致させます。PSU賞は、当社の「成果に応じた報酬」の理念を反映しています。3年間の業績期間における会社の業績に基づいて、目標の0%から200%の間で獲得されます。
2023年6月、報酬委員会は2024〜2026年度のPSUアワードの指標、対応する業績目標、および授与条件を選択しました。委員会は、3年間の業績期間の終了後に2024〜2026会計年度のPSUアワードの収益を決定します。獲得したPSUは2026年8月1日に権利が確定します。
前年の賞と同様に、報酬委員会は2024〜2026年度のPSU報奨の指標として相対TSRを選択し、以下の表に示すように、引き続き中央値以上の業績を目標としました。
2024年度 — 2026年度の業績目標
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% 支払い | しきい値 25% | ターゲット 100% | 最大値 200% | |
相対TSR (1) | | |
(1) 2024年、2025年、2026年の会計年度の相対TSRは、20取引日の平均株価を使用し、業績期間中に支払われた配当金が該当する会社の株式に再投資されることを前提として計算されます。
業績期間における会社の相対TSRが55パーセンタイルの場合、PSUは目標の100%で獲得され、業績期間における会社の相対TSRが25パーセンタイルを下回る場合は0%で獲得されます。パフォーマンス期間の絶対TSRがマイナスの場合、相対TSRパフォーマンスに基づくPSU収益は目標の 100% を上限とします。報酬委員会が業績指標として3年間の相対TSRを選択しました。これは、特に変動の激しい市場において、長期的な株主価値の客観的かつ透明な尺度だからです。さらに、Absolute TSRがマイナスの場合の支払いの上限は、NEOが長期的な成長を追求する動機になります。
2024〜2026年度のPSUアワードには、私たちの長期戦略の重要な要素である目的への取り組みを支援するために設計された「人と惑星」の修飾項目も含まれています。相対TSRが閾値業績目標を満たしているか、上回っている場合、People & Planet修飾子により、報酬委員会は従業員のエンゲージメントとインクルージョン、リーダーシップの多様性、持続可能性に関する会社の業績の総合的な評価に基づいて、報酬額を最大20パーセントポイント上方または下方修正できます(最大収益200%と絶対TSR上限100%の両方)。モディファイアを総合的な評価として構成することで、最終的な収益は、これらの広範で異なる問題のバランスを包括的に把握し、私たちのパーパスコミットメントの精神を適切に反映したものになります。
2024年度に各指名執行役員に付与されるPSUの目標数は、NEOの目標報奨額を、付与日に終了する20取引日のクラスB株の平均終値で割って決定されました。PSUは配当等価物を累積しますが、その配当等価物はいつ支払われるか、その範囲内でのみ支払われます。定着率を高めるため、PSU賞では通常、指名された執行役員が会社を辞めた場合、権利が確定していないPSUはすべて没収されると規定しています。没収は、事業売却または人員削減(以下の「役員報酬表—解雇または支配権変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているとおり)に関連して、雇用終了時に部分的な早期権利確定の対象となります。
ストックオプション
ストックオプションは、アップサイドポテンシャルの達成に報いることで、指名された執行役員の利益を株主の利益と一致させます。また、クラスB株の価格が高騰した場合にのみNEOに報酬を与えるという、当社の「業績に応じた報酬」の理念を反映しています。
2024年度に各NEOに付与されたストックオプションの数は、NEOの報奨額を、付与日のストックオプションのブラック・ショールズ価値(20日間の平均株価と利用可能な5年および7年の金利に基づいて計算)で割って決定されました。指名された執行役員に付与されるオプションは、4年間にわたって年1回均等に分割されて権利が確定し、行使価格は、付与日(または付与日が取引日でない場合は付与日の直前の取引日)の当社株式の終値に等しくなります。定着率を高めるために、ストックオプションでは通常、指名された執行役員が会社を辞めた場合、権利が確定していないストックオプションはすべて没収されます。没収には、役員が退職を延期することを奨励するために設計された限定的な退職条項と、事業売却または人員削減に関連して雇用が終了した際に部分的早期権利確定が適用されます(それぞれ下記の「役員報酬表—解雇または支配権変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されています)。
RSU
RSUは、長期的な価値創造の成果に報いることで、指名された執行役員の利益を株主の利益と一致させます。また、その価値はクラスBの株価に直接結びついているため、当社の「成果に応じた報酬」の理念を反映しています。
2024年度に各NEOに付与されたRSUの数は、NEOの報奨額を、付与日に終了する20取引日のクラスB株の平均終値で割って決定されました。長期インセンティブ報酬の一部として指名された執行役員に付与されるRSUは、3年間にわたって均等に年1回分割で権利が確定し、権利確定時にのみ支払われる配当相当額を累積します。定着率を高めるため、RSU賞では通常、指名された執行役員が会社を辞めた場合、権利が確定していないRSUはすべて没収されると規定されています。没収は、事業売却または人員削減(以下の「役員報酬表—解雇または支配権変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているとおり)に関連して、雇用終了時に部分的な早期権利確定の対象となります。
2022年度のアワード結果
2022年の委任勧誘状で以前に開示したように、2021年6月に付与された2022〜2024年度のPSUアワードは、3年間の業績期間における相対TSRに基づいて目標の0%から200%の間で獲得されることになっていました(絶対TSRがマイナスの場合、支払い上限は100%です)。さらに、相対TSRが業績目標の閾値以上で達成された場合、People & Planetの修正により、従業員のエンゲージメントとインクルージョン、リーダーシップの多様性、持続可能性に関する会社の業績の総合的な評価に基づいて、賞金の支払いを最大20パーセントポイントまで増減できます(最大収益200%と絶対TSRの上限100%の両方)。
ナイキの2022年から2024年までの会計年度の相対TSRは10パーセンタイルで、収益は0%でした。相対TSRは、2024年5月31日現在のS&P 500に含まれる企業と比較して、20取引日の平均株価を使用し、業績期間中に支払われた配当金が該当する会社の株式に再投資されたことを前提として計算されました。相対TSRがパフォーマンス目標の閾値を下回っていたため、People & Planet修飾子は適用されませんでした。したがって、以下に示すように、2022〜2024年度のPSUアワードの支払い総額は、各NEOの0%でした。
2022年度 — 2024年度の業績結果
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| 財務実績指標 | | | | | |
| % 支払い | しきい値 25% | ターゲット 100% | 最大値 200% | | |
| 相対TSR | | 稼ぎ口: 0% | |
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| ピープル&プラネットモディファイアー •相対TSRパフォーマンスがしきい値パフォーマンスレベルを下回っていたため、People & Planet修飾子は適用されませんでした | 修飾子: 0% |
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その他の報酬
利益分配と退職金制度
私たちは、米国の税務適格退職貯蓄プランである401(k)プランを維持しています。このプランでは、指名された執行役員を含む対象となるすべての米国従業員が、現金報酬から税引前および税引き後の拠出を行うことができます。すべての参加者に対して、対象となる報酬総額の5%を上限として、税引前拠出金の100%に相当する年間マッチング拠出金をしています。
内国歳入法は、401(k)プランに基づいて繰り延べることができる報酬額を制限し、そのプランに基づく拠出金を決定する際に考慮できる給与および年間現金インセンティブ報酬(2024年度には330,000ドル)の金額も制限しています。したがって、私たちは、指名された執行役員およびその他の高報酬従業員に、税法の限度額を超える金額を含め、当社の非適格繰延報酬制度に基づいて報酬を延期する機会を提供しています。繰延報酬プランは繰延報酬プランと一致させません。指名された執行役員の残高を含め、繰延報酬制度の残高は無担保でリスクがあります。つまり、破産などの会社の財政難が発生した場合、残高が没収される可能性があります。
401(k)プランに基づく指名された執行役員への2024年度のマッチング拠出金は、42ページの要約報酬表の「その他すべての報酬」列に含まれています。
従業員株式購入制度
当社の従業員株式購入プランでは、米国および米国以外の多くの国の対象となる従業員(指名された執行役員を含む)が、株価が下落した日に応じて、6か月の購入期間の最初または最後の取引日に、給与控除によりクラスB株を市場価格から15%割引で購入できます。
必要条件とその他の特典
当社の役員報酬プログラムには、指名された執行役員の限定的な特典やその他の個人的福利厚生が含まれています。これらは通常、ホームセキュリティとファイナンシャルプランニングサービスで構成されます。当社の事業の性質上、特定の執行役員を含む特定の会社の従業員は、すべての従業員には通常提供されない会社の製品、イベントチケット、または旅行特典を受け取ることもあります。
さらに、ドナホー氏とパーカー氏は、主にタイムシェアリング契約に従って、これらの個人のセキュリティ、可用性、生産性を高めることを目的としたタイムシェアリング契約に従って、会社の航空機を限定的に個人的に使用する権利があります。また、従業員マッチングギフトプログラム(従業員が地域社会に還元し、前向きな変化を生み出すことを奨励および支援するために設計されたプログラム)の下で、強化された慈善ギフトのマッチングを受ける権利もあります。役員の寄付限度額は1暦年あたり1,000,000ドル、企業マッチングは4対1です。当社の従業員マッチングギフトプログラムは、従業員の個人または家族財団、または従業員またはその家族が管理または運営している、または報酬や支援を提供する非営利団体への寄付を含む、従業員に利益をもたらす従業員の寄付と一致しません。従業員マッチングギフトプログラムは暦年ベースで管理されていますが、報酬概要表には会計年度の報酬が記載されているため、慈善寄付のタイミングにより、報酬概要表に報告される慈善マッチング金額は400万ドル(最大800万ドル)を超える場合があります。2024年度には、ドナホー氏とパーカー氏はそれぞれさまざまな慈善活動に寄付しました。
私たちは、執行役員への特典に関する税額の上限値は一切提供していません。2024年度に指名された執行役員に提供される特典と個人的福利厚生の詳細については、42ページの報酬概要表の脚注に記載されています。
競業避止契約
指名された各執行役員からの競業避契約と引き換えに、当社は、以下の「役員報酬表—解雇または支配権変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、雇用終了後の非競争期間中に毎月の支払いを行うことに同意しました。私たちは、解約後に競合他社との取引を控えるよう個人に報酬を与えることが適切であり、報酬はそのような契約の法的強制力を高めると考えています。
レター契約
ドナホー氏とパーカー氏との間で、上記の「特典とその他の福利厚生」というタイトルのセクションで説明したチャリティマッチング給付の強化を規定する書簡契約を除き、どの執行役員とも雇用契約を結んでいません。
私たちの報酬プロセス
報酬委員会
報酬委員会は、各執行役員の報酬パッケージの価値と構成の決定、CEOの年間業績目標の設定など、当社の役員報酬プログラムを監督します。報酬委員会が年間を通じて講じる可能性のある特別な措置に加えて、委員会は通常、会計年度中の指名された執行役員の報酬に関して次のように行動します。
ピアグループ
一流の人材をめぐる競争の激しい市場を踏まえ、報酬委員会は同業他社のグループ(収益規模、時価総額、ブランド価値、製品、市場が似ている企業、または役員の人材をめぐって競合している企業、または進化するビジネス戦略や人材戦略と連携している企業、または進化するビジネス戦略や人材戦略と連携している企業)を使用して、役員の報酬水準と慣行を評価するための参考資料を提供します。基準に基づいて、2024年度の役員報酬を設定する目的で、以下の同業他社が検討されました。
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アメリカン・エキスプレス・カンパニー | マイクロソフトコーポレーション | セールスフォース株式会社 |
ベスト・バイ・カンパニー株式会社 | モンデレス・インターナショナル株式会社 | スターバックスコーポレーション |
コカコーラ | Netflix, Inc. | ターゲットコーポレーション |
キンバリー・クラーク・コーポレーション | オラクル・コーポレーション | TJX企業 |
ロウズ・カンパニーズ株式会社 | ペプシコ株式会社 | ウォルマート株式会社 |
マクドナルドコーポレーション | プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー | ウォルト・ディズニー |
2023年11月、報酬委員会は、2025会計年度の役員報酬をシスコシステムズ社を含むように設定し、アメリカン・エキスプレス社とオラクル社を削除する目的で、同業他社グループをさらに絞り込みました。
報酬委員会は、同業他社グループの検討に加えて、Aon、Willis Towers Watson、Mercerなどの第三者による、より幅広い企業に関する市場調査データも使用しています。報酬委員会は通常、役員報酬を同業他社のグループや市場の報酬の特定のパーセンタイルまたはそれに近いパーセンタイルに設定しません。代わりに、委員会は報酬が一般的に市場中央値の妥当な範囲内であれば、競争力があると見なします。
経営陣の役割
最高経営責任者(CEO)は、自分以外の各執行役員の報酬について、報酬委員会に報酬の推薦をしたり、報酬委員会との議論に参加したりします。さらに、当社の人事担当者は、役員報酬に関するデータ、分析、推奨事項を定期的に委員会に提供しています。
報酬委員会は、CEOや他の経営陣の立ち会いなしで定期的に役員会議を開き、当社の役員報酬プログラムについて話し合います。このような役員会議には、とりわけ、CEOの業績と報酬、役員報酬制度の設計と運用についての議論が含まれます。
報酬コンサルタントの役割
報酬委員会には、独自の裁量により、委員会が当社の役員報酬プログラムを監督するのを支援する報酬コンサルタントを雇う権限があります。報酬委員会は2024年度にはそのようなコンサルタントを一人も雇用しないことを選択しました。しかし、2024年度の役員報酬プログラムに関する委員会の分析と意思決定に関連して、報酬委員会は同業他社のデータに、エーオン、ウィリス・タワーズ・ワトソン、マーサーの競争市場データを含む調査と報告書の情報を補足しました。これらは当社の人事担当者が入手しました。
その他の報酬慣行
株式所有ガイドライン
私たちは、執行役員の利益と株主の利益をより一致させることを目的とした、執行役員向けの株式所有ガイドラインを維持しています。このガイドラインでは、各執行役員は、年間基本給の次の倍数で評価されるナイキの株式を保有することが義務付けられています。
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位置 | 所有権レベル | |
最高経営責任者 | | 基本給の8倍 |
その他の執行役員(NEOを含む) | | 基本給の3倍 |
新任の執行役員は、任命後5年以内にこれらの所有権レベルを達成する必要があります。所有権を計算する目的で、権利確定されていないPSUとすべてのストックオプション(権利確定済みか否かを問わず)を除外しています。2024年5月31日現在、CEOと他の各執行役員(互いに指名された執行役員を含む)は、必要な期間内に該当する所有権ガイドラインを満たしているか、満たす予定です。
ヘッジとプレッジング
当社のブラックアウトおよび事前クリアランスポリシー(当社のインサイダー取引ポリシーを補足するものです)は、取締役、執行役員、およびその他の指定インサイダー(年功序列と部署に基づく)が、ゼロコストカラーや先渡売却契約を含む、ナイキ株のヘッジ、収益化、空売りを含む取引を行うことを禁じています。また、この方針では、取締役や執行役員、およびその家族や家族は、ナイキの株式を質入れする前に、会社の会長または最高経営責任者から事前の承認を得る必要があります。そのような承認が与えられる前に、会社のクリアランスディレクターは、個人の他の持ち株(直接・間接を問わず)やナイキの発行済み株式と比較した質権の規模、関連する取引の性質による差し押さえのリスク、取引ブラックアウト中の売却禁止を含むインサイダー取引の出現に対する保護、およびフォーム4で売上が適時に報告できるかどうかを検討します。
管理変更規定
PSPアワードは、支配権が変わっても加算されません。PSU、ストックオプション、およびRSUアワードは、「ダブルトリガー」による加速的支配権変更権利確定(PSUは目標の100%で権利が確定する)のみの対象となります。つまり、会社の支配権が変更され、その後2年以内に、買収企業がアワードを引き継ぐことができなかったか、従業員の雇用が理由なく買収者または従業員によって終了された場合にのみ権利確定が加速されます。それなりの理由。このダブルトリガーによる加速は、不確実な時期を通して経営幹部の定着を促すことを目的としています。報酬委員会は、このアプローチが買収の際に株主価値を高め、経営幹部の利益と投資家の利益を一致させると考えています。支配権変更取引が株式ベースの報奨に与える影響については、以下の「役員報酬表—解約または支配権変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。
クローバック
2023年12月、当社は、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第954条とそれに対応するニューヨーク証券取引所の上場基準を実施するための新しい規則をSECが採択したことに関連して、会計上の修正に関する改訂されたクローバックポリシーを採用しました。クローバックポリシーでは、通常、会社が準備を義務付けられる日の直前に完了した3会計年度中に、当社のNEOを含む現役および元執行役員(取引法の規則10D-1で定義されているとおり)が受け取った、誤って授与されたインセンティブベースの報酬(財務報告措置の達成により全部または一部が付与、獲得、または付与された報酬を含む)を回収する必要があります会社が財務報告要件に重大な違反をしたことによる会計上の再表示米国連邦証券法に基づいています。
クローバックポリシーに加えて、当社は、受取人の盗難、横領、詐欺、守秘義務の違反、またはその他の該当する制限条項の違反、または重大な契約違反が発生した場合の回収を一般的に許可する、PSPおよびすべての株式報奨契約(すべての期限付株式報奨を含む)にクローバック条項を設けています。
リスクアセスメント
報酬委員会の要請により、経営陣は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを含め、会社の2024年度の報酬プログラムに関連する潜在的なリスクの評価を作成しました。これには、役員報酬の各要素に関連するリスクの評価が含まれていました。評価では、合理的な業績目標、上限のあるインセンティブ報酬の支払い、短期と長期のインセンティブのバランス、現金ベースのインセンティブと株式ベースのインセンティブのバランス、長期にわたる報奨の権利確定、インセンティブ報酬の回収の可能性など、過度のリスクテイクの可能性を減らす報酬プログラムの特定の設計上の特徴が考慮されました。さらに、株式ベースの報酬については、株式所有ガイドラインを採用し、雇用終了時にPSU、ストックオプション、およびRSUの限定的な迅速な権利確定を規定し、支配権の変更時に株式ベースの報奨のダブルトリガーによる迅速権利確定のみを規定しています。報酬委員会はリスク評価を検討し、当社の報酬プログラムと慣行は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出していないと結論付けました。
役員報酬の税控除
内国歳入法のセクション162(m)では、通常、企業が「対象従業員」に対して1年間に控除できる報酬額に100万ドルの制限を設けています。報酬委員会は、役員報酬プログラムの開発と実施において税控除の適用範囲を維持することを目指していますが、さまざまな企業目標や株主の利益を促進するために設計された方法で報酬プログラムを柔軟に管理することも重要だと考えています。したがって、私たちは、すべての報酬が税務上の控除の対象となる必要があり、第162(m)条で控除対象とならない可能性のある報酬を提供する能力を維持しなければならないという方針を採用していません。
報酬委員会報告書
取締役会の報酬委員会は、規則S-kの項目402(b)で義務付けられている報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。レビューと議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。
報酬委員会のメンバー:
•ティモシー・クック、議長
•キャスリーン・ベンコ
•モニカ・ギル
役員報酬表
概要報酬表
次の表は、2024年、2023年、2022年の各指定執行役員の総報酬に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名前と校長 位置 | 年 | 給与 (1) ($) | ボーナス (2) ($) | 株式 アワード (3) ($) | オプション アワード (4) ($) | 非株式 インセンティブプラン 補償 (5) ($) | その他すべて 補償 (6) ($) | 合計 ($) |
ジョン・ドナホー2世 社長兼最高経営責任者 | 2024 | 1,557,692 | — | | 12,400,986 | 6,836,722 | 1,950,000 | 6,439,301 | 29,184,701 |
2023 | 1,500,000 | — | | 13,220,455です | 7,247,371 | 6,770,000 | 4,052,059 | 32,789,885 |
2022 | 1,500,000 | — | | 12,061,812 | 6,782,995 | 4,450,000 | 4,043,253 | 28,838,060 |
マシューフレンド 執行副社長兼最高財務責任者 | 2024 | 1,298,077 | — | | 5,221,473 | 2,878,629 | 975,000 | 17,331 | 10,390,510 |
2023 | 1,221,154 | — | | 4,080,045 | 2,415,790 | 2,425,000 | 15,250 | 10,157,239 |
2022 | 1,056,731 | 1,056,000 | 2,783,949 | 1,938,030 | 890,000 | 14,500 | 7,739,210 |
ハイディ・オニール 社長、消費者、製品、ブランド | 2024 | 1,298,077 | — | | 5,221,473 | 2,878,629 | 975,000 | 26,208 | 10,399,387 |
2023 | 1,250,000 | — | | 4,080,045 | 2,415,790 | 2,425,000 | 15,250 | 10,186,085 |
2022 | 1,221,154 | 1,200,000 | 2,990,322です | 2,261,028 | 890,000 | 26,618 | 8,589,122 |
マーク・パーカー エグゼクティブ・チェアマン | 2024 | 1,038,461 | — | | — | | 2,056,159です | — | | 4,969,977 | 8,064,597 |
2023 | 1,000,000 | — | | — | | 2,300,765 | — | | 6,638,047 | 9,938,812 |
2022 | 1,134,615です | — | | — | | 2,153,362 | 4,450,000 | 4,096,391 | 11,834,368 |
クレイグ・ウィリアムズ 地域とマーケットプレース担当プレジデント | 2024 | 1,272,115% | — | | 5,221,473 | 2,878,629 | 975,000 | 16,500 | 10,363,717 |
(1) 2024年度の給与額は、2023年度と2022会計年度の26の隔週給与期間と比較して、27の隔週給与期間を反映しています。
(2) 2022年度は、ドナホー氏には0%、フレンド氏とオニール氏には80%で支払われた、当社のPSPに基づく年間現金インセンティブ報奨金です。パーカー氏は2022年度のPSP賞を受賞しませんでした。
(3) RSUおよびPSUアワードの付与日の公正価値を表します。いずれの場合も、株式ベースの報酬に適用される会計ガイダンスに従って計算されます。RSUの場合、付与日の公正価値は、付与日のクラスB株の終値に基づいて計算されました。PSUの場合、付与日の公正価値は、付与日現在の業績条件の予想結果に基づいて、モンテカルロシミュレーションを使用して計算されました。該当する会計ガイダンスに基づいてPSUの付与日の公正価値を決定する際の前提条件は、「2024年度のプランベースのアワードの付与」の脚注5に開示されています。2024年度のPSUアワードの付与日の公正価値は、ドナホー氏が9,515,014ドル、フレンド氏、ウィリアムズ、オニールさんが4,006,367ドルでした。最高レベルのパフォーマンス条件が達成されたと仮定すると、PSUの賞金額は、ドナホー氏が19,239,303ドル、フレンド氏、ウィリアムズ、オニールさんが8,100,851ドルになります。パーカー氏の各会計年度の長期インセンティブ賞は、100%ストックオプションで提供されました。
(4) は、株式ベースの報酬に適用される会計ガイダンスに従って計算された、該当する会計年度に付与されたオプションの付与日の公正価値を表します。オプションの付与日の公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して見積もられました。該当する会計ガイダンスに基づいてオプションの付与日の公正価値を決定する際の前提は、2024年5月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の連結財務諸表注記の注記9に開示されています。
(5) 非株式インセンティブプランの報酬は以下で構成されています:
| | | | | | | | | | | | | | |
名前 | 年 | 年間インセンティブ報酬 (a) ($) | 長期インセンティブ報酬(b) ($) | 合計 ($) |
ジョン・ドナホー2世 | 2024 | 1,950,000 | — | | 1,950,000 |
| 2023 | 3,570,000 | 3,200,000 | 6,770,000 |
| 2022 | — | | 4,450,000 | 4,450,000 |
マシューフレンド | 2024 | 975,000 | — | | 975,000 |
| 2023 | 1,785,000 | 640,000 | 2,425,000 |
| 2022 | — | | 890,000 | 890,000 |
ハイディ・オニール | 2024 | 975,000 | — | | 975,000 |
| 2023 | 1,785,000 | 640,000 | 2,425,000 |
| 2022 | — | | 890,000 | 890,000 |
マーク・パーカー | 2024 | — | | — | | — | |
| 2023 | — | | — | | — | |
| 2022 | — | | 4,450,000 | 4,450,000 |
クレイグ・ウィリアムズ | 2024 | 975,000 | — | | 975,000 |
(a) 表示されている金額は、当社のPSPに基づく該当する会計年度の業績に対して得られたものです。
(b) 表示されている金額は、ナイキ社の修正・改訂された長期インセンティブ制度(「LTIP」)に基づき、該当する会計年度に終了する3年間の業績に対して得られたものです。2022年度から2024年度の業績期間から、LTIPアワードはPSUに置き換えられました。
(6) 2024年度には、指名された各執行役員の16,500ドルの401(k)プランへの企業マッチング拠出金が含まれます。ドナホー氏の金額には、会社が行った6,280,000ドルの慈善マッチング寄付、会社の航空機の個人使用のための会社への追加費用の合計123,026ドル、およびセキュリティサービスと会社関連商品の価値も含まれています。パーカー氏の金額には、会社による4,760,000ドルの慈善マッチング寄付、会社の航空機の個人使用のための会社への追加費用の合計160,052ドル、セキュリティサービスにおける33,400ドル、および会社関連商品の価値も含まれています。会社の航空機の個人使用による増分費用の合計は、燃料、メンテナンス、乗務員の旅費、着陸料、駐車料金、機内での飲食費、および各フライトに関連するその他の小さな変動費を含む、会社の変動する運用コストに基づいて決定されます。ドナホー氏とパーカー氏の金額には、ドナホー氏またはパーカー氏がタイムシェアリング契約に従い、連邦航空規則91.501(c)および(d)で許可されているとおり、該当する場合、ドナホー氏またはパーカー氏が会社に払い戻した会社の航空機の個人使用にかかる増分費用の合計は含まれていません。
2024年度のプランベースのアワードの付与
次の表は、2024年度に指名された執行役員に付与される業績ベースの年間現金インセンティブ機会とPSU、RSU、およびストックオプションに関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 予想される支払い額は 非株式インセンティブプランアワード (1) | | 将来の支払い予定額は 株式インセンティブプランアワード (2) | その他すべて ストックアワード: の数 の株式 株式または 単位 (3) | その他すべてのオプション アワード:番号 証券の 基になる オプション (4) | 運動します またはベース の価格 オプション アワード | 付与日 公正価値 在庫の とオプション アワード (5) |
| | | しきい値 | ターゲット | 最大値 | | しきい値 | ターゲット | 最大値 |
名前 | 付与日 | 承認日 | ($) | ($) | ($) | | (#) | (#) | (#) | (#) | (#) | ($/SH) | ($) |
ジョン・ドナホー2世 | | | 750,000 | 3,000,000 | 6,000,000 | | | | | | | | |
| 8/1/2023 | 6/28/2023 | | | | | 21,983 | 87,931 | 175,862 | | | | 9,515,014 |
| 8/1/2023 | 6/28/2023 | | | | | | | | 26,380 | | | 2,885,972 |
| 8/1/2023 | 6/28/2023 | | | | | | | | | 196,514 | 109.40 | 6,836,722 |
マシューフレンド | | | 375,000 | 1,500,000 | 3,000,000 | | | | | | | | |
| 8/1/2023 | 6/28/2023 | | | | | 9,256 | 37,024 | 74,048 | | | | 4,006,367 |
| 8/1/2023 | 6/28/2023 | | | | | | | | 11,107 | | | 1,215,106 |
| 8/1/2023 | 6/28/2023 | | | | | | | | | 82,743 | 109.40 | 2,878,629 |
ハイディ・オニール | | | 375,000 | 1,500,000 | 3,000,000 | | | | | | | | |
| 8/1/2023 | 6/28/2023 | | | | | 9,256 | 37,024 | 74,048 | | | | 4,006,367 |
| 8/1/2023 | 6/28/2023 | | | | | | | | 11,107 | | | 1,215,106 |
| 8/1/2023 | 6/28/2023 | | | | | | | | | 82,743 | 109.40 | 2,878,629 |
マーク・パーカー | | | — | — | — | | | | | | | | |
| 8/1/2023 | 6/28/2023 | | | | | — | — | — | | | | — | |
| 8/1/2023 | 6/28/2023 | | | | | | | | — | | | | — | |
| 8/1/2023 | 6/28/2023 | | | | | | | | | 59,102 | 109.40 | 2,056,159です |
クレイグ・ウィリアムズ | | | 375,000 | 1,500,000 | 3,000,000 | | | | | | | | |
| 8/1/2023 | 6/28/2023 | | | | | 9,256 | 37,024 | 74,048 | | | | 4,006,367 | |
| 8/1/2023 | 6/28/2023 | | | | | | | | 11,107 | | | | 1,215,106 | |
| 8/1/2023 | 6/28/2023 | | | | | | | | | 82,743 | 109.40 | 2,878,629 |
(1) これらの金額は、当社のPSPに基づいて2024年度の業績に対して支払われる可能性のある業績ベースの年間現金インセンティブ報奨金です。この計画に基づき、報酬委員会は役員の給与のパーセンテージに基づいて2024年度の目標報奨を承認しました。ドナホー氏、200%、フレンド氏 120%、オニール氏 120%、パーカー氏(0%)、ウィリアムズ氏(120%)です。2024年度のPSPアワードは、2024会計年度中の2つの等しい加重指標(調整後収益と調整後EBIT)に基づく会社の業績に基づいて、目標の 0% から 200% の間で獲得される資格がありました。2024年度に獲得し、2025年度に支払われた実際の報奨金の支払いは、報酬概要表に示されています。
(2) これらの金額は、2024年から2026年度の相対TSRに基づいて目標の0%から200%の間で獲得できるSIPに基づくPSUの助成金です。業績期間の絶対TSRがマイナスの場合は、目標の100%を上限とします。相対TSRが業績目標の基準値以上であれば、報酬委員会は3年間の業績期間における従業員のエンゲージメントとインクルージョン、指導的地位における多様な個人の代表、持続可能性に関する業績の総合的な評価に基づいて、収益を最大20パーセントポイントまで上方または下方修正することができます。獲得したPSUは2026年8月に権利が確定し、通常、権利確定日まで雇用を継続することが条件となります。以下の「解約または支配権変更時の支払いの可能性」というタイトルのセクションで説明されているように、特定の状況では権利確定が加速されます。PSUは現金配当等価物を累積します。これらの配当は、権利が確定したときに、またある程度権利が確定した場合にのみ支払われます。
(3) この欄に記載されている金額は、SIPに基づくRSUの助成金で、付与日の最初の3周年に3回均等に付与されます。以下の「解約または支配権変更時の支払いの可能性」というタイトルのセクションで説明されているように、特定の状況では権利確定が加速されます。RSUは、権利確定時にのみ支払われる現金配当等価物を累積します。
(4) この欄に記載されている金額は、SIPに基づいて付与されたストックオプションを表しており、付与日の最初の4周年に4回に分けて行使可能になります。オプションは特定の状況において行使可能になります。下の「解約または支配権変更時の支払いの可能性」というタイトルのセクションで説明されています。各オプションの最長期間は10年で、オプション保有者が雇用を終了した場合は早期に解約される場合があります。
(5)株式報奨の場合、(a)付与日のクラスB株の終値に基づくRSUの付与日の公正価値を表し、(b)付与日現在の業績条件の予想結果に基づいてモンテカルロシミュレーションを使用して計算された1株あたり108.21ドルの価値に基づくPSUの付与日の公正価値を表します。モンテカルロシミュレーションは、2.83年の残りの業績期間を使用して、予想ボラティリティが32.61%、リスクフリー金利が4.50%であると仮定して実行されました。予想ボラティリティは、付与日における2.83年間のクラスB株の過去のボラティリティの分析に基づいています。残りの業績期間に対応するリスクフリー金利は、付与日に有効な2年および3年の米国財務省(一定満期)のリスクフリー金利を使用して計算されました。オプションアワードでは、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して計算された、1株あたり34.79ドルの価値に基づいて付与されたストックオプションの付与日の公正価値を表します。オプション価格を決定する際の前提条件は、2024年5月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の連結財務諸表注記の注記9に開示されています。株式およびオプションの報奨額は、株式ベースの報酬に適用される会計ガイダンスに従って計算されました。
2024年5月31日現在の発行済株式報酬
次の表は、2024年5月31日に指定執行役員が保有する発行済みのストックオプション、PSU、およびRSUに関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプションアワード | | 株式報酬 |
名前 | の数 証券 基になる 運動していません オプション 行使可能 (#) | の数 証券 基になる 行使できません オプション (#) (1) | オプション 運動します 価格 ($) | オプション 有効期限 日付 | | 権利が確定していない株式数または株式単位 (#) (2) | 権利が確定していない株式または株式単位の市場価値 ($) | 株式インセンティブプランの報酬:権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の数 (#) (3) | 株式インセンティブプランの報酬:権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の市場価値または支払い価値 ($) |
ジョン・ドナホー2世 | 236,843 | — | | 102.16 | 1/13/2030 | | | | | |
| 767,544です | — | 102.16 | 1/13/2030 | | | | | |
| 179,682 | 59,893 (4) | 97.61 | 8/1/2030 | | | | | |
| 76,420 | 76,419 (5) | 167.51 | 8/1/2031 | | | | | |
| 56,391 | 169,173 (6) | 114.30 | 8/1/2032 | | | | | |
| — | 196,514 (7) | 109.40 | 8/1/2033 | | 52,326 | 4,973,586 | 40,311 | 3,831,561 |
マシューフレンド | 23,000 | — | | 57.87 | 7/15/2026 | | | | | |
| 30,000 | — | | 59.10 | 7/20/2027 | | | | | |
| 35,000 | — | | 77.54 | 8/1/2028 | | | | | |
| 36,095です | — | | 83.12 | 8/1/2029 | | | | | |
| 57,898 | 19,299 (4) | 97.61 | 8/1/2030 | | | | | |
| 21,835 | 21,834 (5) | 167.51 | 8/1/2031 | | | | | |
| 18,797 | 56,391 (6) | 114.30 | 8/1/2032 | | | | | |
| — | 82,743 (7) | 109.40 | 8/1/2033 | | 37,301 | 3,545,460 | 13,896 | 1,320,815 |
ハイディ・オニール | 25,000 | — | | 77.54 | 8/1/2028 | | | | | |
| 61,360です | — | | 83.12 | 8/1/2029 | | | | | |
| 57,898 | 19,299 (4) | 97.61 | 8/1/2030 | | | | | |
| 25,474 | 25,473 (5) | 167.51 | 8/1/2031 | | | | | |
| 18,797 | 56,391 (6) | 114.30 | 8/1/2032 | | | | | |
| — | 82,743 (7) | 109.40 | 8/1/2033 | | 37,711です | 3,584,431 | 13,896 | 1,320,815 |
マーク・パーカー | 110,000 | — | | 38.76 | 7/18/2024 | | | | | |
| 330,000 | — | | 56.40 | 7/17/2025 | | | | | |
| 165,000 | — | | 57.87 | 7/15/2026 | | | | | |
| 165,000 | — | | 59.10 | 7/20/2027 | | | | | |
| 175,000 | — | | 77.54 | 8/1/2028 | | | | | |
| 302,268 | — | | 83.12 | 8/1/2029 | | | | | |
| 199,646 | 66,548 (4) | 97.61 | 8/1/2030 | | | | | |
| 24,261 | 24,260 (5) | 167.51 | 8/1/2031 | | | | | |
| 17,902 | 53,706 (6) | 114.30 | 8/1/2032 | | | | | |
| — | 59,102 (7) | 109.40 | 8/1/2033 | | — | | — | | — | | — | |
クレイグ・ウィリアムズ | 30,355 | — | 82.36 | 2/10/2029 | | | | | |
| 36,095です | — | | 83.12 | 8/1/2029 | | | | | |
| 23,070 | 7,690 (4) | 97.61 | 8/1/2030 | | | | | |
| 15,710 | 15,710 (5) | 167.51 | 8/1/2031 | | | | | |
| 9,466 | 28,398 (6) | 114.30 | 8/1/2032 | | | | | |
| — | 82,743 (7) | 109.40 | 8/1/2033 | | 61,205です | 5,817,535 | 10,880 | 1,034,144 |
(1) ストックオプションは通常、付与日の最初の4周年にそれぞれ4回に分けて行使可能になります。
(2) 以下の表に記載されているとおりに権利が確定したRSUを反映しています。2024年8月1日に急落する予定の2022年から2024年度の業績期間のPSUは、3年間の相対TSRに基づいて0%の収益を上げました。
| | | | | | | | | | | |
名前 | 助成事業年度 | 未確定ユニットの数 | 権利確定スケジュール |
ジョン・ドナホー2世 | 2024 | 26,380 | RSUは、2024年8月1日、2025年8月1日、および2026年8月1日に3年間の比例配分権利確定の対象となります |
| 2023 | 17,322 | RSUは3年間の比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 50% は2024年8月1日に権利が確定し、50% は2025年8月1日に権利が確定します。 |
| 2022 | 8,624 | RSUは3年間比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 100% は2024年8月1日に権利が確定します |
マシューフレンド | 2024 | 11,107 | RSUは、2024年8月1日、2025年8月1日、および2026年8月1日に3年間の比例配分権利確定の対象となります |
| 2023 | 8,661 | RSUは3年間の比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 50% は2024年8月1日に権利が確定し、50% は2025年8月1日に権利が確定します。 |
| 2022 | 2,464 | RSUは3年間比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 100% は2024年8月1日に権利が確定します |
| 2021 | 15,069 | RSUは4年間比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 100% は、2024年6月1日に権利が確定します |
ハイディ・オニール | 2024 | 11,107 | RSUは、2024年8月1日、2025年8月1日、および2026年8月1日に3年間の比例配分権利確定の対象となります |
| 2023 | 8,661 | RSUは3年間の比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 50% は2024年8月1日に権利が確定し、50% は2025年8月1日に権利が確定します。 |
| 2022 | 2,874 | RSUは3年間比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 100% は2024年8月1日に権利が確定します |
| 2021 | 15,069 | RSUは4年間比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 100% は、2024年6月1日に権利が確定します |
クレイグ・ウィリアムズ | 2024 | 11,107 | RSUは、2024年8月1日、2025年8月1日、および2026年8月1日に3年間の比例配分権利確定の対象となります |
| 2023 | 4,207 | RSUは3年間の比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 50% は2024年8月1日に権利が確定し、50% は2025年8月1日に権利が確定します。 |
| 2023 | 13,880 | RSUは、2024年1月10日と2025年7月10日に2つの等しい割合で権利が確定する予定です。残りのユニットの 100% は、2025年7月10日に権利が確定します |
| 2022 | 1,396 | RSUは3年間比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 100% は2024年8月1日に権利が確定します |
| 2021 | 30,615 | RSUは、2022年7月10日と2024年7月10日に2つの等しい権利分割で権利が確定する予定です。残りのユニットの 100% は、2024年7月10日に権利が確定します |
(3) 性能が閾値レベル(25%)であることを前提として、以下の表に記載されているとおりに権利が確定したPSUを反映します。いずれの場合も、PSUは、該当する3年間の業績期間における相対TSRに基づいて0%から200%の間で獲得され、ピープル&プラネット修飾子の対象となります。
| | | | | | | | | | | |
名前 | 業績期間の会計年度 | 未獲得、権利確定していないユニットの数 | 権利確定スケジュール |
ジョン・ドナホー2世 | 2024 — 2026年 | 21,983 | 獲得したユニットはすべて、2026年8月1日にクリフベストされます |
| 2023 — 2025年 | 18,328 | 獲得したユニットはすべて、2025年8月1日にクリフベストされます |
マシューフレンド | 2024 — 2026年 | 9,256 | 獲得したユニットはすべて、2026年8月1日にクリフベストされます |
| 2023 — 2025年 | 4,640 | 獲得したユニットはすべて、2025年8月1日にクリフベストされます |
ハイディ・オニール | 2024 — 2026年 | 9,256 | 獲得したユニットはすべて、2026年8月1日にクリフベストされます |
| 2023 — 2025年 | 4,640 | 獲得したユニットはすべて、2025年8月1日にクリフベストされます |
クレイグ・ウィリアムズ | 2024 — 2026年 | 9,256 | 獲得したユニットはすべて、2026年8月1日にクリフベストされます |
| 2023 — 2025年 | 1,624 | 獲得したユニットはすべて、2025年8月1日にクリフベストされます |
(4) これらのオプションの 100% は、2024年8月1日に権利が確定します。
(5) これらのオプションの50%は2024年8月1日に権利が確定し、50%は2025年8月1日に権利が確定します。
(6) これらのオプションの33.3%は2024年8月1日に権利が確定し、33.3%は2025年8月1日に権利が確定し、33.3%は2026年8月1日に権利が確定します。
(7) これらのオプションの25%は2024年8月1日に権利が確定し、25%が2025年8月1日に権利が確定し、25%が2026年8月1日に権利が確定し、25%が2027年8月1日に権利が確定します。
2024会計年度中に権利が確定したオプション行使と株式
次の表は、2024年度中の各指名執行役員のストックオプションの行使とRSUの権利確定に関する情報を集計して示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプションアワード | | 株式報酬 |
名前 | の数 取得した株式 運動について (#) | 価値 気づきました 運動について ($) | | の数 取得した株式 権利確定について (#) | 価値 気づきました 権利確定について ($) |
ジョン・ドナホー2世 | — | | — | | | 29,590 | 3,237,146 |
マシューフレンド | — | | — | | | 25,828 | 2,738,635 |
ハイディ・オニール | — | | — | | | 26,239 | 2,783,598 |
マーク・パーカー | 330,000 | 21,727,750 | | — | | — | |
クレイグ・ウィリアムズ | — | | — | | | 18,748 | 1,972,887 |
株式報酬プラン情報
次の表は、株主によって承認された株式報酬プランおよび2024年5月31日時点で株主によって承認されなかった株式報酬プランに基づいて発行された発行済みのアワードと将来発行可能な株式に関する情報をまとめたものです。この表には、2025年度に行われた発行は反映されていません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有価証券の数 発行予定日 傑出したことの練習 オプション、ワラント、 権利 | | 加重- 平均的な運動 未払いの価格 オプション、ワラント と権利 (1) | 有価証券の数 まだ利用可能です 将来の発行は 株式報酬 プラン(有価証券を除く) 列 (a) に反映されています | |
プランカテゴリー | (a) | | (b) | (c) | |
株主によって承認された株式報酬制度 | 82,810,677 | (2) | 98.10ドル | | 90,575,352 | (3) |
株主の承認を受けていない株式報酬制度 | — | | | 0.00ドルです | | 2,576,605 | (4) |
合計 | 82,810,677 | | 98.10ドル | | 93,151,957 | |
(1) 加重平均行使価格には、RSUとPSUの発行済み報奨金の支払いに使用される株式は反映されていません。
(2)オプション、RSU、PSU(目標水準の100%での業績に基づく)、およびSIPの下で発行された株式評価権の授与の対象となる82,810,677株で構成されています。
(3)SIPの下で将来発行可能な80,002,503株と、従業員株式購入プランに基づいて将来発行可能な10,572,849株を含みます。
(4) 外国子会社従業員株式購入プランに基づいて将来発行可能な2,576,605株で構成されています。これによると、株式は、上記の「報酬の議論と分析—指名された執行役員の報酬—その他」というタイトルのセクションで説明されているように、株主が承認した従業員株式購入プランに基づいて米国従業員に提供されるものと実質的に同じ条件で、当社の特定の非米国子会社の従業員にオファーおよび売却されます。報酬—従業員株式購入制度」。
2024年度の非適格繰延報酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
名前 | 計画 名前 | エグゼクティブ 貢献 2024年度に (1) | 総収入 2024年度に | 集計します 撤回/ でのディストリビューション 2024年度 | 集計します 残高 5月31日 2024 (1) |
ジョン・ドナホー2世 | DCP | — | 174,747ドル | — | 973,287ドルです |
マシューフレンド | DCP | — | 107,013ドル | — | 680,528ドル |
ハイディ・オニール | DCP | 453,000ドルです | 796,756ドルです | — | 5,877,155 |
マーク・パーカー | DCP | 250,000ドルです | 3,885,900ドルです | — | 32,527,216ドルです |
クレイグ・ウィリアムズ | DCP | 816,365ドルです | 98,500ドルです | — | 1,084,448ドル |
(1) 役員の拠出金欄に報告されたすべての金額は、報酬概要表にも記載されています。総残高列に報告された金額のうち、次の金額は、この委任勧誘状または前年の委任勧誘状の概要報酬表に報告されています。ドナホー氏、63,695ドル、フレンド氏、9,503ドル、オニール氏、1,660,906ドル、パーカー氏(22,435,929ドル)、ウィリアムズ氏(816,365ドル)。
不適格繰延報酬制度
指名された執行役員は、当社の繰延報酬制度(「DCP」)に参加する資格があります。DCPの参加者は、事前に年間基本給の最大75%、ボーナスの最大100%を繰り延べることを選択できます。
確定拠出型退職金制度に毎年利益分配を行うことがあります。拠出金は、その年の給与と賞与の合計に対する割合に基づいて、対象となる従業員に割り当てられます。これらの拠出金は、内国歳入法の制限で認められている最大限の範囲で、当社の適格な401(k)貯蓄および利益分配プランに基づく従業員の口座に支払われます。税法の限度額(2024年度には330,000ドル)を超える給与と賞与に基づく拠出は、DCPに基づくナイキの拠出金として行われます。
DCPの下で繰り延べられた金額は、DCPに基づく参加者の口座に入金されます。各参加者は、DCPの下で利用可能な投資オプションの任意の組み合わせの中から自分の口座を割り当てることができます。参加者の口座は、参加者が選択した投資オプションの投資実績を反映するように調整されます。参加者は口座残高の配分を毎日変更できます。DCPの下で利用できる投資オプションは、さまざまな投資目的を持つ18の投資信託と5つのリスクベースのポートフォリオで構成されています。投資オプションの2024年度の年間収益率は -5% から 11% の範囲でした。参加者の口座に入金された金額は、参加者の投資選択に関連する投資リスクを負わないように、参加者が選択した投資オプションと一致する実際の投資に当社が投資します。
投資収益を含む、選択的繰延に起因する参加者の口座の部分は、常に全額権利が確定しています。投資収益を含む、ナイキの拠出金に起因する参加者の口座の部分は、参加者が当社に5年間雇用された後に完全に権利が確定します。指名された執行役員は全員、ナイキへの拠出金に全額拠出されています。
報酬の繰り延べを選択するたびに、参加者は選挙により繰り延べられる報酬の配分に関する選択を行います(投資実績を反映するように調整されます)。参加者は、参加者がまだ雇用されているか勤めている間、決められた年の初めに(ただし、分配選挙が提出された年の4年目以降)、一括で配布することを選択できます。あるいは、参加者は、雇用またはサービスの終了後5年、10年、または15年にわたって、一括で配布するか、四半期ごとに分割して配布するかを選択できます。参加者のディストリビューション選択を変更する権利は限られています。参加者は特定の状況下で苦しい退会をする可能性があります。特定の制限はありますが、参加者はいつでも、2004年12月31日時点で権利が確定した金額を口座残高から引き出すことを要求できます(およびその金額に対するその後の投資収益率)。そのような要求が承認された場合、参加者は要求された金額の 90% を引き出すことができ、残りの 10% は永久に没収されます。
解約時または管理権の変更時に支払われる可能性
支配権変更報酬 — 株式報奨の加速
権利確定されていないストックオプション、RSU、およびPSUの報奨はすべて、「支配権の変更」があり、指名された執行役員の雇用が「理由」なしに当社によって、または「正当な理由」により、指名された執行役員の雇用が、いずれの場合も、支配権の変更(または株主による支配権の変更)の間に、2つの事象(「ダブルトリガー」)が発生すると、迅速な権利確定の対象となります。それ以前の場合)と支配権変更の2周年。ストックオプションは雇用終了後4年間は行使できますが、各オプションの当初の10年間の期間を超えては行使できません。PSUは目標の 100% で権利が確定します。当社が買収され、買収会社が未払いのオプション、RSU、またはPSUを引き受けない場合も、ストックオプション、RSU、PSUの権利確定が加速されます。当社の株式報奨では、「支配権の変更」とは一般的に次のものを含むと定義されています。
•いずれかの人物による当社の発行済みクラスA株式の50%以上の取得、またはクラスA株式で取締役の過半数が選出されなくなった場合は、いずれかの人物による当社の発行済み普通株式総額の30%以上の取得。
•現職の取締役以外の人物による取締役の過半数の2年間の指名(およびその後の選出)。
•当社の資産の全部または実質的にすべての売却。そして
•合併、統合、または株式交換によるナイキの買収。
支配権の変更に関連する当社の株式報奨では、「原因」には通常、割り当てられた職務の実質的な履行を意図的かつ継続的に行わなかったこと、および当社に重大な損害を与える違法行為への故意の関与が含まれ、「正当な理由」には通常、地位または職務の大幅な削減、給与の減額またはその他の福利厚生の大幅な削減、および50マイルを超えるホームオフィスの移転が含まれます。
次の表は、クラスB株の終値が1株あたり95.05ドルだった2024年5月31日にダブルトリガー加速権利確定が行われた場合に、指名された執行役員が受け取れるであろう推定利益を示しています。
| | | | | | | | | | | |
名前 | ストックアワード アクセラレーション (1) | ストック・オプション アクセラレーション (2) | 合計 |
ジョン・ドナホー2世 | 23,227,654ドルです | — | | 23,227,654ドルです |
マシューフレンド | 9,414,321ドルです | — | | 9,414,321ドルです |
ハイディ・オニール | 9,453,292ドルです | — | | 9,453,292ドルです |
マーク・パーカー | — | | — | | — | |
クレイグ・ウィリアムズ | 10,364,062ドルです | — | | 10,364,062ドルです |
(1) 各指定執行役員が保有する権利が確定していないRSUおよびPSUに関する情報は、上記の発行済株式報奨表に記載されています。上の表の金額は、権利確定していないRSUとPSUの数(目標の 100%)に、2024年5月31日のクラスB株の終値を掛けたものです。
(2) 各指定執行役員が保有する未払いの未確定ストックオプションに関する情報は、上記の発行済株式報奨表に記載されています。上記の表には金額が表示されていません。なぜなら、これらの権利が確定していないストックオプションはすべて、2024年5月31日のクラスB株の1株当たりの終値ではすべて下落しているからです。
特定の雇用終了時に特典が受けられます
ストックオプションの加速と拡張
2024年5月31日現在、指名された各執行役員は、上記の発行済株式報奨表に記載されているストックオプションを保有しています。各指名執行役員が保有するストックオプションの条件に基づき、所有者が死亡または障害を負ったとき(またはドナホー氏の業績ベースのストックオプションについては、「原因」なしに解約された場合)、権利が確定していないオプションはすべて、雇用終了後4年間権利が確定し、行使できますが、各オプションの当初の10年間の期間を超えることはできません。指名された執行役員の死亡または障害が2024年5月31日に発生した場合、それらのオプションの総額は、上記の「支配権変更報酬—株式報奨の促進」表の「ストックオプションの加速」欄に記載されています。
2020年度以降に付与された各指名執行役員が保有するストックオプションの条件に基づき、付与日から少なくとも6か月後に発生する「売却」または「効力削減」により雇用が終了し、保有者が一般的な権利放棄書に署名して請求の解除を行うことを条件として、終了後1年以内に権利が確定する予定のオプションが権利確定し、すべての既得オプションは終了後1年間行使可能になります雇用についてですが、各オプションの当初の10年間の期間を超えないようにしてください。2024年5月31日時点で各指名執行役員が保有している未確定ストックオプションのうち、その日に「売却」または「効力減少」による解約が行われた場合に権利が確定したはずですが、指名執行役員1人につき0ドルです。
指名された執行役員が保有するストックオプションの条件では、保有者が55歳で5年以上の勤続期間を経て退職した場合(または、所有者が60歳で5年以上の勤続年数で退職した場合は早期権利確定)、権利確定オプションは雇用終了後4年間は行使できますが、各オプションの元の有効期限を超えてはなりません 10年間。2024年5月31日時点で各指名執行役員が保有している未確定ストックオプションのうち、その日にNEOが退職した場合に引き続き権利確定される(または加速権利確定を受けた)ストックオプションの価値は、指名執行役員1人につき0ドルです。フレンド氏は55歳に達していないため、退職金申請の対象にはなりません。
ストック・アワード・アクセラレーション
2024年5月31日現在、指名された執行役員は、上記の発行済株式報奨表に記載されているように、権利確定されていないRSUとPSUを保有しています。彼らのアワード契約の条件に基づき、権利が確定していないすべてのRSU(ウィリアムズ氏に付与された移行アワードを除く)とPSUは、所有者の死亡または障害時に直ちに権利が確定し、PSUは目標額の 100% で権利が確定します。2024年5月31日現在、各指名執行役員が保有している権利が確定していないRSUおよびPSUのうち、その日に死亡または障害が発生した場合に権利が確定したはずのものは、上記の「支配権変更報酬—株式報奨の促進」表の「株式報奨加速」欄に記載されています。
2020年度以降に指名された執行役員(フレンド氏、ウィリアムズ氏、オニール氏に付与された株式ベースの移行アワードを除く)および指名された執行役員が保有するすべてのPSUの条件に基づき、付与日から少なくとも6か月後に発生する「売却」または「効力低減」による雇用終了時に、所有者が一般権利放棄書に署名して解放することを条件とします解約後1年以内に権利が確定する予定の請求、RSU、PSUは権利が確定し、PSUは次の日に権利が確定しますターゲットの 100%。2024年5月31日時点で各指名執行役員が保有している権利確定していないRSUおよびPSUのうち、その日に「売却」または「人員削減」による解雇が行われた場合に権利が確定したはずのものは、ドナホー氏が5,406,729ドル、フレンド氏が1,583,438ドル、オニール氏が1,622,409ドル、パー氏が0ドルですカー、そしてウィリアムズ氏の場合は1,094,596ドルです。
競業避止契約に基づく支払い
私たちは、ドナホー氏と、当社での雇用終了後18か月間続く競業避止契約を結んでいます。また、パーカー氏とは、当社での雇用終了後2年間に及ぶ競業避止契約を結んでいます。これらの契約に基づき、ドナホー氏の雇用が「理由」(契約で定義されているとおり)なしに当社によって終了された場合、またはパーカー氏の雇用が当社によって終了された場合、当社は、非競争期間中に、当時の現在の年収と目標PSP報酬(「ナイキの年間収入」)の12分の1に相当する金額を経営幹部に毎月支払います。契約にはさらに、経営幹部が自発的に辞任した場合、非競争期間中に、当時のナイキの年間収入の24分の1に相当する金額を毎月支払うことが規定されています。ただし、上記の毎月の支払いの開始は、役員の離職後の6か月が経過するまで延期され、その期間中に受け取ることになっていたであろうすべての支払いは、期末後すぐにプライムレートでの利息とともに一括で支払われます。雇用が「理由」(該当する契約で定義されているとおり)なしに終了した場合、両当事者は競争しないという契約を放棄することに相互に同意することができ、「理由」で雇用が終了した場合、一方的に契約を放棄することがあります。契約が放棄された場合、権利放棄が適用される月間は、上記の支払いを行う必要はありません。ドナホー氏の雇用が2024年5月31日に終了し、契約が放棄されなかったと仮定すると、2025年11月30日までの18か月間に、「理由」なしに解雇された場合は月額375,000ドル、彼が自発的に辞任した場合は月額187,500ドルを支払う必要がありました。パーカー氏の雇用が2024年5月31日に終了し、契約が放棄されなかったと仮定すると、2026年5月31日までの24か月間に、私たちが解雇した場合は月額83,333ドル、彼が自発的に辞任した場合は月額41,667ドルを支払う必要がありました。
私たちは、ドナホー氏とほぼ同じ条件で他の指名された執行役員と競業避止契約を結んでいます。ただし、競業避期間は1年で、すべての場合において一方的に契約を放棄することができ(「理由」のない解雇を含む)、毎月の支払いは、経営幹部の当時の現在の年収の12分の1または24分の1です(ナイキの年間収入の代わりに)。支払いは解約時に開始される場合があります。これらの指名された各執行役員の雇用が、2024年5月31日に「理由」なしに終了し、契約が放棄されなかったと仮定すると、2025年5月31日までの12か月間、フレンド氏、ウィリアムズ氏、オニール氏にそれぞれ月額104,167ドルを支払う必要がありました。これらの指名された執行役員がそれぞれ2024年5月31日に自発的に辞任し、契約が放棄されなかったと仮定すると、2025年5月31日までの12か月間、フレンド氏、ウィリアムズ氏、オニール氏にそれぞれ毎月52,083ドルを支払う必要がありました。
CEOの給与比率
ナイキの給与と福利厚生は、競争力があり公平で、世界中のチームメイトの多様なニーズを満たし、私たちの価値観を強化するように設計されています。私たちは、インセンティブ報酬を会社の業績に結び付けることで業績と影響の対価を払い、従業員のエンゲージメントと福利に最も大きな影響を与えるポジティブな体験に投資するよう努めています。エグゼクティブ
報酬プログラムは非常にインセンティブに基づいており、長期的な業績とサポートの維持に重きを置いた長期的な報酬に重きを置いています。当社の役員報酬プログラムは、競争の激しい市場で一流の人材を引き付けて維持し、業績を上げて株主価値を最大化するために、「業績に対する報酬」を目的としています。
最後に終了した会計年度である2024年度については:
•ナイキの全従業員(CEOを除く)の中央値で特定されている従業員は、カナダの小売店の従業員でした。
•従業員の年間報酬総額は38,462ドルでした。
•当社のCEOであるドナホー氏の年間総報酬は29,184,701ドルでした。そして
•ナイキの他の全従業員の年間総報酬の中央値に対するCEOの年間総報酬総額の推定比率は759対1でした。
この給与比率は、以下に説明する方法に基づいてSECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。報酬を受けた従業員の中央値の特定と給与率の計算に関するSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、自社の報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができます。そのため、他社が報告した給与比率は、上記で報告された給与率と比較できない場合があります。他社が独自の賃金比率を計算する際に、異なる方法論、除外、見積もり、仮定を採用している場合があるためです。
方法論
この給与比率の計算には、2022会計年度に特定されたものと同じ平均従業員数を使用しました。これは、従業員人口、報酬の取り決め、または従業員の中央値の状況において、給与比率の開示に大きな影響を与えるような変化はないと考えているためです。従業員の中央値は、下記の方法論を使用して2022会計年度に行われ、従業員の2024年度の年間報酬総額の中央値は、指名された執行役員に使用される要約報酬表の規則(規則S-Kの項目402(c)(2)(x)に準拠)に基づいて計算されました。
2022年度の方法論
5月の第1営業日を基準に従業員数の中央値を求めています。2022年度の5月の最初の営業日は2022年5月2日でした。当時、世界中に約77,239人の従業員がいました。全従業員人口の 5% 以下を占める米国以外の従業員を除外することを許可するSEC規則に基づく「デミニミス免除」を適用した後、下記の管轄区域の3,656人の従業員を除外しました。当社の従業員数は約73,583人でした。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
スロベニア | 1 | | デンマーク | 68 | | マレーシア | 206 |
スリランカです | 4 | | ウルグアイ | 71 | | タイランド | 206 |
アラブ首長国連邦 | 5 | | チェコ共和国 | 73 | | 南アフリカ | 207 |
クロアチア | 6 | | ハンガリー | 82 | | ベトナム | 252 |
フィリピン | 19 | | インドネシア | 85 | | イスラエル | 266 |
マカオ | 42 | | アイルランド | 87 | | ポーランド | 276 |
ニュージーランド | 44 | | スイス | 113 | | チリ | 285 |
ノルウェー | 45 | | ギリシャ | 135 | | 香港 | 323 |
スウェーデン | 55 | | ポルトガル | 148 | | 七面鳥 | 340 |
ブラジル | 61 | | オーストリア | 151 | | | |
CEOの給与率の計算に含まれる73,583人の従業員のうち、約 75% がフルタイム、49% が小売業、51% が米国在住でした。
従業員の中央値を特定するために、2022年度の年間報酬を、必要に応じて基本給または時給に基づいて計算しました。当社の従業員の大半は、基本給または時給が報酬の大部分を占めています。時給制従業員の賃金を決定するために、各個人の給与率と、該当する人事記録制度の推定予定時間数を使用しました。
上記のように従業員人口の年間報酬を決定した結果、潜在的な従業員人口の中央値を表す約100人のサブセットを特定しました。このサブセットについては、指名された執行役員に使用される要約報酬表の規則(規則S-Kの項目402(c)(2)(x)に準拠)に基づいて、2022年度の各従業員の年間総報酬を米ドルで計算しました。会計年度中に雇用された正社員の報酬は年換算され、米国以外の従業員の報酬は米ドルに換算されました
従業員の中央値決定日の人事システムに報告された該当する通貨換算レート、および従業員の中央値をこのサブセットから選択しました。
給与対パフォーマンス
この開示は、取引法に基づく規則S-kの項目402(v)に従って作成されており、必ずしも報酬委員会が会社または個人の業績に照らして報酬決定を評価する方法を反映しているわけではありません。報酬委員会は、記載されているどの会計年度の報酬を決定するにあたり、以下の給与対業績の開示を考慮しませんでした。報酬委員会が報酬決定を行う際に給与と業績の整合性をどのように取っているかについての議論については、上記の「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションをご覧ください。
給与対業績表
次の表は、規則S-kの項目402(v)に従って、下記の会計年度における当社のCEOおよび非CEOのNEOの報酬情報と、当社の業績を示しています。
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年 | CEOの報酬表の要約合計 (1) (2) | 実際にCEOに支払われた報酬 (1) (3) | 非CEOのNEOの平均要約報酬表の合計(1)(4) | CEO以外のNEOに実際に支払われる平均報酬 (1) (5) | 100ドルの初期固定投資の価値は | 純利益 (7) (百万単位) | 調整後の収益 (8) (百万単位) |
株主総利回り(6) | ピアグループの株主総利回り(6) |
2024 | $29,184,701 | $13,158,408 | $9,804,553 | $5,812,537 | $100.23 | $124.83 | $5,700 | $51,656です |
2023 | $32,789,885 | $29,391,856 | $10,117,055 | $7,259,680 | $109.51 | $116.84 | $5,070 | $52,593 |
2022 | $28,838,060 | $19,617,425 | $9,185,111 | $7,482,733 | $122.26 | $120.40 | $6,046 | $47,406 |
2021 | $32,920,708 | $77,444,844です | $17,107,315% | $28,986,814 | $139.58 | $141.30 | $5,727 | $43,769 |
(1)ジョン・ドナホー2世 提示された各会計年度に会社のCEOを務めました。2024年度の非CEOは、マシュー・フレンド、ハイディ・オニール、マーク・パーカー、クレイグ・ウィリアムズでした。2023年度、2022年度、2021年度の非CEOは、マシュー・フレンド、アンドリュー・カンピオン、ハイディ・オニール、マーク・パーカーでした。
(2)表示されている各会計年度の「報酬概要表」の「合計」列に、当社のCEOであるドナホー氏に報告された報酬総額を表します。
(3)「CEOに実際に支払われた報酬」欄に報告されている金額は、規則S-kの項目402(v)に従って計算されたもので、CEOが実際に獲得、実現、または受け取った報酬を反映していません。これらの金額は、提示された各会計年度の「要約報酬表」の「合計」列に記載されている金額を反映していますが、規則S-Kの項目402(v)の要件に従って、以下の表に記載されているように調整されています。
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| | 2024 |
| CEOの報酬概要表(「SCT」)の合計 | $29,184,701 |
| ScTの「株式報酬」欄に報告された金額の控除 | $12,400,986 |
| ScTの「オプションアワード」欄に報告された金額の控除 | $6,836,722 |
| SCTからの控除総額 | $19,237,708 |
| 株式報奨の年末の公正価値 | $12,176,020 |
| 発行済みおよび未確定株式報奨の公正価値の変動 | $(9,749,162) |
| その年に権利が確定した過年度に付与された株式報奨の公正価値の変動 | $577,093% |
| 株式報奨の配当額 | $207,464 |
| 調整総額 | $3,211,415 |
| 報酬は実際に支払われました | $13,158,408 |
株式評価:ストックオプション付与日の公正価値は、付与日現在のBlack-Scholesオプション価格モデルに基づいて計算されます。調整は、測定日現在の株価と測定日現在の最新の前提条件(つまり、期間、ボラティリティ、配当利回り、リスクフリーレート)を使用して、各測定日現在のストックオプションの公正価値を使用して行われました。PSU付与日の公正価値は、付与日時点での業績条件の予想結果に基づいて、モンテカルロシミュレーションを使用して計算されます。調整は、会計年度末時点で修正されたモンテカルロ評価を使用して行われました。RSU付与日の公正価値は、付与日現在の株価を使用して計算されます。調整は、会計年度末および各権利確定日現在の株価を使用して行われています。
(4)表示されている各会計年度の「報酬概要表」の「合計」列に、非CEOのNEOについてグループとして報告された総報酬額の平均を表します。
(5)「非CEOのNEOに実際に支払われた平均報酬」欄に報告されている金額は、規則S-kの項目402(v)に従って計算されており、非CEOのNEOが実際に獲得、実現、または受け取った報酬を反映していません。これらの金額は、該当する非CEOのNEOについて提示された各会計年度の「要約報酬表」の「合計」欄に記載されている金額の平均値を、規則S-Kの項目402(v)の要件に従って、以下の表に記載されているように調整したものです。
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| | 2024 |
| CEO以外のNEOの平均要約報酬表の合計 | $9,804,553 |
| ScTの「株式報酬」欄に報告された金額の控除 | $3,916,105 |
| ScTの「オプションアワード」欄に報告された金額の控除 | $2,673,012 |
| SCTからの控除総額 | $6,589,117 |
| 株式報奨の年末の公正価値 | $4,243,697 |
| 発行済みおよび未確定株式報奨の公正価値の変動 | $(1,980,907) |
| その年に権利が確定した過年度に付与された株式報奨の公正価値の変動 | $246,437 |
| 株式報奨の配当額 | $87,874 |
| 調整総額 | $2,597,101です |
| 実際に支払われた平均報酬 | $5,812,537 |
株式評価:ストックオプション付与日の公正価値は、付与日現在のBlack-Scholesオプション価格モデルに基づいて計算されます。調整は、測定日現在の株価と測定日現在の最新の前提条件(つまり、期間、ボラティリティ、配当利回り、リスクフリーレート)を使用して、各測定日現在のストックオプションの公正価値を使用して行われました。PSU付与日の公正価値は、付与日時点での業績条件の予想結果に基づいて、モンテカルロシミュレーションを使用して計算されます。調整は、会計年度末時点で修正されたモンテカルロ評価を使用して行われました。RSU付与日の公正価値は、付与日現在の株価を使用して計算されます。調整は、会計年度末および各権利確定日現在の株価を使用して行われています。
(6)同業他社グループの株主総利回り(「TSR」)は、ダウ・ジョーンズ米国フットウェア指数を使用しています。当社は、2024年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる規則S-kの項目201(e)で要求される株価実績グラフにもこの指数を使用しています。これらの比較では、2020年5月31日から上場会計年度末までの期間に、それぞれ(a)当社と(b)ダウ・ジョーンズ・USフットウェア・インデックスに100ドル(再投資配当を含む)が投資されたことを前提としています。過去の株式パフォーマンスは、必ずしも将来の株式パフォーマンスを示すものではありません。
(7)該当する会計年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる会社の連結損益計算書に一般に認められた会計原則(「GAAP」)に従って計算された純利益を反映しています。
(8)は、規則S-kの項目402(v)に従って義務付けられているとおり、2024年度に当社のCEOおよび非CEOのNEOに実際に支払われた報酬(「CAP」)と会社の業績を結び付けるために使用される最も重要な財務実績指標です。 調整後収益 は、買収や事業売却の影響、会計原則の変更、予期せぬリストラクチャリング、予期せぬ為替レートの変動、その他の特別な、珍しい、またはまれにしか発生しない項目、および2021年度については、ナイキ・バーチャル・スタジオとRTFktによる予期せぬ影響を除いたGAAP収益に基づいて計算される非GAAP財務指標です。今後数年間で最も重要な財務実績指標として、別の財務実績指標を決定する可能性があります。
関係の説明
次のグラフは、過去4会計年度における当社のCEOと非CEOのCAP金額の累積TSR、同業他社TSR、GAAP純利益、調整後収益との関係、およびTSRと同業他社グループのTSRとの関係をグラフィカルに示しています。
キャップと会社のTSR、ピアグループのTSR
キャップと純利益の比較
キャップと調整後収益の比較
パフォーマンス指標の表形式のリスト
次の表は、当社の評価において、NEOのCAPを2024年度の企業業績に結び付けるために使用される最も重要な業績指標である3つの財務実績指標を示しています。
監査事項
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プロポーザル 3 独立登録公認会計事務所の任命の承認 |
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取締役会の監査財務委員会には、株主の承認を得て、会社の独立登録公認会計事務所を維持する唯一の権限があります。監査財務委員会は、会社の連結財務諸表の年次監査と財務報告に関する内部統制に関する会社の業務を直接監督し、すべての監査契約費用と条件を承認します。監査財務委員会は少なくとも年に一度、独立登録公認会計士事務所の資格、業績、独立性を評価します。これには、主要パートナーのレビューと評価も含まれます。監査財務委員会はまた、会社のリードパートナーのローテーションが義務付けられた後の新しいリードエンゲージメントパートナーの選定にも関与し、会社の独立登録公認会計士事務所のローテーションのメリットを検討する責任があります。 監査財務委員会は、2025年5月31日に終了する会計年度の当社の連結財務諸表と財務報告に関する内部統制を監査し、必要に応じてその他の専門サービスを提供するために、PricewaterhouseCoopers LLP(「PwC」)を任命しました。 PwCは長年にわたり、当社の独立登録公認会計事務所を務めてきました。監査財務委員会と取締役会は、独立した登録公認会計士事務所としてPwCを継続することが、会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。 したがって、監査財務委員会はPwCの任命を株主に提出して承認を求めています。任命が株主によって承認されない場合、監査財務委員会は別の独立した登録公認会計士事務所を任命すべきかどうかを再検討することがあります。 PwCの代表者は年次総会に出席し、希望すれば声明を発表する機会があり、質問に答えられることが期待されています。 直近2会計年度に関連する監査サービス、および直近2会計年度に発生したその他の専門サービスについて、当社の独立登録公認会計士事務所PwCが請求した手数料の合計は次のとおりです。 |
| サービスの種類 | 2024 | 2023 | |
| 監査手数料 (1) | 2,020万ドルです | 1870万ドルです | |
| 監査関連手数料 (2) | 50万人 | 30万人 | |
| 税金 (3) | 10万 | 20万 | |
| その他すべての手数料 (4) | 140万 | 0.8万 | |
| 合計 | 2220万ドル | 2千万ドル | |
(1) 会社の年次財務諸表と財務報告に関する内部統制の監査、会社の四半期財務諸表のレビュー、会社子会社の法定監査、サービスの証明、SEC提出への同意が含まれます。 (2) 財務会計と報告に関する相談を含むサービスを含みます。 (3) 税務コンプライアンス、税務計画、税務アドバイスのサービスで構成されています。税務コンプライアンスには、コンプライアンス関連の税務アドバイスのほか、当社とその連結子会社のオリジナルおよび修正された納税申告書の作成とレビューのサービスが含まれます。2024年度の税金手数料は、主に税務計画に関連する手数料で構成されています。2023年度の税金手数料は、主に税務コンプライアンスに関連する手数料で構成されています。 (4) 他の雑多なサービスを含みます。 |
2002年のサーベンス・オクスリー法に従い、監査財務委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が行うすべての監査および非監査サービスを監査財務委員会による事前の承認を受ける必要があるという方針と手続きを定めました。2024会計年度と2023年度に、PwCが行ったこのようなサービスとPwCに支払われた料金はすべて事前に承認されました。 |
理事会の推薦 |
| 取締役会は、2025年5月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命の承認について、株主が賛成票を投じることを推奨しています。 |
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監査・財務委員会の報告書
監査・財務委員会には:
•監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。
•公開会社会計監視委員会(「PCAOB」)とSECの該当する要件によって議論する必要がある事項について、独立監査人と話し合いました。
•独立会計士の独立性に関するコミュニケーションについて、PCaOBの適用要件により要求される書面による開示と独立会計士からの手紙を受け取り、独立会計士と独立会計士の独立性について話し合った。
•上記の検討と議論に基づいて、証券取引委員会に提出するために、監査済み財務諸表を前事業年度のフォーム10-kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。
監査財務委員会のメンバー:
•アラン・グラフ・ジュニア、議長
•マリア・ヘンリー
•ピーター・ヘンリー
•ロバート・スワン
株主提案
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提案 4 給与平等の追加開示に関する株主提案を検討します |
以下の株主提案は、株主提案者によって、または株主提案者に代わって適切に提出された場合にのみ、年次総会で投票されます。マサチューセッツ州マンチェスターのエルムストリート13番地にあるアルジュナ・キャピタルの最高責任者、01944で、クラスB株の25,000ドル以上の受益者であるロバートとメアリー・マッキンズが提案書を提出しました。取締役会は提案に反対票を投じることを推奨し、株主の提案に続くナイキの回答を読むよう株主に求めます。
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人種と性別の賃金格差
一方:賃金格差は人種や性別を問わず続いており、企業や社会全体にかなりのリスクをもたらします。黒人労働者の時給の中央値は白人の賃金の81パーセントを占めています。フルタイムで働く女性の収入の中央値は男性の収入の 84% です。人種が交差すると、黒人女性の収入は73セント、ラテン系女性の収入は65セントです。現在のレートでは、女性は2059年まで、黒人女性は2130年まで、ラテン系女性は2224年まで、賃金平等を実現しません。
シティグループは、20年前にマイノリティとジェンダーの賃金格差を解消できれば、12兆ドルの追加収入が生まれる可能性があると推定しています。PwCは、男女間の賃金格差を埋めることで、経済協力開発機構諸国の経済を年間2兆ドル押し上げることができると見積もっています。
ペイ・エクイティを積極的に管理することは代表性の向上につながり、多様性は優れた株価パフォーマンスと株主資本利益率につながります。マイノリティはナイキの従業員の41%、経営陣の34%を占めています。ナイキの従業員の 51%、リーダーシップの 44% を女性が占めています。1
ベスト・プラクティスのペイ・エクイティ・レポートは、次の2つの部分で構成されています。
1. 調整前の賃金格差の中央値、高給職への機会均等の評価、 2. 統計的に調整された格差、マイノリティと非マイノリティ、男性と女性の間の賃金の評価、 同じような役割を果たしています。
ナイキは統計的に調整されたギャップのみを報告し、未調整のギャップは無視しています。これは、特に男性が最も高給の仕事をしている場合に、雇用機会と賃金に関して女性やマイノリティが直面する構造的偏見に対処するものです。賃金格差の中央値は、文字通り、ナイキがそれぞれの職務と受ける報酬を通じて従業員にどのように価値を割り当てているかを示しています。中央値ギャップレポートは、時間の経過に伴う進捗状況を判断するための、わかりやすく比較可能なデータポイントも提供します。
人種と性別の賃金格差の中央値は、米国国勢調査局、労働省、経済協力開発機構、および国際労働機関によって、賃金格差を測定する有効な方法として認められています。英国とアイルランドでは、男女間の賃金格差の中央値の開示が義務付けられています。ナイキは英国の従業員に関するデータを開示し、時給の男女間の賃金格差の中央値は5%、賞与格差の中央値は11%と報告しています。2
解決済み:株主は、関連する政策、評判、競争、運営上のリスク、多様な人材の採用と維持に関連するリスクを含む、人種や性別による賃金格差の中央値に関するナイキのレポートを求めています。レポートは、専有情報、訴訟戦略、法的コンプライアンス情報を省いて、妥当な費用で作成する必要があります。
人種/性別の賃金格差は、非マイノリティとマイノリティ/男性と女性の収入の中央値の差を、非マイノリティ/男性の収入のパーセンテージで表したものです(それぞれウィキペディア/OECD)。
補足説明:投資家が業績を評価するのに適した年次報告書は、取締役会の裁量により、基本報酬、賞与報酬、株式報酬を統合して以下を計算することができます。 •男女間の賃金格差の中央値、世界および/または国別、必要に応じてパーセンテージ •人種/マイノリティ/民族の賃金格差の中央値、米国および/または国別、必要に応じて
1 https://about.nike.com/en/newsroom/releases/fy23-nike-inc-impact-report 2 https://web.archive.org/web/20230314160211/https://media.about.nike.com/files/82af3407-4e40億4b03-b704-43f54970f481/FY21_Uk-Gender-Pay-Gap.pdf
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反対声明 取締役会は、次の理由により、株主にこの提案に反対票を投じることを推奨しています。 •当社は、同等の仕事に対する同一賃金の原則と、会社のあらゆるレベルにおける多様な個人の代表性を高めることに引き続き取り組んでいます。そして •会社の現在の取り組みと公開情報により、株主は、公平な賃金を支払うという当社の取り組みと、会社のあらゆるレベルでの多様性、公平性、インクルージョンの向上について、要求された措置よりも関連性の高い情報を株主に提供しています。
私たちは、賃金の平等を維持し、会社のあらゆるレベルで多様性と包括性を高め、透明性を提供することに引き続き取り組んでいます。
当社は、代表、教育、能力開発、コミュニティに焦点を当てることにより、多様で公平でインクルーシブな文化を育むことに取り組んでいます。私たちは、多様性がイノベーションの重要な要素であると信じており、すべての声が歓迎され、聞かれる創造的でインクルーシブな環境の構築に努めています。
この取り組みの一環として、私たちはダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン(「DEI」)の目標を全社的に推進するための強固な方針とプログラムを維持しています。これには、公平で競争力のある給与の提供、パイプライン内の多様な人材の維持、女性および米国の人種的および民族的マイノリティの従業員の育成と支援が含まれます。
たとえば、当社は毎年、同等の仕事に対して同等の賃金を支払うという当社の取り組みを反映して、年次インパクトレポートでペイ・エクイティ・レシオを開示しています。当社は、賃金平等を、性別、人種、民族を問わず、同じキャリアレベル、場所、経験、業績で同じ仕事をする従業員に対する同等の報酬と定義しています。当社は、毎年、すべての従業員レベルで100%の賃金平等を達成し、維持しています。これには、2020年から2023年までの女性と米国の人種的および民族的マイノリティの賃金平等率が1:1の達成率が含まれます。また、競争力のある給与管理イニシアチブを通じて、社内の給与インフラを継続的に監視、見直し、強化しています。この取り組みに基づき、当社は、独立した第三者の支援を得て、すべての地域、機能、事業部門にわたる報酬と昇進の慣行を毎年見直し、会社が競争力のある公平な給与を提供し続けることを保証します。
賃金の平等を維持するという私たちの取り組みを補完するものとして、会社の幹部を含む会社のあらゆるレベルで性別と人種の多様性を高めることを優先しています。当社の年次インパクトレポートには、世界の企業労働力における女性の割合が50%、指導的地位に占める女性の割合が45%、米国の労働力における人種的および民族的マイノリティの割合が35%、米国では取締役レベル以上の人種的および民族的マイノリティの比率を30%にするなど、代表に関する具体的な目標が含まれています。また、多様性の推進と目標の達成において当社が長期にわたって成し遂げてきた進捗状況を株主が追跡できるようにする透明な労働力データを提供しています。2023年の時点で、私たちはすでに多くの多様性目標を達成しています。同社は2年連続で、世界の労働力における女性の割合を50%にするという目標を上回り、世界の副社長以上の役職の44%を女性が占めています。人種的および民族的マイノリティは、米国の労働力の41%を占め、米国では取締役以上の役職の34%を占めています。
また、DEIの原則は、各従業員のキャリア全体にわたる測定とリーダーシップの説明責任とともに、従業員の経験の初期段階からタレントアジェンダ全体に組み込まれています。当社は、キャリアアップの支援、多様でインクルーシブなチームの構築、意識と理解の促進を目的として、全従業員にDEI教育/トレーニング、メンターシッププログラム、およびリソースを提供しています。
私たちはDEIで進歩を遂げましたが、やるべきことがもっとあることを認識しています。私たちは、従来の役員やキャンパスの採用の強化、歴史的に黒人の多い大学(「HBCU」)やヒスパニック系サービスを提供する機関(「HSI」)との関係強化など、多様な人材を対象とした採用、育成、定着プログラムを拡大し続けています。当社は、奨学金や学術的パートナーシップの形で、HBCUとHSIに5年間で1,000万ドルを投資するという2025年の目標に向けて引き続き取り組んでおり、2023年だけで295万ドルを奨学金プログラムに投資しています。Serena Design CrewやWomen in Nikeプログラムなどの革新的な取り組みは、優秀で多様な候補者のパイプラインをさらに構築するのに役立ち、DEIへの取り組みを強化します。
私たちの主要な取り組みと多様性の指標に関する詳細は、当社ウェブサイトのダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンのセクション、および年次インパクトレポートとEEO-1データレポートでご覧いただけます。どちらも当社のウェブサイトの「インパクト」セクションから入手できます。
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現在の開示における透明性への取り組みは、当社の給与インフラとDEIの目標とイニシアチブに関する有意義な情報を株主に提供しますが、要求された賃金格差の中央値測定は付加価値をもたらしません。
上記のように、私たちはウェブサイトと年次インパクトレポートで、賃金基盤、賃金平等、労働力の多様性に関する包括的な情報とデータを提供しています。私たちは、透明性への取り組みは、株主や社内外の利害関係者との信頼を築くのに役立ち、約束に対する説明責任を果たすのに役立つと考えています。だからこそ、私たちはそのような情報を株主に提供し続けています。
対照的に、賃金格差の中央値は、役割、スキル、業績、経験、在職期間、勤務地など、賃金の違いを説明できる関連要因を調整せずに、関連する性別、人種、民族的特徴を共有する従業員の中で、報酬がたまたま給与範囲の中間点に当てはまる2人の従業員の給与を比較することを目的としています。この提案は、賃金の平等と機会均等に関する透明性を提供することを目的としていますが、この統計は、当社の女性や人種的および少数民族の従業員がそれぞれの役割に対して公正に報酬を受け取っているかどうかを示すものではなく、また、世界中の会社のさまざまな場所における女性や人種、民族の代表を正確に示しているわけでもありません。
私たちの株主は、最終的に既存の開示に意味のある補足情報を提供しない給与平等の代理測定から利益を得ることはありません。2021年と2023年に提案者から寄せられた同様の提案は、それぞれ投じられた票の約18%と30%の支持しか得られなかったため、株主も同意しているようです。
要約すると、取締役会は、この提案は不要だと考えています。というのも、当社はすでに当社の賃金平等、DEIイニシアチブ、および従業員の多様性に関する情報とデータを公開しており、提案で要求されている調整前の平均賃金格差の開示よりも、株主が当社の方針とこの分野における進捗状況についてより有意義な洞察を得ることができるからです。
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理事会の推薦 |
X | 取締役会は、株主が株主提案に反対票を投じることを推奨しています。 |
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提案 5 サプライチェーン管理レポートに関する株主提案を検討すること |
以下の株主提案は、株主提案者によって、または株主提案者に代わって適切に提出された場合にのみ、年次総会で投票されます。チューリップシェア株式会社、251リトル・フォールズ・ドクター、デラウェア・ウィルミントン、少なくとも25,000ドルのクラスB株の受益者で、チューリップシェア・キャピタル合同会社の内部で、提案書を提出しました。取締役会は提案に反対票を投じることを推奨し、株主の提案に続くナイキの回答を読むよう株主に求めます。
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解決済み:ナイキ株式会社(「ナイキ」)の株主は、ナイキの株式目標と人権への取り組みとの整合性を確保する上で、既存のサプライチェーン管理インフラの有効性を評価するために、取締役会が妥当な費用で、専有情報を省いて監督し、株主に報告書を発行するよう求めています。
補足説明:取締役会の裁量により、ナイキのレポートには次の内容を含めることをお勧めします。 •規範、ガイダンス、サプライチェーン契約条件など、既存のポリシーと実施メカニズムがバリューチェーン全体の調整を保証しているかどうかの評価。 •強制労働と賃金窃盗リスクのパフォーマンスを追跡および測定するための方法論と指標。 •OECDガイドライン、国連指導原則、持続可能な開発目標との整合性。 •サプライチェーンにおける人権に関する米国法曹協会(ABA)のモデル契約条項の検討。そして •評価の結果、会社の方針、意思決定、実施メカニズムに変更がもたらされるかどうか。
一方:アパレル業界では、特に下位サプライヤーで、原材料の生産時と製造中の両方で強制労働が発生します。推定2760万人が強制労働に陥っており、強制労働の年間増加はすべて民間経済によるものです。1 国連の指導原則では、事業やサプライチェーンにおける人権を尊重する企業責任が義務付けられています。ナイキの縫製労働者の大多数が女性であり、パンデミック時に人権侵害が激化したことを考えると、株主はナイキが「女性の機会」2を拡大すべきだという意見に同意しています。4
ナイキの影響報告には、国連グローバル・コンパクトへの継続的な支持が含まれています。5 しかし、ナイキの進捗状況に関するコミュニケーションは、17の持続可能な開発目標のうち6つしか達成していません。6 ナイキは、サプライチェーン全体にわたるウイグル強制労働の疑いのリスクに対処するために講じられたトレーサビリティ措置の有効性に関する適切な分析を開示していません。また、ナイキは、影響を受ける権利者との関わりや救済策が満足のいくものかどうかも開示していません。被害者; KnowTheChainは、改善が必要なナイキの方針を特定しました。購買慣行、労働者の声、救済策。7
2022年、EUはグローバル・バリューチェーンにおける企業の持続可能性デューディリジェンスに関する指令を採択し、ナイキのような企業に人権への悪影響を特定、防止、終わらせる、または軽減することを義務付けました。8 この指令は、大企業に対し、自社の事業、子会社、ビジネスパートナーに関する義務、罰則、責任を定めています。9
2023年、縫製労働組合と労働権団体は、ナイキの労働者待遇と未払い賃金がOECDのガイドラインに違反しているとして訴状を提出しました。10 ナイキは、カンボジアの縫製労働者に推定140万ドルの未払い賃金を支払う義務があり、11 ナイキが労働者から盗んだ総賃金は2,800万ドルとされています。12
ナイキがサプライチェーンにおける人権への悪影響を引き起こしたり助長したりすることを避ける責任を果たすために考えられる1つのアプローチは、ABAのモデル契約条項の導入です。契約条項は、サプライヤーへの合理的な支援、責任ある退出、被害者救済など、責任ある購買慣行を確保することを目的としています。13
1 https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/---ed_norm/---ipec/documents/publication/wcms_854733.pdf 2 https://about.nike.com/en/newsroom/statements/a-letter-from-our-president-and-ceo 3 https://manufacturingmap.nikeinc.com/ 4 https://www.payyourworkers.org/ramatex 5 https://purpose-cms-preprod01.s3.amazonaws.com/wp-content/uploads/2022/03/17210319/FY21_NIKE-Impact-Report.pdf 6 https://unglobalcompact.org/participation/report/cop/active/464879 7 https://knowthechain.org/company/nike_2021/#resources 8 https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_22_1145 9 https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2022/12/01/council-adopts-position-on-due-diligence-rules-for-large-companies/ 10 https://www.businessoffashion.com/articles/sustainability/worker-rights-nike-oecd-complaint-covid-19-pandemic-wage-theft/; https://globallaborjustice.org/wp-content/uploads/2023/02/OECD-Fact-Sheet-Nike.pdf 11 https://www.business-humanrights.org/en/latest-news/cambodia-trade-unions-demand-nike-matalan-pay-garment-workers-from-closed-factory-14-million-in-unpaid-compensation-damages/ 12 https://asia.floorwage.org/wp-content/uploads/2022/02/Money-Heist_Book_Final-compressed.pdf 13 https://www.americanbar.org/content/dam/aba/administrative/human_rights/contractual-clauses-project/mccs-full-report.pdf |
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反対声明 取締役会は、次の理由により、株主にこの提案に反対票を投じることを推奨しています。 •当社は、サプライチェーンを通じて人権と労働者の権利を強く信じ、尊重することを約束しています。 •当社は、当社の製品を作る人々に、世界クラスの安全で健康的な職場環境を提供するために継続的に取り組んでいます。そして •会社の方針と現在の開示は、人権と持続可能な調達に対する当社の長年の取り組みを効果的に表現しているため、提案は不要です。
当社は、事業とサプライチェーンを通じて人権と労働者の権利を強く信じ、尊重することを約束しています。
当社は、倫理的で責任ある製造に深く取り組んでおり、ナイキ製品を製造し動かすすべての人々が尊重され、大切にされることを目標としています。会社の慣行を理解するために、私たちは世界人権宣言と国際労働機関(「ILO」)の労働における基本的権利に関する宣言で定義されている人権に注目し、人権リスクと影響を理解し管理するためのベストプラクティスとして、ビジネスと人権に関する国連の指導原則とOECDの多国籍企業向けガイドラインを検討しています。これらの基準を使用して、サプライヤー行動規範(「サプライヤーコード」)とコードリーダーシップ基準(「CLS」)を開発しました。これらは当社のWebサイトで公開されており、サプライヤーが会社の製品を製造する際に遵守しなければならない最低基準と、そのような基準を確実に遵守するための手順を定めています。とりわけ、これらのポリシーには、強制労働、児童労働、過度の残業、報酬、結社の自由に関する厳しい要件が含まれていますが、すべての地域および国固有の労働法の遵守も義務付けています。同社は近年、サプライヤーが負担する雇用料の定義を広げたり、サプライヤーコードとCLSにおける外国人移民労働者の採用と雇用を行う労働代理人の監督要件を強化したりするなど、契約工場への期待を徐々に高めてきました。
ポリシーの更新に加えて、当社は常に自社の慣行の効果を高めるよう努めています。そのため、2023会計年度に、従来の労働、健康、安全、環境アセスメントを超えて、外国人移民労働者と強制労働に関連する問題を特定するための専門的なアプローチを追加した、外国人移住労働者強化デューディリジェンスプログラムを開始しました。2023会計年度末までに、マレーシア、ヨルダン、台湾などの国と地域のサプライヤーを対象に、強化されたデューデリジェンス評価と改善努力を実施しました。
この委任勧誘状の64ページにある提案6への回答で説明したように、当社は、定期的な内部および外部の第三者監査(公表されているものと未発表のものの両方)とさまざまなデューデリジェンスツールを通じてサプライヤーのサプライヤー規範とCLSの遵守状況を監視し、違反が発生した場合の調査と必要に応じて是正活動を行います。サプライヤーが特定された問題の是正を怠った場合、サプライヤーとの関係の終了を含む制裁措置の対象となる可能性があります。また、会社の戦略的サプライヤーは、会社の安全文化成熟度評価(CoSMA)ツールを使用して、自社の安全衛生プログラムの有効性を自己診断して報告します。会社は、従業員からのフィードバックと第三者が実施する安全認識調査を通じて、その自己評価の結果を検証します。
当社は、人権関連リスクの監視と評価にトップダウンのアプローチを取っています。取締役会レベルでは、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会が、人権を含む企業目的に関する会社の重要な戦略、活動、方針、投資、プログラムを見直し、評価します。また、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会は定期的に会社の経営陣と連絡を取り、会社のサプライチェーン管理の実践と、事業全体で人権を促進するための取り組みに関する適切な情報を入手しています。
当社は、サプライヤー、業界団体、ブランド、市民社会、その他の利害関係者と協力して、当社の製品を作る人々に、世界クラスの安全で健康的な職場環境を促進しています。
当社は、強制労働のような複雑で重大な人権リスクに対処するには、複数の利害関係者の協力が必要だと考えています。当社は、外部ソースからの情報や自社プログラムを通じたサプライヤー固有のリスクを活用して、強制労働に関連するリスクを含むサプライチェーンにおけるリスクを特定して対処するために、定期的にシステムを評価および更新しています。
当社は、強制労働に関連する問題を理解、評価、対処するために、業界の専門家、パートナー、業界団体、利害関係者、その他の組織と協力し続けています。当社は、米国アパレル&フットウェア協会および公正労働協会の責任ある採用に関するアパレル&フットウェアコミットメントの創設署名者であり、2023年のコミットメントへの支持を再確認しました。強制労働のリスクへの対処を中心としたコミットメントの原則は、会社の基準と、10年以上にわたってサプライチェーンメーカーとともに行ってきた取り組みと一致しています。同社はまた、人権とビジネス研究所のイニシアチブである責任ある採用のためのリーダーシップグループのメンバーであり、サプライチェーンにおける強制労働のリスクを排除するための会社の取り組みと目標を促進するための責任あるビジネスアライアンスのイニシアチブである責任ある労働イニシアチブのメンバーでもあります。
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当社は、社会的、環境的な問題や影響をどのように管理しているかを利害関係者と共有することに全力を注いでいます。
私たちは、人権と労働者の権利、そして製品の倫理的な生産を促進するために、公表された目標を設定し、透明な方針を実施しながら、その過程での進歩と教訓を共有しています。当社は、会社の持続可能な調達慣行を強化するために5年間の目標を策定し、その目標に向けた年間の進捗状況とともに、年次インパクトレポートで株主に開示しています。これまで、私たちは直接契約している完成品製造パートナーを中心に、基本的な労働、健康、安全、および環境基準を満たす施設から 100% 調達するという野心的な目標を設定してきました。2025年の目標では、この目標の範囲を主要な材料サプライヤー(当社のフットウェアアッパーとアパレル材料の約90%を供給)と重点流通センター(量の少なくとも80%を占める)を含むように拡大しました。
また、2023会計年度の強制労働、人身売買、現代奴隷制に関する声明をウェブサイトに掲載しました。この声明では、倫理的で責任ある製造への当社の取り組み、潜在的な強制労働リスクを特定および評価するための継続的なサプライヤーの調査と監視慣行、労働者の幸福を優先するためにサプライヤーと関わるプロセス、および次のような重大な人権リスクに対処するためのさまざまな組織とのパートナーシップについて説明しています。強制労働。同社はまた、インタラクティブで一般公開されているナイキマニュファクチャリングマップで、当社製品の製造に使用されている独立工場や材料サプライヤーを開示し、完成品サプライヤーには、会社の制限物質リスト、サプライヤーコード、トレーサビリティ基準に準拠したベンダーから材料を調達するよう求めています。
要約すると、当社は、契約サプライチェーンを含む当社の事業全体を通じて、人と地球への敬意を統合することに引き続き取り組んでいます。私たちは、これらの問題への数十年にわたる取り組みが、より効果的で影響力のある解決策につながったと考えています。当社は、私たちのイニシアチブと方針を株主と共有できることを誇りに思っています。取締役会は、当社の方針と現在の開示は、人権と持続可能な調達に対する当社の長年の支持と継続的な取り組みを効果的に表現しているため、提案は効果がなく、不要であると考えています。
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理事会の推薦 |
X | 取締役会は、株主が株主提案に反対票を投じることを推奨しています。 |
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提案 6 労働者主導の社会的責任に関する株主提案を検討します |
以下の株主提案は、株主提案者によって、または株主提案者に代わって適切に提出された場合にのみ、年次総会で投票されます。ドミニ・インパクト・エクイティ・ファンド、180 Maiden Lane、Suite 1302、ニューヨーク、NY 10038、クラスB株の25,000ドル以上の受益者、およびその他の共同申告者が提案を提出しました。取締役会は提案に反対票を投じることを推奨し、株主の提案に続くナイキの回答を読むよう株主に求めます。
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解決済み:株主は、ナイキ株式会社(以下「ナイキ」)に対し、労働者主導の社会的責任原則を実施し、拘束力のある協定を支持することが、リスクの高い国からの調達における人権問題の特定と是正に対する当社の能力にどのように影響するかを評価する報告書の発行を求めています。
一方:ナイキは、グローバルなサプライチェーンにおける搾取的で危険な状況に対する監視の強化に応えて、広範な企業の社会的責任(CSR)システムとイニシアチブを開発しました。
ナイキのようなCSRアプローチは、サプライチェーン全体にわたる効率的な人権リスク評価と監視を促進することができます。しかし、社会監査に大きく依存する支配的なCSRアプローチでは、賃金の盗難、不適切な健康と安全、ジェンダーに基づく暴力などの根強い権利侵害を特定して是正できないことが多いという証拠があります。1 リスクの高い国から調達すると、ナイキは業務の中断、法的責任、評判の低下のリスクが高まります。CSRモデルは、国内規制や労働法の施行が不十分または損なわれているリスクの高い国で課題に直面しています。また、労働者やその代表者が虐待を報告して是正を求めるのは危険です。2 たとえば、既存のプログラムにもかかわらず、カンボジアとタイのナイキサプライヤーの労働者は、2020年以降、まだ220万ドルの未払いの賃金と福利厚生を支払う義務があると言われています。3
労働者主導の社会的責任(WSR)の原則は、CSRアプローチが不十分であることを示す一連の証拠に応えて、労働者の権利を保護するために策定されました。4 WSRの取り組みは労働者が主導し、労働者とブランド間の拘束力のある合意を含め、独立した監視を行っています。WSRイニシアチブは、苦情処理メカニズムや救済策の設計と提供への労働者の参加を通じて、危害の適時かつ効果的な報告を支援します。5 WSRのイニシアチブは、ビジネスと人権に関する国連の指導原則に沿っており、労働者が虐待や搾取を受けやすい状況でも有効です。6
たとえば、ナイキのサプライヤーであるHansae Vietnamは、26件の社会監査で権利侵害がないことが示されました。同じ年に、WSRの原則を活用した調査で、広範囲にわたる賃金の盗難、強制的かつ過剰な残業、危険な状況、虐待が明らかになりました。7 重要なのは、WSRのアプローチを使用してこれらの問題を完全に改善できたことです。
ナイキの同業他社の多くは、国際合意やレソト協定など、WSRアプローチや労働組織との拘束力のある協定を採用することで、労働者の条件を改善し、権利侵害を是正するための措置を講じてきました。8 対照的に、ナイキは、拘束力のある協定や救済のためのWSRアプローチが利用できる国では、同じレベルのデューデリジェンスを示しておらず、脆弱な労働者を保護するために不可欠であることが証明されています。
実証済みのWSRソリューションや拘束力のある合意の採用と遵守など、デューデリジェンスを強化するために講じることができる措置の影響を評価することで、ナイキは、リスクの高い国における法的、評判、人権上のリスクを軽減するための取り組みのギャップを理解しやすくなります。
1 例:Sarosh Kuruvilla、「グローバルサプライチェーンにおける労働基準の民間規制」、コーネル大学出版局(2021)、https://www.theguardian.com/sustainable-business/2016/jan/14/supply-chain-audits-failing-detect-abuses-report を参照してください。 2 https://www.hrw.org/report/2022/11/21/only-instant-noodle-unions-survive/union-busting-cambodias-garment-and-tourism 3 https://www.business-humanrights.org/en/latest-news/cambodia-thailand-investors-labour-rights-advocates-call-on-nike-to-pay-more-than-4000-garment-workers-unpaid-wages-of-22-million-incl-co-response/; https://www.iccr.org/joint-investor-letter-to-nike-on-outstanding-wage-payments/ 4 https://wsr-network.org/what-is-wsr/statement-of-principles 5 https://fairfoodprogram.org/; https://electronicswatch.org/new-worker-driven-remedy-principles_2635094.pdf 6 https://www.ohchr.org/sites/default/files/documents/publications/guidingprinciplesbusinesshr_en.pdf; https://www.ohchr.org/sites/default/files/2022-01/arp-note-meeting-effectiveness-criteria.pdf 7 https://www.workersrights.org/factory-investigation/hansae-vietnam/ 8 https://internationalaccord.org/signatories/
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反対声明 取締役会は、次の理由により、株主にこの提案に反対票を投じることを推奨しています。 •当社は、事業全体を通じて人権を根本的に尊重しており、サプライヤーにも労働者の権利を尊重し、労働者の福祉を向上させるという私たちのコミットメントを共有してもらうことを期待しています。 •当社は、事業とサプライチェーン全体にわたる人権と労働の問題を特定、評価、改善するための強固な統制を確立しています。そして •この提案は不要です。なぜなら、当社はすでにサプライチェーン全体にわたる人権と労働のリスクと影響を特定、評価、管理する方法を共有しているからです。
当社は、事業とサプライチェーン全体にわたる人権と労働の問題を特定、評価、改善するのに役立つ強固なプロセスと慣行を確立しています。
当社は、製品、パートナーシップ、事業を通じて人間の可能性を高めることを目指しています。これは、事業とサプライチェーン全体で人権を根本的に尊重しなければ達成できません。
当社は、各サプライヤーに対し、特に女性、移民、臨時労働者など、独特の脆弱性を持つ人々に配慮しながら、労働者の権利を尊重し、福祉を向上させるというコミットメントを共有することを期待しています。そのために、会社は各サプライヤーに、会社の製品を製造する際に、会社のサプライヤー行動規範(「サプライヤーコード」)とコードリーダーシップ基準(「CLS」)に定められた最低基準を遵守することを義務付けています。これらの方針は国際人権基準に沿っており、強制労働、児童労働、過度の残業、報酬、結社の自由などに関する厳しい要件が含まれています。
私たちはサプライチェーンがこれらの基準に準拠しているかどうかを定期的に監視しています。たとえば、当社は定期的に人権関連のデューディリジェンス、リスク評価、モニタリングを行っています。これには、サプライヤーが会社の基準と現地の法律を遵守しているかどうかを評価するための定期的な内部および外部の第三者監査(公表されているものと未発表のものの両方)を利用することや、会社の外国人移民労働者強化の一環としてナイキのサプライヤーが外国人移民労働者を採用していることを確認するのに役立つデューデリジェンスツールの使用が含まれますデュー・ディリジェンス・プログラム(詳細は、以下の企業からの回答に記載されています)この委任勧誘状の61ページにある提案5)。また、サプライヤーは、サプライヤーコードとCLSに関する懸念事項を匿名で報告できる会社のスピークアップポータルを従業員と該当する下請け業者に知らせる必要があります。会社がサプライヤーコードまたはCLSへの違反の申し立てに気づいた場合、会社は調査し、必要に応じて適切な措置を講じます。これには、サプライヤーに対する会社の基準と期待を強化すること、サプライヤーと協力して問題を解決し、根本原因を特定して対処すること、サプライヤーとの関係を終了することが含まれます。
業界のリーダーとして、同社はまた、サプライチェーンにおける労働条件の理解と評価へのアプローチの改善を定期的に模索し、サプライヤーと協力してその能力を高めています。たとえば、2017年に、当社はエンゲージメント・アンド・ウェルビーイング(「EWB」)調査を導入しました。これは、サプライヤー(および当社)が従業員から直接体験を聞くことができる、製造に焦点を当てた包括的で実用的なツールです。Web調査の結果は、従業員体験の向上に役立つ機能を会社のサプライヤーに組み込むことに取り組んでいる会社のWebプログラムのベースラインを確立します。2023会計年度末の時点で、Web調査は当社のすべての戦略的サプライヤーによって少なくとも1回は実施されています。
当社は、グローバルなサプライチェーン全体でより良い慣行と透明性の向上を提唱しています。だからこそ、社会問題や影響をどのように管理しているかを利害関係者と共有しています。
会社のウェブサイトには、サプライヤーコードとCLSのほか、2023会計年度の強制労働、人身売買、現代奴隷制に関する声明が記載された責任ある調達ページがあります。この声明には、倫理的で責任ある製造への当社の取り組み、上記のような当社の継続的なサプライヤーの調査と監視慣行、当社がサプライヤーとどのように関わり、従業員の健康を優先させるか、およびさまざまな企業との協力関係について説明しています特定して対処するための協力的な取り組みを推進する組織強制労働などの重大な人権リスク。責任ある調達ページには、会社のサプライチェーン業界とのコラボレーション、会社のサプライチェーンにおける戦略的報酬慣行、会社の公正労働協会の再認定に関する詳細など、会社の責任ある調達への取り組みに関連するその他のリソースがあります。会社の年次影響報告書には、サプライチェーンガバナンス、人権、コンプライアンスに対する会社のアプローチも記載されています。
要するに、取締役会は、当社の方針と開示は、サプライチェーン全体にわたる人権と労働のリスクと影響を特定、評価、対処するための強固なプロセスを含め、人権と責任ある調達に対する当社の長年の支持と継続的な取り組みを効果的に明確に示しているため、提案は不要だと考えています。
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理事会の推薦 |
X | 取締役会は、株主が株主提案に反対票を投じることを推奨しています。 |
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提案 7 環境目標に関する株主提案を検討します |
以下の株主提案は、株主提案者によって、または株主提案者に代わって適切に提出された場合にのみ、年次総会で投票されます。クラスB株の25,000ドル以上の受益者である英国ロンドンEC2V 7Bbのグレシャムストリート60番地にあるトリウム・サステナブル・イノベーターズ・ファンドが提案を提出しました。取締役会は提案に反対票を投じることを推奨し、株主の提案に続くナイキの回答を読むよう株主に求めます。
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一方:ナイキ社は、強固な持続可能性アジェンダを約束しましたが、その目標のほとんどを達成できず、その取り組みとコミュニケーションの信頼性に疑問が投げかけられました。
Trium Sustainable Innovatorsがナイキ社に投資するのは、長期的に収益性の高い成長を達成できるという期待に基づいています。これを達成することについて、投資家の意見は異なると認識しています。ファッション業界が環境に与える悪影響とそれに伴う財務リスクは認識していますが、異なる視点を尊重しています。しかし、一貫性のない戦略のコミュニケーションと実行は、どちらの投資家グループにも役立ちません。
2020年度のナイキ社の影響レポートによると、FY15-20に設定された19の目標のうち、達成されたのは7つだけです。いくつかの目標は大幅に達成されなかったか、進展が見られませんでした。さらに、21年度インパクトレポートに示されているように、会社が20〜25年度の目標を設定したときに、目標が変更または中止されました。
最も注目すべき失敗の中には:
15-20年度に製品の平均二酸化炭素排出量を 10% 削減するという目標は進展しませんでした。ナイキの2020年度のユニットあたりの排出量 2015年度のものと一致しました。21年度インパクトレポートでは、製品の二酸化炭素排出量については触れていません。25年度には、製造、DC、本社全体で、25年度には1ユニットあたり10%の廃棄物削減目標はあまり野心的ではありません。
2020年度までに所有サイトで100%再生可能エネルギーを達成することと、4つのエネルギー集約目標を含む、5つのエネルギー関連目標が設定されました。再生可能エネルギー目標に向けた進捗状況は2020年度に 48% に達しましたが、エネルギー原単位の目標はほとんど進展せず、21年度インパクトレポートでは中止され、再生可能エネルギー目標は25年度に延期されました。
化学関連の3つの目標(制限物質とサプライヤーの廃水管理慣行)は、2020年度には達成されず、21年度インパクトレポートで中止されました。現在の20〜25年度の目標は、「サプライチェーン全体で優先する10の化学物質にクリーンケミストリーの代替品を採用すること」に焦点を当てています。
ナイキ株式会社」これらの失敗についてのの説明は、「消費者の好み」と「市場の需要」に起因しているため、責任が免除されているようです。これは、価格設定、供給量、および直接販売チャネルでの製品の可視性を通じて、会社が需要に与える影響を見落としています。
私たちは、同社の実績と、自ら定めた持続可能性目標を達成するための忍耐力の欠如に失望しています。
解決されますように:株主は取締役会に、機密情報を省いて、年次総会の日から1年以内に公開する、以下の内容を含む報告書を妥当な費用で作成するよう求めています。 •ナイキ社が自ら課した15-20会計年度の持続可能性の定量的目標を達成できなかったことについての分析、現在 廃止されました、そしてそれらを復活させることが望ましいかどうか。 •持続可能性に関するナイキ社のコーポレートガバナンスの分析、定義のために導入されているメカニズムの調査 より広範な事業戦略の中で持続可能性戦略を伝え、実行します。 •ナイキ社が持続可能性を確実に達成するために実施できる可能性のある追加措置についての議論 消費者の好みや市場の需要に関係なく目標を設定してください。
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反対声明 取締役会は、次の理由により、株主にこの提案に反対票を投じることを推奨しています。 •当社はすでに、目的関連の目標達成に向けた前年比の進捗状況と、それらの目標を策定、監視、実行するためのプロセスを会社の年次影響報告書で公開しています。そして •この提案は、最終的に会社の株主に付加価値を提供することのない報告書の作成に会社の時間とリソースを費やしてしまいます。
当社は、会社の目的の3本柱である「人」、「地球」、「遊び」を推進するという野心的な目標を設定しています。
当社は、スポーツが世界を前進させる力を信じており、グローバルなアスレチック市場のリーダーとして、より大きな業界で何ができるかを示すために、大胆で野心的な目標を設定しなければならないことを認識しています。2005年以来、当社は、有意義な影響をもたらし、利害関係者の期待に応え、会社の戦略上および事業上の優先事項に沿うための複数年にわたるコミットメントを表す5年間の目標を発表してきました。現在、当社は、2020会計年度から2025会計年度にかけて、人、地球、遊びという3つの目的の柱にわたって、29の野心的な企業目標を掲げています。それぞれの目標は、当社の年次影響報告書に詳しく記載されています。これらの目標は、有意義な進歩を遂げるために会社を達成できることの限界まで押し上げるという目標を掲げて、大胆でありながら達成可能で測定可能であるように設計されています。
同社は2025年の目標に向けて取り組むことに全力を注いでいますが、さらに多くのことを行うよう努めています。当社は5年ごとに、主要な優先事項の継続を反映した新しい目標を発表しますが、これらの優先事項に対する会社の最新かつ進化したアプローチを反映するように更新されています。これは、会社が学んだこと、会社がどのように成長したか、そしてこれらの問題の理解と対処において世界がどのように進化してきたかに基づいています。会社のインパクトレポートには、採用された各ターゲットについて、定義された目標とアプローチの背景、目標を達成するために進行中のイニシアチブの詳細、および取り組みの結果に関する最新情報が記載されています。会社の影響レポートには、会社の目標、アプローチ、課題、および目標を達成するために当社が実施したイニシアチブなど、採用された各目標に関する追加のコンテキストが記載されています。
当社が公開している年次影響報告書には、提案で要求された情報がすでに記載されています。
当社は、この分野での成功は直線的ではないことを認識していますが、説明責任とは、会社の業績と失敗から学んだ教訓の両方を分かち合うことです。その結果、当社は、採択された各目標の達成に向けた進捗状況を年次インパクトレポート(当社のウェブサイトで入手可能)で誇らしげに報告しています。これには、当社が成功した分野、当社が課題に直面した分野、さらなる進歩を促進するために取った/取っている措置が含まれます。インパクトレポートには、目標の設定、問題の優先順位付け、進捗の監視と報告、会社の目的に関連するリスクと機会の管理における経営陣と取締役会の役割を含む、ガバナンス、監督、報告に対する会社のアプローチも詳しく記載されています。
要するに、会社の影響レポートは現在、提案が求める重要な情報を利害関係者に提供することを目的としており、取締役会は、会社の時間とリソースを株主に重複した情報を提供するだけの別のレポートの作成に費やすことが株主の最善の利益になるとは考えていません。
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理事会の推薦 |
X | 取締役会は、株主が株主提案に反対票を投じることを推奨しています。 |
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提案 8 意見の分かれるパートナーシップ合同報告書に関する株主提案を検討します |
以下の株主提案は、株主提案者によって、または株主提案者に代わって適切に提出された場合にのみ、年次総会で投票されます。国立公共政策研究センター、2005マサチューセッツアベニュー。2,000ドル以上のクラスB株の受益者であるNW、ワシントンDC 20036が提案書を提出しました。取締役会は提案に反対票を投じることを推奨し、株主の提案に続くナイキの回答を読むよう株主に求めます。
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補足ステートメント:
ナイキは、運動靴とアパレルの大手企業です。それが中核事業であり、特に党派的だったり、極端だったり、簡単に回避できるリスクに満ちている場合は、その中心的な目的に焦点を当て、無関係な懸念事項から離れることで、投資の価値を最大化するという株主の義務があります。
ナイキは、両親に内緒で思春期遮断薬や性転換手術を受けさせたり、未成年者に過激なジェンダー・イデオロギーを伝えたり、男性が女子や女性がスポーツで活躍する機会を奪ったり、トイレやロッシーでプライバシーや安全を侵害したりできるようにするためのロビー活動など、意見の分かれるようなアジェンダを推進する多くの組織と提携し、貢献しています。カールーム。
急進的なジェンダー・イデオロギーの支持者は、子供は思春期遮断薬の服用や性転換手術を受けるなど、IIFEの永続的な選択ができるほど性的に成熟していると主張しています。しかし、ほとんどの人(したがって、彼らの声を盗む投資会社や代理顧問サービスではなく、ほとんどの究極のナイキ投資家)はそうではありません。2 過激なジェンダーイデオローグと一般市民との間のこの論争の的となっている大きな意見の相違は、ナイキが靴やアパレルを製造・販売することとは何の関係もありません。それでも、ナイキはヒューマン・ライツ・キャンペーン3とジェンダークール・プロジェクト4、つまりこれらの対立する慣行を推進する組織と提携しています。5
ナイキはAthlete Ally6やThe Out Foundation7とも提携しています。Athlete Ally6やThe Out Foundation7は、アメリカ人の70%が反対しているにもかかわらず、HRCやGenderCoolとともに、女子や女性のスポーツに出場する男性のためにロビー活動を行っています8。
これらの特に意見の分かれる異常な株主資源の使用が、なぜその受託者責任と一致するとみなされるのかを説明する立証責任は取締役会にあります。
最近の出来事から、企業がこの種のあからさまに分裂的な活動を行うと、株主価値が低下することが明らかになりました。バドライトがこのような党派主義を受け入れた後、北米での収益は前年比で3億9,500万ドル減少しました。10 ターゲットの時価総額は、同様の行動に対する反発を受けて150億ドル以上下落しました。11 ディズニー株は、親の権利よりも対立する議題を優先したため、2022年に44%下落し、ほぼ50年ぶりの最悪の業績となりました。12 そして最近では、プラネットフィットネスの評価が下がりました。女性用ロッカールームで横で男性がひげを剃っていることに不快感を表明したとして、会社が女性会員を禁止してからわずか5日間で4億ドルになりました。13
ナイキは、ディズニー、ターゲット、バドライト、プラネットフィットネスの評価額が急落した原因となったアジェンダそのものを推進する多くの組織に株主資産を譲渡していることを考えると、そのような寄付はナイキの株主にも明らかなリスクをもたらします。
解決済み:株主は、合理的な費用で、専有情報を除いて、自発的なパートナーシップと、それらのパートナーのアジェンダが株主に対する会社の受託者責任と一致しているかどうかをリストアップして分析するレポートを作成するよう会社に求めています。
1 https://pjmedia.com/graysonbakich/2024/03/26/canadian-man-allegedly-attacks-10-year-old-girl-when-confronted-about-being-in-changing-room-n4927671; https://www.dailywire.com/news/loudoun-county-schools-tried-to-conceal-sexual-assault-against-daughter-in-bathroom-father-says 2 https://thehill.com/blogs/blog-briefing-room/3991685-majority-of-americans-oppose-gender-affirming-care-for-minors-trans-women-participating-スポーツ中の投票/ 3 https://www.hrc.org/about/corporate-partners 4 https://gendercool.org/partners-and-supporters/ 5 https://hrc-prod-requests.s3-us-west-2.amazonaws.com/files/documents/SupportingCaringforTransChildren.pdf; https://gendercool.org/todayshow 6 https://www.athleteally.org/our-supporters/ 7 https://theoutfoundation.org/partners 8 https://www.athleteally.org/about/; https://theoutfoundation.org/about; https://gendercool.org/playitout/ https://www.hrc.org/resources/get-the-トランスジェンダー・ノンバイナリーアスリートについての事実 9 https://www.nbcnews.com/nbc-out/out-news/americans-oppose-inclusion-trans-athletes-sports-poll-finds-rcna88940 10 https://www.cnn.com/2023/08/03/business/anheuser-busch-revenue-bud-light-intl-hnk/index.html; 11 https://www.foxbusiness.com/media/target-market-cap-losses-hit-15-7-billion-share-near-52-week-low-amid-woke-backlash 12 https://www.washingtonexaminer.com/policy/economy/disney-has-lost-50-billion-in-value-since-war-with-florida-began; https://www.hollywoodreporter.com/business/business-news/disney-stock-2022-1235289239/; https://markets.businessinsider.com/news/stocks/disney-stock-price-decline-bob-iger-pandemic-inflation-recession-streaming-2022-12 13 https://www.dailymail.co.uk/news/article-13220723/Planet-Fitness-Value-Falls-Trans-row.html |
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反対声明 取締役会は、次の理由により、株主にこの提案に反対票を投じることを推奨しています。 •第三者機関との提携に関する当社の現在のアプローチは、既存の開示とともに、株主の最善の利益に適切に役立ちます。そして •この提案は、最終的に会社の株主に付加価値を提供することのない報告書の作成に会社の時間とリソースを費やしてしまいます。
会社のパートナーシップは、会社とその株主の最善の利益を促進する上で重要な役割を果たします。
当社は、スポーツには世界を前進させる力があり、すべての人にスポーツへのアクセスを拡大する上で会社が果たすべき役割があると考えています。そのために、当社の戦略の1つは、次世代のアスリートを含むより多くの人々をスポーツに誘い、消費者基盤を拡大することです。この戦略は、会社と株主の長期的な成長と価値を推進するための基盤となります。
しかし、会社だけではできません。従業員、アスリート、専門家、地域組織とのパートナーシップは、誰もがプレーするよう招待されるスポーツの未来という会社のビジョンを達成する上で重要です。たとえば、同社はパートナーシップを通じて、子供、特に女の子の参加障壁を取り除き、すべての子供たちにプレーを奨励するゲームを変えるメンターになるように、多様な経験と経歴を持つコーチを訓練しています。
当社は、パートナーシップが会社の事業目標を確実に前進させるために多大な時間とリソースを費やしており、会社のパートナーシップと方針の評価と承認に焦点を当てたプロセスを整えています。取締役会レベルでは、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会が、会社の地域社会や社会への影響への取り組みやその他の企業目的活動を監督する責任があります。これには、会社の重要な目的に関連する活動、方針、投資、プログラム、および企業責任に関する業界団体や非政府組織との連携に関する審査と経営陣への指導が含まれます。このプロセスは、当社のパートナーシップが、スポーツにおけるアクセシビリティ、参加、平等を高めるという同社の戦略を引き続きサポートし、ひいては株主の長期的な成長を促進するのに役立ちます。
同社はすでに、会社のパートナーシップと、それが会社の目的と株主にとっての長期的な価値創造とどのように一致するかについて、重要な開示を行っています。
私たちは、私たちのビジネスや株主にとって重要な組織や問題に取り組むだけでなく、その関与について透明性を保つことが重要だと考えています。そのため、公共政策と政治献金に関する方針に従い、当社は毎年、政治家候補、組織、投票イニシアチブへの政治献金をウェブサイトで報告しています。また、当社が関与している重要な政府機関、NGO、業界団体のリストを、当社のインパクトウェブサイトのリソースセクションに掲載しています。
同社はまた、パートナーシップの影響を含め、採択した目的関連の目標に対する進捗状況を、年次インパクトレポートで報告しています。したがって、会社が準備するのに費用と時間がかかることに加えて、提案書が要求する報告書は、会社の株主に有意義な追加情報を提供しません。
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理事会の推薦 |
X | 取締役会は、株主が株主提案に反対票を投じることを推奨しています。 |
株式所有権情報
特定の所有者と経営陣の株式保有
次の表は、2024年6月28日現在、その日に行われた取引の発効後、(1)当社の任意の種類の証券の5%を超える受益者であることが当社に知られている各個人、(2)各取締役および取締役候補者、(3)概要に記載されている各執行役員による、受益的に所有されているナイキ証券の種類の株式数を示しています報酬表(「指名された執行役員」)、および(4)すべての取締役、指名された執行役員、およびその他の執行役員をグループ化します。クラスA株は1株当たりベースでクラスB株に転換可能であるため、クラスA株の各受益者は、SECによって同数のクラスB株の受益者とみなされます。したがって、ある人がクラスB株の受益所有権を表に示す場合、その人はその人が受益者であるクラスA株式のすべての株式をクラスB株に転換したと仮定されています。これらの理由から、この表には、Swoosh, LLC、フィリップ・ナイト、Travis A. Knight 2009 Irrevocable Trust IIの株式数とクラスA株とB株の割合が大幅に重複しています。さらに、特に明記されていない限り、以下に記載されているすべての人に、オレゴン州ビーバートンのワン・バウアーマンドライブにあるナイキ社秘書97005-6453に連絡できます。
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| クラスタイトル | | 株式を有益に 所有しています (1) | | のパーセント クラス (2) | |
キャスリーン・ベンコ | クラス B | | 12,923 | | — | | |
ティモシー・クック | クラス B | | 50,424 | (3) | — | | |
ジョン・ドナホー II (4) | クラス B | | 1,710,599 | (3) (5) | 0.1 | % | |
タスンダ・ダケットさん | クラス B | | 8,533 | | — | | |
モニカ・ギル | クラス B | | 3,837 | | — | | |
アラン・グラフ・ジュニア | クラス B | | 197,416 | | — | | |
マリア・ヘンリー | クラス B | | 3,711 | | — | | |
ピーター・ヘンリー | クラス B | | 6,043 | | — | | |
トラビス・ナイト | クラス B | | 6,528,884 | (6) | 0.5 | % | |
マーク・パーカー (4) | クラス B | | 2,740,543 | (3) (5) | 0.2 | % | |
ミシェル・ペルーソ | クラス B | | 27,758 | | — | | |
ジョン・ロジャース・ジュニア | クラス B | | 29,466% | | — | | |
ロバート・スワン | クラス B | | 22,526 | (7) | — | | |
マシュー・フレンド (4) | クラス B | | 307,902 | (3) | — | | |
ハイディ・オニール (4) | クラス B | | 333,049 | (3) | — | | |
クレイグ・ウィリアムズ (4) | クラス B | | 237,289 | (3) | — | | |
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| クラスタイトル | | 株式を有益に 所有しています (1) | | のパーセント クラス (2) | |
双日コーポレーション・オブ・アメリカ | 優先 | (8) | 30万人 | | 100.0 | % | |
1211 サウスウェストフィフスアベニュー、パックウェストセンター、セント2220 オレゴン州ポートランド 97204 | | | | | |
フィリップ・ナイト ワン・バウアーマン・ドライブ、ビーバートン、OR 97005 | クラス A | | 23,879,487 | (9) | 8.0 | % | |
クラス B | | 32,215,174 | (10) | 2.6 | % | |
スウッシュ、合同会社 22990ノースウェスト・ベネット・ストリート、ヒルズボロ、オレゴン州 97124 | クラス A | | 230,750,000 | (11) | 77.5 | % | |
クラス B | | 230,750,000 | | 16.1 | % | |
トラビス・A・ナイト 2009 イリバカブル・トラストII 22990ノースウェスト・ベネット・ストリート、ヒルズボロ、オレゴン州 97124 | クラス A | | 34,781,369 | (12) | 11.7 | % | |
クラス B | | 34,781,369 | (12) | 2.8 | % | |
ヴァンガード・グループ 100 ヴァンガードブルバード、ペンシルバニア州マルバーン 19355 | クラス B | | 109,539,710 | (13) | 9.0 | % | (13) |
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ブラックロック株式会社 55 イースト52ndストリート、ニューヨーク、ニューヨーク州 10055 | クラス B | | 89,773,424 | (14) | 7.3 | % | (14) |
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すべての取締役と執行役員(グループ)(18人) | クラス B | | 12,638,763 | (3) (5) | 1.1 | % | |
(1) ある人は、(a) その人が単独または共有の議決権または投資権を行使する株式、または (b) 60日以内であればいつでも(有価証券の転換やストックオプションの行使などを通じて)受益所有権を取得する権利を有する株式を有すると見なされます。特に明記されていない限り、上記の株式に関する議決権と投資権は、受益者のみが行使するか、所有者と所有者の配偶者または子供が共有します。
(2) 0.1% 未満の場合は省略します。
(3) これらの金額には、ストックオプションの行使により、2024年6月28日以降60日以内に以下の数の株式を取得する権利が含まれます:ドナホー氏は1,520,503株、パーカー氏は1,600,433株、フレンド氏は292,324株、オニール氏は260,048株、ウィリアムズ氏は160,393株、4,180,796株執行役員および取締役グループのために。
(4) 報酬概要表に記載されている指名された執行役員。
(5) ナイキ社の401 (k) 貯蓄・利益分配プランの口座に保有されている株式を含みます。ドナホー氏は195株、パーカー氏は38,020株、執行役員および取締役グループは53,122株です。
(6) Swoosh, LLCが所有するクラスA株の230,750,000株は含まれていません。トラビス・ナイト氏は、そのようなすべての株式の受益所有権を放棄しました。
(7) スワンファミリー取消可能信託が保有する1,580株を含みます。
(8) 優先株には、法律で定められている場合や、特定の状況下では改正された会社の改訂定款に規定されている場合を除き、一般議決権はありません。
(9) フィリップ・ナイト氏の配偶者が所有するクラスA株の521,792株は含まれていません。フィリップ・ナイト氏は、そのような株式の所有権をすべて放棄しました。フィリップ・ナイト氏は名誉会長を務めており、議決権のないオブザーバーとして取締役会のすべての会議に出席するよう常設招待されています。
(10) フィリップ・ナイト氏の配偶者が所有するクラスA株の521,792株は含まれていません。フィリップ・ナイト氏は、そのような株式の所有権をすべて放棄しました。
(11) 2023年7月12日時点で株主が提出したフォーム4で提供された情報。
(12) トラビス・A・ナイト2009取消不能信託II(以下「信託」)が直接保有するクラスA株式15,638,989株と、信託の間接子会社が保有するクラスA株式19,142,380株を含みます。トラビス・ナイト氏とその近親者は信託の受益者の中にいます。トラビス・ナイト氏は、信託が直接または間接的に保有する当社の有価証券の受益所有権を否認します。ただし、金銭的利益がある場合を除きます。
(13) 2023年12月29日時点で株主が提出したスケジュール13Gで提供された情報。
(14) 2023年12月31日時点で株主が提出したスケジュール13Gで提供された情報。
延滞セクション 16 (a) 報告書
証券取引法のセクション16(a)では、当社の取締役、執行役員、および当社の株式の登録クラスの10%を超える保有者は、会社の普通株式およびその他の株式の所有権および所有権の変更に関する報告書をSECに提出することが義務付けられています。取締役、役員、および 10% を超える株主は、SECの規則により、提出するすべてのセクション16(a)フォームのコピーを会社に提出することが義務付けられています。2024会計年度中に、当社に提出されたそのような報告書のレビューと、他の報告は必要なかったという書面による表明のみに基づいて、セクション16(a)に基づいて提出が義務付けられたすべての報告は適時に提出されたと考えています。ただし、2023年9月1日のジョアンナ・ニールセンへのストックオプションの付与に関する1つの報告が、管理上の誤りにより提出が遅れました。
追加情報
インサイダー取引の取り決めと方針
私たちは持っています 採用された 従業員、取締役、役員、コンサルタントによる証券の購入、売却、その他の処分を規定するインサイダー取引の方針と手続き。当社のインサイダー取引の方針と手続きは、インサイダー取引の法律、規則、規制、および当社に適用される取引所上場基準の遵守を促進するために合理的に設計されていると考えています。当社のインサイダー取引の方針と手続きでは、従業員、取締役、役員、コンサルタントが、とりわけ重要な非公開情報を保有している間に当社の証券を取引することを禁じています。上記の当社のインサイダー取引の方針と手続きの要約は、完全であることを意図したものではなく、当社のインサイダー取引ポリシーとブラックアウトおよびプレクリアランスポリシーを参照して認定されています。そのコピーは、2024年5月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書の別紙として入手できます。
関係者との取引
ナイキのディレクター、トラビス・ナイトの父であるフィリップ・ナイトが名誉会長を務めています。名誉会長は、フィリップ・ナイトに議決権のないオブザーバーとして取締役会とその委員会の会議に出席するよう常時招待しています。2024年度、名誉会長として、ナイト氏は519,235ドルの給与(2024年度の27回の隔週給与期間を反映しています)と、従業員が一般的に利用できる医療および歯科保険を受け取りました。
John Donahoe IIと当社はタイムシェアリング契約を締結しました。この契約に基づき、Donahoe氏は、会社の航空機のセキュリティ、可用性、生産性を高めることを目的とした限定的な個人使用分を会社に払い戻します。2024年度、ドナホー氏はタイムシェアリング契約に基づいて約316,000ドルを会社に払い戻しました。
マーク・パーカーの息子であるマシュー・パーカーは、2024年度に当社に非常勤として雇用され、そのために会社はマシュー・パーカーに総額約136,000ドルの報酬を支払いました。マシュー・パーカーが受け取った報酬と福利厚生は、同様の役職に就いている他の従業員に支払われた報酬と福利厚生と一致していました。
会社の書面による方針では、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会が、規則S-kの項目404(a)に基づいて報告する必要がある関係者との取引または提案された取引を検討し、その取引を承認または承認するかどうかを決定する必要があります。承認または承認は、取引が会社にとって公正であるか、取引の承認または承認が会社の利益になると委員会が判断した場合にのみ行われます。会社。
報酬委員会の連動と内部参加
2024会計年度の取締役会の報酬委員会のメンバーは、ティモシー・クック、キャスリーン・ベンコ、モニカ・ギルでした。委員会は独立した、従業員ではない取締役のみで構成されています。報酬委員会のメンバーは会社の執行役員ではありませんし、報酬委員会のメンバーは、特定の関係および関連当事者取引の開示を要求するSECの規則に基づいて会社による開示を必要とする関係を持っていませんでした。会社の執行役員はいずれも、2024会計年度中に会社の報酬委員会の取締役またはメンバーを務めていませんでした。その執行役員は、会社の報酬委員会の取締役またはメンバーを務めました。
会議でのその他の事項
この委任勧誘状が印刷された時点で、経営陣は、ここに記載されているもの以外に、年次総会で検討すべき提案について知りませんでした。しかし、年次総会に他の事項が適切に提出された場合、委任状に指名された人物は、最善の判断に従って、代理人が代表する株式に投票します。
一般情報
なぜこれらの代理資料を受け取っているのですか?
あなたは、ナイキの取締役会による年次総会での代理人の勧誘に関連して、同封の委任状資料を受け取っています。取締役会が定めた基準日である2024年7月10日の営業終了時点の登録株主として、バーチャル年次総会に出席するよう招待されています。また、この委任勧誘状に記載されている提案に賛成票を投じることが求められます。
代理資料はどのように配布されていますか?
この委任勧誘状は、2024年7月31日頃に初めて株主に公開されます。私たちは、代理資料の印刷版を各株主に郵送する代わりに、主にインターネットを介して、代理資料の入手可能性に関する通知、つまり「通知」を郵送することにより、株主に代理資料を提供しています。この通知は、株主が当社の委任勧誘状や年次報告書などの代理資料にアクセスしたり、オンラインまたは電話で投票する方法に関する指示を確認したりできるWebサイトに誘導します。当社の代理資料の紙のコピーを希望する場合は、通知に記載されている指示に従ってください。以前に当社の代理資料を電子的に受け取ることを選択していた場合は、特に選択しない限り、引き続きこれらの資料に電子的にアクセスできます。
代理資料には何が含まれていますか?
当社の委任状資料には、2024年5月31日に終了した年度の通知、委任勧誘状、およびForm 10-kの年次報告書が含まれます。当社の通知は、株主が当社の代理資料にアクセスできるウェブサイトに誘導します。
なぜ会社はバーチャル年次総会を開催しているのですか?
当初は公衆衛生上の懸念からバーチャル会議形式に軸足を移しましたが、この形式を引き続き使用しています。なぜなら、過去3回の年次総会の成功を踏まえて、対面会議と同じ権利と機会を株主に提供しながら、アクセシビリティが向上し、幅広い株主の参加を促し、コストを削減できると考えているからです。
バーチャル年次総会に出席して参加するにはどうすればいいですか?
2024年7月10日の営業終了時点で当社のクラスA株式とクラスB株式の登録がある保有者は、年次総会に出席し、会議の前および最中に投票し、質問をすることができます。
年次総会への出席、投票、質問の提出については、www.virtualShareholderMeeting.com/nke2024にアクセスして、通知、議決権行使指示書、または代理カードに記載されている16桁の管理番号を入力してください。
ウェブキャストへのオンラインアクセスは、年次総会の開始の約15分前に開始されます。これにより、ログインしてコンピューターオーディオシステムをテストする時間ができます。
年次総会で質問するにはどうすればいいですか?
私たちは、株主が対面式の会議と同じように仮想年次総会に参加する権利と機会を得られるように努めています。2024年7月10日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会の前と最中に質問をすることができます。
•年次総会の前に質問を送信するには:www.proxyvote.comにアクセスして、通知、議決指示書、または代理カードに記載されている16桁の管理番号を入力してください。事前に提出した質問は、2024年9月9日の東部標準時午後11時59分までに提出する必要があります。
•年次総会で質問を送信するには:www.virtualShareholderMeeting.com/nke2024にアクセスして、通知、議決権行使指示書、または代理カードに記載されている16桁の管理番号を入力してください。
年次総会では何に投票しますか?
あなたは投票します:
•この委任勧誘状で特定された12人の取締役候補者を選出します。ナイキのクラスA株式の保有者は、この委任勧誘状で特定された取締役候補者のうち9人を投票で選出し、ナイキのクラスB株の保有者は、この委任勧誘状で特定された残りの3人の取締役候補者を選出します。
•役員報酬を諮問投票で承認すること。
•PwCが当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認すること。
•給与の公平性に関する補足的な開示に関する株主提案を検討すること(会議で適切に提出された場合)。
•サプライチェーン管理レポートに関する株主提案を検討すること(会議で適切に提出された場合)。
•労働者主導の社会的責任に関する株主提案を検討すること(会議で適切に提出された場合)。
•環境目標に関する株主提案を検討する(会議で適切に提出された場合)。
•意見の分かれるパートナーシップ合同報告書に関する株主提案を検討すること(会議で適切に提出された場合)。そして
•年次総会の前に適切に予定されているような他の取引を行うこと。
理事会は私がこれらの提案に投票することをどのように推奨していますか?
取締役会の推奨事項:
•ナイキのクラスA株の保有者については、ティモシー・クック氏、ジョン・ドナホーII氏、タスンダ・ダケット氏、モニカ・ギル氏、マリア・ヘンリー氏、ピーター・ヘンリー氏、トラビス・ナイト氏、マーク・パーカー氏、ミシェル・ペルソ氏のそれぞれを、次回の年次総会までの取締役に選出することに賛成票を投じます。
•ナイキのクラスB株の保有者については、キャスリーン・ベンコ氏、ジョン・ロジャース・ジュニア氏、ロバート・スワン氏をそれぞれ次の年次総会まで取締役として選出することに賛成票を投じます。
•すべての株主に対して、この委任勧誘状に記載されている当社の指名執行役員の報酬を承認する諮問決議に賛成票を投じます。
•すべての株主を対象に、当社の独立登録公認会計士事務所としてのPwCの任命の承認賛成票を投じます。
•すべての株主を対象に、給与平等の補足開示に関する株主提案に反対票を投じました。
•すべての株主を対象に、サプライチェーン管理レポートに関する株主提案に反対票を投じます。
•すべての株主に対して、労働者主導の社会的責任に関する株主提案に反対票を投じます。
•すべての株主に対して、環境目標に関する株主提案に反対票を投じます。そして
•すべての株主を対象に、意見の分かれるパートナーシップ合同報告書に関する株主提案に反対票を投じます。
株式に投票するにはどうすればいいですか?
代理人または年次総会で投票できます。委任状資料の印刷されたコピーを郵送で受け取った場合は、次の方法のいずれかを使用して、年次総会の前に代理で株式を議決することができます。(1)通知に記載されているウェブサイトのアドレスでインターネット経由で投票する、(2)電話で投票する、または(3)代理カードまたは議決権行使指示書に記入し、署名し、日付を記入して、提供した郵便料金を支払った封筒に返送してください。通知のみを受け取った場合は、通知に記載されているウェブサイトのアドレスまたは電話で株式の議決権を行使できます。事前ではなく年次総会で投票する予定がある場合は、通知、投票指示書、または代理カードに記載されている16桁の管理番号を入力して投票できます。年次総会に出席する予定がある場合でも、会議の前に代理人による投票をお勧めします。「投票を変更したり、代理人を取り消すことはできますか?」で詳しく説明されているように、いつでも投票を変更できます。
記録上の株主として株式を保有することと、受益者または通りの名義人として株式を保有することの違いは何ですか?
お客様の株式が当社の譲渡代理人であるN.A. Computershare Trust Companyにお客様の名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する「登録株主」とみなされ、当社は通知(または印刷された委任状資料、通知、委任勧誘状、および代理カードを受け取った場合)をお客様に直接送付しました。委任状を提出し、この委任勧誘状と通知に記載されている方法でそれらの株式に議決権を行使することができます。
株式が証券仲介口座、または銀行、ブローカー、その他の記録保持者が保有している場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の「受益者」とみなされます。通知、議決権行使指示書、および/または代理カードが、あなたのブローカー、銀行、またはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされるその他の記録保持者からあなたに転送されました。受益者として、あなたは、郵送物に同封されている議決権行使指示書を使用するか、議決権行使の指示に従って、ブローカー、銀行、またはその他の記録保持者に株式の議決権行使方法を指示する権利があります。
複数の代理カードまたは通知を受け取ったとはどういう意味ですか?
複数の代理カードまたは通知を受け取った場合は、複数の口座に登録されている株式を保有しているということです。すべての株式が確実に議決されるように、受け取った各通知に記載されている指示に従ってください。印刷された委任状を郵送で受け取った場合は、受け取った各代理カードに記入し、署名して返送してください。
年次総会では何株が議決できますか?
2024年7月10日の営業終了時に、クラスA株式297,897,252株とクラスB株式1,201,461,692株が発行され、発行済みであり、会議で議決権を行使する権利がありました。
定足数とはどのようなものですか?
提案1では、取締役の選任では、クラスA株とクラスB株のそれぞれが個別に投じることができる議決権の過半数が、それぞれクラスA株とクラスB株式の定足数を構成します。提案2、3、4、5、6、7、8については、クラスA株とクラスB株の両方が投じることができる票の過半数が定足数となります。
棄権とブローカーの非投票は、定足数の有無を判断する目的でカウントされます。ブローカーの非議決権とは、証券会社などを通じてストリートネームの株式を保有している人が、それらの株式の議決方法を指示せず、ブローカーが株主に代わってそれらの株式に議決権を行使しない場合に発生します。
投票数はどのように計算されますか?
クラスA株とクラスB株の各株は1票の投票権があります。当社の普通株式の保有者は、年次総会ですべての事項について一緒に投票します。ただし、取締役の選任については、クラスA株の保有者とクラスB株式の保有者が別々に投票します。クラスA株とクラスB株の詳細については、上記の「コーポレートガバナンス—資本構成」というタイトルのセクションを参照してください。
各提案を承認するには何票必要ですか?また、投票数はどのようにカウントされますか?
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| 承認には何票必要ですか? | 取締役の源泉徴収票はどのように扱われますか? | 棄権者はどのように扱われますか? | ブローカーの非投票はどのように処理されますか? | 投票権を指定していない署名済みの代理人はどのように扱われますか? |
提案1—取締役候補者を選出してください | クラスA株式の保有者によって選出された取締役の場合:クラスA株の保有者の複数票が投じられます。取締役の支持が過半数未満の場合は、取締役の辞任方針が適用されます
クラスB株の保有者が選出する取締役の場合:クラスB株の保有者の複数票。取締役の支持が過半数未満の場合は、取締役の辞任方針が適用されます。
| 保留票は、多数決基準に基づく投票としてカウントされませんが、取締役の辞任方針が取締役に適用されるかどうかを判断する際に考慮されます | 棄権は投票に含まれず、提案の結果には影響しません | ブローカーの非投票は投票に含まれず、提案の結果には影響しません | 指名された各候補者の取締役選挙では、株式に「賛成」票が投じられます |
提案2—役員報酬を承認するための諮問投票 | 提案に賛成する普通株式の票は、提案に反対する普通株式の票を上回らなければなりません | N/A | 棄権は投票に含まれず、提案の結果には影響しません | ブローカーの非投票は投票に含まれず、提案の結果には影響しません | 株式は、役員報酬を承認するための諮問投票に関する提案に「賛成」票が投じられます |
提案3 — 当社の独立登録公認会計士事務所としてのPwCの選定を承認してください | 提案に賛成する普通株式の票は、提案に反対する普通株式の票を上回らなければなりません | N/A | 棄権は投票に含まれず、提案の結果には影響しません | 銀行、ブローカー、その他の記録保持者は裁量権を行使してこの問題について投票することができ、これらは投票数としてカウントされます | プライスウォーターハウスクーパースLLPが当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認すると、株式に「賛成」票が投じられます |
提案4— 給与平等の追加開示に関する株主提案を検討してください | 提案に賛成する普通株式の票は、提案に反対する普通株式の票を上回らなければなりません | N/A | 棄権は投票に含まれず、提案の結果には影響しません | ブローカーの非投票は投票に含まれず、提案の結果には影響しません | 株式は、給与平等の補足開示に関する株主提案に「反対」票を投じられます |
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提案5— サプライチェーン管理レポートに関する株主提案を検討してください | 提案に賛成する普通株式の票は、提案に反対する普通株式の票を上回らなければなりません | N/A | 棄権は投票に含まれず、提案の結果には影響しません | ブローカーの非投票は投票に含まれず、提案の結果には影響しません | 株式は、給与平等の補足開示に関する株主提案に「反対」票を投じられます |
提案6— 労働者主導の社会的責任に関する株主提案を検討してください | 提案に賛成する普通株式の票は、提案に反対する普通株式の票を上回らなければなりません | N/A | 棄権は投票に含まれず、提案の結果には影響しません | ブローカーの非投票は投票に含まれず、提案の結果には影響しません | 株式は、給与平等の補足開示に関する株主提案に「反対」票を投じられます |
提案7— 環境目標に関する株主提案を検討してください | 提案に賛成する普通株式の票は、提案に反対する普通株式の票を上回らなければなりません | N/A | 棄権は投票に含まれず、提案の結果には影響しません | ブローカーの非投票は投票に含まれず、提案の結果には影響しません | 株式は、給与平等の補足開示に関する株主提案に「反対」票を投じられます |
提案8— 意見の分かれるパートナーシップ合同報告書に関する株主提案を検討してください | 提案に賛成する普通株式の票は、提案に反対する普通株式の票を上回らなければなりません | N/A | 棄権は投票に含まれず、提案の結果には影響しません | ブローカーの非投票は投票に含まれず、提案の結果には影響しません | 株式は、サプライチェーン管理レポートに関する株主の提案に「反対」票を投じられます |
取締役が投票の過半数の支持を得られなかった場合はどうなりますか?
会社の細則とコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、争われていない選挙での取締役候補者で、選挙の「賛成」票数よりも「差し控えられた」票数の方が多い場合は、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会による検討のために辞表を提出しなければならないと規定しています。その後、委員会は辞任に関して取るべき措置を取締役会に勧告し、理事会は選挙結果の確認後90日以内に、辞任に関する決定を公表します。
投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか?
年次総会で議決権を行使する前に、いつでも議決権を変更したり、委任状を取り消したりすることができます。年次総会で株式をオンラインで投票するか、オレゴン州ビーバートンのワン・バウアーマン・ドライブにあるナイキ社のコーポレートセクレタリー97005-6453に、取り消しの書面による通知または後日を記載した委任状を送付してください。
代理人はどのように募集されていますか?
郵送による代理人の勧誘に加えて、当社の特定の役員および従業員は、追加の報酬なしに、個人または電話で代理人を勧誘することがあります。代理勧誘資料のコピーは、受託者、保管人、証券会社に提供され、その名義で保有されている株式の受益者に譲渡されます。17,500ドルを超えないと予想される費用で、代理人を募るようジョージソン社に依頼することがあります。代理人を勧誘する費用は会社が負担します。
投票結果はどうやってわかりますか?
暫定投票結果は年次総会で発表され、最終投票結果は年次総会後4営業日以内にフォーム8-kの最新報告書に掲載されます。
来年の年次総会の提案を提出するにはどうすればいいですか?
2025年定時株主総会の当社の委任勧誘状および委任状に含めることを意図した株主提案(代理人推薦以外)は、2025年4月2日までにナイキ社のコーポレートセクレタリー(shareholder.proposals@Nike.com)に提出する必要があります。証券取引法に基づく規則には、株主提案の提出に関する基準が記載されています。会社の委任勧誘状および2025年定時株主総会の委任状に含めることを目的とした株主代理アクセス推薦状は、会社の細則で義務付けられているその他の情報とともに、ナイキ社の秘書に、2024年3月3日までに、遅くとも2025年4月2日までに、オレゴン州ビーバートンのワン・バウアーマン・ドライブ97005-6453で受け取る必要があります。
さらに、会社の細則では、取締役の指名、株主総会での提案やその他の事業の紹介を希望する株主は、少なくとも60日前に会社に書面で通知する必要があり(2024年の年次株主総会の場合は2024年7月12日)、その通知は付則に記載されているその他の特定の要件を満たしている必要があります。
会社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、2025年定時株主総会で会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、遅くとも2025年7月12日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。規則14a-19に基づく事前通知要件は、会社の細則に基づくより長い事前通知要件に優先したり、優先したりしません。
取締役会の場合は、
メアリー・ハンター
副社長、コーポレートセクレタリー
毎年恒例
ミーティング
と
委任勧誘状
2024年9月10日
会議に出席するかどうかにかかわらず、同封の代理カードに署名して日付を記入し、同封の封筒に入れて返却するか、代理カードの指示に従ってオンラインまたは電話で投票してください。