米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

（修正番号）

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

私たちからのメッセージ
エグゼクティブ・チェアマン

年次総会の通知
の株主

ナイキ社の株主に。

オレゴン州の法人であるナイキ株式会社（「ナイキ」または「当社」）の2024年定時株主総会（「年次総会」）に心よりご招待します。

事業項目:

年次総会はバーチャル形式でのみ開催されます。この形式を引き続き使用しています。なぜなら、過去3回の年次総会の成功を踏まえて、株主には対面会議と同じ権利と機会を提供しながら、アクセシビリティが向上し、幅広い株主の参加を促し、コストを削減できると考えているからです。取締役会が定めた基準日である2024年7月10日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会に出席し、会議前および会議中に投票し、質問を提出することができます。年次総会への出席、投票、質問の提出については、www.virtualShareholderMeeting.com/nke2024にアクセスして、代理資料の入手可能性に関する通知、議決権行使指示書、または代理カードに記載されている16桁の管理番号を入力してください。年次総会の前に、www.proxyvote.comにアクセスして、16桁の管理番号を入力して質問を送信できます。

取締役会の命令により、

メアリー・ハンター
副社長、コーポレートセクレタリー

2024年9月10日に開催される年次株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。委任勧誘状とナイキ株式会社」の2024年の株主向け年次報告書は、登録所有者と受益所有者をそれぞれwww.investorvote.comまたはwww.proxyvote.comでオンラインで入手できます。

目次

						ページ
年次株主総会の通知						2
コーポレートガバナンス						4
プロポーザル 1			取締役の選出			4
ナイキ社の取締役会						5
取締役会の構造と責任						20
行動規範						24
資本構成						24
株主エンゲージメント						25
2024会計年度の取締役報酬						26
役員報酬						28
プロポーザル 2			役員報酬を承認するための株主諮問投票			28
報酬に関する議論と分析						29
役員報酬表						42
監査事項						55
プロポーザル 3			独立登録公認会計士事務所の選任の承認			55
監査財務委員会の報告書						56
株主提案						57
提案 4			給与均等の追加開示に関する株主提案			57
提案 5			サプライチェーン管理レポートに関する株主提案			60
提案 6			労働者主導の社会的責任に関する株主提案			63
提案 7			環境目標に関する株主提案			65
提案 8			意見の分かれるパートナーシップ合同報告書に関する株主提案			67
株式所有権情報						69
特定の所有者と経営陣の株式保有						69
延滞したセクション16 (a) レポート						70
追加情報						71
インサイダー取引の取り決めと政策						71
関係者との取引						71
報酬委員会の連動とインサイダー参加						71
会議でのその他の事項						71
一般情報						72

コーポレートガバナンス

ナイキ株式会社取締役会

取締役会の概要

私たちのディレクター候補者は、経験と業績、豊富な知識分野、優れた性格、健全な判断力、多様性など、さまざまな基準に基づいて選ばれた12人の個人で構成されています。私たちは取締役会の有効性を個人と集団の両方の観点から見ており、取締役会は会社を支援し導くために最適化されていると信じています。

取締役会のスキル、経験、資格

クラスA株主による選挙の候補者

ティモシー・クック、リード・インディペンデント・ディレクター

クック氏は同社の主任独立取締役であり、アップル社（「アップル」）の最高経営責任者です。

•クック氏は1998年3月にワールドワイドオペレーション担当シニアバイスプレジデントとしてAppleに入社し、ワールドワイドセールス＆オペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデントおよび最高執行責任者も務めました。

•クック氏は、1997年から1998年までコンパック・コンピューター・コーポレーションの企業資料担当副社長でした。

•Compaqでの勤務前は、1994年から1997年までインテリジェントエレクトロニクスのフルフィルメント担当上級副社長およびリセラー部門の最高執行責任者を務めていました。

•クック氏はまた、1983年から1994年までインターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーションに勤務し、最近では北米フルフィルメントのディレクターを務めました。

クック氏はアップルの取締役会のメンバーです。この上場企業の取締役会の職務に加えて、彼は全米サッカー財団およびデューク大学理事会のメンバーでもあります。

ジョン・ドナホー III

ドナホー氏は当社の社長兼最高経営責任者で、2014年から取締役を務めています。

•2017年から2019年まで、ドナホー氏は、グローバル企業向けのエンタープライズクラウドコンピューティングサービスを提供するServiceNow、Inc.（「ServiceNow」）の社長兼最高経営責任者を務めました。

•2008年から2015年まで、ドナホー氏は、グローバルなeBay.comオンラインマーケットプレイスとPayPalデジタル決済プラットフォームのプロバイダーであるeBay、Inc.（「eBay」）の社長兼最高経営責任者を務めました。

•ドナホー氏は2005年にeBayマーケットプレイスの社長としてeBayに入社し、eBayのグローバルEコマース事業を担当しました。

•eBayに入社する前、ドナホー氏は1999年から2005年までベイン・アンド・カンパニーの最高経営責任者兼ワールドワイド・マネージング・ディレクターを務め、1992年から1999年までマネージング・ディレクターを務めました。

ドナホー氏は、2015年7月から2024年7月までペイパルホールディングス株式会社、2017年3月から2020年6月までServiceNow、2009年3月から2017年5月までインテルコーポレーションの取締役を務めました。

タサンダ・ダケットさん

ダケットさんは、学術、研究、医療、文化、政府分野の金融サービスの大手プロバイダーであるアメリカ教師保険年金協会（「TIAA」）の会長兼最高経営責任者です。

•TIAAに入社する前は、ダケット氏はJPモルガン・チェース・アンド・カンパニーのチェース・コンシューマー・バンキングの最高経営責任者を務めていました。(「JPモルガン・チェース」) 2016年から2021年まで。その任命の前に、ダケット氏はJPモルガン・チェースで次のようなさまざまな管理職に任命されていました。

•2013年から2016年まで、ダケット氏はチェース・オートファイナンスの最高経営責任者を務め、

•2004年から2013年まで、ダケット氏は複数の管理職と消費者融資の役職を歴任しました。

•JPモルガン・チェースに入社する前は、ダケット氏は連邦住宅ローン協会、またはファニー・メイで新興市場担当ディレクターを務めていました。

ダケットさんは、オーチス・アンド・ロージー・ブラウン財団の会長であり、ブレックス、国立名誉勲章博物館、ロバート・F・ケネディ人権委員会の理事を務めています。彼女はセサミワークショップの理事会のメンバーも務めています。

モニカ・ギル

ギルさんは、コムキャスト社のNBCユニバーサル・テレムンド・エンタープライズ（「テレムンド」）の最高管理責任者兼マーケティング責任者です。

•現在の役職に就く前は、2018年から2020年までテレムンドの最高マーケティング責任者を務め、2017年から2018年までテレムンドのエグゼクティブバイスプレジデントでコミュニケーション、コーポレート・アフェアーズ、人事担当を務めていました。

•テレムンドに入社する前は、ギル氏は2014年から2017年までニールセン社（「ニールセン」）の上級副社長兼多文化成長戦略担当ゼネラルマネージャーを務めていました。

•ギルさんは、2005年にコミュニケーション担当副社長としてニールセンに入社し、その後2009年に広報・政府関係担当上級副社長に昇進しました。

•以前、ギルさんは2004年から2005年までグリア、マーゴリス、ミッチェル、バーンズの上級副社長を務めていました。

•2001年から2004年まで、ロサンゼルスのテレムンド・コミュニケーションズ・グループ社の広報およびコミュニティ・アウトリーチ担当ディレクターも務めました。

ギルさんは、国立女性歴史博物館の理事会のメンバーです。

マリア・ヘンリー

ヘンリーさんは、キンバリー・クラーク・コーポレーション（「キンバリー・クラーク」）の元最高財務責任者で、2015年から2022年4月まで務め、2022年4月から2022年9月に退職するまで執行副社長兼上級顧問を務めました。

•キンバリー・クラークに入社する前は、2012年から2014年まで、以前はサラ・リー・コーポレーション（「サラ・リー」）として知られていたヒルシャー・ブランズ・カンパニーの執行副社長兼最高財務責任者を務めていました。ヘンリーさんは、2011年から2012年までサラ・リーの北米小売およびフードサービス事業の最高財務責任者を務めました。

•サラ・リーに入社する前は、クレイトン、デュビリエ、ライスの3つのポートフォリオ企業で財務と戦略の様々な上級管理職を歴任し、直近ではカリガン・インターナショナルの執行副社長兼最高財務責任者を務めました。

•ヘンリー氏はまた、いくつかのテクノロジー企業で上級財務職を歴任し、ゼネラル・エレクトリックでキャリアをスタートさせました。

ヘンリー氏は、ゼネラルミルズ社とネクステラ・エナジー社の取締役会のメンバーです。2016年2月から2022年3月までキンバリー・クラーク・ド・メキシコの取締役を務めました。

ピーター・ヘンリー

ヘンリー博士は、1984年にスタンフォード大学フーバー研究所のシニアフェロー、スタンフォード大学のフリーマン・スポグリ国際研究所のシニアフェロー、ニューヨーク大学のレナード・N・スターン・スクール・オブ・ビジネス（「スターン」）の名誉学部長を務めています。

•ヘンリー博士は2010年1月にスターンの学部長に就任し、2017年12月まで務めました。

•スターンに入社する前、ヘンリー博士はスタンフォード大学経営大学院の松下幸之助国際経済学教授でした。

•2009年6月、オバマ大統領はヘンリー博士をホワイトハウスフェローシップに関する大統領委員会に任命しました。

•2008年、ヘンリー博士はバラク・オバマの大統領交代チームを率いて、IMFや世界銀行などの国際融資機関の見直しを行いました。

ヘンリー博士は、シティグループ社とアナログ・デバイセズ社の取締役会のメンバーです。この公開会社の取締役会のほか、全米経済研究局とニューヨーク経済クラブの理事会のメンバーでもあり、プロティビティとバイオスプリング・パートナーズの諮問委員会にも参加しています。ヘンリー博士は、ニューヨーク連邦準備銀行の外交問題評議会および経済諮問委員会のメンバーです。ヘンリー博士は、2016年7月から2018年4月までゼネラル・エレクトリックの取締役を務め、2011年5月から2015年7月までクラフトフーズ・グループ社とその前身であるクラフト・フーズ社の取締役を務めました。

トラビスナイト

ナイト氏は、長編映画を専門とするアニメーションスタジオLAIKA, LLC（「LAIKA」）の社長兼最高経営責任者です。

•ナイト氏は、2003年の設立以来、LAIKAのすべての主要なクリエイティブおよびビジネス上の意思決定に携わり、リードアニメーター、アニメーション担当副社長として管理職を歴任し、2009年には社長兼最高経営責任者を務めてきました。

•ナイト氏は、アカデミー賞にノミネートされ、BAFTA賞の最優秀アニメーション映画賞を受賞した長編映画「久保と二本のひも」（2017年）のプロデューサー兼監督でした。

•ナイト氏は、アカデミー賞にノミネートされた長編映画「ボックストロール」（2014年）と「パラノーマン」（2012年）のプロデューサー兼リードアニメーターを務め、キャラクターアニメーションの優秀作品でアニー賞を受賞し、コラライン（2009年）のリードアニメーターを務めました。

•LAIKAで働く前は、ナイト氏は1998年から2002年までウィル・ヴィントン・スタジオでさまざまなアニメーションの役職を歴任し、テレビシリーズ、コマーシャル、ネットワークプロモーションのストップモーションアニメーターを務めていました。彼はエミー賞を受賞したストップモーションアニメテレビシリーズ「The PJs」の作品で知られています。

ナイト氏はLAIKAの取締役会のメンバーです。彼はナイキの共同創設者、現在名誉会長を務めているフィリップ・ナイト氏の息子です。上記のスキルと資格に加えて、トラビス・ナイト氏が取締役会のメンバーに選ばれたのは、Swoosh, LLCが所有するクラスA株の管理において重要な役割を果たし、ナイキの株主の利益に対する取締役会の連携を強化したためです。

マーク・パーカー、取締役会会長

パーカー氏は、当社の取締役会の会長です。2006年から2020年1月まで当社の社長兼最高経営責任者を務めました。

•パーカー氏は1979年からナイキに雇用されており、主に製品研究、設計開発、マーケティング、ブランド管理を担当しています。

•パーカー氏が任命されました：

•2006年の社長兼最高経営責任者、

•2001年のナイキブランドの社長

•1998年のグローバルフットウェア担当副社長

•1993年のゼネラルマネージャー、

•1989年のコーポレートバイスプレジデント、そして

•1987年に製品開発を担当した部門副社長。

パーカー氏はウォルト・ディズニー・カンパニーの取締役会長です。上記のスキルと資格に加えて、パーカー氏が取締役会のメンバーに選ばれたのは、会社の最高経営責任者を務めたときに得た経験が、取締役会の執行委員長としての地位を重要視しているからです。

ミシェル・ペルーソ

Pelusoさんは、CVS Healthの執行副社長兼最高顧客体験責任者です。彼女は、CVS Healthがサービスを提供する10万人以上の人々の健康と福祉を向上させるために、比類のない患者と消費者の体験を定義するアプローチを主導しています。彼女はまた、最先端のテクノロジーを活用して効率を高め、優れたサービスと満足度を提供することで、サービスセンター内のあらゆる消費者とのやり取りを強化することにも注力しています。さらに、Peluso氏はブランドとマーケティングの取り組みを主導し、CVS Healthとアメリカ全土の消費者とのつながりを強化しています。

•現在の役職に就く前は、Peluso氏はCVS Healthのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高顧客責任者、および薬局とコンシューマーウェルネスの共同社長を務めていました。彼女は、企業の消費者体験の調整、フロントストア事業の指導、日常の健康とウェルネスに革新をもたらし、小売消費者をCVS Healthのより広範な健康資産につなぐことを担当しました。

•CVS Healthに入社する前、Peluso氏は2016年から2021年までIBMでデジタルセールス担当上級副社長兼最高マーケティング責任者を務めていました。彼女はマーケティング、デジタルセールス、クライアントエクスペリエンス、コマーシャルビジネスをグローバルに監督しました。

•iBMで働く前は、Peluso氏は2013年から2016年2月にハドソンズ・ベイ・カンパニーに売却されるまでオンラインショッピングサイトのGilt Groupe, Inc.（「Gilt」）の最高経営責任者を務め、2009年から2016年までGiltの取締役会のメンバーでした。

•2009年から2013年まで、Peluso氏はシティグループのグローバル・コンシューマー・チーフ・マーケティングおよびインターネット・オフィサーを務めました。

•2002年から2009年まで、ペルソ氏はTravelocity.com LP（「Travelocity」）で上級管理職を歴任し、2003年3月に最高執行責任者、2003年12月に社長兼最高経営責任者に任命されました。

•トラベロシティに入社する前、1999年にペルソ氏はオンライン旅行サイトのSite59を設立し、2002年にTravelocityに買収されるまで最高経営責任者を務めていました。

Pelusoさんは、広告評議会の理事会のメンバーであり、全米広告主協会の理事会の執行委員会のメンバーでもあります。

クラスB株主による選挙の候補者

キャスリーン・ベンコ

ベンコ氏は、子会社やメンバーファームのネットワークを通じて、世界中の顧客に監査、コンサルティング、税務、アドバイザリーサービスを提供する組織であるデロイトLLP（「デロイト」）の元副会長兼マネージングプリンシパルです。デロイトでの30年近くのキャリアの中で、ベンコ氏は多くの指導的役割を果たしました。そのうちのいくつかは、2011年に副会長兼マネージングプリンシパルに任命された時期と同時に務めました。

•2015年から2018年まで、ベンコ氏は同社の「デジタルジャイアンツ」部門でシニアパートナーを務め、いくつかのデジタルネイティブ企業のシニアアドバイザリーパートナーを務めました。

•2010年から2014年まで、ベンコ氏はデジタル、ブランド、コミュニケーションの最高責任者を務めました。

•最高デジタル、ブランド、コミュニケーション責任者を務める前は、2006年から2010年まで会社の初代副会長兼最高人材責任者、2008年から2010年まで最高インクルージョン責任者、2003年から2009年まで女性の定着と地位向上のためのイニシアチブのマネージングプリンシパルを務めるなど、複数のテクノロジーおよびタレントマネジメントの役職を歴任しました。

•ベンコ氏は、2003年から2007年までデロイトのテクノロジーセクターを率い、以前はデロイト初のグローバルeビジネスリーダーであり、1998年から2002年までその役職に就いていました。

ベンコさんは、ソーラーウィンズ社の取締役会のメンバーです。この上場企業の取締役会職に加えて、非営利団体のスタンフォード大学社会科学研究所、国際女性フォーラム、サンタクララ大学のマルクラ応用倫理センター、ライフスキルズ・フォー・ソルジャーズ、全米企業取締役協会でも取締役を務めています。また、非公開企業のWorkBoardの取締役も務めています。ベンコさんはハーバードビジネススクール/ノースカロライナ州の諮問委員会の議長です。

ジョン・ロジャース・ジュニア

ロジャース氏は、1983年に設立した株式非公開の資金管理会社であるアリエル・インベストメンツLLCの会長、共同最高経営責任者、最高投資責任者です。同社は、投資信託や個別の口座を通じて個人投資家や機関投資家にサービスを提供しています。ロジャース氏はアリエル・インベストメント・トラストの管財人です。アリエル・インベストメント・トラストは、彼の会社が運営する5つの投資信託で構成される投資会社です。

•2008年、ロジャース氏はプリンストン大学の最高の栄誉であるウッドロー・ウィルソン賞を受賞しました。この賞は毎年、国家奉仕への献身的なキャリアを持つ卒業生に贈られます。

•ロジャース氏は2009年大統領就任委員会の共同議長を務めました。

ロジャース氏は、ニューヨークタイムズ社とライアン・スペシャリティ・グループ・ホールディングス社の取締役会のメンバーです。この公開会社の取締役会のほか、シカゴ大学の評議員、バラク・オバマ財団、ロバート・F・ケネディ人権協会、全米バスケットボールコーチ協会（NABC）財団の理事会のメンバー、シカゴの生涯管財人を務めています。交響楽団。ロジャース氏は、2003年5月から2023年5月までマクドナルドコーポレーションの取締役を務め、2000年10月から2019年4月までエクセロンコーポレーションの取締役を務めました。

ロバート・スワン

* スワン氏は、2024年8月1日から監査財務委員会の委員長を務めます。

スワン氏は2021年からアンドリーセン・ホロウィッツの運営パートナーを務めています。

•現在の役職に就く前は、2019年から2021年までインテル株式会社（「インテル」）の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めていました。その任命前は、インテルで次のようなさまざまな管理職に任命されていました。

•2018年から2019年までは暫定最高経営責任者兼最高財務責任者、2016年から2019年までは最高財務責任者を務めます。

•インテルに入社する前、スワン氏は2015年から2016年までプライベート・エクイティ・ファームであるジェネラル・アトランティックLLCでオペレーティング・パートナーを務めていました。

•また、2006年から2015年までイーベイ株式会社（「eBay」）の上級副社長兼最高財務責任者を務めました。

•以前、スワン氏はエレクトロニック・データ・システムズ・コーポレーションの最高財務責任者、TRW社の最高財務責任者、Webvan Group, Inc.の最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者を務めていました。スワン氏は1985年にゼネラル・エレクトリックでキャリアをスタートし、数多くの上級財務職を歴任しました。

スワン氏は、マイクロンテクノロジー社の取締役会のメンバーです。この公開会社の取締役会のほか、フレックスポート、米国心臓協会、カーニーの取締役会のメンバーでもあります。スワン氏は、2021年12月から2024年6月までGoToグループの役員を務め、2015年7月から2023年6月までeBayの取締役を務め、2019年1月から2021年2月までインテルを、2009年3月から2016年9月までアプライドマテリアルズ社の取締役を務めました。

個々の取締役会スキルマトリックス

以下のマトリックスは、取締役会が会社の監督にとって特に重要であると判断した主な経験、属性、スキルのいくつかを表しており、取締役候補者が個別に、または集合的にどのように候補者を代表しているかを示しています。これらの資格はすべて今年の取締役指名プロセスに関連して考慮されたものですが、マトリックスには取締役候補者の経験、属性、スキルのすべてが網羅されているわけではありません。取締役会は、優秀な取締役候補者が効果的な監督に必要な多様なスキル、資格、視点を取締役会に提供すると固く信じています。

ディレクターのノミネート

取締役会は取締役会の刷新に「エバーグリーン」なアプローチをとり、優秀な人材との関係を継続的に育んでいます。企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会は、企業責任、サステナビリティ＆ガバナンス委員会または取締役会のメンバーからの推薦、会社の経営陣からの提案、株主からの推薦など、さまざまな方法で潜在的な取締役候補者を特定します。委員会はその裁量により、候補者を特定するために取締役サーチ会社を雇うことができます。株主は、オレゴン州ビーバートンのワン・バウアーマン・ドライブ97005-6453にあるナイキ社のコーポレートセクレタリーである社内秘書に書面による推薦書を提出することにより、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会による検討のために取締役候補者を推薦することができます。推薦状には、候補者の名前、年齢、資格（主な職業と職歴を含む）、および会社の委任勧誘状に候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることへの書面による同意書を含める必要があります。

取締役会は、管理職以外の候補者を取締役に選定するための資格基準を採用しています。この基準は、当社の企業ウェブサイト http://investors.nike.com で確認できます。これらの基準および会社のコーポレートガバナンスガイドラインに規定されているように、取締役候補者は、とりわけ、優れたビジネス経験またはその他の事業以外の業績、教育、国際ビジネス、財務、マーケティング、テクノロジー、人事、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、法律、または他の取締役会メンバーを補完し、知識のバランスを取るその他の分野に関する豊富な知識、すべての取締役会のメンバーを代表し、利益に貢献したいという願望に基づいて選出されます株主、独立性、品格、倫理、健全な判断力、多様性、そして理事会と委員会の責任を果たすためにかなりの時間を割く能力（取締役会のオーバーボーディングポリシーを遵守しているかどうかも含みます）。

企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会は、年齢、性別、人種、国籍、性的指向、宗教に関係なく、適格な候補者を特定します。取締役会には取締役の多様性に関する方針はありませんが、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会は、取締役候補者の選定および現職取締役の再指名において、多様性を考慮し、議論しています。委員会は多様性を広く捉えており、とりわけ、背景、資格、経験、視点、地理的位置、教育、スキルと専門知識（財務、会計、コンプライアンス、企業の社会的責任、公共政策、サイバーセキュリティ、または取締役会のサービスに関連するその他の専門知識を含む）、職業上および業界での経験、および個人的な特徴（性別または性同一性、民族/人種、性的指向を含む）の違いが含まれます。取締役会は、取締役会のさまざまな視点のバランスが取れていると、より思慮深くしっかりとした審議が行われ、最終的にはより良い決定が下されると考えています。

現職の取締役の再指名を検討する際、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会は、出席した会議の数、参加レベル、業績の質、およびそのような取締役が取締役会にもたらす特別なスキル、経験、多様性など、任期中の取締役の会社へのサービス全体を審査します。すべての新任取締役候補者は、株主からの推薦か、他の手段で特定されたかにかかわらず、最初に企業責任、サステナビリティ＆ガバナンス委員会の委員長によって審査されます。委員長は、候補者の経歴や資格に関する追加情報を求め、候補者が委員会全体でさらに検討する価値のある資格を持っていないと判断する場合があります。一次審査を通過した新任取締役候補者については、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会が会合を開き、各候補者の資格と取締役会への潜在的な貢献について話し合い、検討し、過半数の投票でそのような候補者を取締役会に推薦するかどうかを決定します。年次総会の合間に空席を埋める候補者を任命するか、年次総会で提案された候補者のリストに候補者を含めるかの最終決定は、理事会が行います。

当社のコーポレートガバナンスガイドラインに記載されているように、取締役は72歳になったら再選に立候補しないというのが取締役会の一般的な方針です。

ディレクター・インディペンデンス

ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場規則に従い、取締役が「独立」の資格を得るためには、取締役会は、取締役が会社と重要な関係がないことを肯定的に判断しなければなりません。取締役会は、次の基準を下回る商業関係または慈善関係は、取締役の独立性を損なう重要な関係とは見なされないと断定しました。（1）ナイキの取締役または近親者がナイキと取引を行う別の会社の執行役員であり、ナイキへの年間売上高またはナイキからの購入が他社の年間収益の1パーセント未満の場合、および（2）ナイキの取締役または近親者が慈善団体の役員、理事、または管財人を務め、ナイキの組織への寄付は、その組織の年間慈善収入総額の1パーセント未満です。このカテゴリー基準と該当するニューヨーク証券取引所の独立基準を適用した結果、取締役会は、2024会計年度中に務めた以下の取締役（キャスリーン・ベンコ、ティモシー・クック、タスンダ・ダケット、モニカ・ギル、アラン・グラフ・ジュニア、マリア・ヘンリー、ピーター・ヘンリー、ミシェル・ペルソ、ジョン・ロジャース・ジュニア、ロバート・スワン）は、当社と実質的な関係がないと判断しました。したがって、独立しています。ジョン・ドナホー2世、トラビス・ナイト、マーク・パーカーは、ニューヨーク証券取引所の規則により独立していませんでした。ドナホー氏とパーカー氏は、2024会計年度に当社に雇用されていたため、ニューヨーク証券取引所の規則に基づくと独立していませんでした。ナイト氏は、ニューヨーク証券取引所の息子であるため、ニューヨーク証券取引所の規則では独立していませんでした

ナイキの共同創設者であるフィリップ・ナイト氏は、名誉会長としての地位に対して、適用されるニューヨーク証券取引所の規則に定められた基準額を超える報酬を受け取りました。フィリップ・ナイト氏に支払われる報酬は、以下の「追加情報—関係者との取引」というタイトルのセクションで説明されています。

取締役会の構造と責任

取締役会は現在、10人の独立取締役と、ニューヨーク証券取引所の上場規則では独立していない3人の取締役で構成されています。2024年度には、取締役会が4回開催され、すべての取締役が参加した取締役会および委員会の総数の少なくとも75パーセントに出席しました。当社は、すべての取締役に各年次株主総会への出席を奨励し、すべての取締役は2023年の年次総会に出席することを奨励しています。

取締役会のリーダーシップ構造

ナイキの統治文書により、取締役会は会社の適切なリーダーシップ構造を柔軟に選択できます。経営陣の構造を決定する際、取締役会は、事業の特定のニーズ、取締役会の職務の遂行、会社の株主の最善の利益など、多くの要素を考慮します。

2020年1月より、当社は取締役会の議長の地位を社長兼最高経営責任者の地位から分離しましたが、これは取締役会の恒久的な方針ではありません。取締役会は、このリーダーシップ構造が会社にとって適切であると考えています。なぜなら、取締役会のリーダーシップと会社の日常的なリーダーシップの義務が分離されているからです。取締役会長のマーク・パーカー氏は、取締役会と株主総会を主宰します。社長兼最高経営責任者のジョン・ドナホーII氏は、取締役会とその委員会の全体的な指示と監督を条件として、会社の事業と業務の一般的な監督、指示、および管理を担当しています。

さらに、取締役会の独立した強力なリーダーシップと監督に対する取締役会の取り組みの一環として、取締役会は、取締役会の議長が独立していないときはいつでも主任独立取締役を任命することを義務付ける方針を採用しました。主任独立取締役には、次のような明確でしっかりとした職務が任されています。

•議長と独立取締役の間の連絡役を務めます。

•取締役会の議題を承認します。

•理事会に提供される情報の十分性、質、量、適時性について議長に助言する。

•会議のスケジュールで、すべての議題について話し合うのに十分な時間を確保してください。

•要望があれば、大株主との相談や直接コミュニケーションを提供する。

•エグゼクティブセッションを含む、議長が不在の取締役会の議長。そして

•主任独立取締役憲章に明記されているその他の職務を遂行します。

2022年6月、取締役会はティモシー・クック氏を3年間の任期で主任独立取締役に再任しました。クック氏は引き続き、パーカー氏およびドナホー氏と協力して、当社の主任独立取締役を務めています。

取締役会の委員長も、取締役会のリーダーシップ構造において積極的な役割を果たします。企業責任、持続可能性およびガバナンス委員会と取締役会は、取締役会委員会の重要な業務を指導する強力なリーダーシップを発揮する独立委員会委員長の選定に努めています。委員長は会社の上級管理職と協力して、委員会が会社の主要な戦略的リスクと機会について議論していることを確認します。主任独立取締役が不在の場合は、非管理職取締役（パーカー氏とドナホー氏以外のすべての取締役で構成）の執行会議の議長を務める会長が会長に任命されます。会長の地位は、執行委員会以外のさまざまな取締役会の委員長の間で交代します。エグゼクティブセッションは定期的にスケジュールされ、少なくとも年に1回開催されます。

ナイキの共同創設者であるフィリップ・ナイト氏は名誉会長を務めており、取締役会とその委員会の会議には議決権のないオブザーバーとして常時招待されています。取締役会は、それが彼の貴重な経験と洞察から恩恵を受けると信じています。

これらすべての理由から、取締役会はこのリーダーシップ構造が最適であると考えています。

理事会委員会

取締役会の現在の常任委員会は、監査・財務委員会、報酬委員会、企業責任、持続可能性・ガバナンス委員会、および執行委員会です。理事会は随時、他の委員会を任命することがあります。各常任委員会には書面による憲章があり、そのような憲章はすべて、会社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインと同様に、会社のコーポレート・ウェブサイト http://investors.nike.com で入手でき、印刷版でも提供されます

オレゴン州ビーバートンのワン・バウアーマン・ドライブにあるナイキ・インベスター・リレーションズ97005-6453に書面でリクエストを提出したすべての株主に。

監査財務委員会

* グラフ氏は、年次総会での取締役会の再選には立候補しません。彼は2024年7月31日まで引き続き監査財務委員会の委員長を務め、スワン氏は2024年8月1日から監査財務委員会の委員長を務めます。

報酬委員会

企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会

執行委員会

リスク監視における取締役会の役割

会社の経営陣は、会社が直面するさまざまなリスクの日々の管理に責任を負いますが、取締役会は重大なビジネスリスクの管理を監督する上で積極的な役割を果たします。取締役会はリスクを単独では考えていません。リスクは事実上すべてのビジネス上の意思決定において、またナイキの事業戦略の一部として考慮されています。理事会は、すべてのリスクを排除することは不可能でも賢明でもないと認識しています。当社がグローバルベースで競争力を高め、戦略的目標を達成するためには、意図的で適切なリスクテイクが不可欠です。

当社は、上記で詳細に説明した自社のリーダーシップ構造が取締役会のリスク監視機能をさらに支えていると考えています。有能な取締役がリスク監視に関わるさまざまな委員会の議長を務め、経営陣と取締役の間にはオープンなコミュニケーションがあり、すべての取締役がリスク監視機能に関与しています。

ESG監督における取締役会の役割

理事会は、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）問題に対するナイキの取り組みと進捗状況を監督する積極的な役割を果たします。取締役会は、主に企業責任、持続可能性、ガバナンスを通じてESG問題を監督します

委員会。この委員会は、コーポレートガバナンス（一般的に「ESG」の「G」）を監督することに加えて、人、地球、遊びの3つの柱（一般的に「ESG」の「E」と「S」）に焦点を当てて、スポーツの力で世界を前進させるというナイキの目的に関連するリスクと機会を監督します。委員会の責任には、重要なパーパス戦略、活動、方針、投資、プログラムに関する経営陣へのガイダンスの提供、ナイキの5年間のパーパス目標と長期サステナビリティ目標の策定状況のレビュー、およびそれらの目標に向けた会社の進捗状況の監視、および株主やその他の利害関係者のパーパス目標に向けた進捗状況を説明するナイキの年次影響報告書に関する経営陣へのガイダンスの提供が含まれます。報酬委員会はまた、従業員エンゲージメントや職場の多様性、公平性、インクルージョンなど、執行役員や上級管理職の人材管理と能力開発を監督することで、ESGに関しても重要な役割を果たしています。ナイキの年次インパクトレポートなど、Purposeに関する詳細情報は、当社ウェブサイトの「インパクト」セクションにあります。

行動規範

ナイキの行動規範は、当社の企業ウェブサイト http://investors.nike.com で入手でき、オレゴン州ビーバートンのワン・バウアーマン・ドライブにあるナイキ・インベスター・リレーションズ（97005-6453）に書面でリクエストを提出した株主には、無料で印刷して提供されます。行動規範は、CEOや他のすべての執行役員を含む、会社の全従業員と取締役に適用されます。行動規範では、執行役員または取締役に対する行動規範の放棄は、取締役会または取締役会の委員会のみが行うことができると規定しています。このような権利放棄は、法律で義務付けられている場合は公開されます。当社は、行動規範の改正と免除を当社の企業ウェブサイト http://investors.nike.com で開示する予定です。

資本構成

1980年のナイキの新規株式公開以来、当社の定款により、ナイキはクラスA株とクラスB株の2種類の議決権株式を保有することが規定されています。

普通株式の権利

クラスA株とクラスB株の株式には、同一の議決権と経済的権利があります。ただし、クラスA株とクラスB株式の保有者は、取締役を選出する目的で別々のクラスとして投票します。具体的には、クラスB株式の発行済み株式数が普通株式の発行済み株式総数の25％から87.5％の間である限り（現在のように）、別のクラスとして投票するクラスB株式の保有者は取締役会の25％（最も近い整数に切り上げられる）を選出する権利があり、クラスA株式の保有者は別のクラスとして投票する権利があります残りの取締役。クラスA株式の発行済み株式数が普通株式の発行済み株式総数の12.5％未満の場合、別のクラスとして議決するクラスB株は引き続き取締役会の25％（最も近い整数に切り上げられます）を選出する権利を持ちますが、クラスA株式とクラスB株式は1つのクラスとしてまとめて残りの取締役を選出します。取締役選挙以外では、クラスA株とクラスB株が他のすべての事項について一緒に投票し、クラスA株とクラスB株はそれぞれ1株につき1票を投じます。

年次総会で12人の取締役が選出され、クラスB株式の発行済み株式数は普通株式の発行済み株式の25％から87.5％であるため、クラスB株式の保有者は年次総会で3人の取締役を選出する権利があり、クラスA株式の保有者は残りの9人を選出する権利があります。年次総会で議決されるその他の事項（提案2、3、4、5、6、7、8を含む）については、クラスA株とクラスB株は1つのクラスとしてまとめて議決し、それぞれ1株につき1票です。

クラスA株の各株は、クラスB株の1株に転換可能です。このような転換は所有者の選択によるものであり、会社や取締役会のいずれからも指示することはできません。クラスA株は現在、主にSwoosh, LLCが保有しています。Swoosh, LLCは、2015年にナイキの共同創設者であるフィリップ・ナイト氏によって設立され、クラスA株の過半数を保有しています。

ナイキの普通株式の種類に関する追加情報については、2024年度のナイキのフォーム10-kの年次報告書の別紙4.7に含まれる当社の有価証券の説明を参照してください。クラスA株およびクラスB株式の主要保有者に関する追加情報については、以下の「株式所有権情報—特定の所有者および管理者の株式保有」というタイトルのセクションを参照してください。

構造上の利点

独自の資本構造により、ナイキは長期的価値の創造に不可欠であると取締役会が考える長期戦略に集中できます。この長期ビジョンにより、当社は研究開発とイノベーションを優先し、戦略的目標を支援する変革に投資し、パーパスを事業戦略に統合することができます。また、ナイキのユニークな文化を維持し、発展させるのにも役立ちます。それが私たちの成功の原動力だと私たちは信じています。

同時に、当社の資本構成は、一般のクラスB株主の利益を有意義に保護し、その利益を代表しています。クラスA株とクラスB株の各株には同じ経済的権利とリスクがあり、クラスAとクラスBの株主の利益を一致させるのに役立ちます。どのクラスの普通株式が選出されたかにかかわらず、すべての取締役には、すべてのナイキ株主の最善の利益のために行動する受託者責任があります。さらに、すべての取締役は、上記の「ナイキ社の取締役会—取締役指名」というタイトルのセクションで説明されているように、同じ指名および評価プロセスの対象となります。取締役会は、取締役会に代表される経験、属性、スキルの組み合わせを評価する際に、すべての取締役を考慮します。クラスBの株主によって選任されるすべての取締役、およびクラスAの株主によって選任された取締役の9人のうち6人は独立しており、監査財務委員会、報酬委員会、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会に参加しているのは独立取締役だけです。

投資家からのフィードバック

取締役会は、クラスA株の保有者の承認なしにデュアルクラスの資本構造を変更または廃止することはできませんが、クラスBの株主と定期的に交流して、ナイキの資本構成に関する彼らの見解を理解することが重要だと考えています。前回の年次総会以降に私たちが関わった株主の過半数は、取締役の選任以外のすべての事項について平等な議決権と経済的権利が規定されているという事実、および当社の強固なコーポレートガバナンス慣行、強力で効果的な取締役会の監督、および優秀な取締役会の長年の歴史を踏まえると、会社の二重階級構造について特に懸念はないと回答しました。また、2023年にクラスB取締役候補者のリストを更新し、監査・財務委員会、報酬委員会、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会という3つの主要取締役会の各委員会のメンバーを含めるなど、取締役会のフィードバックへの対応も高く評価しました。

株主エンゲージメント

私たちのガバナンスへのアプローチは、クラスBの株主の洞察と視点に基づいています。私たちは、ESG問題を中心に、会社に関わる事項について株主と関わり、フィードバックを求める機会を大いに評価しています。オープンな対話を続けることで、コーポレートガバナンスの慣行と開示に対する会社のアプローチが強化されると考えています。以下は、ESG問題に関する当社の2024年度のエンゲージメント慣行の概要です。これらのESG関連の取り組みは、投資家向け広報チームが主導する定期的な財務関連のアウトリーチと、コーポレートセクレタリー室が主導する株主提案者とのエンゲージメントに加えて行われます。

取締役会は株主の意見を理解することに全力を注いでいます。そのため、当社の企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会の委員長は、2024年度中、当社の大手投資家の一部とのエンゲージメントに積極的に参加しました。さらに、経営陣と取締役会のリーダーは、これらのエンゲージメント中に浮かび上がった主要なテーマとフィードバックを取締役会全体および関連委員会に報告します。これにより、株主から提起された問題により適切に対処するために、引き続き業務を改善し、適応させることができます。

取締役会と経営陣は、株主からのフィードバックを慎重に検討し、会社の慣行と開示に統合します。最近の慣行変更には、2024年度の役員報酬プログラムの改善が含まれます。これには、業績ベースの制限付株式ユニット50％（下記の「役員報酬—報酬の議論と分析—指名された執行役員の報酬—長期インセンティブ」というタイトルのセクションを参照）を含むように長期インセンティブ報奨ミックスを進化させること、献身的な取締役に対する取締役会の期待を明確かつ透明性を高めるために2024年にオーバーボーディングポリシーを採用することが含まれます取締役会の責任を果たすのに適切な時期を設けて、リフレッシュしてください2023年のクラスB取締役候補者名簿には、各主要取締役会のメンバーが含まれます。また、株主のフィードバックに応えて、取締役会の多様性、ESGに対する取締役会の監督、資本構成に関する詳細や透明性を高めるなど、過去数年にわたって委任勧誘状の開示を強化してきました。

2024年度の取締役報酬

(1) は、株式ベースの報酬に適用される会計ガイダンスに従って計算された、2024年度に付与された制限付株式報奨の付与日の公正価値を表します。付与日の公正価値は、付与日のクラスB株の終値に基づいています。2024年5月31日現在、ヘンリー氏は3,711株の未確定制限株式を保有し、他の非従業員取締役はそれぞれ1,981株の権利確定されていない制限付株式を保有しており、非従業員取締役は発行済みのストックオプションを保有していません。

(2) ナイキ・マッチング・ギフト・プログラムの慈善団体へのマッチング寄付で構成されます。

(3) 2023年6月1日付けで取締役に任命されたヘンリー氏の場合、株式報奨は、制限付株式の1回限りのサインオン付与と年次制限付株式報奨で構成され、それぞれ以下の「取締役の報酬と取り決め」というタイトルのセクションで説明されています。

取締役の報酬と手配

2024年度に有効な当社の取締役報酬プログラムでは、非従業員取締役には以下が支給されます。

•四半期ごとに支払われる年間10万ドルの留保金。

•取締役会への任命時に、付与日、通常は任命日に200,000ドル相当の1回限りのサインオン制限付株式報奨を行います。1回限りのサインオン制限付株式報奨は、付与日の1周年前に取締役としての職務が終了した場合、没収の対象となります。

•付与日、通常は各年次株主総会の日に、200,000ドル相当の年間制限付株式報奨を行います。2024年度に各取締役に付与された制限付株式の数は、取締役の報奨額を、付与日に終了する20取引日のクラスB株の平均終値で割って決定されました。年次制限付株式報奨は、次回の年次総会の早い方および付与日の翌12か月目の最終日より前に取締役としての職務が終了した場合、没収の対象となります。

•主任独立取締役の場合、年間40,000ドルのリテーナーで、四半期ごとに分割払いで支払われます。

•取締役会（執行委員会以外）の委員長には、議長を務める各委員会の年間報酬が25,000ドル（監査財務委員会の委員長の場合は30,000ドル）、四半期ごとに分割払いで支払われます。

•監査財務委員会のメンバーには、四半期ごとに支払われる5,000ドルの追加の年間留保金。

•取締役会に出席するために発生した旅費およびその他の費用の支払いまたは払い戻し。

•ナイキマッチングギフトプログラムに基づく慈善寄付のマッチングでは、取締役は適格な慈善団体に寄付する資格があり、会社は各取締役に毎年同額（合計で最大20,000ドル）のマッチング寄付を慈善団体に提供します。

ドナホー氏もパーカー氏も、2024年度に取締役として提供されたサービスに対して追加の報酬を受け取りませんでした。

取締役向け株式所有ガイドライン

ナイキは、すべての非従業員取締役を対象とした株式所有ガイドラインを維持しています。これらのガイドラインでは、取締役は年間の現金留保額の5倍のナイキ株を保有することが義務付けられています。新任取締役は、取締役会に選出されてから5年以内にこれらの所有権レベルを達成する必要があります。各取締役は、指定された所有権レベルを満たしているか、満たす予定です。

繰延報酬プランへの取締役の参加

当社の繰延報酬制度では、従業員以外の取締役は、会社が支払う取締役報酬の最大100％を繰り延べることを事前に選択できます。プランの説明については、以下の「役員報酬—役員報酬表—2024年度の非適格繰延報酬—非適格繰延報酬プラン」というタイトルのセクションを参照してください。

役員報酬

報酬の議論と分析

この報酬に関する考察と分析では、2024年度の指名された執行役員の報酬に関する当社の報酬プログラム、理念、決定、およびプロセスについて説明しています。

この報酬に関する議論と分析は、4つのセクションに分かれています。

•エグゼクティブサマリー（30ページ）

•指名された執行役員の報酬（32ページ）

•私たちの報酬プロセス（39ページ）

•その他の報酬慣行（40ページ）

エグゼクティブサマリー

役員報酬に対する私たちのアプローチ

•私たちは、業績を上げて株主価値を最大化することを目的とした、業績報酬の哲学に従います。そのため、報酬はインセンティブに基づいており、長期的な業績を重視する長期報酬に重きを置いています。

•私たちはチームとして勝つために毎日努力しています。チームワークを促進し、社内の賃金の平等を確保するために、私たちは役員職全体で報酬を調整するコホートアプローチを採用しています。

•私たちは株主からのフィードバックを大切にしています。私たちは、毎年恒例の給与決定投票の結果（昨年は88％が賛成）を検討します。これは、当社の役員報酬のアプローチと決定に対する株主の支持を裏付けるものと考えています。また、25ページに記載されている株主エンゲージメントの取り組みを通じて直接共有されたフィードバックも考慮しています。

直接報酬要素

指名された執行役員に対するナイキの直接報酬は、一般的に以下の要素で構成されています。

(1) パーセンテージは、パーカー氏を除くすべてのNEOの長期インセンティブ報酬構成を反映しています。パーカー氏は、執行委員長としての役割により、ストックオプションの形で長期インセンティブ賞を100％受賞しました。

2024年度プログラムの強化

以下は、2024年度の役員報酬プログラムの強化の概要です。

(1) プログラムの強化は、パーカー氏を除くすべてのNEOに適用されました。パーカー氏は、会長としての役割のためにPSP賞を受賞せず、ストックオプションという形で100％長期インセンティブ賞を受賞しました。

インセンティブ賞の成果

以下は、2024年度のインセンティブ賞の結果をまとめたものです。NEOのインセンティブ授与結果の詳細については、以下の「指名された執行役員の報酬—年間現金インセンティブ」および「指名された執行役員の報酬—長期インセンティブ—2022年度の報奨結果」というタイトルのセクションを参照してください。

役員報酬ガバナンス慣行

指名された執行役員の報酬

報酬の目的と体系

当社の役員報酬プログラムは、競争の激しい市場で一流の人材を引き付けて維持し、会社の業績が好調だったNEOに報酬を与えることで株主価値を最大化することを目的としています。このプログラムは、インセンティブ報酬を中心とした直接報酬と、米国に拠点を置く他の従業員に提供される福利厚生と概ね一致する競争力のある福利厚生で構成されています。

私たちは、経営戦略と人材計画の文脈で役員報酬プログラムを構成しています。チームワークを促進し、社内の賃金の平等を確保するために、特定の役職全体で報酬を調整するセグメント化されたコホートアプローチを採用しています。コホートの報酬レベルは、将来の可能性、個人の業績、市場洞察、後継者育成、維持、リーダーシップの継続性など、当社の事業、一流人材の競争市場、該当する経営幹部に関連する要因を総合的に考慮して決定されます。

私たちの哲学は、業績を向上させ、株主価値を最大化するために、「業績に応じた報酬」です。その結果、役員報酬はインセンティブが高く、長期的な業績を重視し、定着率を高めるために長期報酬に重きを置いています。当社の役員報酬プログラムは、複数の業績指標と期間を使用したり、現金ベースの報酬要素と株式ベースの報酬要素を組み合わせたりして、業績インセンティブのバランスを取ります。PSU、ストックオプション、RSUで構成される株式ベースの報酬も、各NEOが目標とする直接報酬総額の大部分を当社の株価に直接結び付けることで、業績に応じて報酬が支払われるように構成されています。次のグラフは、2024会計年度に目標とするNEOの直接報酬総額を構成するさまざまな要素を示しています。

*「その他のNEO」は、フレンド氏、オニール氏、ウィリアムズ氏をそれぞれ代表し、執行会長としての役割により報酬体系が異なるパーカー氏は除きます。

基本給

基本給は、一流の人材を引き付けて維持するのに役立つ報酬の固定要素です。通常、報酬委員会は指名された執行役員の基本給を6月に見直して決定し、調整はすべて同年8月に発効します。報酬委員会は、ウィリアムズ氏がジオグラフィーズ＆マーケットプレイス担当プレジデントに任命されたことに関連して、該当する同僚に合わせて基本給を設定しました。指名された執行役員の2024会計年度互いの基本給は、2023年度と比較して変わりませんでした。

年間現金インセンティブ

年間現金インセンティブ報奨金は、当社のPSPに基づいて指名された執行役員に支払われ、当社の「業績に対する報酬」の理念を反映するように設計されています。2024年度には、PSPアワードは、会計年度中の会社の業績に基づいて、目標の 0% から 200% の間で獲得する資格がありました。報酬委員会は、個人または会社の業績に基づいてPSPの指標や賞金の支払いを調整する裁量権を持っています。従業員の意思統一を図り、1つのチーム文化を強化するために、PSPアワードの根底にあるのと同じ報酬の考え方と指標が、通常、年間インセンティブボーナスを通じて会社の成功に参加する資格のあるすべてのグローバル従業員に適用されます。

報酬委員会は、ウィリアムズ氏がジオグラフィーズ＆マーケットプレイス担当プレジデントに任命されたことに関連して、該当する同僚と一致するように、PSPの目標賞を設定しました。委員会はお互いのNEOについて、2024年度のPSP目標賞を2023年度のPSP目標賞と同じレベルに維持しました。したがって、2024年度のPSP目標賞は次のとおりです。

2023年6月、報酬委員会は当社の年間現金インセンティブプログラムを見直し、2024年度のPSPアワードについて以下の変更を行うことを決定しました。これは、継続的なエンゲージメント、モチベーション、企業業績を促進し、ナイキのビジネス戦略と文化とより一致させるためです。

•指標を「調整後収益」と「調整後EBit」（前年のアワードで使用されていた調整後デジタル収益指標を廃止）に簡素化し、それぞれ売上成長の促進と全体的な収益性の管理に重点を置きました。

•最大収益額を目標の 200% に増やし（150% から）、閾値を目標の 25% に（50% から）減らして、基準額と最大収益水準の差を広げました。達成可能性のバランスを取りながら、優れた業績を奨励し、報いるためです。

前年度と同様に、委員会は指標の加重（3つの指標から2つに減ったため、各指標のウェイトは50％に増加）と1年間の業績期間を均等に維持しました。

PSPの年間業績目標を設定するにあたり、報酬委員会は持続可能で収益性の高い成長を促進することを目指しました。したがって、調整後収益の目標目標は、2023年度の実際の収益と比較して5％増加しました。しきい値と最大目標は、ストレッチとリスクのバランスをとるために目標目標から等距離に設定されました。調整後EBITの目標目標は、2023年度の実際のEBITと比較して15％の増加を示し、閾値と最大目標は目標から等しくないように設定されました。並外れた業績を引き出すために、最大目標にはさらに上向きのストレッチが組み込まれました。

2024年度の調整後売上高517億ドルは37％の収益に相当し、71億ドルの調整後EBITは93％の収益に相当します。これらの収益を合計して、すべての執行役員のPSP支払い額が65％と計算されました。2024年度のPSPの業績目標、達成レベル、支払い額を以下に示します。

2024年度の業績目標と結果

(百万ドル)

(1) 29ページで説明したように、各指標では、有機的成長を促進し、報いるのに役立つ特定の業務外イベントの影響を除外しています。

長期インセンティブ

長期インセンティブ報酬は、長期的な会社の業績にインセンティブを与えて報い、経営幹部の利益と株主の利益を一致させ、競争の激しい人材市場での定着を促進します。したがって、当社の役員報酬プログラムのこの要素は、指名された執行役員の直接報酬の大部分を占めており、ドナホー氏の2024会計年度目標の直接報酬総額の81％を占めています（パーカー氏は67％、他のNEOは74％）。

長期インセンティブ報酬は、PSU、ストックオプション、RSUの3つの要素で構成され、それぞれが当社のSIPに基づいて付与されます。2024年度、報酬委員会は複数年にわたる改革を完了し、PSUの形で提供される長期インセンティブ報酬総額の割合を50％に増やしました。そのため、2024年度のNEOアワードは、50％がPSU、35％がストックオプション、15％がRSUとして授与されました（ただし、パーカー氏は例外です。パーカー氏は、会長としての役割により、長期インセンティブアワードはすべてストックオプションとして提供されます）。

したがって、報酬委員会は、ドナホー氏の長期インセンティブ報奨の目標額を2023年度と比較して200万ドル引き上げました。これには、PSUを160万ドル、ストックオプションを35万ドル、RSUを5万ドル増額しました。パーカー氏の執行委員長としての責任を考慮して、委員会は2023年度と同じ賞金額と構成を維持しました。報酬委員会は、フレンド氏とオニール氏それぞれについて、目標とする長期インセンティブ報奨額を250万ドル増やしました。これは、いずれの場合も、PSUを200万ドル増やし、ストックオプションを70万ドル増やし、RSUを20万ドル減少させたものです。委員会は、ウィリアムズ氏が地理・マーケットプレイス担当プレジデントに任命されたことに関連して、ウィリアムズ氏の長期インセンティブ賞の目標額と構成を彼の該当する仲間と一致するように設定しました。2024年度の長期インセンティブ報奨額は次のとおりです。

(1) パーセンテージは、長期インセンティブ報奨が 100% ストックオプションで提供されたパーカー氏を除くすべての指名執行役員の長期インセンティブ報酬構成を反映しています。

2024 — 2026 PSU

PSUは、長期的な株主価値と成長の達成意欲を高め、やりがいのあるものにすることで、指名された執行役員の利益を株主の利益と一致させます。PSU賞は、当社の「成果に応じた報酬」の理念を反映しています。3年間の業績期間における会社の業績に基づいて、目標の0％から200％の間で獲得されます。

2023年6月、報酬委員会は2024〜2026年度のPSUアワードの指標、対応する業績目標、および授与条件を選択しました。委員会は、3年間の業績期間の終了後に2024〜2026会計年度のPSUアワードの収益を決定します。獲得したPSUは2026年8月1日に権利が確定します。

前年の賞と同様に、報酬委員会は2024〜2026年度のPSU報奨の指標として相対TSRを選択し、以下の表に示すように、引き続き中央値以上の業績を目標としました。

2024年度 — 2026年度の業績目標

(1) 2024年、2025年、2026年の会計年度の相対TSRは、20取引日の平均株価を使用し、業績期間中に支払われた配当金が該当する会社の株式に再投資されることを前提として計算されます。

業績期間における会社の相対TSRが55パーセンタイルの場合、PSUは目標の100％で獲得され、業績期間における会社の相対TSRが25パーセンタイルを下回る場合は0％で獲得されます。パフォーマンス期間の絶対TSRがマイナスの場合、相対TSRパフォーマンスに基づくPSU収益は目標の 100% を上限とします。報酬委員会が業績指標として3年間の相対TSRを選択しました。これは、特に変動の激しい市場において、長期的な株主価値の客観的かつ透明な尺度だからです。さらに、Absolute TSRがマイナスの場合の支払いの上限は、NEOが長期的な成長を追求する動機になります。

2024〜2026年度のPSUアワードには、私たちの長期戦略の重要な要素である目的への取り組みを支援するために設計された「人と惑星」の修飾項目も含まれています。相対TSRが閾値業績目標を満たしているか、上回っている場合、People & Planet修飾子により、報酬委員会は従業員のエンゲージメントとインクルージョン、リーダーシップの多様性、持続可能性に関する会社の業績の総合的な評価に基づいて、報酬額を最大20パーセントポイント上方または下方修正できます（最大収益200％と絶対TSR上限100％の両方）。モディファイアを総合的な評価として構成することで、最終的な収益は、これらの広範で異なる問題のバランスを包括的に把握し、私たちのパーパスコミットメントの精神を適切に反映したものになります。

2024年度に各指名執行役員に付与されるPSUの目標数は、NEOの目標報奨額を、付与日に終了する20取引日のクラスB株の平均終値で割って決定されました。PSUは配当等価物を累積しますが、その配当等価物はいつ支払われるか、その範囲内でのみ支払われます。定着率を高めるため、PSU賞では通常、指名された執行役員が会社を辞めた場合、権利が確定していないPSUはすべて没収されると規定しています。没収は、事業売却または人員削減（以下の「役員報酬表—解雇または支配権変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているとおり）に関連して、雇用終了時に部分的な早期権利確定の対象となります。

ストックオプション

ストックオプションは、アップサイドポテンシャルの達成に報いることで、指名された執行役員の利益を株主の利益と一致させます。また、クラスB株の価格が高騰した場合にのみNEOに報酬を与えるという、当社の「業績に応じた報酬」の理念を反映しています。

2024年度に各NEOに付与されたストックオプションの数は、NEOの報奨額を、付与日のストックオプションのブラック・ショールズ価値（20日間の平均株価と利用可能な5年および7年の金利に基づいて計算）で割って決定されました。指名された執行役員に付与されるオプションは、4年間にわたって年1回均等に分割されて権利が確定し、行使価格は、付与日（または付与日が取引日でない場合は付与日の直前の取引日）の当社株式の終値に等しくなります。定着率を高めるために、ストックオプションでは通常、指名された執行役員が会社を辞めた場合、権利が確定していないストックオプションはすべて没収されます。没収には、役員が退職を延期することを奨励するために設計された限定的な退職条項と、事業売却または人員削減に関連して雇用が終了した際に部分的早期権利確定が適用されます（それぞれ下記の「役員報酬表—解雇または支配権変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されています）。

RSU

RSUは、長期的な価値創造の成果に報いることで、指名された執行役員の利益を株主の利益と一致させます。また、その価値はクラスBの株価に直接結びついているため、当社の「成果に応じた報酬」の理念を反映しています。

2024年度に各NEOに付与されたRSUの数は、NEOの報奨額を、付与日に終了する20取引日のクラスB株の平均終値で割って決定されました。長期インセンティブ報酬の一部として指名された執行役員に付与されるRSUは、3年間にわたって均等に年1回分割で権利が確定し、権利確定時にのみ支払われる配当相当額を累積します。定着率を高めるため、RSU賞では通常、指名された執行役員が会社を辞めた場合、権利が確定していないRSUはすべて没収されると規定されています。没収は、事業売却または人員削減（以下の「役員報酬表—解雇または支配権変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているとおり）に関連して、雇用終了時に部分的な早期権利確定の対象となります。

2022年度のアワード結果

2022年の委任勧誘状で以前に開示したように、2021年6月に付与された2022〜2024年度のPSUアワードは、3年間の業績期間における相対TSRに基づいて目標の0％から200％の間で獲得されることになっていました（絶対TSRがマイナスの場合、支払い上限は100％です）。さらに、相対TSRが業績目標の閾値以上で達成された場合、People & Planetの修正により、従業員のエンゲージメントとインクルージョン、リーダーシップの多様性、持続可能性に関する会社の業績の総合的な評価に基づいて、賞金の支払いを最大20パーセントポイントまで増減できます（最大収益200％と絶対TSRの上限100％の両方）。

ナイキの2022年から2024年までの会計年度の相対TSRは10パーセンタイルで、収益は0％でした。相対TSRは、2024年5月31日現在のS＆P 500に含まれる企業と比較して、20取引日の平均株価を使用し、業績期間中に支払われた配当金が該当する会社の株式に再投資されたことを前提として計算されました。相対TSRがパフォーマンス目標の閾値を下回っていたため、People & Planet修飾子は適用されませんでした。したがって、以下に示すように、2022〜2024年度のPSUアワードの支払い総額は、各NEOの0％でした。

2022年度 — 2024年度の業績結果

その他の報酬

利益分配と退職金制度

私たちは、米国の税務適格退職貯蓄プランである401（k）プランを維持しています。このプランでは、指名された執行役員を含む対象となるすべての米国従業員が、現金報酬から税引前および税引き後の拠出を行うことができます。すべての参加者に対して、対象となる報酬総額の5％を上限として、税引前拠出金の100％に相当する年間マッチング拠出金をしています。

内国歳入法は、401（k）プランに基づいて繰り延べることができる報酬額を制限し、そのプランに基づく拠出金を決定する際に考慮できる給与および年間現金インセンティブ報酬（2024年度には330,000ドル）の金額も制限しています。したがって、私たちは、指名された執行役員およびその他の高報酬従業員に、税法の限度額を超える金額を含め、当社の非適格繰延報酬制度に基づいて報酬を延期する機会を提供しています。繰延報酬プランは繰延報酬プランと一致させません。指名された執行役員の残高を含め、繰延報酬制度の残高は無担保でリスクがあります。つまり、破産などの会社の財政難が発生した場合、残高が没収される可能性があります。

401（k）プランに基づく指名された執行役員への2024年度のマッチング拠出金は、42ページの要約報酬表の「その他すべての報酬」列に含まれています。

従業員株式購入制度

当社の従業員株式購入プランでは、米国および米国以外の多くの国の対象となる従業員（指名された執行役員を含む）が、株価が下落した日に応じて、6か月の購入期間の最初または最後の取引日に、給与控除によりクラスB株を市場価格から15％割引で購入できます。

必要条件とその他の特典

当社の役員報酬プログラムには、指名された執行役員の限定的な特典やその他の個人的福利厚生が含まれています。これらは通常、ホームセキュリティとファイナンシャルプランニングサービスで構成されます。当社の事業の性質上、特定の執行役員を含む特定の会社の従業員は、すべての従業員には通常提供されない会社の製品、イベントチケット、または旅行特典を受け取ることもあります。

さらに、ドナホー氏とパーカー氏は、主にタイムシェアリング契約に従って、これらの個人のセキュリティ、可用性、生産性を高めることを目的としたタイムシェアリング契約に従って、会社の航空機を限定的に個人的に使用する権利があります。また、従業員マッチングギフトプログラム（従業員が地域社会に還元し、前向きな変化を生み出すことを奨励および支援するために設計されたプログラム）の下で、強化された慈善ギフトのマッチングを受ける権利もあります。役員の寄付限度額は1暦年あたり1,000,000ドル、企業マッチングは4対1です。当社の従業員マッチングギフトプログラムは、従業員の個人または家族財団、または従業員またはその家族が管理または運営している、または報酬や支援を提供する非営利団体への寄付を含む、従業員に利益をもたらす従業員の寄付と一致しません。従業員マッチングギフトプログラムは暦年ベースで管理されていますが、報酬概要表には会計年度の報酬が記載されているため、慈善寄付のタイミングにより、報酬概要表に報告される慈善マッチング金額は400万ドル（最大800万ドル）を超える場合があります。2024年度には、ドナホー氏とパーカー氏はそれぞれさまざまな慈善活動に寄付しました。

私たちは、執行役員への特典に関する税額の上限値は一切提供していません。2024年度に指名された執行役員に提供される特典と個人的福利厚生の詳細については、42ページの報酬概要表の脚注に記載されています。

競業避止契約

指名された各執行役員からの競業避契約と引き換えに、当社は、以下の「役員報酬表—解雇または支配権変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、雇用終了後の非競争期間中に毎月の支払いを行うことに同意しました。私たちは、解約後に競合他社との取引を控えるよう個人に報酬を与えることが適切であり、報酬はそのような契約の法的強制力を高めると考えています。

レター契約

ドナホー氏とパーカー氏との間で、上記の「特典とその他の福利厚生」というタイトルのセクションで説明したチャリティマッチング給付の強化を規定する書簡契約を除き、どの執行役員とも雇用契約を結んでいません。

私たちの報酬プロセス

報酬委員会

報酬委員会は、各執行役員の報酬パッケージの価値と構成の決定、CEOの年間業績目標の設定など、当社の役員報酬プログラムを監督します。報酬委員会が年間を通じて講じる可能性のある特別な措置に加えて、委員会は通常、会計年度中の指名された執行役員の報酬に関して次のように行動します。

ピアグループ

一流の人材をめぐる競争の激しい市場を踏まえ、報酬委員会は同業他社のグループ（収益規模、時価総額、ブランド価値、製品、市場が似ている企業、または役員の人材をめぐって競合している企業、または進化するビジネス戦略や人材戦略と連携している企業、または進化するビジネス戦略や人材戦略と連携している企業）を使用して、役員の報酬水準と慣行を評価するための参考資料を提供します。基準に基づいて、2024年度の役員報酬を設定する目的で、以下の同業他社が検討されました。

2023年11月、報酬委員会は、2025会計年度の役員報酬をシスコシステムズ社を含むように設定し、アメリカン・エキスプレス社とオラクル社を削除する目的で、同業他社グループをさらに絞り込みました。

報酬委員会は、同業他社グループの検討に加えて、Aon、Willis Towers Watson、Mercerなどの第三者による、より幅広い企業に関する市場調査データも使用しています。報酬委員会は通常、役員報酬を同業他社のグループや市場の報酬の特定のパーセンタイルまたはそれに近いパーセンタイルに設定しません。代わりに、委員会は報酬が一般的に市場中央値の妥当な範囲内であれば、競争力があると見なします。

経営陣の役割

最高経営責任者（CEO）は、自分以外の各執行役員の報酬について、報酬委員会に報酬の推薦をしたり、報酬委員会との議論に参加したりします。さらに、当社の人事担当者は、役員報酬に関するデータ、分析、推奨事項を定期的に委員会に提供しています。

報酬委員会は、CEOや他の経営陣の立ち会いなしで定期的に役員会議を開き、当社の役員報酬プログラムについて話し合います。このような役員会議には、とりわけ、CEOの業績と報酬、役員報酬制度の設計と運用についての議論が含まれます。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会には、独自の裁量により、委員会が当社の役員報酬プログラムを監督するのを支援する報酬コンサルタントを雇う権限があります。報酬委員会は2024年度にはそのようなコンサルタントを一人も雇用しないことを選択しました。しかし、2024年度の役員報酬プログラムに関する委員会の分析と意思決定に関連して、報酬委員会は同業他社のデータに、エーオン、ウィリス・タワーズ・ワトソン、マーサーの競争市場データを含む調査と報告書の情報を補足しました。これらは当社の人事担当者が入手しました。

その他の報酬慣行

株式所有ガイドライン

私たちは、執行役員の利益と株主の利益をより一致させることを目的とした、執行役員向けの株式所有ガイドラインを維持しています。このガイドラインでは、各執行役員は、年間基本給の次の倍数で評価されるナイキの株式を保有することが義務付けられています。

新任の執行役員は、任命後5年以内にこれらの所有権レベルを達成する必要があります。所有権を計算する目的で、権利確定されていないPSUとすべてのストックオプション（権利確定済みか否かを問わず）を除外しています。2024年5月31日現在、CEOと他の各執行役員（互いに指名された執行役員を含む）は、必要な期間内に該当する所有権ガイドラインを満たしているか、満たす予定です。

ヘッジとプレッジング

当社のブラックアウトおよび事前クリアランスポリシー（当社のインサイダー取引ポリシーを補足するものです）は、取締役、執行役員、およびその他の指定インサイダー（年功序列と部署に基づく）が、ゼロコストカラーや先渡売却契約を含む、ナイキ株のヘッジ、収益化、空売りを含む取引を行うことを禁じています。また、この方針では、取締役や執行役員、およびその家族や家族は、ナイキの株式を質入れする前に、会社の会長または最高経営責任者から事前の承認を得る必要があります。そのような承認が与えられる前に、会社のクリアランスディレクターは、個人の他の持ち株（直接・間接を問わず）やナイキの発行済み株式と比較した質権の規模、関連する取引の性質による差し押さえのリスク、取引ブラックアウト中の売却禁止を含むインサイダー取引の出現に対する保護、およびフォーム4で売上が適時に報告できるかどうかを検討します。

管理変更規定

PSPアワードは、支配権が変わっても加算されません。PSU、ストックオプション、およびRSUアワードは、「ダブルトリガー」による加速的支配権変更権利確定（PSUは目標の100％で権利が確定する）のみの対象となります。つまり、会社の支配権が変更され、その後2年以内に、買収企業がアワードを引き継ぐことができなかったか、従業員の雇用が理由なく買収者または従業員によって終了された場合にのみ権利確定が加速されます。それなりの理由。このダブルトリガーによる加速は、不確実な時期を通して経営幹部の定着を促すことを目的としています。報酬委員会は、このアプローチが買収の際に株主価値を高め、経営幹部の利益と投資家の利益を一致させると考えています。支配権変更取引が株式ベースの報奨に与える影響については、以下の「役員報酬表—解約または支配権変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。

クローバック

2023年12月、当社は、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第954条とそれに対応するニューヨーク証券取引所の上場基準を実施するための新しい規則をSECが採択したことに関連して、会計上の修正に関する改訂されたクローバックポリシーを採用しました。クローバックポリシーでは、通常、会社が準備を義務付けられる日の直前に完了した3会計年度中に、当社のNEOを含む現役および元執行役員（取引法の規則10D-1で定義されているとおり）が受け取った、誤って授与されたインセンティブベースの報酬（財務報告措置の達成により全部または一部が付与、獲得、または付与された報酬を含む）を回収する必要があります会社が財務報告要件に重大な違反をしたことによる会計上の再表示米国連邦証券法に基づいています。

クローバックポリシーに加えて、当社は、受取人の盗難、横領、詐欺、守秘義務の違反、またはその他の該当する制限条項の違反、または重大な契約違反が発生した場合の回収を一般的に許可する、PSPおよびすべての株式報奨契約（すべての期限付株式報奨を含む）にクローバック条項を設けています。

リスクアセスメント

報酬委員会の要請により、経営陣は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを含め、会社の2024年度の報酬プログラムに関連する潜在的なリスクの評価を作成しました。これには、役員報酬の各要素に関連するリスクの評価が含まれていました。評価では、合理的な業績目標、上限のあるインセンティブ報酬の支払い、短期と長期のインセンティブのバランス、現金ベースのインセンティブと株式ベースのインセンティブのバランス、長期にわたる報奨の権利確定、インセンティブ報酬の回収の可能性など、過度のリスクテイクの可能性を減らす報酬プログラムの特定の設計上の特徴が考慮されました。さらに、株式ベースの報酬については、株式所有ガイドラインを採用し、雇用終了時にPSU、ストックオプション、およびRSUの限定的な迅速な権利確定を規定し、支配権の変更時に株式ベースの報奨のダブルトリガーによる迅速権利確定のみを規定しています。報酬委員会はリスク評価を検討し、当社の報酬プログラムと慣行は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出していないと結論付けました。

役員報酬の税控除

内国歳入法のセクション162（m）では、通常、企業が「対象従業員」に対して1年間に控除できる報酬額に100万ドルの制限を設けています。報酬委員会は、役員報酬プログラムの開発と実施において税控除の適用範囲を維持することを目指していますが、さまざまな企業目標や株主の利益を促進するために設計された方法で報酬プログラムを柔軟に管理することも重要だと考えています。したがって、私たちは、すべての報酬が税務上の控除の対象となる必要があり、第162（m）条で控除対象とならない可能性のある報酬を提供する能力を維持しなければならないという方針を採用していません。

報酬委員会報告書

取締役会の報酬委員会は、規則S-kの項目402（b）で義務付けられている報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。レビューと議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

報酬委員会のメンバー:

•ティモシー・クック、議長

•キャスリーン・ベンコ

•モニカ・ギル

役員報酬表

概要報酬表

次の表は、2024年、2023年、2022年の各指定執行役員の総報酬に関する情報を示しています。

(1) 2024年度の給与額は、2023年度と2022会計年度の26の隔週給与期間と比較して、27の隔週給与期間を反映しています。

(2) 2022年度は、ドナホー氏には0％、フレンド氏とオニール氏には80％で支払われた、当社のPSPに基づく年間現金インセンティブ報奨金です。パーカー氏は2022年度のPSP賞を受賞しませんでした。

(3) RSUおよびPSUアワードの付与日の公正価値を表します。いずれの場合も、株式ベースの報酬に適用される会計ガイダンスに従って計算されます。RSUの場合、付与日の公正価値は、付与日のクラスB株の終値に基づいて計算されました。PSUの場合、付与日の公正価値は、付与日現在の業績条件の予想結果に基づいて、モンテカルロシミュレーションを使用して計算されました。該当する会計ガイダンスに基づいてPSUの付与日の公正価値を決定する際の前提条件は、「2024年度のプランベースのアワードの付与」の脚注5に開示されています。2024年度のPSUアワードの付与日の公正価値は、ドナホー氏が9,515,014ドル、フレンド氏、ウィリアムズ、オニールさんが4,006,367ドルでした。最高レベルのパフォーマンス条件が達成されたと仮定すると、PSUの賞金額は、ドナホー氏が19,239,303ドル、フレンド氏、ウィリアムズ、オニールさんが8,100,851ドルになります。パーカー氏の各会計年度の長期インセンティブ賞は、100％ストックオプションで提供されました。

(4) は、株式ベースの報酬に適用される会計ガイダンスに従って計算された、該当する会計年度に付与されたオプションの付与日の公正価値を表します。オプションの付与日の公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して見積もられました。該当する会計ガイダンスに基づいてオプションの付与日の公正価値を決定する際の前提は、2024年5月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の連結財務諸表注記の注記9に開示されています。

(5) 非株式インセンティブプランの報酬は以下で構成されています：

(a) 表示されている金額は、当社のPSPに基づく該当する会計年度の業績に対して得られたものです。

(b) 表示されている金額は、ナイキ社の修正・改訂された長期インセンティブ制度（「LTIP」）に基づき、該当する会計年度に終了する3年間の業績に対して得られたものです。2022年度から2024年度の業績期間から、LTIPアワードはPSUに置き換えられました。

(6) 2024年度には、指名された各執行役員の16,500ドルの401（k）プランへの企業マッチング拠出金が含まれます。ドナホー氏の金額には、会社が行った6,280,000ドルの慈善マッチング寄付、会社の航空機の個人使用のための会社への追加費用の合計123,026ドル、およびセキュリティサービスと会社関連商品の価値も含まれています。パーカー氏の金額には、会社による4,760,000ドルの慈善マッチング寄付、会社の航空機の個人使用のための会社への追加費用の合計160,052ドル、セキュリティサービスにおける33,400ドル、および会社関連商品の価値も含まれています。会社の航空機の個人使用による増分費用の合計は、燃料、メンテナンス、乗務員の旅費、着陸料、駐車料金、機内での飲食費、および各フライトに関連するその他の小さな変動費を含む、会社の変動する運用コストに基づいて決定されます。ドナホー氏とパーカー氏の金額には、ドナホー氏またはパーカー氏がタイムシェアリング契約に従い、連邦航空規則91.501（c）および（d）で許可されているとおり、該当する場合、ドナホー氏またはパーカー氏が会社に払い戻した会社の航空機の個人使用にかかる増分費用の合計は含まれていません。

2024年度のプランベースのアワードの付与

次の表は、2024年度に指名された執行役員に付与される業績ベースの年間現金インセンティブ機会とPSU、RSU、およびストックオプションに関する情報を示しています。

(1) これらの金額は、当社のPSPに基づいて2024年度の業績に対して支払われる可能性のある業績ベースの年間現金インセンティブ報奨金です。この計画に基づき、報酬委員会は役員の給与のパーセンテージに基づいて2024年度の目標報奨を承認しました。ドナホー氏、200％、フレンド氏 120％、オニール氏 120％、パーカー氏（0％）、ウィリアムズ氏（120％）です。2024年度のPSPアワードは、2024会計年度中の2つの等しい加重指標（調整後収益と調整後EBIT）に基づく会社の業績に基づいて、目標の 0% から 200% の間で獲得される資格がありました。2024年度に獲得し、2025年度に支払われた実際の報奨金の支払いは、報酬概要表に示されています。

(2) これらの金額は、2024年から2026年度の相対TSRに基づいて目標の0％から200％の間で獲得できるSIPに基づくPSUの助成金です。業績期間の絶対TSRがマイナスの場合は、目標の100％を上限とします。相対TSRが業績目標の基準値以上であれば、報酬委員会は3年間の業績期間における従業員のエンゲージメントとインクルージョン、指導的地位における多様な個人の代表、持続可能性に関する業績の総合的な評価に基づいて、収益を最大20パーセントポイントまで上方または下方修正することができます。獲得したPSUは2026年8月に権利が確定し、通常、権利確定日まで雇用を継続することが条件となります。以下の「解約または支配権変更時の支払いの可能性」というタイトルのセクションで説明されているように、特定の状況では権利確定が加速されます。PSUは現金配当等価物を累積します。これらの配当は、権利が確定したときに、またある程度権利が確定した場合にのみ支払われます。

(3) この欄に記載されている金額は、SIPに基づくRSUの助成金で、付与日の最初の3周年に3回均等に付与されます。以下の「解約または支配権変更時の支払いの可能性」というタイトルのセクションで説明されているように、特定の状況では権利確定が加速されます。RSUは、権利確定時にのみ支払われる現金配当等価物を累積します。

(4) この欄に記載されている金額は、SIPに基づいて付与されたストックオプションを表しており、付与日の最初の4周年に4回に分けて行使可能になります。オプションは特定の状況において行使可能になります。下の「解約または支配権変更時の支払いの可能性」というタイトルのセクションで説明されています。各オプションの最長期間は10年で、オプション保有者が雇用を終了した場合は早期に解約される場合があります。

（5）株式報奨の場合、（a）付与日のクラスB株の終値に基づくRSUの付与日の公正価値を表し、（b）付与日現在の業績条件の予想結果に基づいてモンテカルロシミュレーションを使用して計算された1株あたり108.21ドルの価値に基づくPSUの付与日の公正価値を表します。モンテカルロシミュレーションは、2.83年の残りの業績期間を使用して、予想ボラティリティが32.61％、リスクフリー金利が4.50％であると仮定して実行されました。予想ボラティリティは、付与日における2.83年間のクラスB株の過去のボラティリティの分析に基づいています。残りの業績期間に対応するリスクフリー金利は、付与日に有効な2年および3年の米国財務省（一定満期）のリスクフリー金利を使用して計算されました。オプションアワードでは、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して計算された、1株あたり34.79ドルの価値に基づいて付与されたストックオプションの付与日の公正価値を表します。オプション価格を決定する際の前提条件は、2024年5月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の連結財務諸表注記の注記9に開示されています。株式およびオプションの報奨額は、株式ベースの報酬に適用される会計ガイダンスに従って計算されました。

2024年5月31日現在の発行済株式報酬

次の表は、2024年5月31日に指定執行役員が保有する発行済みのストックオプション、PSU、およびRSUに関する情報を示しています。

(1) ストックオプションは通常、付与日の最初の4周年にそれぞれ4回に分けて行使可能になります。

(2) 以下の表に記載されているとおりに権利が確定したRSUを反映しています。2024年8月1日に急落する予定の2022年から2024年度の業績期間のPSUは、3年間の相対TSRに基づいて0％の収益を上げました。

名前			助成事業年度			未確定ユニットの数			権利確定スケジュール
ジョン・ドナホー2世			2024			26,380			RSUは、2024年8月1日、2025年8月1日、および2026年8月1日に3年間の比例配分権利確定の対象となります
			2023			17,322			RSUは3年間の比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 50% は2024年8月1日に権利が確定し、50% は2025年8月1日に権利が確定します。
			2022			8,624			RSUは3年間比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 100% は2024年8月1日に権利が確定します
マシューフレンド			2024			11,107			RSUは、2024年8月1日、2025年8月1日、および2026年8月1日に3年間の比例配分権利確定の対象となります
			2023			8,661			RSUは3年間の比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 50% は2024年8月1日に権利が確定し、50% は2025年8月1日に権利が確定します。
			2022			2,464			RSUは3年間比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 100% は2024年8月1日に権利が確定します
			2021			15,069			RSUは4年間比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 100% は、2024年6月1日に権利が確定します
ハイディ・オニール			2024			11,107			RSUは、2024年8月1日、2025年8月1日、および2026年8月1日に3年間の比例配分権利確定の対象となります
			2023			8,661			RSUは3年間の比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 50% は2024年8月1日に権利が確定し、50% は2025年8月1日に権利が確定します。
			2022			2,874			RSUは3年間比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 100% は2024年8月1日に権利が確定します
			2021			15,069			RSUは4年間比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 100% は、2024年6月1日に権利が確定します
クレイグ・ウィリアムズ			2024			11,107			RSUは、2024年8月1日、2025年8月1日、および2026年8月1日に3年間の比例配分権利確定の対象となります
			2023			4,207			RSUは3年間の比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 50% は2024年8月1日に権利が確定し、50% は2025年8月1日に権利が確定します。
			2023			13,880			RSUは、2024年1月10日と2025年7月10日に2つの等しい割合で権利が確定する予定です。残りのユニットの 100% は、2025年7月10日に権利が確定します
			2022			1,396			RSUは3年間比例配分による権利確定の対象となります。残りのユニットの 100% は2024年8月1日に権利が確定します
			2021			30,615			RSUは、2022年7月10日と2024年7月10日に2つの等しい権利分割で権利が確定する予定です。残りのユニットの 100% は、2024年7月10日に権利が確定します

(3) 性能が閾値レベル（25％）であることを前提として、以下の表に記載されているとおりに権利が確定したPSUを反映します。いずれの場合も、PSUは、該当する3年間の業績期間における相対TSRに基づいて0％から200％の間で獲得され、ピープル＆プラネット修飾子の対象となります。

名前			業績期間の会計年度			未獲得、権利確定していないユニットの数			権利確定スケジュール
ジョン・ドナホー2世			2024 — 2026年			21,983			獲得したユニットはすべて、2026年8月1日にクリフベストされます
			2023 — 2025年			18,328			獲得したユニットはすべて、2025年8月1日にクリフベストされます
マシューフレンド			2024 — 2026年			9,256			獲得したユニットはすべて、2026年8月1日にクリフベストされます
			2023 — 2025年			4,640			獲得したユニットはすべて、2025年8月1日にクリフベストされます
ハイディ・オニール			2024 — 2026年			9,256			獲得したユニットはすべて、2026年8月1日にクリフベストされます
			2023 — 2025年			4,640			獲得したユニットはすべて、2025年8月1日にクリフベストされます
クレイグ・ウィリアムズ			2024 — 2026年			9,256			獲得したユニットはすべて、2026年8月1日にクリフベストされます
			2023 — 2025年			1,624			獲得したユニットはすべて、2025年8月1日にクリフベストされます

(4) これらのオプションの 100% は、2024年8月1日に権利が確定します。

(5) これらのオプションの50％は2024年8月1日に権利が確定し、50％は2025年8月1日に権利が確定します。

(6) これらのオプションの33.3％は2024年8月1日に権利が確定し、33.3％は2025年8月1日に権利が確定し、33.3％は2026年8月1日に権利が確定します。

(7) これらのオプションの25％は2024年8月1日に権利が確定し、25％が2025年8月1日に権利が確定し、25％が2026年8月1日に権利が確定し、25％が2027年8月1日に権利が確定します。

2024会計年度中に権利が確定したオプション行使と株式

次の表は、2024年度中の各指名執行役員のストックオプションの行使とRSUの権利確定に関する情報を集計して示しています。

株式報酬プラン情報

次の表は、株主によって承認された株式報酬プランおよび2024年5月31日時点で株主によって承認されなかった株式報酬プランに基づいて発行された発行済みのアワードと将来発行可能な株式に関する情報をまとめたものです。この表には、2025年度に行われた発行は反映されていません。

(1) 加重平均行使価格には、RSUとPSUの発行済み報奨金の支払いに使用される株式は反映されていません。

（2）オプション、RSU、PSU（目標水準の100％での業績に基づく）、およびSIPの下で発行された株式評価権の授与の対象となる82,810,677株で構成されています。

（3）SIPの下で将来発行可能な80,002,503株と、従業員株式購入プランに基づいて将来発行可能な10,572,849株を含みます。

(4) 外国子会社従業員株式購入プランに基づいて将来発行可能な2,576,605株で構成されています。これによると、株式は、上記の「報酬の議論と分析—指名された執行役員の報酬—その他」というタイトルのセクションで説明されているように、株主が承認した従業員株式購入プランに基づいて米国従業員に提供されるものと実質的に同じ条件で、当社の特定の非米国子会社の従業員にオファーおよび売却されます。報酬—従業員株式購入制度」。

2024年度の非適格繰延報酬

(1) 役員の拠出金欄に報告されたすべての金額は、報酬概要表にも記載されています。総残高列に報告された金額のうち、次の金額は、この委任勧誘状または前年の委任勧誘状の概要報酬表に報告されています。ドナホー氏、63,695ドル、フレンド氏、9,503ドル、オニール氏、1,660,906ドル、パーカー氏（22,435,929ドル）、ウィリアムズ氏（816,365ドル）。

不適格繰延報酬制度

指名された執行役員は、当社の繰延報酬制度（「DCP」）に参加する資格があります。DCPの参加者は、事前に年間基本給の最大75％、ボーナスの最大100％を繰り延べることを選択できます。

確定拠出型退職金制度に毎年利益分配を行うことがあります。拠出金は、その年の給与と賞与の合計に対する割合に基づいて、対象となる従業員に割り当てられます。これらの拠出金は、内国歳入法の制限で認められている最大限の範囲で、当社の適格な401（k）貯蓄および利益分配プランに基づく従業員の口座に支払われます。税法の限度額（2024年度には330,000ドル）を超える給与と賞与に基づく拠出は、DCPに基づくナイキの拠出金として行われます。

DCPの下で繰り延べられた金額は、DCPに基づく参加者の口座に入金されます。各参加者は、DCPの下で利用可能な投資オプションの任意の組み合わせの中から自分の口座を割り当てることができます。参加者の口座は、参加者が選択した投資オプションの投資実績を反映するように調整されます。参加者は口座残高の配分を毎日変更できます。DCPの下で利用できる投資オプションは、さまざまな投資目的を持つ18の投資信託と5つのリスクベースのポートフォリオで構成されています。投資オプションの2024年度の年間収益率は -5% から 11% の範囲でした。参加者の口座に入金された金額は、参加者の投資選択に関連する投資リスクを負わないように、参加者が選択した投資オプションと一致する実際の投資に当社が投資します。

投資収益を含む、選択的繰延に起因する参加者の口座の部分は、常に全額権利が確定しています。投資収益を含む、ナイキの拠出金に起因する参加者の口座の部分は、参加者が当社に5年間雇用された後に完全に権利が確定します。指名された執行役員は全員、ナイキへの拠出金に全額拠出されています。

報酬の繰り延べを選択するたびに、参加者は選挙により繰り延べられる報酬の配分に関する選択を行います（投資実績を反映するように調整されます）。参加者は、参加者がまだ雇用されているか勤めている間、決められた年の初めに（ただし、分配選挙が提出された年の4年目以降）、一括で配布することを選択できます。あるいは、参加者は、雇用またはサービスの終了後5年、10年、または15年にわたって、一括で配布するか、四半期ごとに分割して配布するかを選択できます。参加者のディストリビューション選択を変更する権利は限られています。参加者は特定の状況下で苦しい退会をする可能性があります。特定の制限はありますが、参加者はいつでも、2004年12月31日時点で権利が確定した金額を口座残高から引き出すことを要求できます（およびその金額に対するその後の投資収益率）。そのような要求が承認された場合、参加者は要求された金額の 90% を引き出すことができ、残りの 10% は永久に没収されます。

解約時または管理権の変更時に支払われる可能性

支配権変更報酬 — 株式報奨の加速

権利確定されていないストックオプション、RSU、およびPSUの報奨はすべて、「支配権の変更」があり、指名された執行役員の雇用が「理由」なしに当社によって、または「正当な理由」により、指名された執行役員の雇用が、いずれの場合も、支配権の変更（または株主による支配権の変更）の間に、2つの事象（「ダブルトリガー」）が発生すると、迅速な権利確定の対象となります。それ以前の場合）と支配権変更の2周年。ストックオプションは雇用終了後4年間は行使できますが、各オプションの当初の10年間の期間を超えては行使できません。PSUは目標の 100% で権利が確定します。当社が買収され、買収会社が未払いのオプション、RSU、またはPSUを引き受けない場合も、ストックオプション、RSU、PSUの権利確定が加速されます。当社の株式報奨では、「支配権の変更」とは一般的に次のものを含むと定義されています。

•いずれかの人物による当社の発行済みクラスA株式の50％以上の取得、またはクラスA株式で取締役の過半数が選出されなくなった場合は、いずれかの人物による当社の発行済み普通株式総額の30％以上の取得。

•現職の取締役以外の人物による取締役の過半数の2年間の指名（およびその後の選出）。

•当社の資産の全部または実質的にすべての売却。そして

•合併、統合、または株式交換によるナイキの買収。

支配権の変更に関連する当社の株式報奨では、「原因」には通常、割り当てられた職務の実質的な履行を意図的かつ継続的に行わなかったこと、および当社に重大な損害を与える違法行為への故意の関与が含まれ、「正当な理由」には通常、地位または職務の大幅な削減、給与の減額またはその他の福利厚生の大幅な削減、および50マイルを超えるホームオフィスの移転が含まれます。

次の表は、クラスB株の終値が1株あたり95.05ドルだった2024年5月31日にダブルトリガー加速権利確定が行われた場合に、指名された執行役員が受け取れるであろう推定利益を示しています。

(1) 各指定執行役員が保有する権利が確定していないRSUおよびPSUに関する情報は、上記の発行済株式報奨表に記載されています。上の表の金額は、権利確定していないRSUとPSUの数（目標の 100%）に、2024年5月31日のクラスB株の終値を掛けたものです。

(2) 各指定執行役員が保有する未払いの未確定ストックオプションに関する情報は、上記の発行済株式報奨表に記載されています。上記の表には金額が表示されていません。なぜなら、これらの権利が確定していないストックオプションはすべて、2024年5月31日のクラスB株の1株当たりの終値ではすべて下落しているからです。

特定の雇用終了時に特典が受けられます

ストックオプションの加速と拡張

2024年5月31日現在、指名された各執行役員は、上記の発行済株式報奨表に記載されているストックオプションを保有しています。各指名執行役員が保有するストックオプションの条件に基づき、所有者が死亡または障害を負ったとき（またはドナホー氏の業績ベースのストックオプションについては、「原因」なしに解約された場合）、権利が確定していないオプションはすべて、雇用終了後4年間権利が確定し、行使できますが、各オプションの当初の10年間の期間を超えることはできません。指名された執行役員の死亡または障害が2024年5月31日に発生した場合、それらのオプションの総額は、上記の「支配権変更報酬—株式報奨の促進」表の「ストックオプションの加速」欄に記載されています。

2020年度以降に付与された各指名執行役員が保有するストックオプションの条件に基づき、付与日から少なくとも6か月後に発生する「売却」または「効力削減」により雇用が終了し、保有者が一般的な権利放棄書に署名して請求の解除を行うことを条件として、終了後1年以内に権利が確定する予定のオプションが権利確定し、すべての既得オプションは終了後1年間行使可能になります雇用についてですが、各オプションの当初の10年間の期間を超えないようにしてください。2024年5月31日時点で各指名執行役員が保有している未確定ストックオプションのうち、その日に「売却」または「効力減少」による解約が行われた場合に権利が確定したはずですが、指名執行役員1人につき0ドルです。

指名された執行役員が保有するストックオプションの条件では、保有者が55歳で5年以上の勤続期間を経て退職した場合（または、所有者が60歳で5年以上の勤続年数で退職した場合は早期権利確定）、権利確定オプションは雇用終了後4年間は行使できますが、各オプションの元の有効期限を超えてはなりません 10年間。2024年5月31日時点で各指名執行役員が保有している未確定ストックオプションのうち、その日にNEOが退職した場合に引き続き権利確定される（または加速権利確定を受けた）ストックオプションの価値は、指名執行役員1人につき0ドルです。フレンド氏は55歳に達していないため、退職金申請の対象にはなりません。

ストック・アワード・アクセラレーション

2024年5月31日現在、指名された執行役員は、上記の発行済株式報奨表に記載されているように、権利確定されていないRSUとPSUを保有しています。彼らのアワード契約の条件に基づき、権利が確定していないすべてのRSU（ウィリアムズ氏に付与された移行アワードを除く）とPSUは、所有者の死亡または障害時に直ちに権利が確定し、PSUは目標額の 100% で権利が確定します。2024年5月31日現在、各指名執行役員が保有している権利が確定していないRSUおよびPSUのうち、その日に死亡または障害が発生した場合に権利が確定したはずのものは、上記の「支配権変更報酬—株式報奨の促進」表の「株式報奨加速」欄に記載されています。

2020年度以降に指名された執行役員（フレンド氏、ウィリアムズ氏、オニール氏に付与された株式ベースの移行アワードを除く）および指名された執行役員が保有するすべてのPSUの条件に基づき、付与日から少なくとも6か月後に発生する「売却」または「効力低減」による雇用終了時に、所有者が一般権利放棄書に署名して解放することを条件とします解約後1年以内に権利が確定する予定の請求、RSU、PSUは権利が確定し、PSUは次の日に権利が確定しますターゲットの 100%。2024年5月31日時点で各指名執行役員が保有している権利確定していないRSUおよびPSUのうち、その日に「売却」または「人員削減」による解雇が行われた場合に権利が確定したはずのものは、ドナホー氏が5,406,729ドル、フレンド氏が1,583,438ドル、オニール氏が1,622,409ドル、パー氏が0ドルですカー、そしてウィリアムズ氏の場合は1,094,596ドルです。

競業避止契約に基づく支払い

私たちは、ドナホー氏と、当社での雇用終了後18か月間続く競業避止契約を結んでいます。また、パーカー氏とは、当社での雇用終了後2年間に及ぶ競業避止契約を結んでいます。これらの契約に基づき、ドナホー氏の雇用が「理由」（契約で定義されているとおり）なしに当社によって終了された場合、またはパーカー氏の雇用が当社によって終了された場合、当社は、非競争期間中に、当時の現在の年収と目標PSP報酬（「ナイキの年間収入」）の12分の1に相当する金額を経営幹部に毎月支払います。契約にはさらに、経営幹部が自発的に辞任した場合、非競争期間中に、当時のナイキの年間収入の24分の1に相当する金額を毎月支払うことが規定されています。ただし、上記の毎月の支払いの開始は、役員の離職後の6か月が経過するまで延期され、その期間中に受け取ることになっていたであろうすべての支払いは、期末後すぐにプライムレートでの利息とともに一括で支払われます。雇用が「理由」（該当する契約で定義されているとおり）なしに終了した場合、両当事者は競争しないという契約を放棄することに相互に同意することができ、「理由」で雇用が終了した場合、一方的に契約を放棄することがあります。契約が放棄された場合、権利放棄が適用される月間は、上記の支払いを行う必要はありません。ドナホー氏の雇用が2024年5月31日に終了し、契約が放棄されなかったと仮定すると、2025年11月30日までの18か月間に、「理由」なしに解雇された場合は月額375,000ドル、彼が自発的に辞任した場合は月額187,500ドルを支払う必要がありました。パーカー氏の雇用が2024年5月31日に終了し、契約が放棄されなかったと仮定すると、2026年5月31日までの24か月間に、私たちが解雇した場合は月額83,333ドル、彼が自発的に辞任した場合は月額41,667ドルを支払う必要がありました。

私たちは、ドナホー氏とほぼ同じ条件で他の指名された執行役員と競業避止契約を結んでいます。ただし、競業避期間は1年で、すべての場合において一方的に契約を放棄することができ（「理由」のない解雇を含む）、毎月の支払いは、経営幹部の当時の現在の年収の12分の1または24分の1です（ナイキの年間収入の代わりに）。支払いは解約時に開始される場合があります。これらの指名された各執行役員の雇用が、2024年5月31日に「理由」なしに終了し、契約が放棄されなかったと仮定すると、2025年5月31日までの12か月間、フレンド氏、ウィリアムズ氏、オニール氏にそれぞれ月額104,167ドルを支払う必要がありました。これらの指名された執行役員がそれぞれ2024年5月31日に自発的に辞任し、契約が放棄されなかったと仮定すると、2025年5月31日までの12か月間、フレンド氏、ウィリアムズ氏、オニール氏にそれぞれ毎月52,083ドルを支払う必要がありました。

CEOの給与比率

ナイキの給与と福利厚生は、競争力があり公平で、世界中のチームメイトの多様なニーズを満たし、私たちの価値観を強化するように設計されています。私たちは、インセンティブ報酬を会社の業績に結び付けることで業績と影響の対価を払い、従業員のエンゲージメントと福利に最も大きな影響を与えるポジティブな体験に投資するよう努めています。エグゼクティブ

報酬プログラムは非常にインセンティブに基づいており、長期的な業績とサポートの維持に重きを置いた長期的な報酬に重きを置いています。当社の役員報酬プログラムは、競争の激しい市場で一流の人材を引き付けて維持し、業績を上げて株主価値を最大化するために、「業績に対する報酬」を目的としています。

最後に終了した会計年度である2024年度については：

•ナイキの全従業員（CEOを除く）の中央値で特定されている従業員は、カナダの小売店の従業員でした。

•従業員の年間報酬総額は38,462ドルでした。

•当社のCEOであるドナホー氏の年間総報酬は29,184,701ドルでした。そして

•ナイキの他の全従業員の年間総報酬の中央値に対するCEOの年間総報酬総額の推定比率は759対1でした。

この給与比率は、以下に説明する方法に基づいてSECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。報酬を受けた従業員の中央値の特定と給与率の計算に関するSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、自社の報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができます。そのため、他社が報告した給与比率は、上記で報告された給与率と比較できない場合があります。他社が独自の賃金比率を計算する際に、異なる方法論、除外、見積もり、仮定を採用している場合があるためです。

方法論

この給与比率の計算には、2022会計年度に特定されたものと同じ平均従業員数を使用しました。これは、従業員人口、報酬の取り決め、または従業員の中央値の状況において、給与比率の開示に大きな影響を与えるような変化はないと考えているためです。従業員の中央値は、下記の方法論を使用して2022会計年度に行われ、従業員の2024年度の年間報酬総額の中央値は、指名された執行役員に使用される要約報酬表の規則（規則S-Kの項目402（c）（2）（x）に準拠）に基づいて計算されました。

2022年度の方法論

5月の第1営業日を基準に従業員数の中央値を求めています。2022年度の5月の最初の営業日は2022年5月2日でした。当時、世界中に約77,239人の従業員がいました。全従業員人口の 5% 以下を占める米国以外の従業員を除外することを許可するSEC規則に基づく「デミニミス免除」を適用した後、下記の管轄区域の3,656人の従業員を除外しました。当社の従業員数は約73,583人でした。

CEOの給与率の計算に含まれる73,583人の従業員のうち、約 75% がフルタイム、49% が小売業、51% が米国在住でした。

従業員の中央値を特定するために、2022年度の年間報酬を、必要に応じて基本給または時給に基づいて計算しました。当社の従業員の大半は、基本給または時給が報酬の大部分を占めています。時給制従業員の賃金を決定するために、各個人の給与率と、該当する人事記録制度の推定予定時間数を使用しました。

上記のように従業員人口の年間報酬を決定した結果、潜在的な従業員人口の中央値を表す約100人のサブセットを特定しました。このサブセットについては、指名された執行役員に使用される要約報酬表の規則（規則S-Kの項目402（c）（2）（x）に準拠）に基づいて、2022年度の各従業員の年間総報酬を米ドルで計算しました。会計年度中に雇用された正社員の報酬は年換算され、米国以外の従業員の報酬は米ドルに換算されました

従業員の中央値決定日の人事システムに報告された該当する通貨換算レート、および従業員の中央値をこのサブセットから選択しました。

給与対パフォーマンス

給与対業績表

(1)ジョン・ドナホー2世 提示された各会計年度に会社のCEOを務めました。2024年度の非CEOは、マシュー・フレンド、ハイディ・オニール、マーク・パーカー、クレイグ・ウィリアムズでした。2023年度、2022年度、2021年度の非CEOは、マシュー・フレンド、アンドリュー・カンピオン、ハイディ・オニール、マーク・パーカーでした。

(2)表示されている各会計年度の「報酬概要表」の「合計」列に、当社のCEOであるドナホー氏に報告された報酬総額を表します。

(3)「CEOに実際に支払われた報酬」欄に報告されている金額は、規則S-kの項目402（v）に従って計算されたもので、CEOが実際に獲得、実現、または受け取った報酬を反映していません。これらの金額は、提示された各会計年度の「要約報酬表」の「合計」列に記載されている金額を反映していますが、規則S-Kの項目402（v）の要件に従って、以下の表に記載されているように調整されています。

(4)表示されている各会計年度の「報酬概要表」の「合計」列に、非CEOのNEOについてグループとして報告された総報酬額の平均を表します。

(5)「非CEOのNEOに実際に支払われた平均報酬」欄に報告されている金額は、規則S-kの項目402（v）に従って計算されており、非CEOのNEOが実際に獲得、実現、または受け取った報酬を反映していません。これらの金額は、該当する非CEOのNEOについて提示された各会計年度の「要約報酬表」の「合計」欄に記載されている金額の平均値を、規則S-Kの項目402（v）の要件に従って、以下の表に記載されているように調整したものです。

(6)同業他社グループの株主総利回り（「TSR」）は、ダウ・ジョーンズ米国フットウェア指数を使用しています。当社は、2024年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる規則S-kの項目201（e）で要求される株価実績グラフにもこの指数を使用しています。これらの比較では、2020年5月31日から上場会計年度末までの期間に、それぞれ（a）当社と（b）ダウ・ジョーンズ・USフットウェア・インデックスに100ドル（再投資配当を含む）が投資されたことを前提としています。過去の株式パフォーマンスは、必ずしも将来の株式パフォーマンスを示すものではありません。

(7)該当する会計年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる会社の連結損益計算書に一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って計算された純利益を反映しています。

（8）は、規則S-kの項目402（v）に従って義務付けられているとおり、2024年度に当社のCEOおよび非CEOのNEOに実際に支払われた報酬（「CAP」）と会社の業績を結び付けるために使用される最も重要な財務実績指標です。 調整後収益 は、買収や事業売却の影響、会計原則の変更、予期せぬリストラクチャリング、予期せぬ為替レートの変動、その他の特別な、珍しい、またはまれにしか発生しない項目、および2021年度については、ナイキ・バーチャル・スタジオとRTFktによる予期せぬ影響を除いたGAAP収益に基づいて計算される非GAAP財務指標です。今後数年間で最も重要な財務実績指標として、別の財務実績指標を決定する可能性があります。

関係の説明

パフォーマンス指標の表形式のリスト

監査事項

監査・財務委員会の報告書

監査・財務委員会には：

•監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。

•公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件によって議論する必要がある事項について、独立監査人と話し合いました。

•独立会計士の独立性に関するコミュニケーションについて、PCaOBの適用要件により要求される書面による開示と独立会計士からの手紙を受け取り、独立会計士と独立会計士の独立性について話し合った。

•上記の検討と議論に基づいて、証券取引委員会に提出するために、監査済み財務諸表を前事業年度のフォーム10-kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。

監査財務委員会のメンバー：

•アラン・グラフ・ジュニア、議長

•マリア・ヘンリー

•ピーター・ヘンリー

•ロバート・スワン

株主提案

株式所有権情報

特定の所有者と経営陣の株式保有

次の表は、2024年6月28日現在、その日に行われた取引の発効後、（1）当社の任意の種類の証券の5％を超える受益者であることが当社に知られている各個人、（2）各取締役および取締役候補者、（3）概要に記載されている各執行役員による、受益的に所有されているナイキ証券の種類の株式数を示しています報酬表（「指名された執行役員」）、および（4）すべての取締役、指名された執行役員、およびその他の執行役員をグループ化します。クラスA株は1株当たりベースでクラスB株に転換可能であるため、クラスA株の各受益者は、SECによって同数のクラスB株の受益者とみなされます。したがって、ある人がクラスB株の受益所有権を表に示す場合、その人はその人が受益者であるクラスA株式のすべての株式をクラスB株に転換したと仮定されています。これらの理由から、この表には、Swoosh, LLC、フィリップ・ナイト、Travis A. Knight 2009 Irrevocable Trust IIの株式数とクラスA株とB株の割合が大幅に重複しています。さらに、特に明記されていない限り、以下に記載されているすべての人に、オレゴン州ビーバートンのワン・バウアーマンドライブにあるナイキ社秘書97005-6453に連絡できます。