20240630000143319512/312024Q2偽http://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesCurrent33.3333.3333.33365381エクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアエクセルリ:ピュア00014331952024-01-012024-06-300001433195米国会計基準:共通クラスメンバー2024-07-190001433195米国会計基準:一般クラス B メンバー2024-07-1900014331952024-06-3000014331952023-12-310001433195米国会計基準:共通クラスメンバー2024-06-300001433195米国会計基準:共通クラスメンバー2023-12-310001433195米国会計基準:一般クラス B メンバー2024-06-300001433195米国会計基準:一般クラス B 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米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
終了した四半期期間について 2024年6月30日に。
☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づく移行レポート
________から________への移行期間について。
コミッションファイル番号 001-37468
アプリフォリオ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | | | | | | | |
デラウェア州 | | 26-0359894 |
(法人または組織の状態) | | (IRS雇用者識別番号) |
|
70 カスティリアンドライブ | | 93117 |
サンタバーバラ、 | カリフォルニア | | |
(主な執行部の住所) | | (郵便番号) |
(805) 364-6093
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
N/A
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
| | | | | | | | |
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
クラスA普通株式、額面0.0001ドル | APPF | ナスダック・グローバル・マーケット |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速フィルター | | ☒ | | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| | | | |
非加速ファイラー | | ☐ | | 小規模な報告会社 | ☐ |
| | | | | |
| | | | 新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
2024年7月19日現在、登録者の発行済クラスA普通株式の数は 23,008,417です 登録者のクラスB普通株式の発行済み株式数は 13,264,148。
目次
| | | | | | | | |
| | ページ番号 |
将来の見通しに関する記述 | | 1 |
パートI。財務情報 | | 2 |
アイテム 1.要約連結財務諸表(未監査) | | 2 |
2024年6月30日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | | 3 |
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間の要約連結営業報告書 | | 4 |
2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の包括利益(損失)の要約連結計算書 | | 5 |
2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の要約連結株主資本計算書 | | 6 |
2024年および2023年6月30日までの6か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 | | 8 |
要約連結未監査財務諸表に関する注記 | | 9 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | | 16 |
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示 | | 22 |
アイテム 4.統制と手続き | | 23 |
パートII。その他の情報 | | 24 |
アイテム 1.法的手続き | | 24 |
アイテム1A。リスク要因 | | 24 |
アイテム 5.その他の情報 | | 24 |
アイテム 6.展示品 | | 25 |
署名 | | |
将来の見通しに関する記述
2024年6月30日に終了した会計四半期のフォーム10-Qに関するこの四半期報告書(この「四半期報告書」)には、1995年の民間証券訴訟改革法(「PSLRA」)を含む連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらの記述にはかなりのリスクと不確実性が伴います。この四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、PSLRAが提供するセーフハーバーの保護の対象となることを目的としており、主に、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、および/または見通しに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実の記述ではないすべての記述が含まれます。将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「する」、「すべき」、「かもしれない」、「期待」、「計画」、「予想する」、「予想する」、「できる」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「未来」、「続く」などの言葉で識別することもできます。これらの言葉や他の類似の用語や表現は否定的です。将来の見通しに関する記述の例としては、競争環境の変化、顧客のニーズへの対応、研究および製品開発計画、将来の製品とサービス、事業規模と顧客数の増加、戦略的計画と目標、事業予測と計画、将来または想定される財務状況、経営成績と流動性、事業と業界に影響を与える傾向、資本ニーズと資金調達計画、資本資源配分計画、株式買戻し計画に関する記述などがあります。、と法的手続きや規制事項の結果に関するものを含め、約束や不測の事態です。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果、出来事、または状況は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、リスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。これには、本四半期報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、および2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書(「年次報告書」)の「リスク要因」に記載されているリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれます。当社が証券取引委員会(「SEC」)に提出するその他の報告書。当社の実際の将来の業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される結果とは大きく異なる可能性があることを理解した上で、この四半期報告書および当社がSECに提出するその他の文書をお読みください。そのため、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。この四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報のみに基づいており、作成された日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、この四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために、この四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務はありません。
第I部。財務情報
アイテム 1.要約連結財務諸表
アプリフォリオ株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
(千単位)
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| | 6月30日 2024 | | 12月31日 2023 |
資産 | | | | |
流動資産 | | | | |
現金および現金同等物 | | $ | 59,639 | | | $ | 49,509 | |
投資証券 — 現在の | | 221,693 | | | 162,196 | |
売掛金、純額 | | 25,691 | | | 20,709 | |
前払費用およびその他の流動資産 | | 41,774 | | | 39,943 | |
流動資産合計 | | 348,797 | | | 272,357 | |
| | | | |
資産および設備、純額 | | 26,700 | | | 28,362 | |
オペレーティングリースの使用権資産 | | 18,232 | | | 19,285 | |
資産計上ソフトウェア開発コスト(純額) | | 17,345です | | | 21,562 | |
グッドウィル | | 56,060 | | | 56,060 | |
| | | | |
| | | | |
その他の長期資産 | | 12,183 | | | 11,263 | |
総資産 | | $ | 479,317 | | | $ | 408,889 | |
負債と株主資本 | | | | |
現在の負債 | | | | |
買掛金 | | $ | 1,256 | | | $ | 1,141 | |
未払従業員経費 | | 31,962 | | | 35,567 | |
未払費用 | | 16,423 | | | 21,723 | |
| | | | |
| | | | |
その他の流動負債 | | 13,708 | | | 11,335 | |
| | | | |
流動負債合計 | | 63,349% | | | 69,766% | |
| | | | |
| | | | |
オペレーティングリース負債 | | 39,447 | | | 41,114 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
その他の負債 | | 5,109 | | | 697 | |
負債総額 | | 107,905 | | | 111,577 | |
コミットメントと不測の事態(注8) | | | | |
株主資本: | | | | |
| | | | |
クラス A 普通株式 | | 2 | | | 2 | |
クラス B 普通株式 | | 2 | | | 2 | |
その他の払込資本 | | 243,040 | | | 236,985 | |
その他の包括収益(損失)の累計 | | (184) | | | 99 | |
自己株式 | | (25,756) | | | (25,756) | |
利益剰余金 | | 154,308 | | | 85,980 | |
株主資本の総額 | | 371,412 | | | 297,312 | |
負債総額と株主資本 | | $ | 479,317 | | | $ | 408,889 | |
要約連結財務諸表に添付されている注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
アプリフォリオ株式会社
要約連結営業明細書
(未監査)
(千単位、1株あたりの金額を除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 6月30日 | | 6 か月間終了 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
収入 | $ | 197,375です | | | $ | 147,075 | | | $ | 384,805 | | | $ | 283,175 | |
費用と運営費用: | | | | | | | |
収益コスト(減価償却費を除く)(1) | 69,601 | | | 57,854 | | | 134,247 | | | 114,062 | |
セールスとマーケティング (1) | 27,300% | | | 27,002 | | | 51,755です | | | 56,400% | |
研究と製品開発 (1) | 39,522% | | | 37,263 | | | 77,417です | | | 74,925です | |
一般および管理 (1) | 20,254 | | | 18,819 | | | 41,386 | | | 50,510 | |
減価償却と償却 | 4,670 | | | 6,816 | | | 9,882 | | | 14,487 | |
総費用と運営費用 | 161,347 | | | 147,754 | | | 314,687 | | | 310,384 | |
事業からの収益(損失) | 36,028 | | | (679) | | | 70,118 | | | (27,209) | |
その他の利益(損失)、純額 | — | | | (54) | | | — | | | (34) | |
利息収入、純額 | 3,476 | | | 1,478 | | | 6,468 | | | 2,839 | |
所得税引当前利益(損失) | 39,504 | | | 745 | | | 76,586 | | | (24,404) | |
所得税引当金 | 9,839 | | | 19,646 | | | 8,258 | | | 29,607 | |
当期純利益 (損失) | $ | 29,665 | | | $ | (18,901) | | | $ | 68,328 | | | $ | (54,011) | |
| | | | | | | |
普通株式1株あたりの純利益(損失): | | | | | | | |
ベーシック | $ | 0.82 | | | $ | (0.53) | | | $ | 1.89 | | | $ | (1.52) | |
希釈しました | $ | 0.81 | | | $ | (0.53) | | | $ | 1.86 | | | $ | (1.52) | |
加重平均発行済普通株式: | | | | | | | |
ベーシック | 36,241 | | | 35,565 | | | 36,164 | | | 35,505 | |
希釈しました | 36,742 | | | 35,565 | | | 36,720 | | | 35,505 | |
(1) 次のような株式ベースの報酬費用を含みます:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 6月30日 | | 6 か月間終了 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
費用と運営費に含まれる株式ベースの報酬費用: | | | | | | | |
収益コスト(減価償却費を除く) | $ | 1,175% | | | $ | 988 | | | $ | 2,135 | | | $ | 1,756 | |
セールスとマーケティング | 1,703 | | | 444 | | | 3,213 | | | 2,861 | |
研究と製品開発 | 6,472 | | | 4,348 | | | 12,154 | | | 9,787 | |
一般と管理 | 5,444 | | | 4,992 | | | 10,766% | | | 10,271 | |
株式報酬費用の総額 | $ | 14,794 | | | $ | 10,772 | | | $ | 28,268 | | | $ | 24,675です | |
要約連結財務諸表に添付されている注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
アプリフォリオ株式会社
要約連結包括利益(損失)計算書
(未監査)
(千単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 6月30日 | | 6 か月間終了 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
当期純利益 (損失) | $ | 29,665 | | | $ | (18,901) | | | $ | 68,328 | | | $ | (54,011) | |
その他の包括利益 (損失): | | | | | | | |
投資有価証券の未実現利益(損失)の変動(税引後) | (69) | | | 334 | | | (283) | | | 1,097 | |
包括利益(損失) | $ | 29,596 | | | $ | (18,567) | | | $ | 68,045です | | | $ | (52,914) | |
要約連結財務諸表に添付されている注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
アプリフォリオ株式会社
要約された連結株主資本計算書
(未監査)
(千単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 累積 | | | | | | |
| | | | | | | | | [追加] | | その他 | | | | | | |
| 普通株式 | | 普通株式 | | 支払い済み | | 包括的 | | 財務省 | | 保持 | | |
| クラス A | | クラス B | | 資本 | | 収益 (損失) | | 株式 | | 収益 | | 合計 |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | | | | | | | |
2023年12月31日現在の残高 | 21,749 | | | $ | 2 | | | 14,116 | | | $ | 2 | | | $ | 236,985 | | | $ | 99 | | | $ | (25,756) | | | $ | 85,980 | | | $ | 297,312 | |
ストックオプションの行使 | 244 | | | — | | | — | | | — | | | 3,874 | | | — | | | — | | | — | | | 3,874 | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,646 | | | — | | | — | | | — | | | 13,646 | |
源泉徴収された株式を差し引いた制限付株式単位の権利確定 | 89 | | | — | | | — | | | — | | | (14,086) | | | — | | | — | | | — | | | (14,086) | |
クラスB普通株式からクラスA普通株式への転換 | 199 | | | — | | | (199) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
その他の包括損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (214) | | | — | | | — | | | (214) | |
純利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,663 | | | 38,663 | |
2024年3月31日現在の残高 | 22,281 | | | $ | 2 | | | 13,917 | | | $ | 2 | | | $ | 240,419 | | | $ | (115) | | | $ | (25,756) | | | $ | 124,643 | | | $ | 339,195です | |
ストックオプションの行使 | 3 | | | — | | | — | | | — | | | 25 | | | — | | | — | | | — | | | 25 | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,032 | | | — | | | — | | | — | | | 15,032 | |
源泉徴収された株式を差し引いた制限付株式単位の権利確定 | 71 | | | — | | | — | | | — | | | (12,436) | | | — | | | — | | | — | | | (12,436) | |
クラスB普通株式からクラスA普通株式への転換 | 644 | | | — | | | (644) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
その他の包括損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (69) | | | — | | | — | | | (69) | |
純利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,665 | | | 29,665 | |
2024年6月30日の残高 | 22,999 | | | $ | 2 | | | 13,273 | | | $ | 2 | | | $ | 243,040 | | | $ | (184) | | | $ | (25,756) | | | $ | 154,308 | | | $ | 371,412 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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要約連結財務諸表に添付されている注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
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| | | | | | | | | | | 累積 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | [追加] | | その他 | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | 普通株式 | | 支払い済み | | 包括的 | | 財務省 | | 保持 | | | | | | | |
| クラス A | | クラス B | | 資本 | | 収益 (損失) | | 株式 | | 収益 | | 合計 | | | | | |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年12月31日現在の残高 | 20,569 | | | $ | 2 | | | 14,746 | | | $ | 2 | | | $ | 209,704 | | | $ | (1,684) | | | $ | (25,756) | | | $ | 83,278 | | | $ | 265,546 | | | | | | |
ストックオプションの行使 | 64 | | | — | | | — | | | — | | | 834 | | | — | | | — | | | — | | | 834 | | | | | | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,075% | | | — | | | — | | | — | | | 14,075% | | | | | | |
源泉徴収された株式を差し引いた制限付株式単位の権利確定 | 79 | | | — | | | — | | | — | | | (5,539) | | | — | | | — | | | — | | | (5,539) | | | | | | |
クラスB普通株式からクラスA普通株式への転換 | 27 | | | — | | | (27) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
制限付株式報奨の発行 | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
その他の包括利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 763 | | | — | | | — | | | 763 | | | | | | |
純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,110) | | | (35,110) | | | | | | |
2023年3月31日現在の残高 | 20,741 | | | $ | 2 | | | 14,719 | | | $ | 2 | | | $ | 219,074 | | | $ | (921) | | | $ | (25,756) | | | $ | 48,168 | | | $ | 240,569 | | | | | | |
ストックオプションの行使 | 95 | | | — | | | — | | | — | | | 668 | | | — | | | — | | | — | | | 668 | | | | | | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,000 | | | — | | | — | | | — | | | 11,000 | | | | | | |
源泉徴収された株式を差し引いた制限付株式単位の権利確定 | 82 | | | — | | | — | | | — | | | (7,717) | | | — | | | — | | | — | | | (7,717) | | | | | | |
制限付株式報奨の発行 | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
その他の包括利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 334 | | | — | | | — | | | 334 | | | | | | |
純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,901) | | | (18,901) | | | | | | |
2023年6月30日の残高 | 20,922 | | | $ | 2 | | | 14,719 | | | $ | 2 | | | $ | 223,025 | | | $ | (587) | | | $ | (25,756) | | | $ | 29,267 | | | $ | 225,953 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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要約連結財務諸表に添付されている注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
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アプリフォリオ株式会社 | | | | |
要約連結キャッシュフロー計算書 | | | | |
(未監査) | | | | |
(千単位) | | | | |
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| 6 か月間終了 6月30日 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
営業活動による現金 | | | | | | | |
純利益 (損失) | $ | 68,328 | | | $ | (54,011) | | | | | |
純利益(損失)を営業活動によって提供された(使用された)純現金と調整するための調整: | | | | | | | |
減価償却と償却 | 8,892 | | | 13,135 | | | | | |
オペレーティングリースの使用権資産の償却 | 1,053 | | | 1,109 | | | | | |
| | | | | | | |
リース変更による利益 | — | | | (4,281) | | | | | |
株式ベースの報酬(償却を含む) | 29,258 | | | 26,027 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
その他 | (4,005) | | | (708) | | | | | |
営業資産および負債の変動: | | | | | | | |
売掛金 | (4,982) | | | (3,530) | | | | | |
前払費用およびその他の流動資産 | 5,157 | | | (2,066) | | | | | |
買掛金 | 437 | | | (989) | | | | | |
オペレーティングリース負債 | (1,418) | | | (4,638) | | | | | |
未払費用とその他の負債 | (8,897) | | | 22,295 | | | | | |
営業活動によって提供された(使用された)純現金 | 93,823 | | | (7,657) | | | | | |
投資活動による現金 | | | | | | | |
売却可能な投資の購入 | (151,539) | | | (73,597) | | | | | |
売却可能な投資の売却による収入 | — | | | 1,013 | | | | | |
売却可能な投資の満期からの収入 | 94,455% | | | 49,617 | | | | | |
資産および設備の購入 | (1,458) | | | (2,171です) | | | | | |
ソフトウェア開発コストの資本化 | (2,529) | | | (2,151) | | | | | |
| | | | | | | |
売却した現金を差し引いた事業売却による収入 | — | | | 629 | | | | | |
投資活動に使用された純現金 | (61,071) | | | (26,660) | | | | | |
財務活動からの現金 | | | | | | | |
ストックオプション行使による収入 | 3,898 | | | 1,502 | | | | | |
純株式決済の源泉徴収税 | (26,520) | | | (13,256です) | | | | | |
財務活動に使用された純現金 | (22,622です) | | | (11,754) | | | | | |
現金、現金同等物および制限付現金の純増額(減少) | 10,130 | | | (46,071) | | | | | |
現金、現金同等物および制限付現金 | | | | | | | |
期間の開始 | 49,759 | | | 71,019 | | | | | |
期間終了 | $ | 59,889 | | | $ | 24,948 | | | | | |
期末の現金、現金同等物、制限付現金: | | | | | | | |
現金および現金同等物 | $ | 59,639 | | | $ | 24,698 | | | | | |
前払い費用およびその他の流動資産に含まれる制限付現金 | 250 | | | 250 | | | | | |
連結キャッシュフロー計算書に記載されている現金、現金同等物、制限付現金の合計 | $ | 59,889 | | | $ | 24,948 | | | | | |
キャッシュフロー情報の補足開示 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
営業キャッシュフローに含まれるリース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金 | 2,966 | | | 5,805 | | | | | |
要約連結財務諸表に添付されている注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
アプリフォリオ株式会社
要約連結未監査財務諸表への注記
1。 ビジネスの性質
AppFolio, Inc.(「私たち」または「私たち」)は、不動産業界向けのクラウドビジネス管理ソリューションの大手プロバイダーです。私たちのソリューションは、プロパティマネージャーのお客様がビジネスをデジタル的に変革し、重要な事業運営に取り組み、より良い顧客体験を提供できるように設計されています。デジタルトランスフォーメーションは事実上、現代社会におけるビジネスの成功の要件であり、私たちの働き方や生活には強力なソフトウェアソリューションが必要です。
2。 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針
添付の未監査の要約連結財務諸表は、中間財務情報として米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成されました。GAAPに従って作成された連結財務諸表に通常含まれる特定の情報および開示は、要約または省略されています。したがって、これらの要約連結財務諸表は、2024年2月1日にSECに提出された年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および関連事項と併せて読む必要があります。年末の要約貸借対照表は、当社の監査済み連結財務諸表から導き出されました。当社の未監査の中間要約連結財務諸表には、経営陣の意見では、要約連結財務諸表の公正な記述に必要な、通常の項目と定期的な項目からなるすべての調整が含まれています。 2024年6月30日までの3か月と6か月の経営成績は、必ずしも2024年12月31日に終了する通年で予想される業績を示すものではありません。
再分類
前年の営業活動によるキャッシュフローのセクション内の要約連結キャッシュフロー計算書の一定金額を、当年度の表示に合わせて再分類しました。
見積もりの使用
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示、および報告期間中の収益、費用、その他の収益、所得税引当金の報告額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。判断および見積もりの対象となる資産と負債には、金融商品の公正価値、資本化されたソフトウェア開発費用、繰延費用に関連する給付期間、オペレーティングリース負債の測定に使用される増分借率、のれんおよび長期資産の回収可能性、所得税、資産および設備および無形資産に関連する耐用年数、不測の事態、業績ベースの報酬(現金か株式かを問わず)の基礎となる仮定が含まれます)、および株式ベースの基礎となる仮定補償。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があり、そのような違いは当社の要約連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があります。
普通株式1株あたりの純利益(損失)
普通株式1株あたりの純利益(損失)は、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式で同じでした。なぜなら、それらは同じ清算権と配当権を受ける権利があり、したがって以下の表にまとめられているからです。次の表は、普通株式1株あたりの基本および希薄化後の純利益(損失)(千単位)の計算を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 6月30日 | | 6 か月間終了 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
1株当たりの基本純利益(損失): | | | | | | | |
分子 | | | | | | | |
当期純利益 (損失) | $ | 29,665 | | | $ | (18,901) | | | $ | 68,328 | | | $ | (54,011) | |
少ない:参加証券への未分配収益 | 3 | | | — | | | 8 | | | — | |
普通株主に帰属する純利益(損失) | $ | 29,662 | | | $ | (18,901) | | | $ | 68,320 | | | $ | (54,011) | |
分母 | | | | | — | | | — | |
加重平均発行済普通株式 | 36,244 | | | 35,573 | | | 36,168 | | | 35,512 | |
少ない:買い戻しの対象となる加重平均未確定制限株式 | 3 | | | 8 | | | 4 | | | 7 | |
加重平均発行済普通株式; 基本 | 36,241 | | | 35,565 | | | 36,164 | | | 35,505 | |
普通株式1株あたりの純利益(損失)、基本 | $ | 0.82 | | | $ | (0.53) | | | $ | 1.89 | | | $ | (1.52) | |
希薄化後の1株当たり純利益(損失): | | | | | | | |
分子 | | | | | | | |
普通株主に帰属する純利益(損失) | $ | 29,662 | | | $ | (18,901) | | | $ | 68,320 | | | $ | (54,011) | |
分母 | | | | | | | |
加重平均発行済普通株式; 基本 | 36,241 | | | 35,565 | | | 36,164 | | | 35,505 | |
追加:加重平均希薄化オプション残高 | 41 | | | — | | | 75 | | | — | |
追加:未払いの希薄化後の加重平均RSU | 460 | | | — | | | 481 | | | — | |
発行済普通株式の加重平均値、希薄化後 | 36,742 | | | 35,565 | | | 36,720 | | | 35,505 | |
普通株式1株あたりの純利益(損失)、希薄化後 | $ | 0.81 | | | $ | (0.53) | | | $ | 1.86 | | | $ | (1.52) | |
希薄化後の1株当たり純利益(損失)の計算に含まれていない、希薄化の可能性のある有価証券は次のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 6月30日 | | 6 か月間終了 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
未確定制限付株式報酬 | — | | | 6 | | | — | | | 6 | |
[オプション] | — | | | 477 | | | — | | | 477 | |
制限付株式ユニット | 2 | | | 1,335 | | | 163 | | | 1,335 | |
希薄化の可能性のある有価証券の合計数 | 2 | | | 1,818 | | | 163 | | | 1,818 | |
3。 投資証券と公正価値測定
投資証券
売却可能として分類された投資有価証券は、2024年6月30日および2023年12月31日現在、以下のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日に |
| 償却コスト | | 未実現総利益 | | 未実現損失総額 | | 推定公正価値 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
米国政府および政府機関証券 | 221,841 | | | 1 | | | (149) | | | 221,693 | |
売却可能な投資有価証券の合計 | $ | 221,841 | | | $ | 1 | | | $ | (149) | | | $ | 221,693 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 償却コスト | | 未実現総利益 | | 未実現損失総額 | | 推定公正価値 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
米国政府および政府機関証券 | 162,062 | | | 193 | | | (59) | | | 162,196 | |
売却可能な投資有価証券の合計 | $ | 162,062 | | | $ | 193 | | | $ | (59) | | | $ | 162,196 | |
2024年6月30日現在、償却原価ベースを下回る公正価値の下落は一時的なものとみなされていません。満期または原価ベースの回復まで有価証券を保有する可能性が高いからです。 いいえ 売却可能な投資有価証券の信用損失引当金は、2024年6月30日または2023年12月31日に記録されました。
売却可能な投資有価証券の残存契約満期別の公正価値は次のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日に | | 2023年12月31日 |
| 償却コスト | | 推定公正価値 | | 償却コスト | | 推定公正価値 |
期限が1年以内 | $ | 221,841 | | | $ | 221,693 | | | $ | 162,062 | | | $ | 162,196 | |
| | | | | | | |
売却可能な投資有価証券の合計 | $ | 221,841 | | | $ | 221,693 | | | $ | 162,062 | | | $ | 162,196 | |
2024年6月30日と2023年に終了した6か月間で、投資有価証券の売却と満期は以下のようになりました(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日に終了した6か月間 |
| 総実現利益 | | 総実現損失 | | 売上からの総収入 | | 満期からの総収入 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
米国政府および政府機関証券 | — | | | — | | | — | | | 94,455% | |
合計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 94,455% | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日に終了した6か月間 |
| 総実現利益 | | 総実現損失 | | 売上からの総収入 | | 満期からの総収入 |
企業債券 | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | 1,013 | | | $ | 11,012 | |
| | | | | | | |
米国政府および政府機関証券 | — | | | — | | | — | | | 38,605 | |
合計 | $ | 3 | | | | | $ | 1,013 | | | $ | 49,617 | |
上記の表には、当社の非市場性負債証券は含まれていません1.3 百万。2024年6月30日現在の要約連結貸借対照表のその他の長期資産に記録されています。
公正価値測定
定期的な公正価値測定
次の表は、2024年6月30日および2023年12月31日現在、定期的に公正価値で測定された当社の金融資産と負債を、公正価値階層内の水準(千単位)別に示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日に |
| レベル 1 | | レベル 2 | | | | トータルフェア 価値 |
現金同等物: | | | | | | | |
マネー・マーケット・ファンド | $ | 42,185 | | | $ | — | | | | | $ | 42,185 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
売却可能な投資証券: | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
米国政府および政府機関の証券 | — | | | 221,693 | | | | | 221,693 | |
合計 | $ | 42,185 | | | $ | 221,693 | | | | | $ | 263,878 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| レベル 1 | | レベル 2 | | | | トータルフェア 価値 |
現金同等物: | | | | | | | |
マネー・マーケット・ファンド | $ | 37,100 | | | $ | — | | | | | $ | 37,100 | |
| | | | | | | |
売却可能な投資証券: | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
米国政府および政府機関証券 | — | | | 162,196 | | | | | 162,196 | |
合計 | $ | 37,100 | | | $ | 162,196 | | | | | $ | 199,296 | |
現金および現金同等物、制限付現金、売掛金、買掛金、未払負債の帳簿価額は、これらの項目の満期が短いため、公正価値に近い金額です。
当社のレベル1投資証券の公正価値は、同一資産の市場価格に基づいています。当社のレベル2証券は、価格設定ベンダーによって価格設定されました。価格設定ベンダーは、観察可能な最新の市場情報を利用してこれらの証券の価格を設定します。特定の価格が入手できない場合は、同等の証券を含む市場取引など、その他の観察可能な情報を利用します。
4。 資本化されたソフトウェア開発費用、純額
ソフトウェア開発費の時価総額は次のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日 2024 | | 12月31日 2023 |
ソフトウェア開発費の資本化、総額 | | $ | 125,370 | | | $ | 126,606 | |
控除:累積償却額 | | (108,025) | | | (105,044) | |
資産計上ソフトウェア開発コスト(純額) | | $ | 17,345です | | | $ | 21,562 | |
ソフトウェア開発費の時価総額は $1.6 百万と $1.3 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間はそれぞれ百万ドル、ドル2.7 百万と $2.3 2024年6月30日と2023年に終了した6か月間は、それぞれ100万です。資本化されたソフトウェア開発費用に関する償却費は合計$です3.2 百万と $4.9 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間はそれぞれ百万ドル、ドル7.0 百万と $10.8 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間は、それぞれ100万です。$の資本金を全額償却したソフトウェア開発費を処分しました2.1 百万と $1.3 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間で、それぞれ百万ドル、4.0 百万と $3.5 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間で、それぞれ百万です。
2024年6月30日現在の資本化されたソフトウェア開発費用に関する将来の償却費用は、次のとおり推定されます(千単位)。
| | | | | | | | |
12月31日に終了する年度 |
2024 | | $ | 5,583 | |
2025 | | 6,963 | |
2026 | | 3,345 | |
2027 | | 1,454 | |
| | |
償却費の合計 | | $ | 17,345です | |
5。 未払従業員経費
未払従業員経費は以下のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日 2024 | | 12月31日 2023 |
有給休暇 | | $ | 13,726 | | | $ | 12,399% | |
未払ボーナス | | 11,764 | | | 14,795 | |
| | | | |
未払給与、退職金、および関連する人件費 | | 6,472 | | | 8,373 | |
| | | | |
| | | | |
未払従業員経費の合計 | | $ | 31,962 | | | $ | 35,567 | |
6。 その他の流動負債
その他の流動負債は以下のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日 2024 | | 12月31日 2023 |
保険準備金 | | $ | 4,389 | | | $ | 4,174 | |
オペレーティングリース負債-現在 | | 3,875 | | | 3,626 | |
その他 | | 5,444 | | | 3,535 | |
その他の流動負債の合計 | | $ | 13,708 | | | $ | 11,335 | |
追加情報については、注記8「コミットメントと不測の事態」および注記7「リース」を参照してください。
7。 リース
本社のオペレーティングリースの残りのリース期間は 一か月 に 九年、その中には、リースを最大で延長するオプションが含まれているものもあります 十年。これらの延長オプションは、当社がこれらのオプションを行使するかどうか合理的に確信が持てないため、オペレーティングリースの使用権資産およびリース負債の一部として認識されていません。当社のリース契約には、残存価値保証や重要な制限条項は含まれていません。特定のリースには、共有エリアのメンテナンスを含め、発生時に費用計上される、本質的に変動する不動産関連費用の引当金が含まれています。
要約連結営業報告書で認識されているリース費用の構成要素は次のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 6月30日 | | 6 か月間終了 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
オペレーティングリース費用 | $ | 1,070 | | | $ | 1,131 | | | $ | 2,143 | | | $ | 2,276 | |
変動リース費用 | 289 | | | 448 | | | 654 | | | 1,021 | |
リース費用合計 | $ | 1,359 | | | $ | 1,579 | | | $ | 2,797 | | | $ | 3,297 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
リース関連の資産と負債は次のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 12月31日 2023 |
資産 | | | |
| | | |
オペレーティングリースの使用権資産 | $ | 18,232 | | | $ | 19,285 | |
| | | |
負債 | | | |
その他の流動負債 | $ | 3,875 | | | $ | 3,626 | |
オペレーティングリース負債 | 39,447 | | | 41,114 | |
リース負債総額 | $ | 43,323 | | | $ | 44,740 | |
| | | |
| | | |
| | | |
2023年1月、私たちはサンディエゴ施設のリース契約の修正を締結しました。リース負債を再測定し、変更日の割引率を使用してリース負債と使用権資産の減額を記録しました。その結果、ドルの利益が得られました2.4要約された連結営業報告書で100万件です。
2023年6月、サンディエゴ・リースに基づく賃貸可能な面積と将来の賃貸料支払い義務を減らすための第2改正案を締結しました。これに基づき、ドルを1回限りの支払いを行いました。2.9百万。再度、リース負債を再度測定し、変更日の割引率を使用してリース負債の減額を記録しました。その結果、$の利益を記録しました1.9 連結営業報告書では100万件です。
2024年6月30日現在のキャンセル不可のリース契約に基づく将来の最低リース支払い額は次のとおりです(千単位)。
| | | | | |
12月31日に終了する年度 | |
2024 | $ | 2,840 | |
2025 | 6,168 | |
2026 | 6,346 | |
2027 | 6,529 | |
2028 | 6,717 | |
その後 | 24,373 | |
将来の最低リース支払い総額 | 52,973 | |
控える:帰属 | (9,650) | |
合計 | $ | 43,323 | |
8。 コミットメントと不測の事態
家主保険に対する法的責任
当社には、第三者サービスプロバイダーがお客様に提供する家主保険契約に対する再保険責任に関連して設立された、完全子会社、Terra Mar Insurance Company, Inc. があります。私たちは 100当社の第三者サービスプロバイダーがお客様に課した家主保険契約に対する負債の割合。私たちは報告された請求に基づいて発生し、プロパティマネージャーの顧客から報告されなかったが被った損失の見積もりを収益費用に含めます。なぜなら、そのようなすべての請求に関連するリスクは当社が負担するからです。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、報告された請求および発生したが報告されていない請求に対する当社の推定負債は、$でした。4.4 百万と $4.2 それぞれ百万で、当社の要約連結貸借対照表のその他の流動負債に含まれています。
2024年6月30日および2023年12月31日現在の前払費用およびその他の流動資産に含まれるのは3.6 百万と $5.1 この保険サービスの担保を維持するための要件に関連して第三者に預けられた預金のうち、それぞれ100万件です。
法的手続き
私たちは時々、知的財産、雇用、労働、規制、契約事項に関する訴訟を含む、通常の事業活動の過程で発生するまたは関連する事項に起因または関連する、その他のさまざまな調査調査、法的手続き、紛争に巻き込まれます。このような調査、法的手続き、その他の紛争の最終的な結果は確実に予測できませんが、係争中の調査、法的手続き、その他の紛争が、当社にとって不利と判断された場合、個別に、またはまとめると、当社の事業、経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
補償
通常の事業過程において、特定の事項について、顧客、ビジネスパートナー、投資家、取締役、役員、その他の当事者に、さまざまな範囲と条件の補償を提供する場合があります。これには、該当する契約に違反したことから生じる損失、第三者による知的財産権侵害請求、および当社のサービスまたは作為または不作為に関連または生じるその他の責任が含まれますが、これらに限定されません。これらの補償条項は、基礎となる契約の終了後も存続する可能性があり、これらの補償条項に基づいて当社が支払う必要がある将来の最大支払い額は、最大損失条項の対象にならない場合があり、決定できません。このような補償義務の結果として発生した費用は一切なく、そのような義務に関連する負債も要約連結財務諸表に記録されていません。
9。 株式ベースの報酬
ストックオプション
2024年6月30日までの6か月間の当社のストックオプションに関連する活動の概要は次のとおりです(株式数:千株)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | の数 株式 | | 加重 平均 エクササイズ 1株あたりの価格 | | 加重 平均 残り 契約生活 で |
2023年12月31日時点で未払いのオプション | | 381 | | | $ | 51.49 | | | 3.4 |
| | | | | | |
行使したオプション | | (247) | | | 15.77 | | | |
オプションはキャンセル/没収されました | | (1) | | | 3.28 | | | |
2024年6月30日時点で未払いのオプション | | 133 | | | $ | 118.00 | | | 7.9 |
当社のストックオプションに関する株式ベースの報酬費用は、提示された期間では重要ではありませんでした。
2024年6月30日現在、前述のストックオプションの株式ベースの報酬費用の推定残額は$でした5.8 百万、これは加重平均期間にわたって認識されると予想されます 3.5 何年も。
制限付株式ユニット
2024年6月30日までの6か月間の当社の制限付株式ユニット(「RSU」)に関連する活動の概要は次のとおりです(千株数)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 株式数 | | 加重平均付与日 1株あたりの公正価値 |
2023年12月31日時点で権利が確定していません | | 943 | | | $ | 121.61 | |
付与されました | | 283 | | | 212.29 | |
既得 | | (227) | | | 124.91 | |
没収 | | (28) | | | 132.12 | |
2024年6月30日の時点で権利が確定していません | | 971 | | | $ | 146.99 | |
2024年6月30日現在の権利が確定していないRSUの構成は 0.8 サービス条件のみの100万のRSUと 0.1 サービス条件とパフォーマンス条件の両方を備えた100万のパフォーマンス・シェア・ユニット(「PSU」)。サービス条件のみで付与されたRSUは、通常 4 年間 期間。該当する権利確定日まで雇用を継続することを前提としています。上記の表に含まれるように、付与されるPSUの数は、以下のパフォーマンス指標を達成することを前提としています 100業績目標の%。2024年6月30日時点で権利が確定していないPSUは、2024年12月31日に終了する年度の事前に設定された業績指標の達成に基づいて権利確定の対象となり、権利が確定します 三年間 期間。各権利確定日まで雇用を継続することを前提としています。業績期間の終了時に実際に発行される株式数は、以下の範囲になります 0% から 170目標株式数の割合は、該当する期間の業績指標に対する実績によって異なります。
RSUとPSUの株式ベースの報酬費用を$と認識しました14.5 百万と $10.4 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間はそれぞれ百万ドル、ドル27.5 百万と $24.1 2024年6月30日と2023年に終了した6か月間は、それぞれ100万です。2024年6月30日現在の、株式ベースの報酬費用の推定残額合計
前述のRSUとPSUは $でした113.8 百万、これは加重平均期間にわたって認識されると予想されます 2.3 何年も。
10。 所得税
私たちは、事業からの収益(損失)に推定年間実効税率を適用し、四半期中に計上された個別の項目の税効果を計算することによって、四半期ごとに所得税引当金を計算します。
2024年6月30日までの3か月と6か月間、私たちは$の所得税費用を記録しました9.8 百万と $8.3 百万、実効税率を表します 24.9% と 10.8それぞれ%。2024年6月30日までの3か月間、当社の実効税率は米国連邦法定税率の 21% とは異なります。これは主に、繰延税金資産、州所得税、および控除対象外の役員報酬に対する評価引当金の変更が、株式ベースの報酬による超過税制上の優遇措置によって一部相殺されたためです。2024年6月30日までの6か月間、当社の実効税率は、主に株式ベースの報酬による超過税制上の優遇措置により、米国連邦法定税率の 21% とは異なります。
私たちは、四半期ごとに繰延税金資産を実現する能力を評価し、繰延税金資産の一部が実現しない可能性が高い場合は、評価引当金を設定します。私たちは、収益履歴と最近の経営成績、繰延税金負債の予定取り消し、将来の課税所得の予測、税務計画戦略など、入手可能なすべての肯定的証拠と否定的証拠を比較検討します。恒久的な調整を含む累積損失の歴史と、入手可能なすべての肯定的および否定的な証拠を評価した結果、連邦および州の繰延税金資産が実現しない可能性が高いと判断しました。したがって、私たちは繰延税金資産に対する評価引当金を全額維持しています。しかし、当社の現在および将来の予測収益に基づくと、当社の繰延税金資産の一部または全部が実現可能になり、評価引当金が解放される可能性があるという結論に達するまでに、当年度中に収益性が持続していることを示す十分な肯定的な証拠が得られる可能性は十分にあると考えています。このような評価引当金の解除により、繰延税金資産が大幅に増加し、それに応じて所得税費用が減少する可能性があります。評価引当金の発表の正確な時期と金額は、当社の収益予測と達成される収益性のレベルによって決まります。
2024年6月30日までの3か月から6か月間、認識されていない税制上の優遇措置に重大な変更はありませんでした。また、今年の残りの期間を通じて、認識されていない税制上の優遇措置に大きな変更はないと予想しています。
11。 収益とその他の情報
次の表は、2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月と6か月間の収益カテゴリ(千単位)を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 6月30日 | | 6 か月間終了 6月30日 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
コアソリューション | | $ | 44,024 | | | $ | 38,515です | | | $ | 86,944 | | | $ | 75,684 | |
付加価値サービス | | 151,620 | | | 106,085 | | | 293,951 | | | 202,920 | |
その他 | | 1,731 | | | 2,475 | | | 3,910 | | | 4,571 | |
総収入 | | $ | 197,375です | | | $ | 147,075 | | | $ | 384,805 | | | $ | 283,175 | |
私たちの収益は、主に米国の顧客から生み出されています。私たちのすべての資産と設備は米国にあります。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、この四半期報告書と年次報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表および関連事項と併せてお読みください。
[概要]
私たちは不動産業界の未来を支えるテクノロジーリーダーです。私たちのソリューションは、プロパティマネージャーのお客様がビジネスをデジタル的に変革し、重要な事業運営に取り組み、より良い顧客体験を提供できるように設計されています。当社の製品は、不動産所有者、不動産投資管理者、賃貸見込み客、居住者、サービスなど、ビジネスエコシステムにおける相互につながり、拡大を続ける利害関係者のネットワークを持つお客様を支援します
プロバイダーは、潜在的な入居者のスクリーニング、支払いの送受信、リスク軽減サービスなど、不動産ライフサイクル全体にわたる重要な取引に関連する主要な機能を提供します。AppFolioの直感的なインターフェイスは、合理化され自動化されたワークフローと相まって、お客様は重複した手動プロセスを簡単に排除し、財務および業務パフォーマンスを向上させながら、利害関係者のネットワークに優れたエクスペリエンスを提供できます。
私たちは、成長計画を実行し、長期的な戦略目標を達成するために、才能のある従業員チームに大きく依存しています。私たちは、人材こそが私たちの成功とお客様の成功の中心であると信じており、有能な人材を引き付けて維持するだけでなく、私たちの貴重な人的資本のモチベーションを高め、発展させるために、やりがいのあるやりがいのある職場環境を提供するためにも懸命に取り組んできました。人材をめぐる競争の激化という課題を乗り越える中で、私たちは報酬と従業員報酬の慣行を進化させ続けています。
管理下にある不動産管理ユニット。私たちは、管理下にある不動産管理ユニットの数を増やすことができるかどうかが、市場への浸透、成長、および潜在的な将来のビジネスチャンスの指標であると考えています。私たちは、管理下にある不動産管理ユニットを、期末日に管理下にあるアクティブまたはコミットされたユニットと定義しています。2024年6月30日現在、2023年6月30日の時点で、それぞれ840万と770万の不動産管理ユニットを管理していました。
経営成績の主要要素
収入
当社のコアソリューションと一部の付加価値サービスは、サブスクリプションベースで提供されています。当社のコアソリューションのサブスクリプション料金は、物件のタイプによって異なり、お客様の事業規模に合わせて調整できるように設計されています。サブスクリプションベースのサービスの収益は、当社のサービスが利用可能になった日から始まる契約期間にわたって、定額ベースで計上されます。私たちは通常、毎月、または程度は低いが毎年購読期間の前に請求します。
また、サブスクリプション料金でカバーされない特定の付加価値サービスも、使用量ベースで提供しています。使用量ベースの料金は、取引金額のパーセンテージとして(たとえば、特定の支払いサービスの場合)、または最低使用量の義務のない取引ごとの定額料金(テナントのスクリーニングやリスク軽減サービスなど)のいずれかで請求されます。私たちは、サービスが提供されている期間における従量制サービスの収益を計上します。当社の支払いサービス手数料は、交換手数料と支払い処理関連手数料の総額を記録しています。私たちは通常、使用量ベースのサービスを毎月請求するか、サービス時に料金を徴収します。当社の付加価値サービス収益の大部分は、支払いサービス、テナントスクリーニングサービス、およびリスク軽減サービスの利用によるものです。
さらに、コアソリューションへのオンボーディング支援やその他の特定の非定期サービスには、お客様に料金を請求しています。私たちは通常、サービスの完了前にこれらの他のサービスの請求書を作成し、サービスが提供された期間の収益を計上します。私たちは、不動産管理のコアソリューションプラットフォーム以外のサービスを提供することで、以前に買収した企業のレガシー顧客から収益を上げています。これらのサービスから得られる収益は、その他の収益に記録されます。2024年6月30日、2023年6月30日の時点で、それぞれ20,167人と19,145人の不動産管理の顧客がいました。
費用と運営費
収益コスト(減価償却費を除く)。当社の付加価値サービスの多くは、第三者のサービスプロバイダーによって促進されています。これらの第三者サービスプロバイダーに支払われる収益費用には、当社の決済サービスをサポートするための電子交換および支払い処理関連サービスの費用、テナント審査サービスの信用報告サービスの費用、およびリスク軽減サービスプロバイダーに関連するさまざまな費用が含まれます。これらの第三者費用は、各付加価値サービス提供の金額と収益に対する割合の両方が異なります。収益コストには、カスタマーサービスと業務サポートに重点を置いた従業員の人件費関連費用(給与、業績ベースの報酬、福利厚生、株式ベースの報酬を含む)、プラットフォームインフラストラクチャ費用(データセンターの運営やホスティング関連の費用など)、および配分された共有費用やその他の費用も含まれます。収益コストには、資産および設備の減価償却、資本化されたソフトウェア開発費の償却、および無形資産の償却は含まれていません。
販売とマーケティング。販売およびマーケティング費用は、販売およびマーケティングに焦点を当てた当社の従業員の人事関連費用(給与、販売手数料、業績ベースの報酬、福利厚生、株式ベースの報酬を含む)、販売およびマーケティング活動に関連する費用、および配分された共有費用およびその他の費用で構成されています。マーケティング活動には、広告、オンラインリードジェネレーション、リード育成、顧客や業界イベント、業界関連のコンテンツや販促資料の作成などがあります。私たちは、当社のソフトウェアソリューションの認知度向上、セールスリードの創出、ブランドの確立と宣伝、成功している声高な顧客から成る教育を受けたコミュニティの育成に、販売とマーケティングの取り組みを重点的に行っています。
研究と製品開発。研究および製品開発費は、研究開発と製品開発に注力する従業員の人件費で構成されています(給与、業績連動報酬を含む)。
福利厚生、および株式ベースの報酬)、第三者開発リソースの手数料、および割り当てられた共有費用およびその他の費用。私たちの研究と製品開発の取り組みは、新しいコア機能、付加価値サービス、その他の改善を追加し、新しい製品やサービスを開発することで、既存のソフトウェアソリューションの機能性と使いやすさを拡張することに重点を置いています。私たちは、資本化の基準を満たすソフトウェア開発費を資産計上します。資本化されたソフトウェア開発費の償却は、減価償却費に含まれています。
一般管理と管理。一般管理費は、役員、財務、情報技術、人事、法律、コンプライアンス、および管理組織の従業員の人事関連費用(給与、業績連動報酬、福利厚生、株式ベースの報酬を含む)で構成されています。さらに、一般管理費には、第三者の専門サービス(監査、法律、コンプライアンス、税務サービスを含む)、規制手数料、その他の企業経費、長期資産の減損、リース変更による利益、および配分された共有費用およびその他の費用の費用が含まれます。
減価償却と減価償却。減価償却費には、資産および設備の減価償却、資本化されたソフトウェア開発費の償却、および無形資産の償却が含まれます。資産や設備、ソフトウェア開発費、および無形資産を、予想耐用年数にわたって定額法で減価償却します。これは、資産の経済的利益が消費されるパターンに近いものです。
その他の収益(損失)、純額。その他の収益(損失)、純額には、事業や不動産、設備の売却に関連する損益が含まれます。
利息収入、純額。利息収入(純額)には、投資有価証券から得られる利息、投資有価証券の購入から支払われるプレミアムや割引の償却と増額、および当社の銀行口座に入金された現金から得られる利息が含まれます。
所得税の引当金。所得税の引当金は、米国の連邦所得税と州所得税で構成されています。
業務結果
収入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 6月30日 | | 変更 | | 6 か月間終了 6月30日 | | 変更 |
| | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % | | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| | (千ドル) |
コアソリューション | | $ | 44,024 | | | $ | 38,515です | | | $ | 5,509 | | | 14 | % | | $ | 86,944 | | | $ | 75,684 | | | $ | 11,260% | | | 15 | % |
付加価値サービス | | 151,620 | | | 106,085 | | | 45,535 | | | 43 | % | | 293,951 | | | 202,920 | | | 91,031 | | | 45 | % |
その他 | | 1,731 | | | 2,475 | | | (744) | | | (30) | % | | 3,910 | | | 4,571 | | | (661) | | | (14) | % |
総収入 | | $ | 197,375です | | | $ | 147,075 | | | $ | 50,300ドル | | | 34 | % | | $ | 384,805 | | | $ | 283,175 | | | $ | 101,630 | | | 36 | % |
2024年6月30日までの3か月と6か月の収益が前年同期と比較して増加したのは、主に当社の支払い、テナントスクリーニング、およびリスク軽減サービスの利用が増加したためです。また、2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、管理下にある不動産管理ユニットの数も前年同期と比較して9%増加しました。これが、サブスクリプションおよび使用量ベースのサービスのユーザー数の増加を後押ししました。
居住者、不動産管理者、所有者がオンラインでより多くの取引を行うようになったため、比較期間中に当社の支払いサービスの利用が増えました。
2024年12月31日に終了する年度の総収益は、2023年12月31日に終了した年度と比較して増加すると予想しています。これは、当社の付加価値サービスの採用と利用の増加とともに、管理下にある新しい顧客と管理部門を引き続き追加するためです。
収益コスト(減価償却費を除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 6月30日 | | 変更 | | 6 か月間終了 6月30日 | | 変更 |
| | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % | | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| | (千ドル) |
収益コスト(減価償却費を除く) | | $ | 69,601 | | | $ | 57,854 | | | $ | 11,747です | | | 20 | % | | $ | 134,247 | | | $ | 114,062 | | | $ | 20,185 | | | 18 | % |
収益の割合 | | 35.3 | % | | 39.3 | % | | | | | | 34.9 | % | | 40.3 | % | | | | |
上記に含まれる株式ベースの報酬 | | $ | 1,175% | | | $ | 988 | | | $ | 187 | | | 19 | % | | $ | 2,135 | | | $ | 1,756 | | | $ | 379 | | | 22 | % |
収益の割合 | | 0.6 | % | | 0.7 | % | | | | | | 0.6 | % | | 0.6 | % | | | | |
2024年6月30日までの3か月と6か月間の収益コスト(減価償却を除く)は主に、当社の付加価値サービスの提供に関連する第三者サービスプロバイダーへの支出が、前年同期と比較してそれぞれ1,160万ドルと2,010万ドル増加したことにより増加しました。この増加は、期間中の当社の付加価値サービスの採用と利用の増加に関連していますが、効率の向上による人員削減によって一部相殺されました。
2024年12月31日に終了する年度の売上原価(減価償却を除く)は、2023年12月31日に終了した年度と比較して収益に占める割合が減少すると予想しています。これは主に、eCheckの取引手数料、製品構成、および人員削減による継続的なレバレッジによる収益の増加によるものです。
セールスとマーケティング
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 6月30日 | | 変更 | | 6 か月間終了 6月30日 | | 変更 |
| | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % | | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| | (千ドル) |
セールスとマーケティング | | $ | 27,300% | | | $ | 27,002 | | | $ | 298 | | | 1 | % | | $ | 51,755です | | | $ | 56,400% | | | $ | (4,645) | | | (8) | % |
収益の割合 | | 13.8 | % | | 18.4 | % | | | | | | 13.4 | % | | 19.9 | % | | | | |
上記に含まれる株式ベースの報酬 | | $ | 1,703 | | | $ | 444 | | | $ | 1,259 | | | 284 | % | | $ | 3,213 | | | $ | 2,861 | | | $ | 352 | | | 12 | % |
収益の割合 | | 0.9 | % | | 0.3 | % | | | | | | 0.8 | % | | 1.0 | % | | | | |
2024年6月30日までの3か月間の販売およびマーケティング費用は、前年の同時期と比較して横ばいでした。2024年6月30日までの6か月間の販売およびマーケティング費用は、主に効率の向上による人員削減により、株式ベースおよび業績ベースの報酬を含む人事関連コストが350万ドル減少したためです。
2024年6月30日までの3か月間の株式ベースの報酬の増加は、主に2023年第2四半期に当社の経営陣が交代した結果、未確定株式報奨の費用が取り消されたためです。
人員効率を引き続き活用しているため、2024年12月31日に終了する年度の販売およびマーケティング費は、2023年12月31日に終了した年度と比較して収益に占める割合が減少すると予想しています。
研究と製品開発
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 6月30日 | | 変更 | | 6 か月間終了 6月30日 | | 変更 |
| | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % | | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| | (千ドル) |
研究と製品開発 | | $ | 39,522% | | | $ | 37,263 | | | $ | 2,259 | | | 6 | % | | $ | 77,417です | | | $ | 74,925です | | | $ | 2,492 | | | 3 | % |
収益の割合 | | 20.0 | % | | 25.3 | % | | | | | | 20.1 | % | | 26.5 | % | | | | |
上記に含まれる株式ベースの報酬 | | $ | 6,472 | | | $ | 4,348 | | | $ | 2,124 | | | 49 | % | | $ | 12,154 | | | $ | 9,787 | | | $ | 2,367 | | | 24 | % |
収益の割合 | | 3.3 | % | | 3.0 | % | | | | | | 3.2 | % | | 3.5 | % | | | | |
2024年6月30日までの3か月と6か月間の研究および製品開発費用は、主に当社の成長を支える費用により、配分された共有費用およびその他の費用がそれぞれ160万ドルと260万ドル増加したことにより、前年同期と比較して増加しました。
人員効率を引き続き活用しているため、2024年12月31日に終了する年度の研究および製品開発費は、2023年12月31日に終了した年度と比較して収益に占める割合が減少すると予想しています。
一般管理と管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 6月30日 | | 変更 | | 6 か月間終了 6月30日 | | 変更 |
| | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % | | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| | (千ドル) |
一般と管理 | | $ | 20,254 | | | $ | 18,819 | | | $ | 1,435 | | | 8 | % | | $ | 41,386 | | | $ | 50,510 | | | $ | (9,124) | | | (18) | % |
収益の割合 | | 10.3 | % | | 12.8 | % | | | | | | 10.8 | % | | 17.8 | % | | | | |
上記に含まれる株式ベースの報酬 | | $ | 5,444 | | | $ | 4,992 | | | $ | 452 | | | 9 | % | | $ | 10,766% | | | $ | 10,271 | | | $ | 495 | | | 5 | % |
収益の割合 | | 2.8 | % | | 3.4 | % | | | | | | 2.8 | % | | 3.6 | % | | | | |
2024年6月30日までの3か月間の一般管理費は、主に2023年6月30日までの3か月間に認識された190万ドルのリース変更利益が2024年には発生しなかったため、前年同期と比較して増加しました。
2024年6月30日までの6か月間の一般管理費は、主に株式ベースの報酬や業績ベースの報酬を含む人事関連費が1,530万ドル減少したことにより、前年同期と比較して減少しました。人事関連費用の減少は、主に2023年の第1四半期に当社の元最高経営責任者が離職したことに関連した退職金によるものです。この減少は、2023年6月30日までの6か月間に計上された430万ドルのリース変更による利益と、当社の成長を支える費用による割り当てられた共有費用およびその他の費用の190万ドルの増加によって一部相殺されました。
人員効率を引き続き活用しているため、2024年12月31日に終了する年度の一般管理費は、2023年12月31日に終了した年度と比較して収益に占める割合が減少すると予想しています。
減価償却と償却
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 6月30日 | | 変更 | | 6 か月間終了 6月30日 | | 変更 |
| | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % | | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| | (千ドル) |
減価償却と償却 | | $ | 4,670 | | | $ | 6,816 | | | $ | (2,146) | | | (31) | % | | $ | 9,882 | | | $ | 14,487 | | | $ | (4,605) | | | (32) | % |
収益の割合 | | 2.4 | % | | 4.6 | % | | | | | | 2.6 | % | | 5.1 | % | | | | |
2024年6月30日までの3か月と6か月間の減価償却費は、主に資本化されたソフトウェア開発と無形資産残高に関連する償却費の減少により、前年同期と比較して減少しました。
2024年12月31日に終了する年度の減価償却費は、累積資本化されたソフトウェア開発残高の償却額が減少するため、2023年12月31日に終了した年度と比較して収益に占める割合が減少すると予想しています。
利息収入、純額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日に終了した3か月間 | | 変更 | | 2024年6月30日に終了した6か月間 | | 変更 |
| 2024 | | 2023 | | 金額 | | % | | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| (千ドル) |
利息収入、純額 | $ | 3,476 | | | $ | 1,478 | | | $ | 1,998 | | | 135 | % | | $ | 6,468 | | | $ | 2,839 | | | $ | 3,629 | | | 128 | % |
収益の割合 | 1.8 | % | | 1.0 | % | | | | | | 1.7 | % | | 1.0 | % | | | | |
2024年6月30日までの3か月と6か月の利息収入は、主に金利の上昇と売却可能な投資有価証券の購入により、前年同期と比較して増加しました。
所得税引当金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 6月30日 | | 変更 | | 6 か月間終了 6月30日 | | 変更 |
| | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % | | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| | (千ドル) |
所得税引当前利益(損失) | | $ | 39,504 | | | $ | 745 | | | $ | 38,759 | | | 5,203 | % | | $ | 76,586 | | | $ | (24,404) | | | $ | 100,990 | | | (414)% |
所得税引当金 | | $ | 9,839 | | | $ | 19,646 | | | $ | (9,807) | | | * | | $ | 8,258 | | | $ | 29,607 | | | $ | (21,349) | | | * |
実効税率 | | 24.9 | % | | 2,637.0 | % | | | | | | 10.8 | % | | (121.3) | % | | | | |
*パーセンテージは意味がありません
2024年6月30日までの3か月間、当社の実効税率は米国連邦法定税率の 21% とは異なります。これは主に、繰延税金資産、州所得税、および控除対象外の役員報酬に対する評価引当金の変更が、株式ベースの報酬による超過税制上の優遇措置によって一部相殺されたためです。2024年6月30日までの6か月間、当社の実効税率は、主に株式ベースの報酬による超過税制上の優遇措置により、米国連邦法定税率の 21% とは異なります。2023年6月30日までの3か月および6か月間の当社の実効税率は、主に繰延税金資産に対する評価引当金、控除対象外の役員報酬、および州所得税に対する評価引当金の変更により、研究開発税額控除による税制上の優遇措置によって一部相殺されたため、米国連邦の法定税率である21%とは異なります。
2024年6月30日までの3か月と6か月間の実効税率は、2023年の同時期と比較して、今年度の税引前利益の増加により大きく異なります。
流動性と資本資源
当社の主な流動性源は、引き続き合計2億8,130万ドルの現金、現金同等物、投資証券、および事業から生み出されるキャッシュフローです。私たちは主に事業から生み出された現金で事業資金を調達してきました。既存の現金および現金同等物、投資証券、および営業活動から生み出される現金は、少なくとも今後12か月間は、運転資本と資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。
資本要件
当社の将来の資本要件は、ソフトウェアソリューションに対する継続的な市場での受け入れ、顧客数の変化、新規および既存の顧客による付加価値サービスの採用と利用、新しいコア機能、製品、付加価値サービスの導入のタイミングと範囲、組織全体での投資のタイミングと範囲など、多くの要因に左右されます。さらに、私たちは過去に、現在サービスを提供しているものに隣接する新しい技術や市場を買収または投資するための取り決めを締結しており、将来も締結する可能性があります。さらに、当社の取締役会は、クラスA普通株式の最大1億ドルまでの自社株の買戻しを随時承認しています。現在までに、自社株買戻しプログラムに基づいてクラスA普通株式420万ドルを買い戻しました。
キャッシュフロー
次の表は、示された期間のキャッシュフロー(千単位)をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6 か月間終了 6月30日 |
| | 2024 | | 2023 |
営業活動によって提供された(使用された)純現金 | | $ | 93,823 | | | $ | (7,657) | |
投資活動に使用された純現金 | | (61,071) | | | (26,660) | |
財務活動に使用された純現金 | | (22,622) | | | (11,754) | |
現金、現金同等物および制限付現金の純増額(減少) | | $ | 10,130 | | | $ | (46,071) | |
営業活動
当社の営業キャッシュインフローの主な源泉は、当社のコアソリューションと付加価値サービスの利用に関連してお客様から集められる現金です。営業活動による現金の主な用途は、ソフトウェアソリューションの提供を支援するために発生する人件費と第三者費用です。
2024年6月30日までの6か月間の営業活動によって提供された現金が前年同期と比較して純増加したのは、主に顧客からの現金回収の増加によるものです。
投資活動
投資活動によって提供される(使用される)現金は、通常、投資有価証券の購入、投資有価証券の満期、資産と設備の購入、および資本化されたソフトウェア開発への追加で構成されます。
2024年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された現金が前年同期と比較して純増加したのは、主に売却可能な投資証券の購入額が増加したためです。
資金調達活動
財務活動に使用される現金は、通常、株式報奨の権利確定に伴う従業員税源泉徴収の純株式決済と、ストックオプションの行使による収益で相殺されます。
2024年6月30日までの6か月間の財務活動に使用された現金が前年同期と比較して純増加したのは、主に株式報奨の権利確定に関連する従業員税源泉徴収の純株式決済が増加したためです。
重要な会計方針と見積もり
当社の要約連結財務諸表および関連注記は、GAAPに従って作成されています。要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。
年次報告書に記載されている当社の重要な会計方針と見積もりに、要約連結財務諸表および関連事項に重大な影響を与えた変更はありません。
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示
金利リスク
投資証券
2024年6月30日現在、米国政府機関の証券と財務省証券からなる2億2,170万ドルの投資証券がありました。証券への投資の主な目的は、流動性と資本のニーズをサポートすることです。私たちはこれらの投資を取引や投機目的で購入したことはなく、金利リスク管理のためのデリバティブ金融商品も使用していません。
当社の投資証券は、金利変動により市場リスクにさらされています。これらの証券はすべて固定金利であるため、金利の変動は投資有価証券からの利息収入に影響しませんが、金利の変動は投資有価証券の公正価値に影響を与える可能性があります。当社の投資有価証券は売却可能な状態で保有されているため、投資証券が減損されていると見なされる場合を除き、公正価値の変動はすべて当社のその他の包括的(損失)収益に影響します。その場合、公正価値の変動は他の費用で報告されます。2024年6月30日の時点で、金利が100ベーシスポイント下がると仮定すると、投資有価証券の公正価値は約90万ドル増加し、仮説的に100ベーシスポイント上昇すると、投資有価証券の公正価値は約90万ドル減少しました。この見積もりは、2024年6月30日の金利の瞬間的な変化を100ベーシスポイントで測定する感度モデルに基づいています。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の監督と参加を得て、この四半期報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理と手続き(取引法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている)の有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、この四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きは合理的な保証レベルで設計されており、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するために有効であると結論付けました。また、そのような情報はが蓄積され、必要に応じて、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に、必要な情報開示に関する決定を適時に行えるように伝えました。
財務報告に関する内部統制の変更
この四半期報告書の対象期間中に行われた取引法の規則13a-15(d)および15d-15(d)で義務付けられている評価に関連して特定された、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
法的手続きに関する情報については、要約連結財務諸表の注記8「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
アイテム 1A.リスク要因
クラスAの普通株式への投資にはリスクが伴います。投資判断を下す前に、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションや、要約連結財務諸表と関連メモを含め、この四半期報告書のすべての情報を慎重に検討する必要があります。さらに、2024年2月1日にSECに提出された年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。特定されたリスクのいずれかが実現した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、クラスA普通株式の取引価格が下がる可能性があります。さらに、当社が現在認識していない、または現在重大とは考えていないその他のリスクが、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この四半期報告書の日付の時点で、2023年次報告書のパートI、項目IAの「リスク要因」のセクションで以前に開示されたリスク要因に重大な変更はありません。
アイテム 5. その他の情報
(a) 2024年6月14日に開催された年次株主総会(「2024年次総会」)で、当社の株主は、(1)AppFolio, Inc. 2025オムニバスインセンティブプラン(「2025オムニバスインセンティブプラン」)と(2)AppFolio, Inc. 2025従業員株式購入プラン(「2025 ESPP」)をそれぞれ承認しました。2025オムニバスインセンティブプラン、「プラン」)。当社の取締役会は、2024年の年次総会での株主の承認を条件として、2024年1月24日に各計画を以前に採択していました。各計画は、2024年の年次総会の日に発効しました。
2025オムニバスインセンティブプラン
2025年のオムニバス・インセンティブ・プランでは、通常、当社およびその関連会社の適格な従業員、取締役、コンサルタント、アドバイザーに、(1)クラスA普通株式を購入するためのストックオプション(インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションの形で)、(2)株式評価権、(3)制限付株式、(4)制限付株式の形で、株式および現金ベースの報奨を付与します。ユニット、(5)業績賞、(6)その他の株式ベースの報酬、および(7)現金報酬。2025年オムニバスインセンティブプランの重要な条件の説明は、2024年年次総会の当社の委任勧誘状(「2024年の委任勧誘状」)の「提案4:AppFolio、Inc.2025オムニバスインセンティブプランの承認」というキャプションに記載されています。本書および2024年の委任勧誘状に含まれる2025年オムニバスインセンティブプランの説明は、2025年オムニバスインセンティブプランの全文を参考にしてください。そのコピーは別紙10.1として添付されています。
2025 ESP
2025年のESPPは通常、2025年のESPPの発効日以降に設立された当社および当社の親会社または子会社の適格従業員が、クラスA普通株式の公正市場価値の85%(85%)に相当する購入価格でクラスA普通株式を定期的に購入するために使用する給与控除を自発的に承認する手段を提供します該当する購入日(つまり、該当する提供期間の最終取引日)。2025年のESPPの重要な条件の説明は、2024年の委任勧誘状の「提案5:AppFolio、Inc.の2025従業員株式購入計画の承認」という見出しで記載されていました。本書および2024年の委任勧誘状に含まれる2025年のESPPの説明は、2025年のESPPの全文を参考にしてください。そのコピーは別紙10.2として添付されています。
(c)2023年11月15日に、 オリビア・ノッテボーム、 当社の取締役会のメンバー、事前に準備された株式売却計画を締結し、最大で売却しました 1,449 2024年3月1日から2024年12月27日までの当社のクラスA普通株式。ノッテボーム氏の取引計画は、オープンインサイダー取引期間中に締結され、取引法に基づく規則10b5-1(c)の肯定的抗弁を満たすことを目的としていました。オン 2024年6月27日、ノッテボームさんの取引計画は自動的に行われます 終了しました そして、取引計画の対象となるすべての株式の売却が完了したことに関連して、その条件に従って失効しました。
2024年3月13日に、 ジャネット・カー、 当社の取締役会のメンバー、事前に準備された株式売却計画を締結し、最大で売却しました 2,500 2024年6月14日から2024年12月31日までの当社のクラスA普通株式。カー氏の取引計画は、オープンインサイダー取引期間中に締結され、アファーマティブ・ディフェンスを満足させることを目的としていました
取引法に基づくルール10b5-1(c)の。オン 2024年6月14日、Ms. Kerrの取引計画は自動的に行われます 終了しました そして、取引計画の対象となるすべての株式の売却が完了したことに関連して、その条件に従って失効しました。
オン 2024年5月10日、 シェーン・トリッグ、私たち 最高経営責任者で取締役会のメンバー、 採用された aルール10b5-1までの売却を規定する取引契約 19,414 2024年8月15日から2025年8月15日までの当社のクラスA普通株式です。トリッグ氏の取引計画は、オープンインサイダー取引期間中に締結されたもので、取引法に基づく規則10b5-1(c)の肯定的抗弁を満たすことを目的としています。
オン 2024年5月16日、 マット・マッツァ、私たち 最高法務責任者、 採用された 2024年8月15日から2025年8月31日までの間に、(i) までの売却を規定するルール10b5-1の取引契約 8,413 会社のクラスA普通株式と、(ii)2024年8月10日から2025年8月10日の間にマッツァ氏が保有するRSUおよびPSUの権利確定に関連してマッツァ氏が受け取った当社のクラスA普通株式の正味株式数。マッツァ氏の取引計画は、オープンインサイダー取引期間中に締結されたもので、1934年の取引法に基づく規則10b5-1(c)の肯定的抗弁を満たすことを目的としています。
アイテム 6.展示品
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| 示す 番号 | | 文書の説明 |
| 10.1 | | AppFolio株式会社 2025年オムニバスインセンティブプラン |
| 10.2 | | アプリフォリオ株式会社。2025年従業員株式購入プラン |
| 31.1 | | 1934年の証券取引法(改正版)に基づいて公布された規則13a-14(a)または規則15d-14(a)に基づく最高経営責任者の認定 |
| 31.2 | | 1934年の証券取引法(改正版)に基づいて公布された規則13a-14(a)または規則15d-14(a)に基づく最高財務責任者の認定 |
| 32.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の資格 |
| 101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント |
| 101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
| 101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
| 101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
| 101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
| 101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル(インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています) |
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| * | | 別紙32.1として添付されている証明書は、2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国法第18条第1350条に従って本四半期報告書に添付されており、取引法第18条の目的上、登録者が「提出」したものとみなされないものとし、証券法または証券取引所に基づく登録者の提出書類に参照として組み込むことはできませんこの四半期報告書の日付より前に作成されたか後に作成されたかにかかわらず、そのような提出書類に含まれる一般的な法人設立文言に関係なく行為を行います。 |
署名
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。
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| | アプリフォリオ株式会社 | |
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日付: | 2024年7月26日 | 作成者: | /s/ シェーン・トリッグ | |
| | | シェーン・トリッグ | |
| | | 最高経営責任者 | |
| | | (最高執行役員) | |
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日付: | 2024年7月26日 | 作成者: | /s/ フェイ・シェングーン | |
| | | フェイ・シェングーン | |
| | | 最高財務責任者 | |
| | | (最高財務会計責任者) | |