ルール424(b)(5)に基づく提出

登録番号333-279285

目論見書補足

（2024年5月17日付目論見書による）

cnsファーマシューティカルズ株式会社

普通株式の最高$5,200,000まで売却可能

2024年7月26日に、当社はA.G.P./Alliance Global Partners（「A.G.P.」）と株式販売契約、または販売契約を締結し、本目論見書補足に含まれる当社の普通株式を引受人とする。販売契約の条項に従い、当社はA.G.P.によって株式代理売出し人または原則として営業代理人として行われた総務費用$5,200,000を上限にする普通株式の売りを時間的に制限なく行うことができる。

私たちは米国の連邦証券法に規定される「新興成長企業」と「小型報告会社」であり、公開会社の報告要件が削減されています。当社の普通株式は、シンボル「CNSP」でナスダックキャピタルマーケット（「ナスダック」）に上場しています。

本目論見書補足による当社の普通株式の売りは、証券法の規定するルール415に従って「市場方式によるオファリング」とみなされる販売によって行われる場合があります。また、当社が書面で承認した場合は、A.G.P.は、販売価格またはそれに関連する市場価格に従って他の交渉型トランザクションを行うこともできます。当社とA.G.P.が、市場価格での米国内他の取引所や既存の取引市場における当社の普通株式の販売以外の販売方法に合意した場合、当社は証券法のルール424(b)で要求されるすべての情報を提供するためのさらなる目論見書補足をファイルします。A.G.P.は、特定の証券数または金額を売却することは義務付けられておらず、A.G.P.と当社の間で商業的に合理的な取引と販売を行う営業慣行に準拠して営業代理人として行動します。口座管理、信託、または類似の管理受託契約に資金を受け取るための取り決めはありません。

販売契約に基づいて、普通株式の売りに対するA.G.P.の報酬は、売却された普通株式の総受取額の3.0%であり、一定の費用の返済を含みます。売却代理人として、当社の普通株式の売りを行うA.G.P.は証券法の意味で「引受人」と見なされ、A.G.P.の報酬は引受手数料またはディスカウントと見なされます。また、証券法または1934年の証券取引法（修正）またはExcange Actに基づく特定の負債に対して、当社はA.G.P.に対する補償義務を負うことに同意しました。

2024年7月23日現在、非加盟企業が保有する資格議決権または非議決権共有株式の累積市場価値は、公的株式が途中で最後に売却された時点の価格を参照して$3120万であり、該当する日時点で発行済みの普通株式は2,868,274株で、2,861,024株が非加盟企業に保有されています。フォームS-3の一般指示I.b.6に従い、当社の公開フロートが$75.0 million以下である限り、12か月間に公開初次株式公募で販売された証券の価値が公開フロートの3分の1を超えることはありません。本目論見書の発行から12か月間以内に、私たちはフォームS-3の一般指示I.b.6に従って、約$10.3 millionの証券を売却しました。

私たちの証券に投資することは、非常に高いリスクが伴います。本目論見書供補足書のページS-8に記載されているリスクファクターおよびこの目論見書供補足書および関連する目論見書に取り込まれたリスクファクターを参照してください。

米国証券取引委員会または州の証券委員会は、当社の証券について承認または拒否したことはありませんし、本目論見書補足書または添付の目論見書の十分性または正確性について判断したことはありません。これに反する表明は犯罪行為です。

A.G.P.

本目論見書の供補足書の日付は2024年7月26日です。

目次

この目論見書補足について

本目論見書の供補足書と関連の目論見書は、当社が米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した「shelf」登録プロセスの一部です。当社が関連する目論見書の下で証券を販売するたびに、価格、提供される証券の数量、および販売計画を含むその販売の特定の詳細を含む目論見書補足を提供します。shelf登録声明は、2024年5月9日に最初にSECに提出され、2024年5月17日にSECによって有効とされました。この目論見書補足には、このオファリングに関する具体的な詳細が記載されており、付随する目論見書に記載されている一般的な販売情報、「販売計画」といったセクションが該当しない場合があります。本目論見書の供補足書と関連する目論見書は、ここで合法である場合、およびそれが合法であることが人を購入または提供する場所および管轄権の範囲内でのみ証券の提供を行うものであり、私たちが合法でない地域での普通株式の販売を勧誘したり、買い手を募集したりしていません。

この目論見書補足に記載されている情報が関連する目論見書と矛盾する場合は、この目論見書補足に従うとしてください。本目論見書の供補足書、基本目論見書、本目論見書の供補足書に組み込まれた書類、関連目論見書および私たちはこのオファリングに関連して使用許可を与えた任意の無料の書面的なリーディング・プロスペクタスは、このオファリングに関連するあらゆる重要な情報が含まれています。私たちは異なるまたは追加の情報を提供するよう認可した者はおらず、許可されていない情報または表現には依存してはなりません。これらの書類に記載されている情報は、それらの書類の各日付で正確であると仮定してください。私たちの事業、財務状況、業績および見通しは、それらの日付以降に変更されている可能性があります。投資判断を行う前に、この目論見書補足書、関連目論見書、ここで言及された書類と情報をよく読み、参照してください。

本目論見書補足に関する本目論見書は、A.G.P.を通じて最大$5.2百万の普通株式のオファリングに関係しています。これらの販売が行われる場合は、当社とA.G.P.の間で2024年7月26日に締結された販売契約の条件に従って行われます。

米国外のいかなる管轄区域でも、これらの証券の公開募集またはこのプロスペクタス補足書または添付のプロスペクタスの所有または配布を許可するための措置は実施されていません。米国外の管轄区域でこのプロスペクタス補足書と添付のプロスペクタスを入手する人は、当該オファリングおよび当該プロスペクタス補足書および添付のプロスペクタスの配布に関する制限について知り、遵守する必要があります。

この目論見書補完書と添付の目論見書には、要約された情報が含まれており、これらの情報は一部の文書に記載されたものであり、完全な情報ではないことに注意してください。完全な情報については実際の文書を参照してください。これらの要約は、全文書の全文書に限り完全であり、ここに取り込まれるか取り込まれる予定の一部になっている実際の文書のテキスト全体に準拠しています。この目論見書補完書の「情報の入手先」を参照してください。私たちはまた、この目論見書補完書または添付の目論見書に取り込まれた文書の展示物として提出された、私たちのいずれかの合意の中で私たちが作成した表明、保証、および契約について注記しておきます。これらは、そのような契約当事者の利益のためにのみ作成されたものであり、場合によっては、そのような契約当事者の間でリスクを分散する目的で作成されたものであり、あなたにとって表明、保証、または契約を意味するものではありません。また、そのような表明、保証、または約束は、作成された日付に基づいて正確であったとされます。したがって、そのような表明、保証、および約束に依存することはできません。

この目論見書補足書と関連する目論見書には、当社がスポンサーする調査、独立した業界出版物、およびその他の公的に利用可能な情報に基づく、特定の市場データや業界統計、予測が含まれています。これらの情報源は信頼できるものと信じていますが、予測としての推定には多数の仮定が含まれ、リスクおよび不確実性にさらされ、各目論見書の「リスクファクター」セクションおよび関連する目論見書で説明されている要因に基づいて変更される可能性があります。したがって、投資家はこの情報に過度に依存しないようにすべきです。

目論見書に明示されない限り、または文脈が要求する場合以外は、「会社」、「私たち」、「我々」、「当社」、「CNS」は、ネバダ州法人であるCNSファーマシューティカルズを指します。

目論見書補足概要

この概要は、本目論見書補足、添付目論見書、ここにおいておよびその他に参照される文書に含まれている情報の要約を示しています。この概要には、証券に投資する前に検討すべきすべての情報が含まれているわけではありません。投資判断をする前に、「リスクファクター」を始めとするS-8ページから始まる当社の連結財務諸表、関連する注記、及び参照によって本目論見書補足及び添付目論見書に組み込まれた情報全体を慎重にお読みください。

概要

私たちは、2017年7月にネバダ州法人として結成された臨床医薬品会社で、知的財産権をライセンス契約に基づいてHouston Pharmaceuticals, Inc.（「HPI」）及びThe University of Texas MD Anderson Cancer Center（「UTMDACC」）からライセンス受領し、またReata Pharmaceuticals, Inc.（「Reata」）との協力及び資産購入契約に基づき所有する、脳及び中枢神経系腫瘍の治療のための抗がん剤候補の開発に焦点を当てています。

主要製品候補であるBerubicinは、グリオブラストーマおよびその他のCNS悪性腫瘍の治療において重要な開発になる可能性があります。米国食品医薬品局（「FDA」）に承認された場合、Berubicinは現在の治療法に重要な代替療法となる可能性があります。 Gリオブラストーマは、脳の支持組織を構成する星形細胞である星状細胞から発生する腫瘍です。これらの腫瘍は通常、細胞が速く増殖し、広範な血管ネットワークの支援を受けるため、高度に悪性（癌性）です。 Berubicinは、最も有力で広範に使用されている抗癌剤のクラスであるアントラサイクリンです。限られた臨床データに基づき、Berubicinは、脳腫瘍細胞を標的とするために脳血管障壁を有意な濃度で越える最初のアントラサイクリンであると考えられています。

Berubicinは、当社の創設者であるDr. Waldemar PriebeによってUTMDACCで発見されました。Beataは今回の一連の取引を通じて、Berubicinを最初にライセンス受領しました。Reataは、CNS悪性腫瘍のためのBerubicinのいくつかの第I相臨床試験を開始しましたが、慎重な戦略からFDAのINDの失効を許可しました。これにより、Berubicinのさらなる臨床試験を開始する前に、新しいINDを取得する必要がありました。2020年12月17日、当社は、Glioblastoma Multiformeの治療にBerubicinを使用するためのIND申請が有効になったことを発表しました。当社は、2021年第2四半期に患者登録のためのこの試験を開始し、第3四半期に初めて患者に用量を投与しました。

現在実施されている試験は、治療のために初回治療に失敗したグリオブラストーマ多形態患者にBerubicinの安全性と有効性を評価し、その結果を、Lomustineの安全性と有効性と比較するものであり、252人の患者のうち、2人をBerubicinまたはLomustineに無作為に割り当てます。Berubicinを投与される患者は、3日間連続して1日あたり7.5mg/m2のBerubicin塩酸塩を2時間のIV注入で投与されてから18日間経過します。Lomustineは、6週間ごとに経口服用されます。試験デザインには、事前に計画された非拘束型の中間フューティリティ分析が含まれています。当社は、この中間フューティリティ分析を実施するために必要な基準に達しました。この分析の実施は独立したデータ安全部（「DSMB」）が責任を持っています。DSMBの憲章は、一次エンドポイントである全生存期間(OS)、副次エンドポイント、安全性データをレビューして、リスクと利益のバランスが修正または中止のための効力データを正当化するかどうかを決定することを命じています。当社は、2023年12月18日にDSMBからの推奨事項を発表しました。その結果、当社は治療を続けることをお勧めします。Managements remains blinded to the data underlying the recommendation of the DSMb. Berubicinが承認された場合でも、経静脈的治療を選択する患者がいる保証はありません。現在のチャネルは、経口投与を必要とする現在の治療法と比較して、患者により多くの負担をかけます。

当社には製造施設はなく、すべての製造活動は第三者に委託されています。加えて、当社には販売組織はありません。

2017年11月21日、当社はReataと「協力および資産購入契約書」（「Reata Agreement」）を締結しました。Reata Agreementにより、当社はBerubicinに関するReataの無形財産および開発データを含む、すべての商取引の秘密、ノウハウ、機密情報、その他の知的財産権を購入しました。

2017年12月28日、HPIとの[HPI License]と呼ばれる契約で、当社は世界中の癌の治療に使用される特定の化学物質の排他的なロイヤリティを含むライセンスを取得しました。HPI Licenseでは、以下の事項が取り決められています:(i)2019年11月から3年間のうち、75万ドルの開発料;(ii)純売上高の2％のロイヤリティ;(iii)年間5万ドルのライセンス料;(iv)第II相試験の開始時に10万ドル、Berubicinの新薬承認（「NDA」）が承認された場合に100万ドルのマイルストーンペイメント。また、当社の普通株式134株を取得しました。当社がHPIからライセンス受領した特許は2020年3月に切れました。2024年5月14日、当社は、2024年7月14日頃にHPIライセンスを終了する意向をHPIに通知しました。

2020年6月10日、FDAは悪性グリオーマの治療に対するBerubicinのオーファンドラッグ指定（「ODD」）を付与しました。FDAからのODDは、年間200,000件未満の症例を対象とする疾患に対して利用可能です。ODDは、承認された同じ指定された適応症に同じ薬剤を含む別の製品をFDAが承認することを一般的に妨げます。オーファンドラッグの排他権は、大幅な治療効果や安全性を提供する場合、または患者治療に重要な貢献を提供する場合、またはオーファンドラッグに排他権を持つ会社が市場の需要に応えられない場合を含め、一定の条件の下で別の製品の承認を妨げません。ODDは現在、主要な知的財産保護手段であり、当社は、Berubicinに関連する他の特許を申請して、追加保護を延長できるかどうかを検討しています。

当社は、Berubicinを開発するために必要なすべての権利と知的財産を取得したと考えています。前述のとおり、資金調達を受けた後、他の化合物をカバーする追加の知的財産を取得する計画です。それらは脳およびその他のがんの治療薬として開発する予定です。

2020年5月7日、WP1244ポートフォリオライセンス契約に基づき、当社は、CNS悪性腫瘍を対象とするノベル抗がん剤に関する研究に関連するスポンサー研究契約をUTMDACCと締結しました。当社は、2年間で約1,134,000ドルを資金提供することに同意しました。当社は、2020年にこの契約に関連する334,000ドルを支払い、当社の操業利益計算書の研究開発費用として計上しました。残りの800,000ドルは、2021年に支払われました。この契約の主任研究員は、Dr.Priebeです。このスポンサー研究契約の下で行われた作業により、WP1244の新しいメシル酸塩であるWP1874が生産されました。この塩の強化された溶解性は、同様の有毒性特性を保持しながら、IV注入用に調整されることが増加する可能性があるため、WP1874はWP1244ポートフォリオのどの開発努力にも主な焦点を当てることになります。この契約は、延長され、2023年3月31日に期限が切れました。

短期的な流動性

2020年1月10日、私たちはテキサス州の州機関であるThe Board of Regents of The University of Texas System(以下UTMDACCと記載)を代表して特許と技術ライセンス契約(WP1244契約)に署名しました。WP1244契約に基づき、私たちは特定の知的財産権に対してロイヤリティを支払う必要がありますが、それにより特定の権利を排他的に取得できます。2024年4月25日、UTMDACCは年間メンテナンス料および特定の費用支払の不履行によるWP1244契約の終了について通知を行い、2024年5月25日にWP1244契約が終了しました。

当社の株主総会で、修正および再訂正された定款において(以下修正案)、Common Stockの発行済株式について、当社取締役会の単独裁量によって1株2株から50株1株に逆分割を実施する修正案が承認されました。当社株主から授権を受け、当社取締役会はCommon Stockの50分の1の逆分割を承認し、修正案を提出しました。州政府の書記官に該当修正案を提出し、2025年6月4日東部時間4時1分に修正案の規定に基づいて逆分割が有効になりました。修正案には、有効時点で、当社の発行済み株式の50株ごとに、株式1株が自動的に結合され、1株あたりの名目価額に変更はないことが規定されています。ここで記載されている株や株あたりの金額についてのすべての文言は、反転株式分割後をご参照ください。

2024年6月14日、非公募発行によるグローバルパートナーズによる証券購入契約(June 14 Purchase Agreements)に基づき、336,000株のCommon Stockおよびこれを代替するための事前に購入済み権利(Warrants) 30,000株を含む、6つの機関投資家(June 14 Investors)に対して、336,000株のCommon Stockが登録された重要な直接販売(June 14 Offering)が行われました。同時に、当社は非公募発行によるグローバルパートナーズに対し、未登録Warrantsを含む366,000株のCommon Stockを販売しました(シリーズC Common Warrants)。Common StockまたはJune 14 買付WarrantsとともにシリーズC Common Warrantsを購入する場合の合計購入価格は、1株当たり$3.75でした。June 14 Offering Closing Dateである2024年6月17日にJune 14 OfferingとJune 14 Private Placementが閉鎖しました。

2024年6月14日、私たちは6つの機関投資家(June 14 Investors)と証券購入契約(June 14 Purchase Agreements)を締結し、336,000株のCommon Stockが公開直接販売(June 14 Offering)で販売され、代わりに30,000株のCommon Stockを購入するための購入済みWarrantsが提供されました(June 14 Pre-Funded Warrants)。同時に私たちはグローバルパートナーズに対し、私たちのCommon Stockの登録されていないWarrantsである366,000株のCommon Stock(Series C Common Warrants)を非公募で販売しました。Common StockまたはJune 14 Pre-Funded WarrantsとともにシリーズC Common Warrantsを購入する場合、それぞれの組み合わせの購入価格は$3.75でした。June 14 OfferingとJune 14 Private Placementのクロージングは2024年6月17日に行われました。

特定の所有制限に従って、それぞれのシリーズC Common Warrantsは即時実行可能であり、1株あたり$3.62の行使価格を持ち、発行日から5年後まで有効期限があります(2024年6月17日発行)。シリーズC Common Warrantsに基づいて、Common Stockの該当Warrantsの株式が再販登録またはそこに収められた目論見書が利用できない場合は、補填のキャッシュレスベースでのみ提示されます。シリーズC Common Warrantsの所有者は、その行使により、関連者と共に所有している株式数が発行後直ちに発行済みCommon Stockの総数の4.99％または9.99％を超える場合は、当該Warrantsの行使を禁止されています。ある一定の基本的な取引イベントが生じた場合、シリーズC Common Warrantsの所有者は、シリーズC Common Warrantsで定義されたBlack Scholes Value(calculationを参照)を受け取る権利があり、当該イベントに基づいて現金または提供される代替財産と同じタイプまたは形の報酬を受け取ることができます。

June 14 Purchase Agreementに従い、私たちはJune 14 Offering Closing Dateから15日間以内に、Common StockやCommon Stockに変換可能、または発行権または交換権がある有価証券、またはJune 14 Offering Closing Dateからの15日間以内にこれらの証券の概要を記載した登録声明書または目論見書を含む、株や株に関する有価証券を発行することや発行予定であることを発表、協議しないことを約束しました(例外規定が適用されます)。June 14投資家は、June 26 Offeringに関連して、前述の制限を免除することに同意しました(後の説明を参照)。さらに、私たちはJune 14 Offering Closing Dateから180日間、一定の例外を除き、Variable Rate Transaction(6月14日購入契約で定義された)を介したCommon StockまたはCommon Stockに換算可能、または発行または交換可能な証券の発行を実施することに同意しなかったことに加え、同様の証券の発行に関する同様の合意を行わないことに同意しました。

2024年6月14日、私たちはA.G.P./Alliance Global Partners（以下AGPと記載）との財務顧問契約に署名しました。財務顧問契約により、当社はJune 14 OfferingおよびJune 14 Private Placementによって受け取った総売上高に対して、AGPに対して6.5％の報酬を支払うことに同意し、最大で$80,000の法律費用および負担金をAGPに払い戻すことになっています。

2024年6月26日、私たちは証券の購入契約(June 26 Purchase Agreements)を介して、6つの制度投資家(June 26 Investors)に対して公開された直接販売(June 26 Offering)に568,000株のCommon Stockを販売しました。同時に、当社は、非公募発行によるグローバルパートナーズに対して、私たちのCommon Stockの未登録Warrantsである568,000株のCommon Stock(Series D Common Warrants)を販売しました。Common StockとこのCommon Stockを所有するSeries D Common Warrantsのそれぞれの組み合わせの購入価格は、$2.45です。2024年6月27日に、June 26 Offering Closing DateでJune 26 OfferingとJune 26 Private Placementが閉鎖されました。

特定の所有制限に従って、それぞれのシリーズD Common Warrantsは即時実行可能であり、1株あたり$2.32の行使価格を持ち、発行日から5年後まで有効期限があります(2024年6月27日発行)。シリーズD Common Warrantsに基づいて、Common Stockの該当Warrantsの株式が再販登録またはそこに収められた目論見書が利用できない場合は、補填のキャッシュレスベースでのみ提示されます。シリーズD Common Warrantsの所有者は、その行使により、関連者と共に所有している株式数が発行後直ちに発行済みCommon Stockの総数の4.99％または9.99％を超える場合は、当該Warrantsの行使を禁止されています。ある一定の基本的な取引イベントが生じた場合、シリーズD Common Warrantsの所有者は、シリーズD Common Warrantsで定義されたBlack Scholes Value(calculationを参照)を受け取る権利があり、当該イベントに基づいて現金または提供される代替財産と同じタイプまたは形の報酬を受け取ることができます。

June 26 Purchase Agreementsに従い、私たちはJune 26 Offering Closing Dateから15日以内に、Common StockやCommon Stockに変換可能、または発行権または交換権がある有価証券、またはJune 26 Offering Closing Dateからの15日以内にこれらの証券の概要を記載した登録声明書または目論見書を含む、株や株に関する有価証券を発行することや発行予定であることを発表、協議しないことを約束しました(例外規定が適用されます)。June 26 Investorsは、July 2024 Offering(後の説明を参照)と関連して、前述の規制を免除することに同意しました。さらに、私たちはJune 26 Offering Closing Dateから180日間、一定の例外を除き、Variable Rate Transaction(6月26日購入契約で定義された)を介したCommon StockまたはCommon Stockに換算可能、または発行または交換可能な証券の発行を実施することに同意しなかったことに加え、同様の証券の発行に関する同様の合意を行わないことに同意しました。

June 26 Purchase Agreementsに従い、私たちはJune 26 Offering Closing Dateから15日以内にCommon StockやCommon Stockに変換可能、またはそのような株式への変換が可能である証券、またはそのような株式を買い与えるための権利証書、またはそのような証券に関する登録申請書または目論見書、またはこれらの修正書または追加書類を発行いたしないこと、またはこれらの発行予定を発表しないことを約束しました(例外があります)。June 26 Investorsは、先の制限をJuly 2024 Offering(以下参照)に関連して放棄することに同意しました。さらに、特定の例外を除き、June 26 Offering Closing Date後180日間の期間中、当社はVariable Rate Transaction(6月26日購入契約で定義された)を介したCommon StockまたはCommon Stockに換算可能、または発行または交換可能な証券の発行を行ってはならないことを約束しました。

2024年6月26日、当社はAGPとの財務顧問契約を締結しました。この契約により、当社は、オファリングと非公募発行で受け取った総売上高の6.5％に相当する集計手数料をAGPに支払いました。また、最大で8万ドルまでの法的手数料と費用をAGPに返済することにも同意しました。

2024年7月3日、Offering

2024年7月3日、私たちは機関投資家（以下、「2024年7月の投資家」）と有価証券購入契約（以下、「2024年7月の購入契約」）を締結し、普通株式1,425,000株（以下、「2024年7月の株式」）を、登録ダイレクトオファリング（以下、「2024年7月のオファリング」）において、2024年7月のプライベートプレイスメント（以下、「2024年7月のプライベートプレイスメント」）と並行して、未公開のワラントを販売して、2024年7月の普通株式シリーズEワラントを1,425,000株合計で取得します。1株の普通株式および同梱のシリーズE普通株式ワラントの組合せ購入価格は1.39ドルでした。 2024年7月のオファリングおよび2024年7月のプライベートプレイスメントの決済日は2024年7月5日でした（以下、「2024年7月オファリング決済日」とします）。

ある所有制制限に従う限り、シリーズE普通株式ワラントの各々は直ちに行使可能であり、株式当たり1.26ドルの行使価格が定められており、発行日（2024年7月5日）から5年間の期間で満了することになっています。もし、シリーズE普通株式ワラントに基づく普通株式の売却を公開登録していない場合は、キャッシュレスベースでのみシリーズE普通株式ワラントを行使することができます。シリーズE普通株式ワラントの行使により、当該ワラントの行使により有利益を得る普通株式の総数が、2024年7月の投資家の選択によって4.99％または9.99％を超えるため、シリーズE普通株式ワラントの保有者は、そのようなワラントの行使を禁止されています。一部の根本的な取引が行われた場合、シリーズE普通株式ワラントの保有者は、シリーズE普通株式ワラントで定義されたブラック・ショールズ・バリューの支払いを受ける権利を有することになります。この支払いには、シリーズE普通株式ワラントで規定された式に基づいて計算された金額か、同じ種類または形式で支払われる金銭による支払いが含まれます。

2024年7月3日、私たちは15日以内に普通株式または普通株式に換金、行使、または交換可能な証券、または目論見書、その修正または補足を発行、発表することに関して、特定の例外を除いて2024年7月オファリング決済日以降15日間、非公募発行による可変金利取引（以下、「2024年7月の購入契約」で定義された「可変金利取引」とは、変数、変換ベース、または可変価格による普通株式または普通株式に換金、行使、または交換可能な証券を含むが、これらに限定されない）を実施することはできません。

2024年7月3日、私たちはAGPとの財務アドバイザリー契約を締結し、AGPに対して2024年6月の販売およびプライベートプレイスメントにより受け取った純収益総額に相当する合計報酬額6.5％を支払いました。また、私たちは最大65,000ドルまでの法的費用と経費をAGPに返済することに同意しました。

会社情報

私たちの本社は、2100 West Loop South、Suite 900、Houston、TX 77027にあり、電話番号は（800）946-9185です。私たちのWebサイトアドレスはwww.cnspharma.comです。私たちのWebサイトに掲載またはアクセス可能な情報は、この目論見書の一部ではありません。

募集案内

この件に関して発行後の普通株式の相対割合は、2024年7月18日時点での2,868,274株を基準に算出され、以下は除外されます。

オプションの行使や行使がない場合は、この目論見書の情報は含んでいません。

リスクファクター

当社の証券への投資にはリスクが伴います。投資決定を行う前に、当社の年次報告書に記載された「Item IA.リスク・ファクター」以下に詳述されたリスクと、当社のこの目論見書を補完する文書、付属する目論見書を慎重に検討することを強くお勧めします。また、当社がSECに提出する報告書によって、これらのリスクは時々修正・補足・置換されることがあります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社のビジネス、財務状況、業績、キャッシュフローに深刻な影響を与える可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全額が損失となることがあります。下記の「フォワードルックステートメントに関する注意事項」も、よくお読みください。

Sales Agreementの下で実際に販売される普通株式の数量、およびそれらの販売から得られる総売上を予測することはできません。

当社は、ナスダックの継続的な上場要件を満たしていません。当社が2024年8月12日までにナスダックの上場要件を回復できない場合、当社の普通株式はナスダックから廃止され、当社の財務状態に重大な影響を与える可能性があります。株主が自分たちの株式を売却することがより困難になる可能性があります。

私たちの普通株式はナスダックに上場しているため、株式公開市場における所有者のシェア、上場株のシェア、株価の最低落札価格、株主資本の最低水準などの要件を含め、継続的な上場要件に適合する必要があります。上記の要件を満たせない場合、私たちはナスダックから上場廃止される可能性があります。

2023年8月17日、当社は、ナスダックの上場規則5550（b）に規定された最小250万ドルの株主資本要件に違反していないことを通知されました。2024年2月27日、スタッフは、当社がリスティングルール5550（a）（2）に規定する1.00ドルの最低入札価格要件に違反していないことを通知しました。2024年2月14日には、当社がナスダックの資本要件を回復しなかったため、当社の証券が聴聞を要求しない限り廃止されることが通知されました。2024年2月21日、当社は4月18日に開催された聴聞を要求しました。

2024年5月6日、当社はA.G.P.との販売契約の期間中に合計4905661株の当社普通株式が1株1.06ドルの価格で販売された場合、2024年7月23日のナスダックでの当社普通株式の最後の報告済み売値により、売り代理業者の手数料および当社が支払う見積もり集計費用を差し引いた純収益約500万ドルを得ます。株主資本金に節減を差し引いた価値と、想定される提示価格との差額である1株当たり0.45ドルの即時希釈が生じます。本目論見書補足書の「引水」の項目を参照して、この募集に参加する場合に受ける希釈の詳細なイラストレーションを確認してください。

ナスダックから廃止されることは、株式証券の公開または非公開の販売を通じて追加の資金調達を行うことに影響を与え、投資家が当社の証券を取引する能力に不利に影響し、当社普通株式の価値と流動性を負の影響を与えます。さらに、従業員の信頼の喪失、機関投資家および当社普通株式への投資検討者の喪失、当社普通株式の市場メーカーの人数の減少、当社普通株式の取引価格および出来高に関する情報の利用可能性の減少、当社普通株式またはビジネス開発の機会に関する興味の減少など、その他の悪影響が生じる可能性があります。さらに、当社は「ペニーストック」となる可能性が高く、当社普通株式の取引が困難になる場合があります。

当社は2024年6月4日に株式逆分割を完了しました。このような株式逆分割が株式の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできません。

当社の取締役会は、当社普通株式の1株につき50株の逆株式分割を承認し、2024年6月4日の米国東部標準時4時1分から有効となりました。逆株式分割が当社普通株式の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできず、同様の状況にある企業の逆株式分割の歴史は異なります。逆株式分割に対する一部の投資家には否定的な観点を持つ可能性があります。逆株式分割が当社普通株式の市場価格に対して良い影響を与えたとしても、業績、財務結果、一般的な経済状況および当社の事業に対する市場の見解、および当社のコントロール外のその他の悪影響により、当社普通株式の価格が下落する可能性があります。

さらに、株式逆分割が株式の1株あたりの市場価格を増加させた場合でも、株式逆分割の前に発行済みの当社普通株式の株式数の減少に比例して株式1株当たりの市場価格が増加するとは限りません。そのため、1株あたりの市場価格が増加しても、株式逆分割後の当社普通株式の総時価総額は、株式逆分割前の総時価総額よりも低くなる可能性があります。また、株式逆分割後に1株あたりの市場価格が最初は上昇したとしても、市場価格がその水準にとどまる保証はありません。

逆株式分割後に当社普通株式の株価が下落する場合、流動性が低下したため、当社全体の時価総額の絶対値およびパーセンテージの割合の減少が発生する可能性があります。そのため、逆分割後の当社普通株式の総時価総額は、逆分割前の総時価総額よりも低くなる可能性があります。

調達した資金の運用については、当社の経営陣が幅広い裁量権を持ち、資金の運用方法に同意しない場合もあります。また、資金が効果的に運用されなかった場合、当社の事業に損害を与える可能性があります。

当社の経営陣は、本募集からの純収益の適用に関して幅広い裁量権を持ち、当社の株主は、純収益が適切に使用されているかどうかを投資決定の一部として評価する機会を持ちません。純収益の使用に影響を与える多数かつ変動の大きい要因があるため、その所定の使用法と実際の適用法との間には大幅な違いが生じる可能性があります。当社の経営陣がこれらの資金を効果的に適用できなかった場合、当社のビジネスに損害を与える可能性があります。本募集の純収益の適用予定については、本目論見書補足書の「純収益の使用法」を参照してください（p. S-13）。

私たちは追加資本調達が必要であり、その受領は、普通株式の価値を損なう可能性があります。

当社の将来的な資本要件は、当社の研究、開発、販売およびマーケティング活動を含めて、多数の要因に依存するため、当社の薬剤候補の開発を継続するために、公開または非公開の株式または債務の発行、戦略的パートナーやその他のソースとの取引を通じて追加の資本を調達する必要がある可能性があります。追加の資本が必要な場合、公開時の株主は大幅な希釈を経験する可能性があります。また、新しい株式証券には、既存の普通株式よりも優位な権利、特典、あるいは優先権がある場合があります。追加の資本を発行することで追加の資本を調達する場合、必要に応じて新しい債務を負う場合があります。

当社は、将来的な配当を支払う予定はありません。

当社はこれまで当社の普通株式において現金配当を行ったことがなく、今後も将来的に現金配当を行う予定はありません。

公開時の各シェアの帳簿価額が大幅に希薄化します。

本募集で売られる株式は、異なる価格でいつでも売られる可能性があります。本募集の新株式の提示価格は、本募集前の当社普通株式の純有形帳簿価値を上回る可能性があります。仮定して、A.G.P.との販売契約の期間中に4,905,661株の当社普通株式が、当社普通株式の報告済み最後の売値である2024年7月23日の1株あたり1.06ドルの価格で売却され、売り代理業者の手数料および当社が支払う見積もり集計費用を差し引いた後、純収益は約500万ドルになります。この場合、3月31日の当社の純有形帳簿価値と仮定された提示価格との差額である1株当たり0.45ドルの即時希釈が生じます。

本募集で提供される普通株式は、「市場価格に従って」販売されます。同じ時期に株式を購入する投資家は、異なる価格を支払う可能性があります。

このオファリングで株式を購入する投資家は、異なる時期に異なる価格を支払う可能性があり、そのため、投資結果も異なる可能性があります。取引所の需要に応じて、株式の売却時期、価格、数量を変更する権限があり、最低価格または最高価格はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格での株式売却の結果として株式価値の低下を経験する可能性があります。

A.G.P.との販売契約の下で、いつでもある時点で、または総じて、発行する実際の株式数は不確定です。

A.G.P.との販売契約の制限に従い、適用法を遵守する限り、販売契約期間中のいつでもA.G.P.に配置通知を提供する裁量権があります。配置通知を提供した後にA.G.P.が売却する株式数は、販売期間中の普通株式の市場価格と、当社とA.G.P.で設定した制限に基づいて変動します。

当社の株式がペニーストックルールの対象となった場合、株式の売却がより困難になる可能性があります。

SECは、ペニーストック取引に関するブローカーディーラーの取引規定を定めたルールを制定しています。ペニーストックは、一定の全国証券取引所に登録されている証券または一定の自動報告システムでの報告が認められている証券を除いて、一般に株価が$5以下の株式です。OTC Bulletin Boardはこの要件を満たさず、当社の株式価格が$5未満である場合、かつ当社の株式がNasdaqのような全国証券取引所に上場していない場合、当社の株式がペニーストックと見なされる可能性があります。ペニーストックルールは、一般に規制免除されていないペニーストック取引の前日、ブローカーディーラーが特定の情報を含む標準化されたリスク開示文書を顧客に提供することを要求し、顧客がその書類を受領したことを証明する署名入り確認書を取得することを要求します。さらに、ペニーストックルールは、規制免除されていないペニーストックの取引を行う前に、ブローカーディーラーが購入者に適した投資であるという特別な書面による判断を下すよう要求し、(i)リスク開示声明の受領を確認する購入者の署名入り確認書、(ii)ペニーストックに関する取引に署名するための書面による同意、および(iii)適性声明の署名入り日付のコピーを受け取る必要があります。これらの開示要件は、当社の株式の二次市場での取引活動を減少させる可能性があります。そのため、株主は株式を売却する際に困難を抱える可能性があります。

公共市場で大量の当社普通株式が売却された場合、または当社普通株式が大幅に空売りされた場合、またはそのような売却が行われる可能性があるとの認識が広がった場合、当社普通株式の市場価格が下落する可能性があり、当社資本調達能力が損なわれる可能性があります。

公共市場で大量の当社普通株式またはその他の出資関連証券が売却された場合、当社普通株式の市場価格が低下する可能性があります。当社普通株式の市場価格の低迷につながる可能性があるこのオファリングは、当社普通株式の市場価格の低下に寄与する可能性があります。当社普通株式が大量に空売りされた場合、その活動から生じる価格下落もより激しいものとなり、それによって株主が自らの株式を売却することになる可能性があり、これにより二次市場での普通株式の売却が促進される可能性があります。そのような売却は、当社の経営陣が受け入れ可能と判断する金額や時期で、将来追加の出資関連証券を販売し、必要に応じて資本調達を行うことを妨げる可能性があります。

将来を見据えた表明に関する注意書き

この証券募集書の補足、添付の証券募集書、それに含まれる当社がSECに提出した文書、そしてそれらに参照される文書には、証券法第27A条および修正された証券取引法の第21E条（以下、「証券取引法」という）に基づいて、将来にわたる経済的パフォーマンスに関する当社の現在の計画、意図、信念、期待、声明に関する先見的な論述が含まれています。「will」、「may」、「believe」、「do not believe」、「plan」、「expect」、「intend」、「estimate」、「anticipate」などの語句を含む文は、先見的な論述と見なされます。

先見的な声明には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

先見的な声明は、当社の仮定に基づいており、実際の結果と異なる可能性がある既知のリスクおよび未知のリスクと不確実性に影響を受ける可能性があります。実際の結果に影響を与える要因には、この説明書の追加記載事項である「リスク要因」、当社の最新の年次報告書に記載されている「経営の議論と分析」、そして将来の当社のSEC報告書が含まれます。これらの報告書は、ここに参照のために組み込まれています。読者は、この説明書の補足、添付の説明書、およびここに参照されるSECに提出されたドキュメントに含まれる先見的な声明に対して、それらが反映する当社の意見および見解がそれぞれの日付であるとし、こうした声明に依存しすぎないように注意を喚起されます。当社は、関連する証券法が適用される範囲で、そのような前向き声明を更新する義務を負いません。

この説明書の補足、添付の説明書、ここに参照され、当社がこの補足に記載された情報に関連していると判断した書類を細心の注意をもって読むことをお勧めします。ただし、当社の実際の将来の結果、活動レベル、業績、および成果は、予想通りであるとは限らないことを理解して、これらの先見的な声明を特記事項として限定します。

資金調達の利用

我々は、売り手手数料および費用を差し引いた総額$520万を超える売上高を持つ普通株式を、時期問わず発行および売却する可能性があります。このオファリングからの受益額は、発行される普通株式数と、それらが売却される市場価格に依存します。A.G.P.との販売契約に基づいて、当社が任意に販売通知を提供できる権限を持っています。しかし、A.G.P.との販売契約を全面的に活用することができるかどうかは保証できません。

私たちはこのオファリングから得られた純収益を、運転資本及び一般的な企業の用途に充当する予定です。当社の業務状況の現状に基づいて、当社が純収益をどのように、どのような目的で予約または割り当てるかについてのベストエスティメーションを示していますが、正確な金額やタイミングなどは確定しておらず、実際の支出の額とタイミングは、数多くの要因に依存することになります。

上記の純収益の適用が行われるまでの間は、当社は、金融市場ファンド、預金証書、または米国政府の直接、または保証された債務など、投資適格の利息付き証券に投資するか、または現金として保持する予定です。投資収益が有利なものであるかどうかを予測することはできません。

配当ポリシー

私たちは、現在現金配当を支払う意向はなく、当面の間、普通株式の現金配当はありません。将来の利益があれば、事業の開発および成長資金に充てることを期待しています。普通株主に対する配当を支払うかどうかは、取締役会の裁量によるものであり、その他の要因のうち、運営の結果、財務状況、資本要件および契約上の制限によるものに依存します。

希薄化

このオファリングによる当社証券に投資する場合、オファリング時における株式の公開価格と、調整後純実務帳簿価額との差額により、すぐに希薄になる可能性があります。

2024年3月31日現在、当社の損益計算書に記載された株式の純実務帳簿価額は$(4.4)百万ドル、株式当たり$(20.76)または2024年3月31日以降に発行されたプリファンドウォランツの行使により178,260株が発行された場合は、株式当たり$(11.29)となっています。純実務帳簿価額当たりの株式は、当社の純有形資産から純負債を引いた合計を、当社の普通株式の発行済み株式数で割ったものです。

(i) 6月14日のオファリングで発行された336,000株、(ii)6月14日のオファリングで発行されたプリファンドウォランツの行使により29,993株が発行され、(iii)6月26日のオファリングで発行された568,000株、(iv)7月2024年に発行された1,425,000株、および(v)2024年3月31日以降にラウンドアップ選択により発行された117,642株を加味して、売り上げの純額500万ドルで、当社の普通株式が購入者によってオファリング時に支払われた金額と調整後の純実務帳簿価額の差を表し、さらに、Nasdaqでの当社の普通株式の7月23日の最終取引価格である$1.06の設定価格を前提に計算されたものです。ただし、2024年3月31日以降の当社の純実務帳簿価額の変更等は考慮されていません。プロフォーマ調整後純実質株価は株式当たり0.61ドルでした。これは、既存の株主にとっては直ちに株式当たり11.90ドルの純実質簿価の増加を表し、前提として証券を購入する新規投資家に対しては株式当たり0.45ドルの直ちに希釈を表します。プロフォーマ以下の表は、2024年3月31日現在の純実質簿価株式を希薄化した数値を新規投資家に示しています。以下の表は、株式当たりの計算に基づいてこの計算を示しています。調整後の情報はあくまでも参考情報であり、本プロスペクタス補足書に記載された株式の公開価格、販売される株式数、およびその他の発行条件に基づいて調整されます。この公開での販売株式数は、時価に応じて時間をかけて販売されます。株式発行数が法定発行済株数である3億株を超えないようにします。

新規投資家による純実質簿価株式当たりの増加は0.61ドルで、調整後の前提株式公開後の純実質簿価株式当たりは0.61ドルです。プロフォーマ上記の議論と表は、未行使のオプションまたはワラントを考慮せずに撮影されたものです。オプションまたはワラントが行使される場合、さらなる希薄化の可能性があります。また、現在のまたは将来の運営計画に十分な資金があると信じていても、マーケット環境や戦略上の理由から追加資本を調達することがあります。追加資本が株式または転換社債証券の発行を通じて調達される場合、これらの証券の発行に伴い、株主にさらなる希薄化が生じる可能性があります。

このオファリング後に発行される普通株式数は、2024年3月31日現在の213,379株の発行済み株式数に基づいており、次のものは除外されます。2,976,483株の行使価格が1株あたり8.49ドルの普通株式、加重平均行使価格が株価983.82ドルの6,847株の普通株式であり、3年から4年の期間にわたってベストを尽くすことができます。株価目標とPositive Interim、Clinical Data（取締役会の定義による）の達成に基づいている722株の普通株式下にある制限株式ユニットおよびパフォーマンスユニット、およびCNS Pharmaceuticals、Inc. 2020 Stock Planから発行可能な10,639株の普通株式。

上記の議論と表は、未行使のオプションまたはワラントを考慮せずに撮影されたものです。オプションまたはワラントが行使される場合、さらなる希薄化の可能性があります。また、現在のまたは将来の運営計画に十分な資金があると信じていても、マーケット環境や戦略上の理由から追加資本を調達することがあります。追加資本が株式または転換社債証券の発行を通じて調達される場合、これらの証券の発行に伴い、株主にさらなる希薄化が生じる可能性があります。

配布計画

私たちはA.G.P.とのセールス契約に署名し、最大520万ドルまでの普通株式をA.G.P.を通じてまたはA.G.P.自身が独自に販売できるようにする契約を締結しました。このプロスペクタス補足書の下で当社の普通株式が販売される場合、当社とA.G.P.は、Rule 415(a)(4)に規定されるように「市場でのオファリング」と判断される方法によって当社の普通株式を市場価格で販売します。これには、Nasdaqまたはその他の既存のアメリカの取引市場で当社の普通株式を市場価格で直接販売することが含まれます。 Nasdaq Capital Marketまたはその他の既存の取引市場で株式を市場価格で直接販売する以外の分配方法に同意した場合、当社は、証券法Rule 424(b)で要求されるすべての情報を提供するさらに詳細なプロスペクタス補足書を提出します。

私たちはセールス契約の下で普通株式を発行して販売するたびに、販売時期、1日あたりに販売できる普通株式数の制限、販売できない最低価格またはある期間で要求される販売の最低価格、およびその他の販売に関連するすべての指示を説明する配置通知書をA.G.P.に提供します。配置通知書の受信後、私たちの代理店としてのA.G.P.は、配置通知書とセールス契約の条項および条件に従って、適用可能な州および連邦法、規制およびNasdaqの規則に一致するかなりの努力を行って、普通株式を販売するために商業上合理的な努力を行います。私たちまたはA.G.P.は、プレースメント通知に基づく普通株式のオファリングを通知して停止することができますが、その場合は通知が必要で、その他の条件に左右されます。

普通株式の売却の決済は、当事者間で別途合意がない限り、売り上げがあった日次営業日に行われ、純収益は当社に支払われます。このオファリングの収益のどれもがエスクロー口座に入れられるような取り決めはありません。当社の普通株式の売り上げは、この目論見書の追補に記載されているものと同様、The Depository Trust Companyまたは当社とA.G.P.が合意した他の方法を通じて決済されます。

このオファリング条件として、最低売り上げ要件はないため、実際の公募価格総額、手数料および当社への純収益は、現時点では決定できません。この追補に記載されている当社の普通株式の実際の金額と株式数は、市場の状況や当社の資本調達要件に応じて、他の要因の中で依存します。

当社は、A.G.P.の売り上げ契約の下での売却株式数、当社に純収益が支払われた金額、およびA.G.P.が売却契約の下での普通株式の売却に関連して私たちに支払う報酬を、少なくとも四半期ごとに報告します。

売り出し契約に基づくオファリングは、(i) 売り出し契約に基づく全株式が売却された場合、および(ii) 売り出し契約で許可される場合に先立って、当社独自の裁量で終了されます。 A.G.P.は、売り出し契約を、売り出し契約の条件で指定された状況および独自の裁量に基づいて、事前2日間の通知を当社に行うことで終了できます。当社は、A.G.P. へ2日前の事前通知を行うことで、いつでも売り出し契約を終了することができます。

この電子形式の追補目論見書は、A.G.P.の維持するウェブサイトで入手できる場合があり、A.G.P.は、この追補目論見書を電子的に配布することがあります。

料金および費用

当社は、売り出し契約に基づく当社普通株式の販売において、A.G.P.が当社の販売代理人として行うサービスに対して報酬を支払います。 A.G.P. は、売り出し契約に基づき当社の普通株式の売却に伴う総収益の一定手数料率で報酬を受け取る権利があります。また、当社は、A.G.P.に対して、40,000ドルを超えない合理的かつ文書化された外部経費(法律顧問の合理的かつ文書化された料金や費用を含む)を実費で負担することに同意し、1会計年度あたり追加で最大20,000ドルまで負担することに同意しました。

当社の公募の総費用（売り出し契約の条件に基づいて払われる報酬および費用を除く）は、約50,000ドルと見込まれます。当社が支払う支払い可能な費用と売り出しごとに課せられるいかなる取引手数料も差し引いた残存売上高は、当社がそのような株式を売却する際の規定です。

規制M

当社の普通株式の販売に関連して、A.G.P.は証券法の意味で「証券事業者」であり、A.G.P.の報酬は引受手数料または割引と見なされます。

証券法のRegulation mまたはその他の操縦規制により、この追補目論見書のオファリングが進行中である間、A.G.P.は当社の普通株式を対象とした市場操作活動に従事してはなりません。A.G.P.は、当社の販売代理人として、当社の普通株式を安定させる取引に従事してはなりません。

弁償

当社は、証券法およびエクスチェンジ法に基づく民事責任、およびそのような責任に関連してA.G.P.が支払う必要がある支払いに対して貢献することに同意しました。

上場

当社の普通株式は、「CNSP」というシンボルでNASDAQ Capital Marketに上場しています。

その他の関係

A.G.P.および/またはその関連会社は、過去には当社と取引を行っており、将来的には当社の投資銀行業務およびアドバイザリーサービスを定期的に行い、それに対して慣例的な手数料と費用を受け取ることがあります。さらに、A.G.P.およびその関連会社は、自己のアカウントおよび顧客のアカウントの両方で大規模な投資や取引を行うことがあります。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または証券が含まれる場合があります。

2023年10月、当社はワラント誘引取引を完了しました。当社は、トランザクションに関連してA.G.P.を金融アドバイザーとして依頼し、A.G.P./Alliance Global Partnersに145,000ドルの手数料を支払いました。 2023年12月には、当社はA.G.P./Alliance Global Partnersをリードプレイスメントエージェントとして依頼し、A.G.P./Alliance Global Partnersに279,222ドルの手数料を支払いました。

2024年1月、当社は証券の公募を完了しました。これに関連して、私たちはA.G.P.とMaxim Group LLC (「Maxim」、およびA.G.P.との合計額、「1月のプレースメントエージェント」と共に)とのプレースメントエージェンシー契約を締結し、トランザクションから当社が受領した総収益に相当する総額の手数料を1月のプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。また、私たちは、(i) 配置エージェントの法的費用として最大75,000ドルを、(ii) 一定の合理的な非課税共済費として最大25,000ドルを、および(iii) クロージングコスト(エスクローエージェントまたはクリアリングエージェントの合理的な実費負担を含む)を最大10,000ドルまで返済することに同意しました。

6月14日に行われたオファリングに関連して、当社はA.G.P.との財務アドバイザリー契約を締結し、当社の公募および民事訴訟に関連する普通株式の販売から別途手数料の支払いを約束した結果、総手数料は受領した金額に対して6.5％に相当し、80,000ドルまでの法的費用と費用の償還を約束しました。

6月26日のオファリングに関連して、当社はA.G.P.との財務アドバイザリー契約を締結し、当社の公募および民事訴訟に関連する普通株式の販売から別途手数料の支払いを約束した結果、総手数料は受領した金額に対して6.5％に相当し、80,000ドルまでの法的費用と費用の償還を約束しました。

2024年7月のオファリングに関連して、当社はA.G.P.との財務アドバイザリー契約を締結し、当社の公募および民事訴訟に関連する普通株式の販売から別途手数料の支払いを約束した結果、総手数料は受領した金額に対して6.5％に相当し、65,000ドルまでの法的費用と費用の償還を約束しました。

法的問題

ここに提供される普通株式の有効性は、ArentFox Schiff LLP、ワシントン、DCのために当社によって検討されます。Sullivan & Worcester LLP、ニューヨーク、ニューヨーク州は、このオファリングに関連して販売代理人のために法律上の代理人として行動しています。

専門家

この追補目論見書および登録書の他の場所に組み込まれた監査済み財務諸表は、会計および監査に関する専門家であるMaloneBailey、LLPの報告書に依存して組み込まれています。

参照による結合

SECは、当社が提出した書類の情報を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照される情報は、本目論見書の一部とされ、SECがその後提出する書類の情報は、それ以前に提出された書類の情報を自動的に更新し、上書きします。以下の文書を本目論見書に引用し、この目論見書の提供終了前にSECの13（a）、13（b）、14、または15（D）セクションに基づいて提出する可能性のある将来の申請を引用します。ただし、SECの規則に従って提出されなかったとされる文書または情報は、引き続き引用されません。

本募集終了までに、証券取引法の第13条（a）、第13条（c）、第14条、第15条（d）に基づいて、当社が提出するすべての報告書およびその他の報告書は、この目論見書補足書に差し替えられ、当該報告書および書類の提出日からこの目論見書補足書の一部と見なされます。しかしながら、SECが「提出書類」とみなしていない、具体的にリストされたもの、または今後提出されることがあるその他の文書またはその一部については、参照に含めていません。また、Form 8-k のItems 2.02または7.01に基づいて提供される情報、またはItem 9.01に基づく関連展示も含みません。

本目論見書補足書に含まれるまたは含まれる可能性のあるすべての書類、および展示を含め、参照されるすべての書類の写しを入手するには、CNS Pharmaceuticals, Inc.、Attn: Corporate Secretary、2100 West Loop South、Suite 900、Houston、TX 77027に書面または電話で申し込むことができます。申し込みには費用はかかりません。

追加情報は以下から入手できます

当社の本目論見書補足書は、証券法の下で註文書S-3に提出した登録声明書の一部であり、登録声明書に記載または参照されたすべての情報を含んでいるわけではありません。 本目論見書補足書または付属の目論見書で契約、合意書、その他の文書が言及される場合、言及される内容が完全であるとは限らず、登録声明書の展示書類または本目論見書補足書または付属の目論見書に参照される書類の展示書類に言及して、そのような契約、合意書、その他の文書の写しを入手する必要があります。 当社は証券取引法の情報開示要件に従って、SECに対して年次報告書、四半期報告書、現状報告書、委任状などの情報を提出しています。SECの公開参照コーナーで、当社がSECに提出した情報を閲覧および複製することができます。SEC の公開参照コーナーの運営方法については、1-800-SEC-0330 に電話するか、http://www.sec.gov にアクセスして取得できます。

私たちはwww.cnspharma.comというウェブサイトを運営しており、そこから無料でSECの提出書類にアクセスできます。当社のウェブサイトに掲載された情報は、この目論見書の一部ではありません。

目論見書

$75,000,000

cnsファーマシューティカルズ株式会社

普通株式

優先株式

債券・債務証券

warrants

購入契約

ユニット

____________________

私たちは、普通株式、優先株式、債券・債務証券、ワラント、購入契約、または証券の単位の最大7,500万米ドルの総額を、時折発行することがあります。提供される証券の条件は、付随する目論見書で詳細に説明します。これらの証券は、直接あなたに販売するか、私たちが選んだアンダーライター、ディーラー、または代理店を通じて販売されるか、またはこれらの方法の組み合わせで販売される可能性があります。特定の証券の販売計画は、該当する付随する目論見書で説明します。この目論見書は、目論見書付随の場合に限り、証券を販売するために使用することができます。

私たちの普通株式はNASDAQ Capital Marketに上場し、「CNSP」というシンボルで取引されています。2024年5月7日、NASDAQに報告された当社の普通株式の終値は、株価0.217ドルでした。

2024年5月7日現在、非関係者が保有する当社の発行済み普通株式の総市場価値は、発行済み普通株式の総数である10,668,932株のうち、非関係者が保有する約10,306,442株と、株価0.217ドルの終値に基づいて約220万米ドルでした。

私たちの証券への投資は非常に投機的であり、高度なリスクを伴います。あなたがあなたの投資の完全な損失を負担できる場合にのみ、これらの証券を購入すべきです。私たちの証券を購入する前に、この目論見書の5ページから始まる「リスク要因」の見出しの下に記載されているリスクと不確定性を慎重に考慮する必要があります。

____________________

米国証券取引委員会または州証券委員会はこれらの証券を承認または承認しておらず、この目論見書が真実か完全かどうかを判断していません。 これに反する表明は犯罪行為です。

この目論見書の日付は2024年5月17日です。

目次

本目論見書について

この目論見書は、シェルフ登録プロセスを利用してSECに提出した登録声明書の一部です。このシェルフ登録プロセスの下、私たちはこの目論見書で説明される証券を75,000,000米ドルの総額までの1回または複数のオファリングで販売することができます。

私たちは、提供可能な証券の一般的な説明をこの目論見書で提供しています。私たちは、このシェルフ登録プロセスの下で証券を売却するたびに、そのオファリングの条件を記載した目論見書の付随書類を提供します。その目論見書の付帯書には、提供される証券に適用される追加のリスクファクターまたはその他の特別な考慮事項が含まれる場合があります。また、この目論見書に含まれる情報のいずれかと付随する目論見書との間に矛盾がある場合は、付随する目論見書の情報に依存する必要があります。ただし、情報が異なる場合 - たとえば、この目論見書またはいずれかの付随する目論見書に組み込まれた参照文書で、後日の日付がある文書と矛盾する場合 - 後日の日付の文書の記述が編集または優先されます。この目論見書および付随する目論見書の両方と、さらに「もっと詳しく知る場所」に説明されている追加の情報を併せて読む必要があります。

この目論見書を含む登録声明書には、この目論見書で説明される私たちと証券に関する追加情報が含まれています。登録声明書には、展示物を含め、追加情報が記載されており、これらの情報は「もっと詳しく知る場所」の見出しで言及されているSECのウェブサイトまたはオフィスで読むことができます。

この目論見書と付随する目論見書に記載された情報または参照された情報にだけ依存する必要があります。私たちは、異なる情報を提供するように権限を与えた人物はいないため、異なる情報を提供するように指示することはできません。私たちは、承認されていない地域でこれらの証券の販売をオファーしたり、勧誘することはできません。この目論見書または付属の目論見書に掲載されている情報が、文書の表紙にある日付以外の日付で正確であるとは限りません。

文脈に応じて、「Company」、「we」、「our」、および「us」は、株式会社CNS Pharmaceuticalsを指します。「Description of Common Stock」、「Description of Preferred Stock」、「Description of the Warrants」、「Description of Purchase Contracts」、「Description of Debt Securities」の各項目で、CNS Pharmaceuticals、Inc.を指します。

目論見書要約

この要約は、この目論見書に別途含まれているか、参照されている情報の概要を提供し、私たちの証券に投資する前に慎重に考慮すべき情報をすべて含んでいるわけではありません。「リスク要因」の見出しから始まる当社の財務諸表および参照される文書に記載された情報を含めて、当社の証券に投資する前に、この目論見書、参照される情報、およびこの目論見書の一部である登録声明書を含め、それらの全体を慎重に読む必要があります。この目論見書で使用される用語で、文脈が異なることを示す場合を除き、「we」、「our」、「us」、または「Company」という用語はすべてCNS Pharmaceuticals、Inc.を指します。

弊社について

私たちは、2017年7月にネバダ州の法人として設立された臨床医薬品会社であり、インテレクチュアルプロパティをHouston Pharmaceuticals, Inc.（「HPI」）およびThe University of Texas m.D. Anderson Cancer Center（「UTMDACC」）からライセンス契約の対象として取得し、Reata Pharmaceuticals, Inc.（「Reata」）とのコラボレーションおよびアセット買収契約に従って所有する、脳および中枢神経系腫瘍の抗癌剤候補の開発に重点を置いています。

私たちは、リンパ性脳膜腫およびその他の中枢神経系悪性腫瘍の治療における第一級の治療法となる可能性がある主導剤候補であるBerubicinに自信を持っています。米国食品医薬品局（「FDA」）の承認を受けた場合、Berubicinは現在の標準治療法に重要な新しい治療法を提供することができます。リンパ性脳膜腫は、脳の支持組織を形成する星状細胞から発生する腫瘍であり、これらの腫瘍は細胞が急速に増殖するため通常高度に悪性（癌性）であり、多数の血管ネットワークに支えられています。 Berubicinは、最も強力で広範な化学療法薬の一種であるアントラサイクリンであり、限られた臨床データに基づいて、Berubicinは脳腫瘍細胞をターゲットにした脳血管障壁を有意な濃度で標的とする最初のアントラサイクリンであると信じています。現在の私たちの焦点はBerubicinの開発にある一方、CNSおよび他の癌治療薬として開発するための他の化合物の知的財産権を確保することを試みています。

Berubicinは、当社の創設者であるDr. Waldemar PriebeがUTMDACCにて発見しました。 一連の取引を経て、Berubicinは最初にReataにライセンス供与されました。 Reataは、CNS悪性腫瘍のためのBerubicinの第I相臨床試験をいくつか開始しましたが、腫瘍治療法（T）としての使用を主目的とした試験は、戦略的な理由のためにFDAへのINDを失効させました。これにより、さらなる臨床試験を開始する前に、当社はBerubicinの新しいINDを取得する必要がありました。2020年12月17日、当社はFDAに対するGlioblastoma MultiformeのBerubicinのIND申請が効力を有することを発表しました。当社は、治療に失敗したGlioblastoma Multiforme患者のBerubicinの効力を調査するためのこの試験を2021年第2四半期に患者の登録を開始し、2021年第3四半期に最初の患者の投与を行いました。試験の最初の患者は、2021年第3四半期に治療を受けました。 当社とFDAの間の文通により、当社の最初の試験設計を改定する必要があり、全生存（OS）を第1次エンドポイントとして指定することを含め、試験の最初の設計を改定しました。全生存（OS）は、統計的に有意な改善がランダム化対照群と比較して示される場合、FDAが腫瘍治療薬の承認の基礎として認めている厳格なエンドポイントです。

現在実施されている臨床試験では、初回治療に失敗したグリオブラストマ多形態患者において、Berubicinの有効性をLomustineの有効性と比較し、252人の患者を2：1でBerubicinまたはLomustineに無作為に割り付けます。 Berubicinを投与される患者は、7.5mg/m2のberubicin hydrochlorideを1日3回、2時間のIV点滴投与し、18日間のオフを3日繰り返す（21日サイクル）。Lomustineは6週ごとに口から投与されます。 試験設計には、予め計画された中間の無駄遣い分析が含まれました。この中間の無駄遣い分析は、運営する独立したデータセーフティモニタリングボード（「DSMB」）によって実施される責任があります。 DSMBの規約には、主要エンドポイントである全生存率だけでなく、二次エンドポイントと安全性データもレビューして、リスク - ベネフィットプロファイルの効力データが修正または中止の根拠となるかどうかを判断することが定められています。 2023年12月18日、当社はDSMBの勧告を発表し、修正することなく、試験を続行するよう勧めました。マネジメントはDSMBの勧告の根拠となるデータをまだ見ていません。 Berubicinが承認されたとしても、患者が注入治療を選択する保証はありません。現在の標準治療である口腔投与に比べて注入治療を選択する必要がある。

私たちは製造施設を持っておらず、すべての製造活動は第三者に委託されています。さらに、私たちは営業組織を持っていません。

新興成長企業であることの示唆

私たちは昨年の最終決算での収益が12.35億ドル未満の会社のため、2012年に成立した「ジャンプスタート・アワ・ビジネス・スタートアップ法案」（JOBS Act）に定義された新興グロース企業として、適用される一般的な公開企業向けの報告要件よりも少ない報告要件を利用することを期待しています。 これらの規定には、監査済み財務諸表のみの2年間、加えて当該目論見書の「経営者による財政状況および業績に関する議論」の開示規模の削減が含まれます。また、Sarbanes-Oxley Actのセクション404の監査人承認要件を満たす必要はありません。 当社は、初回の公開株式発行（IPO）の完了から5年を超える当社の会計年度終了日までこれらの規定を使用することができます。ただし、当該5年間の終わりに、特定の事柄が発生した場合、大規模な加速されたファイラーとなった場合、年次総収益が12.35億ドルを超えた場合、または3年間で10億ドル以上の変換不可能な債務を発行した場合、当社は新興グロース企業でなくなります。 JOBS法案は、新興グロース企業が新しいまたは改訂された会計基準の遵守に対する延長された移行期間を活用することができることを規定しています。新興グロース企業として、当社はThe JOBS Actによって許可されている、新しいまたは改訂された会計基準を遵守するための延長された移行期間を利用するつもりです。

昨年の最終決算での収益が12.35億ドル未満の企業として、ジャンプスタート・アワ・ビジネス・スタートアップ法案（「JOBS Act」）に定義された新興グロース企業のため、適用される一般的な公的企業として、適用される一般的な公的企業として報告要件の減免措置を利用することができます。これらの条項には、監査済み財務諸表のみの2年間、加えて当該目論見書の「経営者による財政状況および業績に関する議論」の開示規模の削減が含まれます。また、Sarbanes-Oxley法のセクション404（b）の監査人承認要件を満たす必要はありません。

新興グロース企業としての資格がなくなった場合にも、「証券取引法 (Securities Exchange Act of 1934) Rule 12b-2に定義された「小型報告書会社」として、一定の例外の中に入ることがあります。

企業情報

当社の主要な執行役員の事務所は、2100 West Loop South、Suite 900、Houston、TX 77027にあります。 当社のウェブサイトのアドレスはwww.cnspharma.comです。当社のウェブサイト上またはアクセス可能な情報は、この目論見書の内容には含まれていません。

当社が提供する証券

本目論見書では、以下の証券またはこれらの証券のすべてまたは一部を含む単位を、いかなる組み合わせでも、一切合計7500万ドルを超えない範囲で、普通株式、優先株式、債券、WARRANTS、購入契約を提供することができます。 次回、当社が本目論見書と共に証券を提供する場合、オファー受入者に対して証券の具体的な条件を記載した目論見書補足書を提供します。以下は、本目論見書で提供できる証券の概要です。

普通株式

当社は、1株当たりの額面が0.001ドルの普通株式を提供することができます。

優先株式

私たちは、1種類または複数のシリーズの株式の優先株式、株式1株当たりの額面価値0.001ドルを提供する場合があります。当社の取締役会または取締役会が指名する委員会は、提供される優先株式のシリーズの配当、投票、換金およびその他の権利を判断します。それぞれのシリーズの優先株式は、本書に添付される特別な目論見書の中でより詳細に説明されます。赎回条項，解散或清算時的权利，投票权和转换为普通股的权利。

債券・債務証券

一般的な債務を提供することができます。これらは担保付きまたは非担保、上位または下位、弊社の普通株式または优先股に転換可能です。本目論見書では、優先債務証券と売掛債権証券を合わせて「債務証券」と呼びます。弊社の取締役会は、提供される債務証券の各シリーズの条件を決定します。債務証券は、弊社と信託銀行との債務不履行保証契約の下に発行されます。本書類では、債務証券の一般的な特徴を債務不履行保証契約から抜粋しています。債務不履行保証契約をお読みいただくことをお勧めします（債務不履行保証契約は、当該目論見書の構成要素の一部である登録声明書の展示書類です）。

warrants

当社は、債務証券、優先株式または普通株式の購入のためのワラントを提供する場合があります。当社は、ワラントを他の証券と独立して発行する場合があります。当社の取締役会がワラントの条件を判断します。

購入契約

各購入契約は、特定の日付に指定された価格で、証券、通貨、または商品を購入または販売する権利を保有者に付与し、当社には該当する証券、通貨、または商品を売却または購入する義務があります。該当する目論見書の規定に従います。ただし、当社は、該当する目論見書の規定に基づいて購入契約に関する債務がある場合は、該当する購入契約の現金価値または、その他に納品される財産の現金価値、または基礎となる通貨に関する購入契約である場合は、原則として納品先の通貨を納品することによって、当社の債務を満たすことができます。該当する目論見書補足。適用される目論見書補足には、保有者がそのような証券、通貨、または商品を購入または販売する方法と、購入契約の精算に関する加速、キャンセル、または解約規定その他の規定が明記されています。

購入契約には、負債を按分する期間的な支払いを保有者に行うことがあるかもしれず、またはその逆があります。これらの支払いは、該当する目論見書補足に明記されている範囲内で延期される場合があり、それらの支払いは何らかの基準に基づいて無担保または先払いになる場合があります。購入契約には、適用される目論見書補足に説明されている方法で、保有者が自分の義務を規定された方法で確保することが要求される場合があります。あるいは、購入契約が発行されたときに保有者に義務付けることができます。該当する社債による債務を構成する可能性があるため、該当する前受け購入契約は、適用される譲渡に関する契約書に従って発行されます。

ユニット

全セクター、すべての証券、すなわち普通株式、优先股、ウォランツ、債務証券が含まれる単位を提供することができます。これらの単位の条件は、目論見書補足書に示されています。関連する目論見書補足書におけるこれらの単位の条件の説明は完全ではありません。これらの単位に関する完全な情報については、該当する単位および単位契約のフォームを参照してください。

リスクファクター

投資判断をする前に、当社の最新の10-K形式の項目1Aの下に含まれる「リスクファクター」を検討し、当社の10-Q形式の四半期報告書の中にあるこれらのリスクファクターを更新しながら、SECとの今後の申告書で更新されます。当社の普通株式の市場または取引価格は、これらのリスクのいずれかが原因で下落する可能性があります。さらに、当社のビジネスとこの目論見書に組み込まれた前向きの声明に関連する追加の不確実性を説明する「前向きの声明」もお読みください。ただし、まだ私たちに知られていない追加のリスクまたは私たちが現在重要と判断しないリスクが私たちのビジネスと運営に悪影響を与える可能性があります。同梱の目論見書補足には、当社への投資に関連する追加のリスクの説明が含まれている場合があり、その目論見書補足の下で提供する特定の種類の証券に関連するものがあります。

未来に関する声明：

当社の目論見書と取り込まれた書類の一部には、連邦証券法の意味で前向きの声明が含まれている場合があります。この目論見書および取り込まれた書類の前向きの声明に依存しないでください。前向き声明は、「予想する」、「信じる」、「計画する」、「期待する」、「将来」、「意図する」、「するかもしれない」、「意志」、「されるべき」、「見積もる」、「予測する」、「潜在的」、「続ける」などの用語を使用して識別されることが多いですが、一部の前向き声明は異なる方法で表明されることがあります。この目論見書および取り込まれた書類に記載されている前向きの声明には、すべて、リスクと不確実性に関する問題が含まれており、私たちの実際の結果が、この目論見書および取り込まれた書類に含まれる前向き声明とは異なる場合があります。

投資家は、本目論見書および参照文書に含まれる先んじて声明された事項に重大な信頼を置かないように注意する必要があります。私たちは一般的に、後日入手した情報が何らかの新しい情報、将来の開発、またはその他の事情によって更新または修正された場合を除き、本目論見書および参照文書で先んじて述べた事項に基づいて意思決定をすることをお勧めします。私たちは、この目論見書および参照する文書に含まれる先んじて声明された事項を公表することについて、公に更新または再審査する義務を負わないものとします。

資金使途

我々は、この目論見書および目論見書の補足によって提供される有価証券の売却から得られる純収益を、当社の臨床試験および先行研究プログラム、その他の研究開発活動、および一般的な企業目的に使用することを期待しています。これには、運転資本の追加および買収が含まれる場合があります。弊社は、その他の研究開発活動および一般的な企業目的以外の有価証券の純収益を使用することを決定した場合、その発行有価証券の純収益の使用方法を、その発行のための目論見書補足に説明します。

普通株式の説明

概要

投票

普通株式の保有者は、株主投票に提出されるすべての問題について1株の普通株式について1票を有します。出席株式または委任状によって代表される投票権の過半数によって、会合での任何行動は決定されますが、取締役の選挙の場合は、投票数の最も多い者が決定されます。累積投票はありません。

配当

当社の普通株式の保有者は、普通株式よりも優先権を有する株式の所有者の権利に従って、法的に支払う資金を割り当てられた場合、当社の取締役会によって宣言された場合に配当を受け取る権利を有します。当社の普通株式に配当を支払う決定は、当社の取締役会の裁量によるものとなります。当社の取締役会は、将来的に配当を宣言するかどうかを決定することができます。配当を発行することは、当社の収益性と財務状況、契約による制限、適用される法律およびSECによる制限など、当社の取締役会が関連すると判断するその他の要因に依存する場合があります。

清算権

当社が自己の意思でまたは強制的に清算、解散、または清算する場合、普通株式の保有者は、すべての優先株式が優先する場合は、保有株式の数に比例して、分配可能な資産のいずれかに出資する権利を有します。全体が完済または支払いが保証された後に、優先株式が残る場合にも、普通株式が優先株式に対して優先権を有するものではありません。

その他

当社の発行済みおよび発行済みの普通株式は、全額支払われており、未払いのものはありません。普通株式の所有者は、新株予約権を有する権利を有しません。普通株式を他の種類の株式に転換することはできず、償還または積立基金規定の対象とはなりません。

ネバダ法の「反買収」の影響およびチャーター文書

当社の定款および規約には、自発的な買収に関する人物を勧誘する効果があるいくつかの「反買収」規定が含まれています。これらには、次のものが含まれます。

事前の通知要件株主が株主総会で対処することが必要または許容される任意の行動は、取締役会の承認を得て、当社の通常または特別の株主総会で実施する必要があり、そのような行動は、このような株主による同意によって実施することはできません。

株主特別会議特別株主総会の開催は、会長、最高経営責任者、社長、取締役会のいずれか、またはそれらの欠席または障害者によって開催される場合があります。

株主の書面による同意はありません。。

当社の株主は、その顧問株のそれぞれのクラスの発行済み株式の過半数の支持を得ることにより、いつでも規則を修正できます。株主の投票権を有する有価証券。株主総会が株主総会の目的として規定することができます。。

優先株式。当社の定款は、当社の株式を購入する権利を株主に与える権利を当社の取締役会に認めており、当社の株式をその他の証券と一緒に発行し、多額の優先株式を発行することができます。このため、当社の取締役会は、株主の承認を必要とせずに、権利を設定し、優先株式を多額に発行することができ、当社の支配権の変更を遅らせることができます。上の「優先株式」を参照してください。

ネバダ州の買収規制法

ネバダ改定法は、特定のネバダ州法人における支配的利益の取得に関する規定を含んでいます。 ネバダの「支配的利益の取得」規定（NRS78.378〜78.3793を含む）には、特定のネバダ州法人における支配的利益の取得に関する規定が含まれています。これらの「株式議決権制限」法は、特定のネバダ州法人において「支配的利益」を取得する任意の人物が、法定株主の過半数がその投票権を回復するよう選任しない限り、投票権を与えられないと一般的に規定します。私たちには、株主名簿に記載されている株主が200人以上（少なくとも100人が当社の株式台帳に記載されたネバダ州の住所を有する）と、ネバダ州でビジネスを直接的にまたは関連会社を通じて行っている場合、または支配的な利益を取得したのち10日以内に有効な当社の定款または規約で違反しない限り、これらの法律が適用されます。これらの法律は、1つまたはそれ以上の株式を取得する場合、支配下に置かれた会社の全投票力の（1）5分の1以上、5分の1未満、2）3分の1以上、過半数未満、または（3）過半数以上を行使することができる場合に、人物が「支配的利益」を取得するという場合に適用されます。発起人がこれらのしきい値のうちの1つを越えると、そのしきい値を超えた取引で取得した株式は、「株式議決権制限」の対象になり、上記の投票制限が適用されます。当社の改定された定款または改定された規約がこれらの規定が適用されないように修正されない限り、これらの法律は、私たちが記録保有者で200人以上の株主を有し、直接または関連法人を通じてネバダ州でビジネスを行う場合に、あるいは支配的な利益を取得したのち10日以内に有効です。

ネバダの「利害関係のある株主との組み合わせ」に関する法令（NRS78.411〜78.444を含む）により、特定のネバダ州法人と株主は2年間特定のビジネス「組み合わせ」を禁止されます。指定されたのは、対象となるネバダの株主が「利害関係のある株主」と見なされる人物との間で、あるいはそのような人物が「関係株主」と見なされる場合。これらの了解が先行ない場合、その後の制限が適用されることがあります。これらの法律は、10％以上の配当株式の投票力を、間接的にまたは直接的に保有する任意の人物が「利害関係のある株主」と見なされると定義しています。特定の法律用語は、ほとんどの場合、企業と「利害関係のある株主」の間の主要な取引をカバーするように広く定義されています。これらの法律は、少なくとも200人の記録保有者を持つネバダ州の株式会社に適用されます。ただし、ネバダの法人は、これらの法律が適用されないようにその定款で選択できますが、これらの法人が最初に選択しなかった場合、修正（1）が利害関係のない株主または関係者所有株式によって所有される残存議決権の過半数を表決によって承認され、（2）適用される相手の取得に関して2015年以前に関心を持っていた人物と組み合わせることはできません。当社は、改定された定款または改定された規約でこれらの規定が私たちにまたは支配的な利益に適用されないように修正していないため、これらの法律が私たちに適用される可能性があります。

引用

当社の普通株式はNASDAQ Capital Marketに上場し、「CNSP」というシンボルで取引されています。

譲渡代理店

私たちの普通株式の譲渡代理業者は、Continental Stock Transfer and Trustです。

優先株式の説明

概要

私たちは現在、1株額面価値0.001ドルの最大5,000,000株の優先株式を発行する権限を持っています。 この目論見書の日付には、優先株式は発行されていません。

当社の取締役会は、株主の行動なしで、1つまたは複数のシリーズで優先株式を指定および発行する権限を有しています。取締役会は、優先株式の各シリーズの権利、特権、および優先順位を指定することもできます。これらの効果は、（a）普通株式の配当を制限すること、（b）普通株式の投票権を弱めること、（c）普通株式の清算権を損なうこと、および（d）当社の株式を変更することを遅らせたり防止することを含む可能性があります。株主が優先株式のホルダーの特定権利を決定するまで、普通株式のホルダーの権利に与える影響を具体的に述べることはできません。ただし、これらの影響には、特定の優先株式のホルダーの権利よりも優れたものが含まれる可能性があります。私たちの規約が特定の法律対象ではない限り、このような法律は、私たちまたは支配的な利益を取得する限り、あるいはのちの時点で、控除されるかもしれません。

債券・債務証券の説明

概要

債券を一般的に適用される条件が記載されています。 prospectus supplementでこれらの債券の特定の条件を説明します。

債務証券は、当社と債務者の間の契約に従って発行される優先債務証券または副債務証券となります。 優先債務証券は、当社と債務不履行と見なされる債務者の優先支払いを規定する契約「債務不履行法」の下で発行されます。 副債務証券は優先債務証券に先立って優先的に全額支払われます。当社と債務者の間で、上記の債務不履行法の下で発行される副債務証券。 幹事と債務者との間に署名された別個の副抵当契約の下で発行された副債務証券。上記の債務不履行法の下で発行された優先債務証券や副債務証券を含めて、私たちはこれらを「債券契約書」と呼びます。 普通の法律に従って、この債券契約書は1939年の信託契約法で規定されています。

私たちは、登録声明書の展示物として債券契約書のフォームを提出しました。 便宜上、債券説明書の下の特定のセクションへの参照を含めました。 この目論見書で定義されていない大文字の単語は、それらが関連する契約書で定義された意味を持ちます。

多くの債券と契約書に関する規定のサマリーが含まれています。 ただし、完全な規定については、契約書の規定全体を参照してください。

これらの債券契約書のいずれも、発行できる債券の元本額を制限しません。 契約書は、私たちが時折承認できる元本額を含む1つまたは複数のシリーズで債券を発行できると規定しています。 また、各債券シリーズは、将来の債券発行を開始することができます。異なる債券シリーズのために一般的に説明されたものを除いて、債券契約書または債券には、買収、資本再編成、または類似の事業再構築が発生した場合に債券のホルダーを保護するための規定を含まれていません。

特定の発行に関連する優先債務証券と副債務証券の特定の条件については、債券説明書で説明しています。除く場合を除いて、優先債務証券は当社の他の未担保で副債務証券に優先していることに注意してください。

当社は、個々の債務証券シリーズに関する特定の条件を、その債務証券の提供に関する目論見書補足に記載します。目論見書補足で説明する条件には、次のいずれか、またはすべてが含まれます。

当社は、元本額より大幅に割引された価格で販売される原資割引債務証券として、債務証券を発行することができます。原資割引証券を発行する場合は、それらの債務証券に適用される主要な米国連邦所得税の法的影響を、関連する目論見書補足で説明します。

登録及び譲渡。

現在、当社は、債務証券の各シリーズを登録証券としてのみ発行する予定です。ただし、債務証券の1シリーズを換金証券として、または登録証券と換金証券の両方の組み合わせとして発行する場合があります。換金証券として上位債務証券を発行する場合、利息クーポンが添付されているか、ゼロクーポン債務証券として発行するかを選択しない限り、利息クーポンが添付されています。換金証券を発行する場合は、関連する目論見書補足書で主要な米国連邦所得税の法的影響およびその他の重要な考慮事項、手続きおよび制限事項について説明する場合があります。

登録債務証券の保有者は、債務証券投資信託の事務所または当社が指定する他の移転代理業者の事務所で、債務証券を同じシリーズで、同じ集約元本金額の他の債務証券の別の承認された金額に交換することができます（該当する目論見書補足に記載されています）。登録証券は、必ずしも記名譲渡証券でなければなりません。移転代理人は、交換または換金のためにあなたにサービス料を課すことはありません。ただし、当社は、適用される税金またはその他の政府による料金を支払うことが必要である場合があります。もし換金証券を発行する場合は、上記の目論見書補足書に同一シリーズの他の上位債務証券と換金するための手順が記載されます。通常、当社は、登録債務証券を換金証券に交換することは許可しません。

目論見書補足書で特に指定されていない限り、通常、当社は、クーポンなしで登録証券を1,000ドルまたはその倍数の券面額で発行し、5,000ドルの券面額で換金証券を発行することができます。当社は、両方の登録および換金証券をグローバル形式で発行することができます。

債務証券の転換および交換

債務証券が当社の普通株式、優先株式またはその他の証券に転換または交換可能である場合は、該当する目論見書補足書に転換または交換の条件が規定されます。具体的には、以下が規定されます。

償還

該当する目論見書補足書で特に指定されていない限り、当社は自由にどの時点でも一部または全部の債務証券を償還することができます。償還条件が特定の日付または追加条件を満たした場合にのみ債務証券が償還できる場合、目論見書補足書に日付または追加条件が規定されます。債務証券の償還価格は、その債務証券の原本額に最新の金利を加算した額（未払いの利息がある場合には他に加算されます）となります。

該当する目論見書補足書に具体的な規定が含まれますが、債務証券の特定のシリーズを期限前に償還することができる条件が規定されています。特定のシリーズの債務証券の一部が償還される場合、償還日から少なくとも30日以上60日以内に債務証券であることを公告します。通知には、以下が記載されます。

償還日前に、当社は、債務証券の償還価格を支払うために、信託銀行または支払代理人に金額を預けます。

特定の公開買付けに関する目論見書補足書で特に説明されていない限り、債務証券の一部の償還の場合、信託銀行は、公正かつ適切な方法で償還される債務証券を選り分けます。償還された債務証券保有者は、償還価格と償還日までの未払い利息の受領権以外の権利を持っていません。

デフォルトの事象

特定のオファリングに関連する目論見書補足に記載されていない限り、債券シリーズに関する「債務不履行事件」とは、以下のいずれかの事件を指します。

当社は、毎年、各信託銀行に対して役員証明を提出することが義務付けられており、当社に債務不履行事件があるかどうかを宣言し、その宣言が存在する場合は、その内容を明確にする必要があります。

債務不履行時の満期加速条項

特定の債券シリーズの債務不履行事件が発生し、継続している場合（下位債務証券の場合は、破産事項に関する債務不履行事項を除く）、信託銀行または債券シリーズの未払い債券の25％以上の額を保有する債券保有者は、未払債券の総額を直ちに支払わなければならないと宣言することができます。

満期加速宣言後、債券シリーズの債券に関する支払金額の支払いについての判決または判決を受ける前に、未払い債券の総額を支払うために、その債券シリーズ債券の残高の過半数を有する債券保有者は、当社と信託銀行に書面通知をし、宣言とその結果を取り消すことができますが、次の条件が満たされている場合に限ります。

債務不履行の放棄

特定の債券シリーズの未払い債務の25％以上の金額を保有する債券保有者は、全ての債券保有者、および関連するクーポンを代表して、シリーズに関連する適用インデンチャーに対して過去のすべての債務不履行事項について、その結果を除いて、放棄できます。

特定のシリーズの債務証券において、債務不履行事象が発生し続けている場合、信託財産管理人は、債務証券の保持者のいかなる方向や要請に従うことを義務付けられていません。しかし、債務証券の保持者たちは、信託財産管理人に対して、自己が要請により期待するコスト・費用・債務などに対する合理的な補償と保証を提供した場合、信託財産管理人は自己の権利・能力について前述に基づいて全面的な責任を負うことができます。

任意の債務証券の未払いの債権総額の過半数を保有する者は、該当する譲渡契約の下で、信託財産管理人が所有する適用債務証券に関するいかなる救済処置に関する手続きの時間、方法および場所を指示する権利があります。また、会社や信託財産管理人が法律または譲渡契約に反するような指示を出された場合、会社や信託財産管理人が個人的責任を負うことを避けるために、他の保有者を不当に不利にしないように、指示を拒否することができます。加えて、信託財産管理人が指示に反すると考える場合でも、方向を与えないときは、方向を与える債務証券の利益を損なうことがないように適切な措置を講じることができます。

譲渡契約の変更

当社および信託財産管理人は、債務証券の保有者の同意を得ずに、補完的な譲渡契約を何らかの目的で締結することができます。この目的は、以下を含みます。

すべての債務証券保有者の承諾がなければ、補完的な譲渡契約には以下の項目が含まれないことがあります。

資産の統合、合併、および売却

特定のオファリングに関するプロスペクト補足書で別に規定されている場合を除き、債務証書及び債務証書契約に従い、次の場合を除き、他の人物と合併・合同（単一の法規制下）し、当該資産の内のすべて又は実質的にすべてを他の人物に対して譲渡、移転、又は賃貸借することができない。:

充足と解除

当社の債務証書契約信託人に引き渡されていない債務証書が、以下の場合契約から外れることができる。:

当社は、当該目的のためにのみ猶予を持たせた信託資金として信託資金に預け、当該シリーズの債務証書の完済及び債務の解消を保証する足りている金額の場合、債務証書契約の義務は解消される。この場合、適用される債務証書契約はさらに効力を失わせ、当社のそのシリーズについての債務固有に完済される（当社は、重要な提出書類及び法的意見を信託人に提供する必要がある）信託財産として専用される。委託人は費用負担され、消滅及び解散が承認された証拠書の適切な文書を作成する。

信託人。

当該債務証書契約に従い、イベント・オブ・デフォルトが発生し、下記のうち1つ以上の事象が発生する場合、任意の信託は信託契約法の範囲内で相反する利益を有すると見なされ、信託人は辞任する必要がある。:

当社は、債務証書シリーズに対して代替信託人を指定することができる。代替信託人の指定は、該当するプロスペクト補足書で説明されます。

私たちや関連会社は、ビジネスの通常の運用の中で信託とその関連会社と取引する可能性があります。

適用法

各社債契約書は、関連する上位債務証券および下位債務証券はニューヨーク州の内部法に基づいて解釈されます。

ワラントの説明

債務証券、優先株式または普通株式を購入するためのワラントを発行することがあります。ワラントは、単独でまたは追加のワラント、債務証券、優先株式、または普通株式、またはこれらのセキュリティをユニットの形式で1つ以上と共に提供することができます。関連する目論見書補足に記載されているように、ユニットの一部としてワラントを発行する場合、そのワラントが期限切れ日付前に他のセキュリティから分離できるかどうかを特定します。ワラントを銀行または信託会社との仲介契約の下で発行する場合、仲介人はワラントに関連してのみ私たちの代理人として行動し、ワラントの保有者または受益者に対する代理または信託の義務または関係を任務することはありません。

私たちは、ワラントに関して提供する特定の条件について、それらのワラントに関連する目論見書補足に記載します。それらの条件には、以下が含まれる場合があります。

各ワラントは、それぞれが設定されるあるいは適用目論見書によって決定される行使価格での普通株式または優先株式またはその他の証券のいずれかの一定数量の購入を手持株主に与えます。ワラントは、適用目論見書の満期日の営業終了時までいつでも行使できます。満期日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。ワラントは、ワラントが提供される適用目論見書に記載されているように行使することができます。証券購入代金および適切に記入・正式に執行されたワラント証書を、ワラント代理人の企業信託事務所または適用目論見書に記載されているその他の事務所に提出すると、購入された証券がなるべく迅速に送付されます。ワラント証書によって代表されるワラントのすべてが行使されなかった場合、残りのワラントのために新しいワラント証書が発行されます。

購入契約の記述

私たちは、次のような買付契約を発行することがあります。

各買付契約は、該当する目論見書に規定されているとおり、指定された日付に、該当する証券、通貨、またはコモディティを指定された購入価格で購入または売却する権利を与え、また私たちに売却または購入する義務を負います。ただし、任意の買付契約に関する私たちの義務がある場合は、当該買付契約の現金価値またはその他の方法で提供される資産価値、または基礎となる通貨の買付契約の場合は、適用目論見書に規定された通り、基礎となる通貨を提供することによって、その義務を履行することができます。適用目論見書には、ホルダーがそのような証券、通貨、または商品を購入または販売する方法および、精算に関する加速、キャンセル、または終了規定その他の規定も規定されています。

パーチェス契約は、ホルダーに定期的な支払いの義務を負わせることがあり、その支払いは、適用目論見書に規定されている範囲内で延期することができ、これらの支払いは担保提供されたり、何らかの基準に基づいて事前に資金援助される場合があります。パーチェス契約は、適用目論見書に記載された方法で義務を履行するようホルダーに要求する場合があります。当社が該当する事前支払いの買付契約を決済する義務を負う場合、その義務は債務となる場合があります。したがって、事前支払いの買付契約は、適用されるインデントメントの下で発行されます。

ユニットの説明

私たちは、私たちの普通株式または優先株式、普通株式または優先株式を購入するワラント、債務証券またはこれらの証券の組み合わせから成るユニットを1つ以上のシリーズで発行することができます。各ユニットは、ユニットに含まれる各証券の所有者であるユニットのホルダーにもなります。したがって、ユニットのホルダーは、それぞれの証券のホルダーの権利と義務を持ちます。

ユニット証書で表されるユニットを証明する場合があります。当社は、1つまたは複数のユニットエージェントとの間でユニット契約の下でユニットを発行する場合があります。当社がユニットエージェントとのユニット契約を結ぶことを選択する場合、ユニットエージェントはユニットに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ユニットの登録保有者または有益所有者との代理関係または委託関係を任されることはありません。当社は、ユニットエージェントの名前、住所、その他の情報を該当するユニットの目論見書補足で表示します。

私たちは、提供されるユニットのシリーズの条件、すなわち、（i）ユニットおよびユニットを構成する証券の指定および条件、これらの証券が別々に所有または移転される場合、およびそのような指定された条件、（ii）ここで説明されるものと異なる場合の支配ユニット契約の規定、および（iii）ユニットまたはユニットを構成する証券の発行、支払い、清算、移転、または交換のための規定を適用目論見書に記載します。

本セクションに記載されている普通株式、優先株式、ワラント、債務証券に関するその他の規定は、それぞれのユニットが私たちの普通株式、優先株式、ワラント、および/または債務証券である場合はすべて適用されます。

配布計画

拙社は、この目論見書でカバーされる証券を、次の方法で時折販売することがあります。

さらに、私たちは第三者とデリバティブまたは他のヘッジ取引に参入することができ、この目論見書でカバーされない証券を、非公開の交渉によって第三者に売却することができます。該当する目論見書には、第三者がこの目論見書でカバーされる証券、およびその派生物と関連するショート売り取引を実行する場合があり、その場合、第三者は、私たちまたはその他から借り入れた証券を使用して、当該売買を決済するか、またはストックのオープンな借入残高を解消するために使用する場合があります。これらのセール取引の第三者はアンダーライターであり、該当する場合は、目論見書補遺（または後日改訂されたもの）で明示的に認識されます。

それぞれの証券のシリーズに関する目論見書補遺には、必要に応じて以下が含まれます。

本目論見書に記載された証券のどのオファー及びセールも、私たち、アンダーライター、または上記の他の第三者によって、時期を問わず1回以上のトランザクションで実施される場合があり、これらは、下記を含め、非公開交渉取引も含め、次のいずれかにより実施されることがあります。

本目論見書でカバーされる証券のオファリングは、その証券の既存の取引市場において固定価格以外の取引で行われる場合があり、次のいずれかにより行われることがあります。

そのような市場でのオファリングがある場合は、私たちの代理人として行動するアンダーライターによって実施され、上記第三者証券の販売代理店としても機能することがあります。

また、我々は、次の方法を通じて、この目論見書でカバーされる証券の一部または全部を販売することがあります。

任意のディーラーは、その証券のアンダーライターと見なされる場合があります。」1933年証券法に定義される。

アンダーライターや代理人を介して提供されるオファリングに関連して、私たちは、そのアンダーライターや代理人との契約に基づいて、私たちが現金で公開される証券に対する私たちの未払いの証券を受け取るための対価として、現金で公開される証券を受け取ることがあります。 これらの取り決めに基づいて、アンダーライターまたは代理人は、これらの取り決めの下で私たちから受け取った証券を使用して、これらの証券に関連するオープン借入の清算を行う場合があります、これにはショートセールトランザクションも含まれます。 その場合、アンダーライターまたは代理人は、それらの取り決めの下で私たちから受け取った証券を使用して、それらの証券に関連するオープン借入を閉じることがあります。

私たちは、金融機関または第三者に証券を貸し出すか担保に入れる場合があり、それらの貸出証券または故障の場合には担保に入れられた証券をこの目論見書および該当する目論見書の補足に従って販売する可能性があります。 その金融機関または第三者は、ショートポジションを、私たちの証券またはこの目論見書でカバーされた他の証券の同時オファリングに関連して、私たちの証券の投資家に転送することがあります。

私たちは、証券を直接機関投資家またはその他から購入オファーを募集することがあり、その証券をその後再販することができます。 このような場合、機関投資家は証券法の意味において再販に関してアンダーライターと見なされる場合があります。

証券は、該当する補足書で示されている場合は、購入時のリマーケティングに関連して提供、またはその規定に従って償還または返済する際に、自己の口座の主体として、または私たちの代理人として、1つ以上のリマーケティング会社によって提供および販売されることがあります。

該当する補足書で示されている場合、私たちはエージェントを通じて証券を時間差で売却することがあります。 通常、エージェントは、任命期間中は「最善の努力」に基づいて行動することが期待されます。

証券のいずれかの売却にアンダーライターが用いられる場合、証券は管理アンダーライターを代表するアンダーライティングシンジケートを通じて一般市場に提供されるか、直接アンダーライターによって提供される場合があります。 補足書に記載されていない限り、アンダーライターの責務は、通常のクロージング条件に基づいて任され、アンダーライターは、そのシリーズの証券すべてを購入する義務があります（受け取られた場合）。

アンダーライター、ディーラー、エージェント、およびリマーケティング会社は、証券のいずれかを提供するときに、私たちとの間で締結された契約に基づいて、証券法の下での一定の民事責任（証券法に基づく責任を含む）に対する私たちの保護、または、アンダーライター、ディーラー、エージェント、およびリマーケティング会社が支払う必要がある支払いに関する貢献金係なる保護を受ける権利があります。 アンダーライター、ディーラー、エージェント、およびリマーケティング会社は、私たち、または私たちのアフィリエイトの顧客であり、取引を行うことがあります。

本目論見書によって販売される証券を引き受ける幹事証券会社があれば、その証券について市場を形成することができますが、その幹事証券会社はそれを行う義務を負わず、予告なしに市場形成を中止することができます。

法的事項

ワシントンDCに本拠を構えるArentFox Schiff LLPは、本目論見書によって提供される証券の有効性を審査します。適用可能な目論見書補足書に記載された弁護士が引受人、販売代理店、または代理人の法的問題を審査します。

専門家

当社による参照用に本目論見書及び登録声明書の他の所属財務諸表には、会計監査における専門家であるMaloneBailey、LLPの報告に依存して参照用に組み込まれています。

詳細な情報の入手先

当社はこの募集において提供される証券に関して、証券法に基づくS-3形式の登録声明書をSECに提出しました。当社は、証券取引委員会に年次報告書、四半期報告書、現在報告書、委任状、その他の情報を提出しています。SECの公開参考文献室100 F Street、NE、Washington、D.C. 20549にある登録声明書及び当社が提出したその他の書類を閲覧およびコピーすることができます。パブリックリファレンスルームに関する詳しい情報については、証券取引委員会まで、電話番号1-800-SEC-0330までお問い合わせください。当社の証券取引委員会の提出書類は、証券取引委員会のインターネットサイトwww.sec.govで一般に公開されています。

本目論見書は登録声明書の一部であり、登録声明書に含まれる情報のすべてを含んでいるわけではありません。本目論見書において、当社の契約またはその他の書類の言及がある場合、その言及が完全であるとは限らず、契約または書類のコピーについては、登録声明書の附属書を参照する必要があります。

参照による合併

SECは、登録声明書に関連する情報を参照することによって、重要な情報をあなたに開示できるため、「incorporate by reference」を認めています。SECに後日提出される情報は、この情報を更新して置き換えます。

当社は、この目論見書の一部である最初の登録声明書以降、証券取引法13(a)、13(c)、14、または15(d)に基づく当社の提出物、および、この目論見書によってカバーされるすべての証券が販売されるか、オファリングがその他の方法で終了するまでにSECに提出する将来の提出物を、SECが承認する前に参照することになっています。ただし、当社は、8-K形式の現行報告書の項目2.02または項目7.01のいずれかで提供された情報を含めていません。

当社の資本ストックに関する最新情報は、「普通株式の説明」と「優先株式の説明」の下に本目論見書に含まれています。

本目論見書が配布された各者、利害関係者を含め、この目論見書を取得するために書面または口頭で依頼する場合には、当社は、この目論見書に組み込まれているすべての情報のコピーを、申請者に対して無料で提供します。これらの提出物のコピーを無料で請求するには、次に示す方法で当社に連絡してください：

cnsファーマシューティカルズ株式会社

担当：法務部門

2100 West Loop South、スイート900

ヒューストン、TX 77027

cnsファーマシューティカルズ株式会社

最大$5,200,000の普通株式の株式を引受けます

目論見書補足

A.G.P.

2024年7月26日