全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

フォーム 8-K

第13条または15（D）条に基づく現在の報告書

第13条または第15条(d)章に基づくもの

証券取引法に基づく情報提供書

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年7月23日

NETCAPITAL INC.

(憲章で指定された正確な登録者名)

（782） 925-1700

該当なし

以下の規定のいずれかを（下記の一般命令A.2.を参照）満たすために、フォーム8-Kの申請が提出される場合は、下の適切なボックスをチェックしてください。

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

本章の§240.12b-2に定義された新興成長企業である場合は、チェックマークを付けてください

新興成長企業 ☐.

新しいまたは改正された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークによって示してください（証券取引法第13(a)条に基づき提供されたもの）。 ☐

項目3.01 デ上場または継続的なリスティング規則または基準の違反の通知; リスティングの移転。

以前に提出されたNetcapital Inc.（以下、「当社」といいます）の現在の報告書8-kによると、当社は2023年9月1日にNASDAQ株式市場LLC（以下、「NASDAQ」といいます）から通知を受け、NASDAQ上場規則5550（a）（2）に定められた最低入札価格の要件に違反していないことを知らせる通知を受け取りました。NASDAQ Listing Rule 5550（a）（2）によれば、上場された証券は株式あたり1.00ドルの最低入札価格を維持する必要があり、NASDAQ Listing Rule 5810（c）（3）（A）により、最低入札価格の要件を満たさない場合は、30連続営業日の不足が続く。従って、Listing Rule 5810（c）（3）（A）に従い、当社は2024年2月28日まで（または当社の裁量により、2024年8月26日まで）180カレンダー日間、ルールに遵守するために回復するように指示されています。その後、2024年2月29日、NASDAQは当社が追加の180カレンダー日間（または2024年8月26日まで）規則に遵守するための準備ができていることを確認しました。それ以来、NASDAQは2024年7月22日時点で、当社の証券が10連続取引日間0.10ドル以下のクロージング気配値を示していることを決定しました。したがって、当社はListing Rule 5810（c）（3）（A）（iii）（以下、「Low Pricedの規定に従って処理されます。

その結果、2024年7月23日にNASDAQは当社に書面で通知を送付し、The Nasdaq Capital Market（以下、「Nasdaq Letter」）から当社の証券を上場廃止することを決定したことを当社に助言しました。

当社は、Hearings Panel（以下、「Panel」）に上訴することができます。Panelには、Nasdaq Listing Rule 5800シリーズで定められた手続きに従う必要があります。聴聞請求は、Hearing PanelまたはPanelによって提供される期間の最終解決まで、さらなる行動を停止します。

当社はNasdaqの決定に上訴する意向があり、Nasdaq上場資格部門に遵守するための計画を適時提出する予定です。

当社がHearingを要求することを目的としても、Panelが当社にいかなる遵守期間も与えず、また当社がThe Nasdaq Capital Marketに継続して上場するためのすべての適用要件を最終的に遵守するとは限りません。当社は自社の普通株式の取引価格を監視し、普通株式の最低入札価格に関するNasdaqの規則に遵守するためのオプションを検討します。7月24日、当社の株主は、当社の普通株式の逆分割を1対2から1対100までの割合で実施することを承認しました。

アイテム 5.07 セキュリティ保有者の投票事項の提出。

2024年7月24日に、当社は株主の特別会合（以下、「Special Meeting」）を開催しました。Special Meetingでは、当社の株主は、(i)当社の役員会（以下、「Board」）が自己裁量で選択した正確な割合で当社の発行済普通株式の逆分割を実施するために当社の設立状況（以下、「Articles of Incorporation」）の修正書類を提出するための裁量権を付与すること（以下、「逆株式分割提案」）と(ii)必要か適切かに特別会議を中断する権限の承認、特別会議の時点で十分な票数が得られなかった場合、または前記提案のどれか一つを承認するための特別会議の中断または延期の場合に追加の委任状を募集するための権限（以下、「Adjournment Proposal」）を承認しました。

株主名簿簿簿簿閉会時点2024年6月4日（以下、「記録日」といいます。）株主1株当たりの1票の通知を受け取りました。記録日時点で、当社は34,904,680株の普通株式を発行し、発行済株式数の約55％にあたる19,345,100株が特別会議に出席し、取り扱い業務を遂行するための定款に準拠しました。

以下に、各提案の最終投票結果を示します。

提案番号1 - 逆株式分割提案

当社の役員会が、当社の発行済普通株式の逆分割を実施するために当社の設立状況の修正書類を提出する裁量権を持つこと、当社の発行済み株式数を減らすことなく、役員会が自己裁量で選択した正確な割合で当社の普通株式を逆分割する。
役員会は、当社の設立状況の修正書類に対する株主の承認後、2025年7月24日の前に自己裁量で効力を発揮させるかどうかを決定する権限があり、その決定権力を付与する必要があります。役員会は、当社株主のさらなる承認または承認を必要とせずに、委任状の後任を決定することができます。

提案番号2 - 中断提案

必要か適切かに特別会議を中断する権限の承認、特別会議の時点で十分な票数が得られなかった場合、または前記提案のどれか一つを承認するための特別会議の中断または延期のための追加の委任状の募集。

先行きの見通しに関する声明

このCurrent Report on Form 8-kには、米国のプライベート証券訴訟改革法の安全ハーバー規定の「前向きな見通し声明」が含まれています。このプレスリリースにおいて、「見積もり」「予測」、「期待する」、「予想する」、「予報する」、「計画する」、「意図する」、「信じる」、「求める」、「可能性がある」、「将来」、「提案する」などの言葉が使用され、これらの言葉とそのネガティブバージョン（またはその類似語句）は、前向きな声明を特定するために意図されています。前向きな声明は、当社の現在の計画や期待に基づいており、多くの場合、当社のコントロールを超えたリスクや不確実性を含み、前向きな声明で含まれるまたは検討される事柄を示唆するものとなる可能性があります。これらのリスクや不確実性には、当社が逆株式分割提案の株主承認を得られない場合のリスク、および当社がSECに提出した申請書で詳細に説明されている他のリスク、不確実性、および要因が含まれます。当社は、これらのファイリングが、前向きな声明に含まれる実際のイベントや結果から実質的に異なる可能性がある他の重要なリスクや不確実性を特定および解決するための手掛かりを提供すると信じています。そのようなリスク、不確実性および要因により、前向きな声明に含まれるイベントや結果が実際には予想とは異なる場合があり、実際の結果が前向きな声明で暗示されるものとは異なる場合があります。これらの前向きな声明は、その作成時にのみ有効であり、前向きな声明に過度に依存することはお勧めできません。当社は、法令に基づく場合を除き、前向きな声明を更新または修正することを義務付けるものではありません。

項目9.01 財務諸表および展示

（d）付属書。当該8-Kフォームには、以下の付属書が添付されています。

署名

証券取引法の要件に従い、当該報告書を正式に署名するよう正当に承認された者によって代理署名されたものである。