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2024年7月25日 | 参考番号 29404.0052 | |
SFLコーポレーション株式会社 パルラヴィルプレイス 14 パーラヴィルロード ハミルトン、うーん 08 バミューダ |
親愛なる皆さん、
SFL 株式会社コーポレーション(以下「当社」)
1。 | 意見の対象 |
私たちはバミューダで実務を行う資格のある弁護士です。バミューダの法律に関するこの意見は、一般の人々との関係であなたに向けられたものです 額面金額0.01米ドルの当社の普通株式800万株の提供(「募集」)と、引受会社による最大120万株の普通株式(「株式」)の追加割当オプション (i)2024年7月23日付けの当社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー間の引受契約(以下「契約」)にLLCおよびその当事者であるその他の引受人、および(ii)フォームF-3(ファイル番号333-271504)の登録届出書(随時修正および補足される登録届出書)は、「登録届出書」ですが、この用語は 2023年4月28日に証券取引委員会(「委員会」)に提出された、特に言及されているかどうか、または別紙または別紙として添付されているかどうかにかかわらず、その他の文書または契約(「委員会」)を含めてください 改正された1933年の証券法(「法」)およびそれに基づいて公布された規則および規制(2023年4月28日付けの当社の基本目論見書(「基本目論見書」)を含む、補足として そこに含まれる株式の発行および売却に関する2024年7月23日付けの目論見書補足(「補足」および基本目論見書と合わせて「目論見書」)。
2. | 審査された書類 |
この意見書の目的上、私たちは以下のもの(総称して「文書」)を検討し、それに依拠しました。
2.1。 | 登録届出書のコピー |
2.2。 | 目論見書のコピー。 |
2.3。 | 契約書のコピー |
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2.4。 | 2024年7月25日に会社の秘書によって証明された、会社の以下の書類のコピー: |
(a) | 法人設立証明書; |
(b) | 協会の覚書; |
(c) | 株式資本の増加に関する覚書の預金証明書; |
(d) | 付随条約; |
(e) | 2024年7月4日に開催された当社の取締役会の議事録( 「決議」); |
(f) | 税務保証; |
(g) | 取締役および役員の名簿; |
2.5。 | バミューダ企業登記局(「ROC」)が発行した、以下の事項に関するコンプライアンス証明書 2024年7月23日付けの会社。そして |
2.6。 | この意見を述べるために必要だと当社が判断したその他の書類。 |
文書への言及には、その中で特に言及されているか、添付されているかどうかにかかわらず、他の文書や合意は含まれません 展示またはそのスケジュール。この第2項に記載されている場合を除き、当社は、当社が締結した、または影響を与える契約、文書、その他の文書、または会社の企業記録を調べたことはなく、その他の調査も行っていません 会社に関するお問い合わせ。
3。 | 検索します |
また、中華民国が管理・提供している会社に関する公的記録文書と、私たちの バミューダ最高裁判所レジストラが管理するコーズブックの検索。どちらも2024年7月24日に行われました(「検索」)。
4。 | 意見はバミューダ法に限られています |
私たちはバミューダ以外の法域の法律については調査していません。この意見は、バミューダの法律に関してのみ与えられています その時点でバミューダの裁判所によって適用され、それらの法律に準拠し、それらの法律に従って解釈されるべきです。この意見は、ここに記載されている事項に限定されており、以下には及ばず、またそれを拡張することを意図したものでもありません への含意、その他の事項。この意見は、バミューダ以外の管轄区域ではこれに関する法的手続きは起こらないという根拠に基づいています。
5。 | 前提条件 |
この意見を述べるにあたり、私たちは次のことを前提としています:
5.1。 | すべての文書(公的記録を含むがこれに限定されない)の信頼性、正確性、完全性 原本として当社に提出され、認証済み、適合済み、公証済み、または写真付き静的コピーとして提出されたすべての書類が本物の原本と一致していること。 |
5.2。 | 文書のすべての印鑑、署名、マーキングの真正性。 |
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5.3。 | 文書に署名する各人(会社以外)の権限、能力、権限。 |
5.4。 | バミューダの法律以外の、あらゆる表明、保証、事実または法律の陳述、または表明が、次のいずれかでなされること 文書は、真実、正確、完全です。 |
5.5。 | 電子的手段で受け取った各文書が完全で、無傷で、以下に準拠していること 送信された内容。 |
5.6。 | バミューダ以外の管轄区域の法律や規制には、次のような規定はないということです ここに記載されている意見に関連するあらゆる含意 |
5.7。 | 決議が真実かつ正確であると証明され、提出に関連して私たちに提供されたこと この意見は、当社の正式に選出または任命された取締役、またはその正式に構成された委員会によって正式に採択されました。改正されたバミューダの1981年の会社法に含まれるすべての規定(以下「会社」) 法」)、または取締役の利益の宣言、取締役会の招集、必要な定足数、および取締役会議での投票に関する会社の付随定款です。 取締役の書面による決議の採択が正式に遵守されました。また、そのような決議の全部または一部が修正または取り消されておらず、完全に効力を有していること。 |
5.8。 | 株式が発行された時点で、会社の普通株式は「アピール済み」に上場されます 会社法で定義されている「証券取引所」。 |
5.9。 | 株式を発行すると、会社はその発行価格全額の対価を受け取ることになります。 少なくともその額面金額と等しくなければなりません。 |
5.10。 | 発行されると、すべての株式は、以下のすべての事項に従って発行され、有効なものとなります。 適用される米国連邦および州の証券法およびその他の法律(当社が検討しているバミューダの法律を除く)に基づく強制力のある義務、および。 |
5.11。 | つまり、本契約に従って株式が発行されるたびに、当社は 発行可能な十分な数の授権株式と未発行株式がある。 |
6。 | 意見 |
上記に基づき、以下に記載されている留保および当社に開示されていない事項を条件として、当社は という意見:
6.1。 | 当社は、株式有限責任会社として無期限に正式に設立され、 有効な存在で、バミューダの法律の下で「良好な状態」にある。 |
6.2。 | 株式は、目論見書と契約書に記載されているように発行、売却、支払いが行われた時点で有効になります 発行済み、全額支払い済み、査定不可。そして |
6.3。 | 検索から確認できる限り、会社はいかなる行動にも関与しておらず、脅迫もしていません。 訴訟、またはバミューダの裁判所での訴訟手続き。 |
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7。 | 予約します |
私たちは以下の予約をしています:
7.1。 | 私たちは、中華民国の事務所と登録簿に登録されている公的記録の検索に頼ってきました バミューダ最高裁判所ですが、これらの調査によって開示された記録は完全ではないか、最新ではない可能性があることに注意してください。 |
7.2。 | この意見で株式についての言及はありますか 「査定不可」とは、会社の全額支払済み株式に関して、会社と株式保有者との間の書面による契約で反対の規定がある場合でも、「いいえ」を意味します。 株主は、株式の支払いを完了するため、会社の債権者の請求を満たすため、またはその他の目的で、会社の資本にさらに金額を拠出する義務があります。株主は 彼が株主になった日以降の、定款または会社の付随定款の変更。その変更により追加の株式を取得または購読する必要が生じた場合は、 または何らかの形で、会社の株式資本への拠出、または会社への支払い義務が増えます。そして |
7.3。 | この意見で、会社が「良好な状態」であるという記述は、すべての手数料を支払ったことを意味し、 税金を払い、バミューダの法律で義務付けられているすべての申告を行い、そのような法律に従って会社の存続を維持しました。 |
8。 | 情報開示 |
この意見書は、当社がフォームに最新の報告書を提出する際に使用するために作成されました 6-kは、参照の上、登録届出書とその目論見書に組み込まれ、その他の事項に関しては信頼できません。
私たちは、この意見を上記のフォーム6-kの別紙5.1として提出することに同意し、 登録届出書に添付されている目論見書の「法的事項」という見出しの下にある当事務所への言及。ただし、当社が法律または法律の規則や規制の意味における「専門家」であることを認めずに それに基づく手数料、登録届出書のどの部分に関しても。そのような同意を与えるにあたり、私たちは法律第7条で同意が義務付けられている人の範疇に入っていることを認めません。
この意見はその時点のものであり、記載されている事項に厳密に限定されており、私たちはこれを見直したり更新したりする義務を負いません 適用法または既存の事実や状況が変わる場合の意見。
誠意をこめて、
/s/ MJM リミテッド
MJMリミテッド