添付ファイル5.1

2024年7月24日

取締役会
ノバベイ製薬株式会社
2000 パウエル · ストリートスイート 1150
エメリービル， CA 946 0 8

尊敬する女性たち、さんたち：

NovaBay Pharmaceuticals， Inc. の顧問として活動しました。デラウェア · コーポレーション （ The Delaware Corporation ）会社2024 年 6 月 21 日に S—1 フォーム （ ファイル番号 333 — 280423 ） に登録声明を提出したことに関連して （ 「登録声明“米国証券取引委員会と(the Securities and Exchange Commission、略称”選挙委員会1933 年の証券法 （ Securities Act of 1933 ） 、修正 （ The Securities Act of 1933 ）証券法2024 年 7 月 10 日、 2024 年 7 月 12 日、 2024 年 7 月 24 日に改正された。登録申告書は、 （ i ） 総額 1，889，671 株 （ 以下「本社」 ） の株式提供の登録に関するものです。株価株価総額は、 1 株当たり 0.01 ドル （ “普通株（ 2 ） 合計 1，889，671 件の F—1 シリーズ令状 （ 「 F—1 」 ）F-1シリーズ株式承認証株式の総額 1，889，671 株 （ 以下、「F-1シリーズ株式承認証株式合計 1，889，671 枚までの F—2 シリーズ令状 （ 「F-2シリーズ株式承認証株式の総額 1，889，671 株 （ 以下、「F-2シリーズ株式承認証株式（ 4 ） 合計 1，889，671 番の F—3 シリーズ （ 「 F—3 シリーズ」 ） 。シリーズ F—3 Warrants株式の総額 1，889，671 株 （ 以下、「F-3シリーズ株式承認証」 ） 、 （ v ） 総額 1，889，671 件の予備資金調達ワラント （ 「あらかじめ出資して株式証明書を発行する「 F—1 シリーズ、 F—2 シリーズ、 F—3 シリーズ」と、「 F—3 シリーズ」と、株式承認証株式の総額 1，889，671 株 （ 以下、「資本権証株式F-1シリーズ株式証券株式、F-2シリーズ株式承認証株式およびF-3シリーズ株式承認証株式と一緒に、株式引受株式“)および(Vi)最大7，558，684株が株式承認証行使時に発行可能な普通株(”株式引受株式株式、F-1シリーズ権証、F-2シリーズ権証、F-3シリーズ権証および事前出資株式証とともに、証券“)”上記金額には、当社が追加株式の購入、株式承認証及び引受権証株式が引受業者に譲渡された後に売却可能な株式、株式承認証及び引受権証株式を含む。株式及び株式承認証は、当社が引受業者(S)に売却し、当社と引受業者であるラデンブルクタルマン株式会社(“引受業者”)との引受契約に基づいて指名される引受契約”).

当社に対する私たちの陳述については、以下に述べる意見の基礎として、(I)改訂された2015年12月18日の会社登録証明書、(Ii)改正された会社定款、期日が2023年6月13日の定款、(Iii)登録宣言を含む、認証または他の方法で決定され、満足できる文書、決議、証明書、記録および他の文書の正本またはコピーに審査および依存している。(Iv)登録説明書の証拠物としての引受契約のフォーマット；(V)登録説明書としての証拠物としての引受権証のフォーマット；及び。(Vi)当社取締役会のいくつかの議事録及び一致した書面同意(総称して“と呼ぶ)決議案“)”また，以下に我々の意見を述べるために必要かつ適切であると考えられる法的問題を検討·調査した。

以下の意見を提出する際に、吾らは、独立した調査や確認を受けていない場合には、(I)吾等に提出されたすべての合意、文書、会社記録、証明書及びその他の文書の真正性及び完全性、(Ii)すべての署名の真正性、(Iii)吾等に提出されたすべての合意、文書、会社記録、証明書及びその他の文書が核証を経て、確認又は影印コピーの真正性、及びその等の文書の正本の真正性を仮定している。及び(Iv)すべての自然人及び実体(当社を除く)は、吾等に提出されたすべての合意、文書、会社記録、証明書及びその他の文書の法的行為能力に署名する。引受契約当事者についても、当社以外にも、本引受協定に関連する引受権証、記録、証明書、文書及び文書を仮定している：(1)これらの当事者が必要な権力及び権限(会社又はその他)を有しており、これらの合意、記録、証明書、文書又は文書に基づいて、すべての義務を履行し、(2)これらの合意、記録、証明書、文書又は文書がこれにより、すべての必要な行動(会社又は他の行動)によって正式に許可され、それによって、各当事者が署名及び交付を行う。(3)当該等の合意、記録、証明書、文書又は文書は、当該等の各当事者の有効、拘束力及び強制執行可能な義務であり、及び(4)書面で吾等に開示する以外に、吾等が審査及び提出した協定、会社記録、証明書、文書又は文書はいずれも口頭又は書面による改訂又は終了を受けていない。また，引受証を行使する際に発行可能な引受証株式は，株式承認証を行使する際に普通株式発行日に有効な認可を継続すると仮定し，当社は引受証を適切に行使した後に必要な数の普通株式の備蓄および保有を継続する.当社が意見を表明したすべての重大な事実問題、及び当社が指摘した任意の事実又はその他の事項の重要性については、当社及び公職者の上級者及び代表の陳述及び証明を独立して調査していない。

前述に基づいて、そしてこれを根拠とし、そして本文に掲載された仮定、制限、資格及び例外状況によって制限され、吾らは(I)この等の株式はすでに当社の正式な許可を得たと考え、そして引受契約及び決議案が期待する方式に従って発行、交付及び支払いを行う時、有効な発行、納付及び評価税を免除する；(Ii)株式証はすでに当社の正式な許可を得ており、そして引受契約及び決議案の予想される方式に従って発行、交付及び支払いする時、当社の有効かつ拘束力のある責任である。及び(Iii)それぞれの持分証の条項に基づいて引受権証を行使した後に発行された引受権証株式は、すでに当社の正式な許可を得て、有効な株式発行、入金及び評価を必要としない。

これらの意見は，意見テーマに関するデラウェア州の実体法に限られており，法律と本意見の日までに存在する事実に基づいている。私たちはここでどんな他の州、国家、または管轄区域の法律についても何の意見も発表しない。(I)デラウェア州証券法を含む任意の連邦または州証券法を遵守するか、または(Ii)任意の他の国または司法管轄区の証券法については、私たちは何の意見も発表しない。私たちの意見は、この日に発効する適用憲法、法規、法規、および司法判断に基づいており、この日後に公布または通過する可能性のある任意の法律、法規、規則、司法決定、政府政策、または他の側面について意見を発表するか、またはこの日の後にいかなる意見を変更する可能性があることを認識した場合、いかなる事実または状況も発表しない。したがって、この日付以降にこのような変更が発生した場合には、ここで提供された意見を修正、更新、または補充する義務は負いませんし、このような変更を通知する義務もありません。

吾らは、本意見書を証監会に登録声明の証拠物として送付することに同意し、登録声明の一部を構成する目論見書のうち“法律事項”の欄で当社に言及することに同意した。このような同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条または委員会規則と、同意を要求する者のカテゴリに属することを認めない。