添付ファイル1.1

[_____]普通株式株式、

運用可能な事前資金付きワラント [___]普通株式株式、

シリーズ F—1 保証行使可能 [___]普通株式株式、

シリーズ F—2 の Warrants 実行可能 [___]普通株式の株式

そして

シリーズ F—3 の Warrants 実行可能 [___]普通株式の株式

のです

NovaBay製薬会社

引受契約

[________], 2024

ラーデンブルク · タルマン · アンド · コーポレーション

代表者として、

スケジュール I に記載されている複数の引受人 （ もしあれば ）

ラテンブルク · タルマン & カンパニー株式会社

五番街640号、4階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

女性たち、さんたち：

署名者NovaBay PharmPharmticals，Inc.は、デラウェア州の法律に基づいて登録されて設立された会社(以下、“会社”と略す)であり、本契約に規定されている条項や条件について、本契約に記載されている複数の引受業者(以下、“引受業者”を含む)との契約(“契約”)を確認し、ラデンブルク·タルマン社が複数の引受業者(“代表”)の代表であり、代表以外に引受業者がいない場合は、複数の引受業者への言及は考慮すべきではなく、ここで使用する“代表”という用語は販売業者と同じ意味を持つ。

代表が適切と考えると、いくつかの引受業者が公開発行された証券を公開することが知られている。公開証券は当初、目論見書に規定されている公開発行価格で一般向けに発売される。

もう一つの了解は、本合意によれば、あなたは引受業者の代表として、決済証券及びオプション証券(あれば)を提供·販売することである。

一番目です。

定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は1.1節で規定した意味を持つ

“行動”は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

誰の場合も、“関連会社”は、証券法ルール405において使用され、そのような用語として解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可を得るか、または法的に閉鎖され続けるとみなされてはならず、この日、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が一般的に顧客に開放されている限り、“家にいる”、“現地避難”、“不要従業員”または任意の政府当局の指示によって任意のエンティティ支店を閉鎖すること、または任意の政府当局の指示によって任意のエンティティ支店を閉鎖することを許可または法律によって要求されてはならない。

“平倉”とは，2.1節の規定により，平倉証券の売買が終了することを意味する.

“成約日”とは、取引日の時間及び日付を意味し、いずれの場合においても、(I)引受業者が成約購入価格を支払う義務及び(Ii)会社が成約証券を交付する義務が履行又は免除されているが、いずれの場合も午前10時まで遅れてはならない。(ニューヨーク時間)1日(1日)^ST)次の取引日または代表が会社と合意したより早い時間

“購入価格”は、2.1(B)節でこの用語を付与する意味を持たなければならず、総購入価格は、引受割引および手数料を差し引かなければならない。

“成約証券”は，2.1(A)(V)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“終値株式”は，2.1(A)(I)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“F-1権証の決済”は、2.1(A)(Iii)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“F-2期末権証”は，2.1(A)(Iv)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“F-3期末権証”は、2.1(A)(V)節で付与された用語の意味を有するべきである。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.01ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“は、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段、または他の方法で普通株式を取得する権利を有するが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されない会社の任意の証券を意味する。

“会社監査役”とは、スミス+ブラウン、パソコン、その事務所が位置することを意味する[______________].

“会社の法律顧問”とは、ワシントンD.C.北西万街25000番地に位置するスクーター·バートン·ボッグス(米国)有限責任会社のことで、郵便番号：20037。

“発効日”は，3.1(E)節で与えられた用語の意味を持つものとする.

EGSとは、ニューヨークニューヨークアメリカ通り1345号に位置するEllenoff Grossman&Schole LLPのことで、郵便番号：10105。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“実行日”とは、双方が本協定に署名し、締結した日を意味する。

“免除発行”とは、(A)会社が本条例の施行日に既存の福祉計画(改正された)に基づいて、または取締役会の過半数の非従業員メンバーまたは非従業員取締役委員会の過半数のメンバーが当社にサービスを提供するために正式に採択された任意の他の株式またはオプション計画または手配に基づいて、当社従業員、高級社員または取締役に普通株式またはオプション、制限株式単位または他の持分奨励を発行することを意味する。(B)本プロトコルに従って発行された任意の証券を行使または交換または変換する際に発行された証券、および/または本合意日に行使可能、交換可能または発行されていない普通株の他の証券に変換することができるが、これらの証券は、本合意日から改訂されておらず、当該証券の数を増加させ、または当該証券の取引価格、交換価格または換算価格(株式分割または合併に関連する場合を除く)またはそのような証券の期限を延長するために改訂されておらず、(C)当社の利害関係のない取締役の大多数の承認された買収または戦略取引に基づいて発行される証券。ただし、これらの証券は“制限された証券”(定義第144条参照)であり、本条例第4.19(A)節の禁止期間内にこれに関連する任意の登録声明を提出することを許可する権利はなく、そのような発行は、自身またはその付属会社、運営会社、または当社の業務と協働する業務中の資産所有者にのみ発行することができ、当社に資金投資以外の追加的な利益を提供しなければならない。しかし，会社発行証券は主に資本調達や証券投資を主業務とする実体への証券発行のための取引は含まれていない。

“反海外腐敗法”は改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

“金融監督局”とは金融業監督局を指す。

公認会計原則“は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

負債“とは、(A)借入金又は未払い額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる支払貿易帳簿を除く)、(B)他人の負債に関連するすべての担保、裏書きその他又は債務を意味し、自社の総合貸借対照表(又はその付記)に反映されているか否かにかかわらず、通常の業務中に譲渡可能な手形裏書きを預金又は受託又は同様の取引として行う保証を除く。(C)公認会計原則に基づいて資本化されなければならないリースにより満了した任意の50，000ドルを超えるリース支払いの現在値をいう。

“留置権”とは、留置権、担保権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。

“ロック契約”とは、会社の各上級管理者と取締役が本契約締結日に添付ファイルAの形で交付されるロック協定をいう。

“重大な悪影響”とは、(I)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすこと、(Ii)会社の経営、資産、業務または状況(財務または他の態様)の結果に重大な悪影響を与えること、または(Iii)任意の重大な態様において、任意の取引文書の下でその義務をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

“要約”は，2.1(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“オプション”は，2.2節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“オプション締切日”は，2.2(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“オプション成約買付価格”は、2.2(B)節でこの用語に付与された意味を有するべきであり、総購入価格は、引受割引および手数料を差し引くべきである。

“オプション証券”は，2.2(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“オプション株式”は，2.2(A)(I)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

オプション株式承認証“は、2.2(A)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“予資権証”とは，第2.1(A)(Ii)節に引受業者に交付された資本金権証であり，当該等資本権証は，すべて行使されるまで直ちに行使することができ，その形式は本文書添付ファイルBを参照することができる。

“予備株式募集説明書”とは、登録説明書に記載されているか、または第424(B)条に基づいて証監会に提出された証券に関する予備入札説明書を意味する。

手続き“とは、最初であっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続(書面陳述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“目論見書”とは、登録説明書を提出する最終目論見書をいう。

“目論見書補充文書”は、証監会が提出した証券法第424(B)条に適合する任意の目論見書補充文書である。

“公開証券”を総称して決済証券とオプション証券(あり)と呼ぶ。

“登録説明書”は、総称して、当社がS-1表(第333-280423号文書)で証券作成された登録説明書の各部分を指し、各部分が本登録説明書の日付で改訂され、予備募集定款、目論見及び目論見及び目論見副刊(ある場合)、及び当該等の登録説明書又は引用方式で当該登録説明書に組み込まれたすべての証拠物を含み、任意の第462(B)条の登録説明書を含む。

“必要な承認”は，3.1(D)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

ルール424“は、証券法に基づいて証監会が発行するルール424を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する。

“規則462(B)登録説明書”とは、本条例が施行された日又は前に証監会に提出され、証券法により公布された規則462(B)に従って自動的に発効する当社が作成した追加公開証券を登録する登録説明書を意味する。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、平倉証券、オプション証券、引受権証株をいう。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“高度変換可能チケット”は，3.1(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“株式買い入れ価格”は，2.1(B)節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない.

“株式”とは，第2.1(A)(I)節及び第2.2(A)節に基づいて引受業者に交付される普通株式をいう。

“F-1系列権証”とは，2.1(A)(Iii)節と2.2節に基づいて引受業者に交付されたF-1系列普通株購入権証であり，F-1系列権証は発行後すぐに行使可能であり，使用期間は5(5)年であり，添付ファイルC-1の形で提供される.

“F-1シリーズ株式承認証株式”とは、F-1シリーズ株式承認証の行使後に発行可能な普通株式を意味する。

“F-2シリーズ株式承認証”は総称して第2.1(A)(Iv)節と第2.2節に基づいて引受業者に交付されたF-2シリーズ普通株引受権証と呼ばれ、F-2シリーズ株式承認証は発行後に行使可能であり、使用期間は6(6)ケ月であり、添付ファイルC-2に参照される。

“F-2シリーズ株式承認証株式”とは、F-2シリーズ株式承認証の行使後に発行可能な普通株を意味する。

“F-3シリーズ権証”とは，2.1(A)(V)節と2.2節に基づいて引受業者に交付されたF-3シリーズ普通株購入権証であり，F-3シリーズ株式承認証は発行後すぐに行使可能であり，行使期間は1(1)年であり，添付ファイルC-3を参照されたい.

“F-3シリーズ株式承認証”とは、F-3シリーズ株式承認証の行使後に発行可能な普通株を意味する。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引ファイル“とは、本プロトコル、株式承認証、引受権証代理プロトコル、ロックプロトコル、および本プロトコル項の下で行われる取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを指す。

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェント会社Equiniti Trust Company，LLCであり，その勤務先は6201 15である^{これは…。}ニューヨークブルックリン通り郵便番号：11219、当社の任意の後継譲渡代理。

“株式認証代理プロトコル”とは、会社と株式承認証代理人が締め切り当日又は前後に締結した本契約添付ファイルDの形式で締結された引受権証代理契約を意味する。

“株式認証代理人”とはEquiniti Trust Company，LLCのことで，事務所はウォールストリート48号-23号にある^研究開発Floor New York，New York 10005および当社の任意の後継権証エージェント。

“購入価格保証”は，2.1(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

株式証株式とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

“株式承認証”は総称して事前出資の引受権証、F-1シリーズ株式承認証、F-2シリーズ株式承認証とF-3シリーズ株式承認証と呼ばれる。

二番目です。

購入販売

2.1終値。

(A)本協定に規定する条項及び条件により、当社は(I)の合計の売却に同意する[____]普通株式、(Ii)行使可能な事前資金承認株式証、総額は[___]普通株式、(Iii)F-1系列株式承認証、行使可能な総金額は[____]普通株式、(Iv)F-2シリーズ株式承認証、行使可能な総金額は[____]普通株式、(V)F-3シリーズ株式承認証、行使可能な総金額は[____]普通株式および各引受業者は、合弁会社の以下の証券を共同購入するのではなく、引受時に別々に購入することに同意する

(I)本プロトコル付表1において引受業者名に対する普通株式数(“終値株”)である。

(Ii)事前資本金権証は、本契約付表1の引受業者名に対する普通株式数(“予資権証”)を購入することができ、当該等資本資本権証の使用価格は0.01ドルであるが、その規定に従って調整しなければならない。

(Iii)F-1シリーズ株式承認証は、別表に記載されている引受業者名に対する普通株式数を最大で購入することができ、合計は、収市株式数と事前資本権証(“F-1収市株式承認証”)数の合計の100%に等しくなければならないが、F-1シリーズ株式承認証の使用価格は#ドルである[____]ただし，その規定に従って調整しなければならない.

(Iv)F-2シリーズ株式承認証、本プロトコル付表1に記載されている引受業者名に対する普通株式数を購入し、合計は収市株式と事前資本権証数量の和の100%(“F-2シリーズ株式承認証”)に等しく、F-2シリーズ株式承認証の使用価格は#ドルである[____]ただし，その規定に従って調整しなければならない.

(V)F-3シリーズ承認株式証は、本契約付表に記載されている引受業者名に対する普通株式数を購入し、合計は収市株式と事前資本権証(“収市F-3権証”と等しくなければならず、収市株式、事前資本権証、F-1とF-2承認株式証とともに、総称して“収市証券”と呼ぶ)数の100%であり、その中でF-3シリーズ株式証の行使価格は$である[____]ただし，その規定に従って調整しなければならない.

(B)成約証券の総購入価格は、本契約別表1における引受業者名に対する金額(“成約購入価格”)に等しくなければならない。1株、1シリーズF-1株式承認証購入1シリーズF-1株式承認証、1シリーズF-2株式承認証購入1シリーズF-2株式承認証と1シリーズF-3株式承認証購入1シリーズF-3株式証購入の合併買収価格は$とする[_____]#ドルに割り当てるべきです[____]1株(“株式買い取り価格”)、$[____]各シリーズF-1保証書、$[____]各シリーズF-2保証書とドル[____]各F-3シリーズ保証書(それぞれ、“保証書購入価格”)前払い助成権証、一連のF-1権証、一連のF-2権証、および一連のF-3権証の合併購入価格は$[____]#ドルに割り当てるべきです[____]1つの前払い資金は株式証明書を承認します[___]各シリーズF-1保証書、$[___]各シリーズF-2保証書とドル[___]シリーズF-3保証書によると。

(C)受取日には、各引受業者は、当該引受業者への引受購入価格に相当する即時利用可能資金を電信為替方式で当社に交付又は手配しなければならず、当社は当該引受業者に当該引受業者の指示に従ってそれぞれの受け渡し証券を交付しなければならず、当社は受け渡し時に第2.3節の規定により受け渡し可能な他の項目を交付しなければならない。第2.3節と2.4節で規定したチノと条件を満たした後，成約はEGSのオフィスまたは会社と代表双方が合意した他の地点で行わなければならない.公開証券は、目論見書(以下、“発売”)の表紙に掲載された発行価格で一般公開される。

(D)当社は、所有者(定義は事前資金権証参照)が午後12：00または前に提出された任意の行使(事前計画権証を参照)に対して通知することを確認し、同意する(S)。(ニューヨーク市時間)本プロトコルの署名後に行使通知(S)の締め切りを随時交付することができ、当社は、午後4時までに、この通知に拘束された引受権証株式(事前計画権証を参照)を所有者に交付しなければならない。(ニューヨーク市時間)締め切りおよび締め切りは、事前出資引受証によって定義されるように、株式証明書株式受け渡し日としなければならない。当社は所有者が当社の契約の第三者受益者であることを認めて同意します

2.2追加証券の購入のオプション。

(A)決済証券の分配及び売却に関するいかなる超過配給を補うために、合計最大で購入するために、代表選択権(“選択権”)を付与する[_____]普通株式(“オプション株式”)、F-1シリーズ株式承認証、最大購入可能[____]普通株、F-2シリーズ株式証明書は、最大で購入できます[____]普通株式とF-3シリーズ株式承認証の株式は最大で購入できます[____]普通株株式(“株式購入証”及び株式購入証と合わせて“オプション証券”と呼ぶ)は、それぞれ株式購入価格及び/又は株式承認証購入価格で株式購入株式及び/又は株式承認証の任意の組み合わせで購入することができる。

(B)株式購入権の行使については、(A)株式購入株式支払いの購入価格は、株式購入価格に購入したオプション株式数を乗じた積に等しく、(B)承認株式証について支払われる購入価格は、株式承認証購入価格に購入した引受証数を乗じた積(オプション成約日に支払わなければならない総購入価格、すなわち“オプション成約購入価格”)に等しい。

(C)第2.2条に従って付与されたオプションは、実行日後45(45)日以内にオプション証券の全て(随時)または任意の部分(時々)を代表して行使することができる。引受業者は代表がオプションを行使する前に任意のオプション証券を購入する義務はないだろう。これにより付与された引受権は、購入したオプション株式及び/又はオプション株式証の数及びオプション証券の交付及び支払日及び時間(各“オプション締切日”)が通知日後の完全営業日又は会社が代表と合意した他の時間よりも遅くない旨を書面で確認しなければならない会社に口頭通知を発行することにより行使することができる。EGSオフィスまたは当社が代表と合意した他の場所(遠隔地を含む他の電子伝送を含む)。オプション証券の当該等受け渡しおよび支払いが締め切りに発生していない場合，各オプション締切日は通知記載日を基準とする.株式購入権を行使する際には、当社は引受業者に伝達する義務があり、本稿で述べた条項及び条件を満たした場合、引受業者は、当該通知で指定されたオプション株式及び/又は株式承認証の数を購入する義務がある。代表はオプション満了前のいつでも当社にオプションのキャンセルを書面で通知することができます。

2.3回の配送です。当社は、各保険者に以下の書類を交付するか、または手配しなければなりません

(I)締め切り時の決済株式、及び適用されるオプション株式(あれば)、当該株式は、信託会社の信託システムを介して複数の引受業者の口座に交付される

(2)締切日に、預託信託会社を介して受託者システムにおいていくつかの引受業者の口座に入金又は抽出した事前出資の権証

(Iii)成約日、いくつかの引受業者の口座における平倉承認株式証、および適用されるオプション承認株式証(あれば)は、預託信託会社の信託システムを介して入金または抽出される

(Iv)締め切りに、当事者によって正式に署名された引受権証代理プロトコル；

(V)締め切りにおいて、会社弁護士が引受業者に提出する法律的意見は、合理的な満足の形態および実質を表す否定的な保証状、および各オプションの終了日(ある場合)の会社の弁護士が合理的な満足の形態および実質的に提出された終了意見および否定保証状を含むが、これらに限定されない

(Vi)同時に、会社の監査人が引受業者に書いた形式と実質的に満足できる冷たい慰めの手紙は、それぞれ本協定の締結日と、成約日と各オプション成約日までの催促状である

(Vii)締切り日および各オプション締切日(ある場合)、本契約添付ファイルEによって要求されるフォーマットの正式な署名および交付された高級乗組員証明書を基本的に使用する

(Viii)成約日および各オプション成約日(あれば)には、基本的に本プロトコルに添付されている添付ファイルFに規定されたフォーマットを使用して、正式に署名されて交付された秘書証明書；

(Ix)成約日および各オプション成約日(ある場合)、本プロトコル添付ファイルFによって要求されるフォーマットの正式な署名および交付された知的財産権証明書を実質的に使用するステップと、

(X)これと同時に，正式に署名して交付される販売禁止プロトコル.

2.4シャットダウン条件。各引受業者は、本合意の下で成約日および各オプション成約日に関する義務が以下の条件を満たす必要がある

(I)本文書に記載されている当社の陳述及び保証は、作成時及び関連日(当社の陳述及び保証を除く。この等の陳述及び保証は、各方面において真実及び正確でなければならない)は、すべての重要な面において正確である(ただし、本文書のある特定の日までの者は除く)

(Ii)会社は、関連日又は前に履行しなければならないすべての義務、キノ及び合意を、すべての要項で履行しなければならない

(3)会社は、本契約第2.3節に掲げるものを交付する

(4)登録宣言は、本合意の日から発効し、各締め切り及び各オプション締切日(ある場合)には、登録声明の効力を一時停止する停止令を発行することもなく、その目的のために提起されたり、保留されたり、会社に知られている監査委員会が行う予定のいかなる訴訟もなく、監査委員会が追加資料を提供することを要求するいかなる要求も遵守され、代表が合理的に満足するようにしなければならない

(V)実行日前に、FINRAが要求した場合、保険者は、登録声明に記載されている許可または保険者に支払われるべき賠償金額に関するFINRAの許可を受けなければならない

(Vi)株式取得株式、株式承認株式及び株式承認証株式が取引市場への上場を許可したこと；及び

(Vii)各締切り日及び各株式購入締切日(ある場合)の前及び当日：(I)登録声明及び募集規約に記載されている条件の最終日から、当社の状況又は業務活動(財務又はその他の態様)は、予想される重大な不利な変化の重大な不利な変化又は発展に関連していない。(Ii)任意の法律又は衡平法上の当社又は当社の任意の連属会社に対する訴訟又は法律手続は、任意の裁判所、連邦又は州委員会、取締役会又は他の行政機関の前又は任意の裁判所、連邦又は州委員会、取締役会又は他の行政機関が解決すべき又は脅威であり、不利な決定、裁決又は裁決は、当社の業務、運営又は財務状況又は収入に重大な悪影響を与える可能性がある場合、登録声明及び株式募集規約に記載されている者を除いて、(Iii)登録声明及び株式募集定款に記載されている者を除いて、当社又は当社の任意の共同経営会社は、証券法に基づいて停止令を発行してはならず、証監会はこの訴訟又はいかなる脅威も提起してはならない；及び(Iv)登録声明及び株式募集規約及びその任意の改正又は補充文書は、証券法及びその下の規則及び規則に基づいてその中に陳述しなければならないすべての重大な陳述を記載し、各重大な面で証券法及びその下の規則及び規則の規定に適合しなければならない。登録陳述書及び募集規約及びその任意の改正又は補充文書は、重大な事実に対するいかなる不実陳述又は漏れを含んではならず、当該等の陳述を行うために必要な又は当該等の陳述を行うために必要ないかなる重大な事実について陳述してはならず、かつ当該等の陳述は誤解されてはならない。

三番目です。

説明と保証

3.1会社の陳述と保証。当社は、実行日、締め切り、および各オプション締め切り日から、引受業者に陳述し、保証します

(A)組織と資格。当社は正式な登録成立又はその他の方法で組織された実体であり、その登録成立又は組織が所属する司法管区の法律に基づいて有効な存在及び信用が良好であり、その財産及び資産を所有及び認可し、その現在経営している業務を経営する。当社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していません。当社は外国会社又はその他の実体として、その経営する業務又はその所有する財産の性質に当該資格を有する各司法管区内で、経営業務の正式な資格及び良好な名声を備える必要があるが、上記の資格又は良好な名声を備えていなければ(どのような状況に応じて)重大な悪影響を招くことはないか、又は合理的に予想することができず、かつ当該等の管轄区域において撤回、制限又は制限又は撤回、制限又は削減等の権力及び認可又は資格を求める訴訟を提起していない場合は例外である。

(B)許可；強制執行。当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書に意図された取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本合意及びそれによる取引の完了は、当社のすべての必要な行動を得て正式に許可されているが、当社、取締役会又は当社株主が本協定及びその他の取引文書について講じたさらなる行動は、必要な承認に関する以外に、他の行動をとる必要はない。本契約及び当社の締約国である各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時に締結された)、本協定及びその条項に従って交付された場合、当社がその条項に従って当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関する法律の制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(C)衝突はない.当社が本契約及びその参加する他の取引書類、証券の発行及び売却、並びに進行しようとする取引を完了することは、(I)当社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書の任意の規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)本契約項の下での違約(又は通知又は時間の経過時又は両者が併有する場合に違約となる)と衝突又は違約を構成し、それにより、会社の任意の財産又は資産に任意の留置権を生じさせることができる。または(通知の有無、時間経過または両方を兼有するか否かにかかわらず)任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社の債務または他の証明)または会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解を証明する任意の権利を他の人に与えるか、または(通知の有無、時間経過または両方を伴うか否かにかかわらず)任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社の債務または他の)または会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解を証明する任意の権利を与えるが、支払会社が2023年5月1日に発行された元の発行割引高度保証変換可能債券(“高度変換可能手形”)所有者が発売時に受信した収益の一部の義務を除く。または(Iii)必要な承認を経て、当社に拘束されている任意の裁判所または政府当局(連邦および州証券法律および法規を含む)、または当社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反をもたらす；ただし、第(Ii)及び(Iii)項が重大な悪影響を及ぼさないことが又は合理的に予想されていない場合は除外する。

(D)提出、同意、承認。当社はいかなる同意、放棄、許可又は命令を得る必要がなく、任意の裁判所又は他の連邦、州、地方又は他の政府機関又は他の者にいかなる通知を出すか、又は任意の他の者に任意の届出又は登録を行う必要があるが、以下の場合を除く：(I)証監会に入札規約を提出する；(Ii)各適用される取引市場に申請する(S)株式及び株式承認証を上場して、募集説明書に要求された時間及び方法で株式説明書上で取引するために、株式及び株式証券証を上場する。および(Iii)適用された州証券法または青空法律またはFINRA規則に基づいて提出を要求する文書(総称して“必要承認”と呼ぶ)。

(E)登録説明書。当社はすでに証監会に証券法に基づいて証券登録証券の登録説明書を提出し、任意の関連募集定款或いは募集定款を含むが、この登録説明書は当社が証券法及び証監会の証券法下の規則及び規則に基づいて各重大な方面で作成したものである。登録声明は#年に証監会によって発効が発表された[______]2024年(“発効日”)。本協定において、登録声明、予備募集定款、株式募集定款又は任意の募集定款副刊に関連する“改訂”、“改訂”又は“補足”という言葉に言及することは、本協定の期日又は予備募集定款又は募集定款(どのような状況に応じて決定されるか)の発行日(どの状況に応じて定めるか)が引用方式で取引所法令下に組み込まれた任意の文書の提出を指すものとみなされなければならない。本協定における登録説明書、予備募集定款、株式募集定款又は任意の株式募集定款副刊に“含まれている”、“すでに含まれている”、“説明された”、“参考”、“陳述”又は“陳述”に対するすべての財務諸表及び付表及びその他の情報のすべての言及(及びすべての他の類似輸入の言及)は、これらのすべての財務諸表及び付表及びその他の情報を指して含むものとみなされなければならず、この等の財務諸表及び付表及びその他の情報は引用方式により登録説明書、予備募集定款、募集説明書又は任意の募集定款副刊に組み込まれるべきである(状況に応じて定める)。停止命令の登録停止声明の効力を出したり、初歩的な株式募集定款或いは募集定款の使用を一時停止したりしていないし、このような目的について行われた法律手続きの保留あるいは起動されたこともなく、あるいは当社の知っている限り、証監会は当該などの法律手続きを脅かすことはない。本プロトコルの場合、“株式募集説明書の自由作成”は、証券法規則405に規定されている意味を有する。代表の事前同意を得ず、会社は無料書面募集説明書を作成、使用、または参考にしません。

(F)証券の発行。当該等の証券はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、当該等の証券は正式及び有効発行、十分な支払い及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。株式承認証株式は、株式承認証の条項に基づいて発行される場合、有効な株式発行、十分な入金及び評価を必要としない、無料及び当社の適用されないすべての留置権を発行する。会社は、その正式に許可された株式の中から、本契約および引受権証に従って発行可能な普通株式の最高数を予約した。証券保有者はこのような所有者であるために個人的な責任を負わないだろう。当該等の証券は、当社のいかなる証券又は当社が付与した同様の契約権利の所有者の優先引受権に規定されていない。許可、発行及び証券売却のために取らなければならないすべての会社の行動はすでに妥当かつ有効に採用されている。この証券はすべての重要な側面で登録声明のこの証券に関するすべての陳述に適合している。

(G)大文字。当社の資本は、募集規約によりさらに更新されたアメリカ証券取引委員会報告に掲載されています。付表3.1(G)に開示された者を除いて、当社は最近取引所法令に基づいて定期報告を提出して以来、当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社の株式オプション計画に基づいて付与または帰属奨励し、当社従業員の株式購入計画に基づいて従業員に普通株式を発行し、取引所法令に基づいて最近提出された定期報告日に基づいて発行された普通株等価物を転換及び/又は行使する以外に、いかなる株式も発行しない。誰も、優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって想定される取引に参加することはない。上記で予想された売買証券または米国証券取引委員会が別の開示者を報告することに加えて、行使されていない株式購入権、株式承認証、株式承認証の引受、催促または任意の性質の承諾、または行使または交換可能な任意の普通株式の証券、権利または義務に変換することができ、または任意の人に任意の権利を与えて当該普通株式を引受または買収する契約、承諾、了解または手配を行うことができ、このような契約、承諾、了解または手配に基づいて、当社は追加の普通株式または普通株式等価物を発行しなければならない。証券の発行·販売は、当社が誰(引受業者を除く)にも普通株または他の証券を発行する義務を負わせない。米国証券取引委員会報告書に記載されている者を除いて、当社は未償還証券又はツールにいかなる準備も担持されておらず、当社が証券を発行する際に当該等の証券又はツールの行使、転換、交換又はリセット価格を調整することができる。当社には、いかなる未償還証券又は手形にも償還又は類似の条文が記載されておらず、当社の証券を償還又は償還可能にするための契約、承諾、了解、又は手配もない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは類似した計画や合意は何もありません。当社のすべての発行済み株はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がなく、すでに発行されたすべての適用された連邦及び州証券法に符合するが、この等の発行済み株式を発行することはいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反しない。当社の法定株式はすべての重大な点で登録説明書及び募集定款に記載されている当該等の株式に関するすべての陳述を満たしています。すべての関連時間において、会社証券の要約及び売却は、証券法及び適用される州証券又は青空法律に基づいて登録されるか、又は買い手の陳述及び担保に部分的に基づいて、このような登録要件を免除する。証券の発行及び販売は、規定された承認及び取締役会の承認を除いて、いかなる株主、取締役会又は他の者のさらなる承認又は認可も必要としない。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社の締結メンバーである当社の株式には、株主合意、投票権協定、または他の同様の合意はなく、当社の任意の株主間または間には、当社の株式に関する合意は何もない。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本書類の日付の前年(又は法律又は法規が当社に提出しなければならない材料のより短い期間内)に、証券法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本書類の日付の前年(又は法律又は法規が当社に提出することを要求するより短い期間内)(これらの材料、その中の証拠物及び引用により組み込まれた書類を含む)を提出した。直ちに提出されなければならない(本明細書では総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれる)が、別表3.1(H)に記載されているものを除いて、またはそのような提出時間の有効な延長を受けており、いかなる延期の満了前にもそのような米国証券取引委員会報告書を提出しているが、重大な悪影響を与えることはない。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、またはその中で記載されるべき重大な事実を陳述することを見落としているか、または報告によって記載された状況に応じて、必要な陳述が記載されていない重大な事実を記載することを見落としている。当社はこれまで証券法第144条(I)条に制約された発行者ではなかった。登録説明書、募集定款及びアメリカ証券取引委員会報告内に掲載された当社の財務諸表は、すべての重大な方面で適用される会計規定及び証監会が書類を提出する際に有効な関連規則及び規則に符合する。この等の財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて関連期間内に一致して応用して作成したものであるが、このような財務諸表或いは付記は他の規定者を除外し、しかも審査財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含んではならず、そして各重大な方面で公平に当社のその日付及びその日付までの財務状況、及び当時の期間の運営結果及び現金流量を示したが、もし審査報告書に属していなければ、正常、非重大及び年末審査調整を行わなければならない。登録説明書、初歩募集定款、入札定款及び任意の募集定款副刊及びアメリカ証券取引委員会報告に記述された合意及び文書はすべてそれに記載された記述に符合し、証券法及びその下の規則及び規則は登録説明書、初歩募集定款、募集定款及びいかなる募集定款補編或いはアメリカ証券取引委員会報告内にこのように記述或いはアーカイブされていない協定或いはその他の文書、或いはこのように記述或いはアーカイブされていない協定或いは文書は証券及び先物事務監察委員会に提出しなければならない。当社は、その一方またはそれに対して拘束力またはその制約または影響を受ける各合意または他の文書(その性質または説明の理由にかかわらず)、および(I)登録声明、予備募集定款、募集定款および任意の目論見副刊または米国証券取引委員会報告に記載されている合意または他の文書、または(Ii)当社の業務に重大な意義を有し、当社によって許可および有効に署名され、すべての重大な態様で十分な効力および作用を有し、当社および当社に知られている限り、その条項に従って強制的に実行される各合意または他の文書であるが、(X)このような強制実行能力は、倒産、債務無力、債務、債務の無力、債務、債務の無力、債務の無効化のために可能である。再編または同様の法律は、一般に債権者の権利に影響を与え、(Y)任意の賠償または出資規定の実行可能性は、連邦および州証券法によって制限することができ、(Z)具体的な履行および強制令および他の形態の平衡法救済は、平衡法の抗弁およびしたがって、任意の訴訟を提起することができる裁判所の裁量権の制約を受けることができる。当社は当該等の合意や文書を譲渡していませんが、当社の知る限り、当社や他のいずれか一方は当該等の合意や文書による違約はありませんが、当社の知る限り、時間の経過や通知や両者の同時発生により違約となる事件は発生していません。当社の知る限り、当社がこのような合意又は文書を履行する重大な条項は、当社の任意の既存の適用法律、規則、法規、判決、命令又は法令に違反することはなく、これらの法律、規則、法規、判決、命令又は法令は、当社又はその任意の資産又は業務に対して管轄権を有する任意の国内又は海外政府機関又は裁判所によって行われ、環境法律及び法規に関連する法律、法規、判決又は法令を含むがこれらに限定されない。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の監査財務諸表が含まれている日から、本報告日前に提出された後続の米国証券取引委員会報告書に明示的に開示されている以外に、(I)重大な悪影響をもたらす事件、発生または発展が発生していない、(Ii)(A)貿易帳簿および正常な業務中に発生するべき費用を除いて、(B)公認会計基準に従って会社財務諸表に反映または提出する必要がない文書に開示された負債を除いて、会社はいかなる重大な負債(またはその他)が発生していない。(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は、その株主に任意の配当金又は現金又はその他の財産を発行することを宣言していないか、又はその株式の任意の株式を購入、償還又は締結するために、任意の契約を締結していない。(V)当社は、既存の当社の株式購入計画又は他の株式計画に基づいて、及び(Vi)当社に上級職員又は役員高級社員が当社の任意の職を辞任していない限り、いかなる上級社員、取締役又は連属会社にもいかなる持分証券を発行していない。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本合意で発行されることが予想される証券に加えて、当社またはそのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状態の任意のイベント、責任、事実、状況、発生または発展に発生または存在することはなく、または合理的な予想が発生または存在することが予想され、証券法によれば、当社は、陳述を行うか、または陳述するとみなされるときに、少なくとも陳述日の前の(1)の取引日に、任意のイベント、責任、事実、状況、発生または発展を開示していない。本公告日前に提出された米国証券取引委員会報告書に追加的に開示されていない限り、当社は、(I)任意の証券を発行するか、資金の借り入れによって直接的または債務を招くか、または(Ii)任意の配当金を発表または支払いするか、またはその配当金について任意の他の分配を行う。

(J)訴訟。任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)の前で、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)(総称して“行動”と呼ばれる)には、いかなる重大な行動、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査保留または(当社に知られているように、脅威または影響は当社またはその任意の財産)(総称して“行動”と呼ばれる)：(I)任意の取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響または挑戦を与えることができ、または(Ii)不利な決定が生じた場合、または合理的に予想される重大な悪影響をもたらす。当社によれば、取締役の現職又は役員は、連邦又は州証券法に違反したり、連邦又は州証券法に基づいて責任を負う訴訟の対象であったり、受託責任に違反したクレームに係る対象であったりすることはない。当社の知る限り、証監会はありませんし、当社の知っている限りでは、当社または現職または前任取締役または当社幹部の調査には何も触れていません。証監会はいかなる停止命令やその他の命令も出さず、当社が“取引法”または“証券法”に基づいて提出した任意の登録声明の効力を一時停止する。

(K)労使関係。当社には労使紛争は存在しませんし、当社の知る限り、当社のどの従業員に関する労使紛争も差し迫っていることはありませんが、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社のどの従業員も、当該従業員と当社との関係に関係する労働組合のメンバーではなく、当社も集団交渉合意の一方ではなく、当社はその従業員との関係が良好であると考えています。当社の知る限り、当社は、雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的契約のいずれかの重大な条項に違反する行政者はいません。当社はこのような行政者を採用し続けることは、当社に上記のいずれのことについてもいかなる責任も負わせません。当社は、適用されるすべての米国連邦、州、地方、外国の雇用や雇用に関するやり方、雇用条項や条件、および賃金や工数に関する法律や法規を遵守しており、遵守しない限り、個別または全体的には、大きな悪影響を与えないと予想される理由がある。

(L)コンプライアンス。当社：(I)任意の契約、融資または信用協定または任意の他の合意または文書(そのような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)に根拠または違反はなく(そのような違約または違反行為を放棄したか否かにかかわらず)、会社は、任意の契約、融資または信用協定または任意の他の合意または文書に違反したり(そのような違約または違反行為が免除されたか否かにかかわらず)、重大な違約、融資または契約または文書に基づいて重大な違約またはその違反が発生したか否かに関する通知を受けていない。(I)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の法令または命令に違反するか、または(Iii)いかなる場合においても実質的な悪影響をもたらすことがない限り、税収、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、雇用および労働問題に関連するすべての外国、連邦、州、および地方法律を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。

(M)規制ライセンス。会社は、米国証券取引委員会が報告した業務を展開するために必要なすべての証明書、許可、および許可を有しており、これらの許可が実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、適切な連邦、州、地方、または外国の規制機関によって発行されており、当社は実質的な許可の撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない。登録声明に開示されている連邦、州、地方およびすべての外国法規が当社の業務に与える影響は、現在予想されているように、すべての重要な点で正しい。

(N)資産所有権。その会社は不動産を何も持っていません。当社が所有している当社の業務に重大な影響を与えるすべての個人財産は、良好かつ売却可能な所有権を有しており、いずれの場合もすべての留置権の影響を受けないが、(I)当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社が当該等の財産の使用に重大な干渉を与えることのない留置権を除外し、(Ii)連邦、州又は他の税項を支払うための留置権は、公認会計基準に基づいて適切な準備金を予約しており、当該等の財産の支払いは延滞も処罰も受けない。当社が賃貸契約に基づいて保有しているどの不動産及び施設も有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有していますが、当社はすべての重大な面で当該等の賃貸契約を遵守しています。

(O)知的財産権。会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているその業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、そうしないと実質的な悪影響(総称して“知的財産権”と呼ばれる)をもたらす。本合意の日から2(2)年以内に、会社は、知的財産権の満了、終了または放棄、または満了、終了または放棄が予想される通知(書面またはその他の形態)を受けていません。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社は、当社が実質的な悪影響を与えないか、または理由がない限り、知的財産権侵害または誰の権利侵害に関する書面請求通知も受けていない。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制執行可能であり、現在のところ誰も知的財産権を侵害しているわけではありません。当社は、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護するための合理的なセキュリティ措置を講じており、そうしていない場合を除いて、個別または全体に大きな悪影響を与えない。

(P)保険。当社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保証し、当社が業務に従事している慎重及び常習金額に応じて保険を加入しており、取締役及び高級社員の保険範囲を含むが限定されない。当社は、既存の保険範囲が満了した場合、当社は継続できない、あるいはコストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似した保険を得ることができず、その業務を継続することができないと信じる理由はない。

(Q)関連会社および従業員との取引。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社の任意の高級職員又は取締役、及び当社の知る限り、当社は現在、当社と行ういかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員及び取締役としてのサービスを除く)、任意の契約、合意又はその他の手配を含み、任意の高級職員、取締役又は上記従業員又は当社に知られているように、任意の高級職員、取締役又は上記従業員、又は当社の知る限り、任意の高級職員、取締役又は上記従業員又は当社に知られている取締役またはいずれかの従業員が重大な権益を有するか、または上級管理者、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーとして、金額は120，000ドルを超えるが、(I)提供されたサービスについての賃金、花紅または顧問料の支払いは含まれていない。(Ii)当社を代表する支出および(Iii)当社の任意の株式購入計画または他の持分計画に従って付与された株式オプション協定または他の持分奨励を含む他の従業員福祉を精算する。

(R)“サバンズ-オクスリ法案”；内部会計制御。会社はすべての重要な側面で2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の任意およびすべての適用の要求、および委員会がこの法案に基づいて公布された、本文書の日および締め切りから発効する任意およびすべての適用される規則および条例を遵守する。当社は、合理的な保証を提供することを目的としている内部会計制御制度を維持している：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて実行され、(Ii)取引は、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可し、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。当社は、取引法規則13 a~15(E)および15 d-15(E)によって定義されるように、当社のための開示制御およびプログラムを確立し、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する情報が委員会規則および表によって指定された期間にわたって記録、処理、集約および報告されることを保証するために、そのような開示制御およびプログラムを設計した。当社の監査員は、最近取引所法案に基づいて提出された定期報告に含まれる期間(当該日、すなわち“評価日”)が終了した時点で、当社の開示制御及び手続の有効性を評価している。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御及びプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日から、当社の財務報告内部制御(取引法の定義参照)に重大な影響や合理的な可能性はなく、当社の財務報告内部制御に重大な影響を与える変動がある。

(S)一定の手数料。初歩的な株式募集規約及び募集定款に記載されている者を除いて、当社或いは当社のいかなる共同経営会社は、取引書類について予定されている取引をいかなるブローカー、財務顧問或いは顧問、探し人、配給代理、投資銀行、銀行或いはその他の人にブローカー或いは人を探す手数料或いは手数料を支払うことはできない。当社の知る限り、当社または当社に知られている任意の株主には、FINRAが定めた引受業者賠償に影響を与える可能性がある他の手配、合意、または了解はありません。当社の代表者を採用し、当社が売却する前の全額付属会社DermaDoctor，LLCに関連する費用を支払う以外、当社は直接または間接的に(現金、証券または他の形態で)人を探す費用、顧問費または他の費用として支払い、その人が当社のために資金を調達するか、当社に当社に資金を調達または提供する人を紹介する費用として、(I)任意のFINRAメンバー；または(3)実行日の12ヶ月前に、任意のFINRAメンバと直接的または間接的な従属関係または連絡を有する任意の個人またはエンティティ。特別許可を除いて、会社は今回発行されたいかなる純収益も、参加したFINRAメンバーまたはその付属会社には支払わない。

(T)投資会社。当社は、共同経営会社でもなく、証券支払いを受けた後、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”でもなく、共同経営会社でもない。当社の経営方式は“投資会社”にはならないはずですが、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要があります。

(U)登録権。米国証券取引委員会報告書に別の規定がある以外に、当社に証券法に基づいて当社の任意の証券の登録を促す権利はない。

(V)発売およびメンテナンス要件。普通株式は、証券取引法第12(B)条に基づいて登録されており、当社は、証券取引法により普通株登録を終了する可能性があることを目的としているか、又はそのような登録を終了することを目的とした行動をとっておらず、委員会がこのような登録の終了を検討している通知も受けていない。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、(I)当社は本報告日前12ヶ月以内にいかなる普通株がその上場又はオファーを受けた取引市場も、他の方法で当社が当該取引市場の上場又は維持規定に適合していないことを通知し、及び(Ii)当社が予測可能な将来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じる理由はないが、米国証券取引委員会報告所の開示者は除外する。普通株は現在、預託信託会社または他の会社を介して決済会社を設立して電子的に譲渡する資格があるが、当社は預託信託会社(または当該等の他の決済会社を設立した)にこの電子譲渡に関する費用を支払っているが、合理的に重大な悪影響がないことが予想される場合は例外である。

(W)引継ぎ保護の適用.当社及びその取締役会又はその正式に許可された委員会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又は当社登録証明書(又は同様の定款文書)又はその登録国の法律下で引受業者及び当社が取引文書下での義務又はその権利の行使を履行するために適用される他の同様の逆買収条項は適用されない。

(X)開示；100≦5.登録声明(および発行に関連する任意の他の文書)は、証券法によって要求されるすべての証拠品およびスケジュールを含む。各登録声明およびその発効後の任意の改正(例えば、あるように)は、発効時に、様々な重大な態様において、証券法および証券法の下での適用規則および規定に適合しており、改正または補足(適用のような)は、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な重大な事実として陳述を見落としている。予備入札説明書と募集説明書は、それぞれの日に証券法および適用される規則および条例のすべての重要な面に適合している。改訂或いは補充されたすべての初歩的な募集定款と募集定款は、その日付にはなく、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も記載されていないし、あるいは重大な事実の陳述を見落として、このような陳述を行う状況に基づいて、このような陳述を誤解しないようにする。米国証券取引委員会報告書は、証券取引委員会に提出される際に、すべての実質的な側面において“取引法”および適用される規則および条例の要求に適合しており、証券取引委員会に提出されたとき、このような文書には、どのような場合に誤解性がないので、重要な事実を含むいかなる真実でもなく、その陳述に必要な重大な事実(引用によって予備募集説明書および目論見書に組み込まれた米国証券取引委員会報告書に関する)が漏れていない。初歩的な株式募集定款と株式募集定款において引用方式で提出された任意の他の文書は、証監会に提出する際に、すべての実質的な面で取引所法案と適用規則と法規の要求に符合し、かつ重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれることはなく、その中で述べた陳述を陳述するために必要な重大な事実を見落としたりすることはなく、これらの陳述がどのような状況で行われたのかを考慮して、誤解性を生じることはない。登録声明の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、この改訂は、登録声明日後に発生した任意の事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベントは、登録声明に記載されている情報の根本的な変化を個別にまたは全体的に表す。証券法の要求によれば、(X)証券法の要求に応じて提出されていないか、または(Y)必要な時間帯に提出されないため、ここで予想される取引に関する文書を証監会に提出する必要はない。予備入札規約および目論見説明書に記載されているか、または証拠物または登録説明書の別表として提出される必要はないが、これらの契約または文書は、要求に応じて説明または提出されていない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その中で陳述しなければならないことや陳述を行うために必要な重大な事実を記載していないことを考慮して、これらの陳述がどのような場合に発行されているかを考慮し、発行時に誤った導電性を持たない

(Y)統合サービスは提供しない.当社又はその任意の連属会社、又は当社又は彼等を代表して行動する任意の者は、任意の証券の要約又は販売を直接又は間接的に提出することなく、又は任意の証券の要約を求めて任意の証券を購入することができ、この場合、今回の証券発売は、当社の任意の証券の上場又は指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条項との以前の発売統合をもたらす。

(Z)支払能力。当社の締め切り時の総合財務状況に基づき、当社が証券売却により得られた金を受領して発効した後、(I)当社の資産の公平な売却可能価値が自社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)の満了時に支払うべき金額を超え、(Ii)当社の資産は不合理な少額資本を構成せず、当社が行う業務の特別資本需要を考慮して、その現在及び進行しようとする業務を経営する。(I)総合的および予想される資本需要およびその資本供給；および(Iii)当社の現在のキャッシュフローは、当社が受け取る収益とともに、現金のすべての予想用途を考慮した後、その全資産を現金化すれば、その支払いが必要なときにその負債のすべてを支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務を発生させるつもりはありません(その債務について現金を支払うべき時間と金額を考慮して)。米国証券取引委員会の報告に記載されている者を除いて、当社はいかなる事実や状況も承知しておらず、当社は締め切り日から1(1)年以内に任意の司法管区の破産または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じている。米国証券取引委員会報告書は、本報告日までに、当社の未償還担保および無担保債務、または当社が約束したすべての債務を記載している。当社は何の債務も滞納していません。

(Aa)納税状況。個別または全体が重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想している事項を除いて、当社(I)は、その所属する司法管轄区域で要求されるすべてのアメリカ連邦、州および地方収入およびすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を提出するために、または提出または延期を行っており、(Ii)当該等の納税表に表示または決定されたすべての税金及び他の政府の評価及び課金を行う。そして(Iii)これらの申告書、報告書、または適用期間後の各期間のすべての重要税項目を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。いかなる司法管区の税務機関も、支払うべきいかなる重大な金額の未納税も主張していないが、当社の上級者もこのような申索の根拠を知らない。登録レポートに従って提出されるか、または登録レポートの一部として提出される財務諸表に記載されている税務諸表に対応するための準備(ある場合)、すべての課税および未納税金(係争の有無にかかわらず)、およびそのような総合財務諸表の日付を含むすべての期間に対応するのに十分である。税金という言葉は、すべての連邦、州、地方、外国および他の任意のタイプの純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印鑑、職業、保険料、財産、暴利、税関、関税または他の任意の種類の税収、費用、評価税または料金、ならびに任意の利息および任意の罰金、追加税金、またはこれに関連する追加金額を意味する。納税申告書とは、納税に関するすべての申告が必要な申告書、申告書、報告書、報告書、その他の書類のことです。

(Bb)外国腐敗行為。当社または当社の知る限り、当社を代表する任意の代理人または他の者は、(I)外国または国内の政治活動に関連する不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用しておらず、(Ii)会社の資金から外国または国内の政府関係者または従業員に不法に、または任意の外国または国内の政党または選挙活動に任意のお金を支払うことができず、(Iii)当社(または当社によって知っている任意の当社を代表して行動する者)が行った任意の法律違反の任意の寄付を十分に開示することができない。または(Iv)いかなる実質的な面でも“反海外腐敗法”のいかなる規定に違反するか。当社は、その会計制御及びプログラムが当社がすべての重要な面で“海外腐敗防止法”を遵守するのに十分であることを確保するための合理的な手順をとっている。

(Cc)会計士。当社の知る限り、当社の監査役(I)は取引法に規定されている独立公認会計士事務所であり、(Ii)は当社の2024年12月31日までの財政年度報告書に盛り込まれた財務諸表について意見を発表しなければならない。株式募集説明書に記載されている財務諸表がカバーされている期間内に、会社監査師は、取引所法令第10 A(G)条で使用されている非監査サービスを当社に提供していない。

(DD)FDA。改正された“連邦食品、薬物および化粧品法”およびその下の法規(FDCA)に基づいて、会社によって製造、包装、ラベル、テスト、流通、販売および/またはマーケティングされた米国食品医薬品局(FDA)によって管轄される各製品(各このような製品、すなわち“医薬製品”)については、企業によって製造、包装、ラベル、テスト、流通、販売および/またはマーケティングがあり、FDCAおよび同様の法律、規則および法規の下で登録、研究使用、上場前承認、許可証確保、または承認に関するすべての適用要件に適合し、良好な製造規範、良好な実験室規範、良好な臨床規範、製品発売、割当、ラベル、広告、記録保存と報告の保存は、遵守しない限り実質的な悪影響を与えない。未解決の、完了した、または当社に知られている当社に対するいかなる脅威、行動(任意の訴訟、仲裁または法律、行政または規制手続き、告発、クレームまたは調査を含む)もなく、当社はFDAまたは任意の他の政府エンティティから任意の通知、警告状または他の通信を受信していない。これらの通知、警告状または他の通信は、(I)任意の薬品の使用、流通、製造または包装、テスト、販売またはラベルおよび宣伝に対して異議を提起することを含み、(Ii)任意の薬品の承認、リコール、一時停止、一時停止、または宣伝を含む。(I)(I)任意の医薬製品に関連する広告または販売促進材料の禁止または差し押さえ、または撤回または命令、(Iii)当社の任意の臨床調査に臨床凍結を適用すること、(Iv)当社の任意の施設内での生産を禁止すること、(V)当社と永久禁止令を締結または提案する同意法令を締結すること、または(Vi)当社が任意の法律、規則または規則に違反することを他の方法で指定することを示し、これらの行為は、個別または全体的にかかわらず、重大な悪影響を及ぼす。当社の物件、業務、運営は、FDAのすべての適用法律、規則、法規に従ってすべての実質的な面で行われてきました。FDAは当社に通知しておらず、FDAは、当社が開発、生産、またはマーケティングしようとしているいかなる製品の米国での販売、販売、許可、または使用を禁止し、FDAも当社が開発または開発しようとしているいかなる製品の発売を承認または承認していないことにも懸念を示していない

(Ee)株式オプション計画。当社の株式オプション計画又は他の株式計画に基づいて付与される各株式オプション(I)は、当社の株式オプション計画又は他の持分計画の条項に基づいて付与され、(Ii)行使価格は、公認会計原則及び適用法律に基づいて、当該株式オプション当日の普通株を付与する公平な市場価値を考慮することに少なくとも等しい。会社の株式オプション計画又は他の持分計画に基づいて付与された株式オプションの遡及日はない。当社は、当社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または開示する前に、株式オプションを意図的に付与しておらず、ない、していない、または知らずに株式オプションを付与する会社の政策またはやり方もない、または他の方法で株式オプションを付与するように調整されている。

(Ff)外国資産規制事務所。当社または当社の知る限り、当社のいかなる取締役、上級管理者、代理、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御事務室によって実施されているいかなる米国制裁も受けていません。

(GG)米国不動産持株会社当社は、1986年に改正された“国税法”第897条に示された米国不動産持株会社でもなく、代表的な要求に応じて、当社は証明しなければならない。

(Hh)“銀行ホールディングス会社法”。当社とそのどの連合会社も、改訂された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”)や米国連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社またはその任意の連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株を直接または間接的に所有または制御しないか、または銀行またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を保有していない。当社またはその任意の付属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(Ii)裏金を洗う。当社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国取引報告法”の適用財務記録保存·報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称する)をいつでも厳格に遵守し、当社の任意の裁判所、政府機関、当局又は機関、又はマネーロンダリングに関するいかなる行動や訴訟も未解決であり、当社の知る限り、脅威を受けていない。

(JJ)D&Oアンケート。当社の知る限り、当社の各取締役及び上級管理者が発売直前に記入したアンケート及び引受業者を提供する販売禁止契約に掲載されているすべての資料は、各方面で真実かつ正確であり、当社は当該等のアンケートに開示された資料が不正確かつ不正確な資料となることを知っていません。

(KK)FINRA従属関係.上級管理者、取締役、または当社の5%以上の未登録証券を持っている任意の実益所有者は、今回発売に参加したFINRAメンバー(FINRAの規則および条例に従って決定された)と直接または間接的な連絡や連絡がありません。会社が任意の高級管理者、取締役、または会社の5%以上の発行された普通株式または普通株式等価物の所有者がFINRAメンバー会社の付属会社または連絡者であるか、または関係者であることを知っている場合、会社は代表およびEGSに相談を提供する。

(Ll)上級乗組員証明書。当社のいかなる正式な許可者が代表又はEGSの証明書に署名して送付しても、当社がそのカバーする事項について引受業者に提出した陳述及び保証とみなさなければならない。

(Mm)取締役会。取締役会はアメリカ証券取引委員会の報告書に記載されている人たちで構成されている。取締役会のメンバーを務める者の資格と取締役会の全体構成は、2002年のサバンズ-オキシリー法案と、この法案に基づいて公布された当社に適用される規則及び取引市場規則に適合している。少なくとも1人の取締役会メンバーが“金融専門家”になる資格があるのは、“金融専門家”という言葉が2002年の“サバンズ-オックススリー法案”とその公布された規則および取引市場規則に基づいて定義されているからである。また、取締役会に在籍している者のうち、少なくとも大多数は取引市場規則で定義された“独立”資格に適合している。

(NN)ネットワークセキュリティ。当社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、および当社またはその代表によって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“itシステムおよびデータ”と呼ばれる)には、重大なセキュリティホールまたは他の被害がなく、(Y)当社は、いかなる情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれのクライアント、従業員、サプライヤー、プロバイダ、およびそれを代表する第三者データを含む)、デバイスまたは技術(“itシステムおよびデータ”と総称される)の重大なセキュリティホールまたは他の危害を受けておらず、任意の合理的な予想に対して、そのitシステムおよびデータが任意のセキュリティホールまたは他の被害を受けることを知らない；(Ii)当社は現在、すべての重要な側面において、すべての適用可能な法律または法規、および任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにitシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティに関連する内部政策および契約義務を遵守し、不正使用、アクセス、流用または修正の影響からこれらのitシステムおよびデータを保護するが、個別または全体が重大な悪影響を与えない場合を除いて、(Iii)当社は、その重大な機密情報およびすべてのitシステムおよびデータの完全性、持続的な動作、冗長性、および安全を維持し、維持するために商業的に合理的な保障措置を実施し、維持している。および(Iv)社は業界基準とやり方に合ったバックアップと災害復旧技術を実施した。

(Oo)データプライバシー法を遵守する.当社の知る限り、(I)当社は、EU一般データ保護条例(“GDPR”(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”)を含むが、EU一般データ保護条例(“GDPR”(EU 2016/679)を含むが、EU一般データ保護条例(“GDPR)”(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”)を含むすべての適用される州、連邦、外国データプライバシーおよびセキュリティ法律および法規を遵守している。(Ii)当社は、その関連資料のプライバシー及び保安及び収集、貯蔵、使用、開示、個人資料の処理及び分析(以下、“政策”と呼ぶ)の政策及び手順(以下、“政策”と呼ぶ)を遵守し、適切なステップを講じている。(Iii)当社は、その顧客、従業員、第三者サプライヤー及び代表にプライバシー法に要求されるその適用政策に関する正確な通知を提供する。および(Iv)適用ポリシーは，当社の当時の対象物に関するプライバシー慣行に対して正確かつ十分な通知を提供し，プライバシー法の要求による会社当時のプライバシー慣行への重大な漏れは含まれていない.個人データ“とは、(1)自然人の名前、ストリートアドレス、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保険番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)改正された”連邦貿易委員会法“に従って”個人識別情報“と見なすことができる任意の情報、(3)GDPR定義の”個人データ“、(4)自然人またはその家族のアイデンティティを識別することができる任意の他の情報、または他人の健康または性的指向に関連する任意の識別可能なデータの収集または分析を可能にする情報を意味する。(I)任意の保険証書によるまたは記載されたこの開示は、不正確、誤解性、または詐欺性がなく、いかなるプライバシー法に違反することもなく、および(Ii)取引文書の署名、交付および履行は、いかなるプライバシー法または政策違反を招くことはない。当社は、(I)当社がいかなるプライバシー法に従って任意の実際または潜在的な責任を負うか、または当社が実際または任意のプライバシー法に違反する可能性があることに関する書面通知を受けていない；(Ii)現在、いかなる規制要件または任意のプライバシー法の要求に基づいて、いかなる調査、または他の是正行動のすべてまたは一部の費用を実施または支払いしていないか、または(Iii)任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局、または任意の裁判所もしくは仲裁人または政府または監督当局と達成されたいかなる命令、法令または合意に関与していないか、またはこれらの命令、法令または合意は、いかなるプライバシー法下のいかなる義務または責任を規定している。

(PP)環境法。当社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威に関する法律、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理、危険材料に関する法律、およびすべての許可、法規、法令、要求または要求、要求、禁止、判決を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。ライセンス、通知または通知状、コマンド、ライセンス、計画または法規に基づいて、これらのライセンス、通知または通知に従って発行、入力、公布または承認される(“環境法”)；(Ii)環境法の適用が業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を受けたこと、および(Iii)そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守し、第(I)、(Ii)および(Iii)項において、各条項が個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことができることを合理的に予想することができる。

四番目です。

当事者のその他の約束

4.1登録説明書の改訂。当社はすでに引受業者に実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く引受業者に完全な登録説明書及び登録説明書の一部として提出した各同意書及び専門家証明書(例えば適用)、及び委託業者の合理的な要求を受けた数量及び場所によって改訂或いは補充された登録説明書(無証拠物)、目論見及び募集定款副刊の完全な確認コピーを提出した。株式募集規約、招株定款副刊、登録説明書及び引用方式でその中に組み入れられた書類のコピー以外に、当社或いはその任意の取締役及び高級職員は証券発売及び販売に関連する発売材料を一切配布しておらず、しかも彼などは締め切り前にいかなる発売材料も配布しない。会社は代表が書面で合理的に反対しなければならないこのような修正や補充を提出してはならない。

4.2連邦証券法。

(A)コンプライアンス。証券法の規定に基づいて募集定款を交付しなければならない期間中、当社は、証券法及びその下の規則及び規則及び取引所法令下の規則及び規則に加えられるすべての要求を遵守するために、その合理的な最大限の努力を尽くして、本定款及び募集説明書の規定に基づいて証券の販売又は取引を継続することを可能にする。証券法の規定に基づいて証券関連の目論見書を交付しなければならない場合には、任意の事件が発生しているが、当社の弁護士又は引受業者の弁護士は、この事件により、その際に改訂又は補充された目論見書には、重大な事実の不真実な陳述が含まれているか、又は募集説明書において陳述又は陳述するために必要ないかなる重大な事実が欠落しているかを考慮し、これらの事実がどのような場合に行われているかを考慮して、誤解性がない場合、又は証券法を遵守するために株式説明書を任意の時間に修正する必要がある場合には、直ちに引受業者に通知し、委員会に文書を提出する予定である。証券法第10節の規定により、本条例第4.1節に該当することを前提として、適切な改正または補完がなされる。

(B)最終募集規約を提出する。会社は、規則424の要求に従って、入札説明書(フォーマットおよび実質的な内容が代表的であることを表す)を委員会に提出する。

(C)取引所法案登録。署名日から3(3)年内(当社取締役会の大多数の利害関係メンバー及び株主の承認を得ない私的取引又は類似買収取引を除く)、(I)当社は、取引所法令に基づいて普通株の登録を維持するために最善を尽くし、及び(Ii)代表事前書面の同意を得ず、当社は取引所法令に基づいて普通株の登録を取り消すことはない。

(D)募集規約を無料で作成する。当社は、代表が事前に書面で同意していない場合には、当社は証券に関するいかなる要約も提出せず、発行者が証券法下の規則や条例第433条で定義されているように、株式募集説明書を自由に作成するように構成されていることに同意する。代表的に同意された任意のこのような自由作成目論見書は、ここでは“許可された自由執筆目論見説明書”と呼ばれる。当社は、証券法規則と条例の定義に従い、許可された各自由作成目論見書を“発行者自由作成目論見説明書”と見なし、必要に応じて委員会文書の提出、記録、保存記録を含む証券法第433条の適用要求を遵守し、遵守していることを示している。

4.3募集規約の引受業者に交付します。証券法又は取引法の規定に基づいて募集規約を交付しなければならない期間中、当社は時々、引受業者に合理的な要求の各募集規約の写しを無料で交付し、登録声明又はその任意の改訂又は補充が発効した後、証拠物、すべての発効後の改訂本、すべてのアーカイブ、又は引用によってその中に組み込まれた証拠物の写し、及び認証された専門家のすべての署名同意書正本を含む2つの(2)署名された登録声明正本を代表に提出する。

4.4有効性と保険者に通知する必要があるイベント。当社はその合理的な最大の努力を尽くして、登録声明が現行の目論見書の下で引き続き有効になるように促し、署名日及び株式承認証が有効にならなくなった日から9(9)ヶ月中に後者よりまで、そして直ちに引受業者及び株式承認証の所有者に通知し、書面通知を確認する：(I)登録声明及びその任意の改訂の効力は、ただアメリカ証券取引委員会エドガーシステムに登録声明の改訂及び掲示エドガ発効通知を提出することはこの通知とみなされる。(Ii)監査委員会は、任意の停止命令を発行し、またはその目的のために任意の法律手続きを提起または脅した。(Iii)任意の州証券事務監察委員会は、任意の司法管区における証券の発売または売却資格を一時的に取り消し、またはその目的のために任意の法律手続きを提起または脅した任意の法律手続を発行する。(Iv)登録声明または募集規約の任意の改正または補足文書を提出するために監察委員会を郵送および交付するが、米国証券取引委員会エドガーシステムに登録声明の改正を提出するには、上記の通知とみなさなければならない。(V)監査委員会は、登録説明書について提出された任意の意見または要求について任意の追加資料を提供することを受け取り、(Vi)本4.4節で述べた期間内に任意のイベントが発生し、当社は、そのような陳述が登録説明書または募集規約に記載されている重大な事実が事実でないと判断するか、または中の陳述が陳述された場合に誤った導電性を有さないように、登録説明書または募集規約に任意の変更を要求する。もし証監会または任意の国の証券委員会がいつでも停止票を発行したり、当該資格を一時停止したりすれば、当社はすべての合理的な努力を尽くして当該停止書の解除を迅速に獲得する。

4.5今回発行された費用。

(A)発行に関する一般支出.(A)発売中に販売される証券(オプション証券を含む)に関するすべての届出費用および通信費用を含むが、これらに限定されるものではないが、(A)発売中に販売される証券(オプション証券を含む)に関するすべての届出費用および通信費用を委員会に登録すること、(B)FINRA審査発売に関するすべてのFINRA公開発売届出システム費用、(B)FINRA審査発売に関連するすべてのFINRA公開発売届出システム費用を含むが、これらに限定されない。取引市場及び当社が代表と共同で決定した他の証券取引所に上場する当該等引受株式、オプション株式(有)及び株式承認株式に関するすべての費用及び支出、(C)代表が合理的に指定された州及びその他の外国司法管区の“青空”証券法に基づいて当該等の証券資格を登録又は取得するすべての費用、支出及び支出(すべての届出及び登録費用、並びに青空弁護士の費用及び支出を含むがこれらに限定されない)。(D)すべての引受書類(引受契約、いかなる青空調査及び(適用される)引受業者、特定取引業者協議、引受業者アンケート及び授権書の間の任意の合意を含むがこれらに限定されない)、登録声明、募集規約及びそのすべての改訂、副刊及び展示品の郵送及び印刷費用、並びに合理的に必要と考えられる予備及び最終募集規約の数を代表する。(E)当社の広報会社の費用及び支出。(F)証券の準備、印刷及び交付の費用。(G)証券譲渡代理の費用及び支出(当社が交付した任意の指示書簡を当日処理するのに必要ないかなる費用を含むがこれらに限定されない)、(H)当社が引受業者に証券を譲渡する際に支払う株式譲渡及び/又は印紙税(ある場合)、(I)当社の会計士の費用及び支出、(J)当社の法律顧問及びその他の代理人及び代表の費用及び支出。引受業者も、成約日またはオプション成約日ごとに当社の発売に支払わなければならない純額から、当社が引受業者に支払う必要がある本契約に記載された費用を差し引くことができます。

(B)代表的な費用。当社はさらに、第4.5(A)条に基づいて支払うべき支出を除いて、成約日に、当社が本契約で予定している発売で得られた金額から、発売に関する合理的かつ根拠のある自己負担費用を差し引くことに同意し、総額は最高145，000ドルに達する。

4.6純収益の運用。当社は、募集説明書“募集資金の使用”項に記載の応用方式に従って、受け取った発売で得られた純額を運用します。

4.7収益レポートを証券所有者に配信します。当社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く、実行日後完全暦月の第15完全カレンダー月の初日に、その証券保有者に、実行日後少なくとも12ヶ月連続する期間をカバーする収益報告書を提供する(証券法又は証券法の規則及び法規の要件がない限り、独立公共又は独立公認会計士による認証を必要としないが、証券法第11(A)節第158(A)条の規定)を満たすべきである。

4.8安定性。当社、またはそれによれば、その従業員、取締役または株主(代表の同意なし)は、証券の売却または再販売を促進するために、または構成されているか、または合理的に予想されているか、または、証券の売却または再販売を促進するために、当社の任意の証券の価格安定または操作を意図しているか、または間接的に行動していない。

4.9内部制御。当社は、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に従って実行されること、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産への責任を維持するために必要に応じて記録すること、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ資産へのアクセスを許可すること、および(Iv)記録された資産問責を既存資産と一定時間毎に合理的な時間毎に比較し、任意の差異について適切な行動をとることを提供するために、十分な内部会計制御制度を維持する。

4.10会計士。施行日から少なくとも3(3)年以内に、当社は国が認可した独立公認会計士事務所を引き続き保留すべきである。引受業者は会社監査役が引受業者であることを確認した。

4.11 FINRA。当社は、当社の任意の5%以上の株主が引受業者となる共同会社又は共同経営者を知っていれば、引受業者に通知しなければならない(引受業者はFINRAに適切な書類を提出しなければならない)。

4.12受託責任はありません。当社は、引受業者の当社に対する責任は契約及び商業的性質のみに属し、公平な協議を基礎とし、引受業者又はその共同会社又は任意の選定された取引業者は、信頼された身分で行動するとみなされるべきではなく、又は他の方法で本協定で行われる発売及びその他の取引について当社又はその任意の連属会社に対して任意の受信責任を負うべきであることを認め、同意する。本契約には逆の規定がありますが、当社は、引受業者が発行成功において財務的利益を有する可能性があることを認めていますが、引受業者が株式のために公衆に支払う価格と当社に支払う購入価格との差額に限らず、引受業者は当社に当該等の追加的な財務利益を開示したり、当社に説明する義務はありません。法律で許容される最大範囲内で、当社は当社が違反または受託責任違反の疑いについて引受業者に提出する可能性のあるいかなるクレームも放棄し、免除します。

4.13株式証株式を承認する。株式承認証の発行をカバーするために有効な登録声明がある時間に、または引受権証が無現金行使で行使された場合、またはそのような行使に応じて発行された引受証株式は、すべての制限伝説の制限を受けずに発行される。本登録声明(又は株式証株式の登録又は再売却のいずれかのその後の登録声明)が無効又は他の方法で株式証株式を売却することができない場合には、当社は直ちに書面で当該登録声明を承認者に通知しなければならない。その後、登録声明が再び発効し、承認株式証株式を売却することができる場合には、当社は直ちにこれらの所有者に通知しなければならない(前述の条文は、適用される連邦及び州証券法に基づいて株式を発行又は売却する能力を制限しない理解及び同意がある)。

4.14取締役会構成と取締役会任命。当社は、(I)取締役会のメンバーを務める者の資格と取締役会の全体構成が、2002年のサバンズ-オキシリー法案及びその公布された規則及び取引市場の上場要求に適合し、及び(Ii)が適用されれば、少なくとも1人の取締役会メンバーが2002年のサバンズ-オキシリー法案及びその公布の規則に基づいて定義された“金融専門家”資格に適合することを確保すべきである。

4.15証券法の開示；公示。代表の要求に応じて、午前9時に遅くなります(ニューヨーク時間)この日、会社は、今回発行された重要な条項を開示するプレスリリースを発表する。当社及び代表は、発行に関する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ず、当社又は任意の引受業者は、当該引受業者のいかなるプレスリリースについても当該等のプレスリリース又は他の方法で当該等の公開声明を発表してはならないか、又は当該引受業者が当社のいかなるプレスリリースについてもいかなる同意を出さないか、当該等の同意は無理に拒絶又は遅延されてはならない。法律の規定が開示されなければならない場合は、開示者は、当該等の公開声明又は通信の事前通知を直ちに相手に通知しなければならない。代表の事前書面による同意を得ず、当社は(A)午後5：00までの期間内にプレスリリースや他の宣伝は行いません。(B)最終オプション締切日後の最初の営業日であるが、会社の通常業務中に発行された通常および慣行プレスリリースを除く。

4.16株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用する任意の支配権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の反買収計画または手配された“買収者”について、任意の申立索を提出または強制しないか、または任意の証券引受業者が証券を受け入れることによって、そのような計画または手配の条文のいずれかをトリガするものとみなされる。

4.17普通株式予約。本公告日に、当社は、自社が任意の株式承認証の行使に応じて、優先引受権を設けずに、株式購入証及び引受権証に基づいて購入株式証を発行することができるように、十分な数の普通株株式を予約及び継続して予約及び随時提供している。

4.18普通株式上場。当社は、現在上場している取引市場における普通株の上場又はオファーを維持するために合理的な最大の努力を行い、終値と同時に、当該取引市場での上場又は見積のすべての終値株式、オプション株式及び引受権証株式を申請し、すべての終値株式、オプション株式及び引受証株式を迅速に確保することに同意する。当社はさらに、当社が普通株を任意の他の取引市場で売買することを申請した場合、当社はすべての収市株式、株式購入株式(ある場合)及び株式承認証株式を当該申請に含めることに同意し、必要な他の行動をとって、すべての収市株式、株式購入株式(ある場合)及び株式承認証株式をできるだけ早く当該他の取引市場に上場又はオファーすることを促す。その後、当社はすべての合理的で必要な行動を取り、引き続きその普通株を取引市場で上場と取引し、すべての重大な面で当社が取引市場の定款や規則に基づいて負担している報告、届出、その他の義務を履行するために最善を尽くします。当社は、普通株が預金信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持することに同意しており、当該電子譲渡に関する費用を預金信託会社又は当該等の他の成立した決済会社に速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.19その後の持分販売。

(A)本定款期日から締切日後90(90)日まで、当社は、任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を宣言し、又は任意の登録声明又はその改訂又は補充書類を提出するために、任意の合意を発行し、締結してはならない。ただし、募集説明書を除く。

(B)本条例の施行日から締め切り後百八十(180)日まで、当社は、浮動金利取引に関連する任意の普通株式又は普通株式等価物(又はその単位組合せ)の発行を達成するために、合意または締結してはならない。可変金利取引“とは、(I)転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または(A)変換価格、使用価格または為替レート、または普通株の取引価格またはオファーに基づいて、および/またはそのような債券または株式証券の初期発行後の任意の時間に変動する他の価格、または(B)変換によって追加の普通株を得ることを含む取引を意味する。価格の行使または交換は、当該債務または持分証券が初めて発行された後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的な事件が発生した場合、または(Ii)株式信用限度額または“市場別発売”を含むがこれらに限定されない任意の合意に基づいて取引を行うことができ、この合意に基づいて、当該合意に基づいて実際に発行されたか否かにかかわらず、当該合意がその後キャンセルされたか否かにかかわらず、当社は将来的に定められた価格で証券を発行することができる。ただし、上記4.19(A)節の禁止期間の後、販売代理としての“市場”発売における普通株の進入および/または発行は、可変金利取引とみなされるべきではない。いかなる引受業者も、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利がなければならない。この救済措置は、賠償を要求する権利以外のものでなければならない。明確にするために、本プロトコル項の下で株式証の発行を承認するか、或いは本プロトコル条項による当該等の株式証の行使価格のいかなる調整も、変動金利取引とみなされてはならない。

(C)上記の規定があるにもかかわらず、本4.19節では免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行としてはならない。

4.20資本変動。期限1(1)周年までは、代表の事前書面の同意を得ず、会社は普通株を逆方向または順方向株式分割または再分類してはならないが、逆方向株式分割は取締役会が善意の決定から普通株の取引市場への上場を維持するために必要である。

4.21独立性を検討する。当社は、各引受業者の研究アナリスト及び研究部門(ある場合)は、そのそれぞれの投資銀行部門から独立し、特定の法規及び内部政策の制約を受けなければならないことを認め、当該引受業者の研究アナリストは、その投資銀行家とは異なる当社及び/又は今回発行された声明又は投資提案及び/又は発表研究報告を保有し、提出することができる。当社は法的に許容される最大範囲で当社がその独立した研究アナリストや研究部門について表明した観点を、その引受業者の投資銀行部門と当社の観点や提案とは異なり、または一致しないために生じる可能性のある任意の利益衝突を放棄して免除する可能性があり、その引受業者に対する任意のクレームを提起する可能性がある。当社は、代表が全方位的なサービスを提供する証券会社であることを認めているため、適用証券法律に適合した場合、当該代表は、それ自体又はその顧客の口座を時々取引し、当社の債務又は持分証券の多頭又は空手形を保有することができる。

4.22このチケットを返済します。会社は会社が発行した高級転換手形の元本および/または利息の支払いとして普通株を発行することを選択しないことに同意した。

第五条

引受業者は約束を破った

成約日または任意のオプション成約日(ある場合)に、任意の引受業者がその日に購入および支払いに同意した部分決済証券またはオプション証券を購入して支払うことができなかった場合(どの場合に応じて)、または(違約引受業者である場合を表す)非違約引受業者は、その合理的な最大の努力を尽くし、その後36時間以内に1人以上の他の引受業者または任意の他の引受業者に自社から当社が同意した金額を購入し、本合意に規定された条項に従って購入を促すべきである。失責引受業者が購入していない平倉証券またはオプション証券(場合によっては)。36時間以内に、代表が他の引受業者または任意の他の引受業者に違約引受業者が購入に同意する成約証券またはオプション証券の購入を促していない場合(どの場合に応じて定める)である場合、(A)違約が発生した成約証券またはオプション証券(どの場合に応じて決定される)の総数が、本契約に含まれる成約証券またはオプション証券(どの場合に応じて決まる)の10%を超えない場合、他の引受業者は、それぞれ、本契約に基づいて購入義務がある成約証券またはオプション証券(どの場合に応じて決定される)の数に比例して義務を負わなければならない。違約引受業者が購入できなかった成約証券又はオプション証券(どの状況に依存するか)、又は(B)違約が発生した成約証券又はオプション証券(どのような状況に応じて定める)の総数が本協定に含まれる成約証券又はオプション証券(どの場合に依存するか)の10%を超える場合、当社又は代表は、違約引受業者又は当社の責任ではなく、本合意の第VI条に規定する範囲内ではない。いずれか1つまたは複数の引受業者が違約する場合には、第V条に記載されているように、適用される締め切りを代表または(代表が違約引受業者である場合)非違約引受業者が決定可能な期限に延期することができ、入札説明書または任意の他の書類または手配を必要に変更するために、7日を超えてはならない。“引受業者”という言葉には、違約引受業者の代わりになる誰かが含まれる。本項に基づくいかなる行動も、本協定の下のいかなる過失により、いかなる違約保険者が負う責任を免除してはならない。

第六条。

賠償する

6.1保険者の賠償。以下の条件を満たす場合、当社は、引受業者、証券発売および販売に参加する各引受業者(“選択された取引業者”)およびそのそれぞれの取締役、上級管理者および従業員、およびその引受業者または任意の選択された取引業者(“制御者”)を制御する各人(例えば、ある)が、任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用(調査、準備または抗弁の際に合理的に生じる任意およびすべての法律またはその他の費用を含むが、これらに限定されない)を賠償することに同意する。証券法、取引法、一般法、または他の法律、または外国の法律によれば、彼らまたはそれらのいずれかが拘束される可能性があり、これらの訴訟は、任意の法律手続きに基づいて展開または脅威(保険者が法律手続きの目標または当事者であるか否かにかかわらず)、または(I)任意の予備募集規約に基づいて掲載された重大な事実の非真実陳述または非真実陳述に基づいて生成されるか、または(I)任意の予備募集規約に基づいて記載された重大な事実の非真実陳述または非真実陳述である。“登録説明書”または“目論見説明書”(それぞれ時々改訂および補足することができる)。(Ii)当社が投資家に行った任意の“ロードショー”または投資家紹介を含む、当社が投資家に提供または承認された販売証券に関する任意の資料または資料、または(Iii)当社が任意の司法管区で提供された書面資料に基づいて署名した任意の出願または他の文書または書面通信(本条第6条では総称して“申請”と呼ぶ)、その証券法または証券監会、任意の国の証券委員会または機関、取引市場または任意の証券取引所に資格に適合する証券を提出するためのもの；記載漏れまたは指定漏れまたは指定漏れ、またはその中に記載された陳述が必要または陳述を行うために必要な重大な事実が指摘されていないが、これらの陳述または漏れには誤解性はなく、これらの陳述または漏れが根拠であり、引受業者またはその代表が引受業者が当社に提供する書面資料を適用して、任意の予備募集規約、登録声明または入札規約、またはその任意の修正または補充または任意の出願(どのような状況に応じて)で使用するために適用されなければならない。引受業者の任意の損失、責任、クレーム、損害または費用が、株式募集説明書のコピーが証券法およびその規則および条例の要求に適合していないため、引受業者の任意の損失、責任、クレーム、損害または費用が、証券法およびその規則および条例の要求に従って証明されていない場合、本6.1節に記載された賠償協定は、引受業者に利益をもたらすべきではなく、本6.1節に記載された賠償協定は、引受業者に利益をもたらすべきではない。目論見書を交付できなかった場合を除き、会社が本協定の下での義務を履行していないためである。当社は、公開証券の発行及び販売又は登録声明又は募集規約に関連する任意の訴訟又は法律手続の展開について、当社又はその任意の上級者、取締役又は制御者に直ちに各引受業者に通知することに同意する。

6.2手順。引受業者、選定取引業者又は支配者に対して任意の訴訟を提起し、第6.1条に基づいて当社に賠償を求める場合、当該引受業者、当該選定取引業者又は支配者(状況に応じて)は速やかに書面で当該訴訟を当社に通知しなければならない。当社は、弁護士の雇用及び費用(当該引受業者又は当該選定取引業者の合理的な承認を受けなければならない)及び実際の支出の支払いを含む訴訟の抗弁責任を負うべきである。いずれの場合も、当該引受業者、選定取引業者又は統制者は、自分の弁護士を招聘する権利があるが、当該弁護士の費用及び支出は、(I)当該弁護士を採用する費用が当社が負担しない限り、当該弁護士の費用及び支出は、当該弁護士を採用する費用が当社が負担しない限り、当該弁護士の費用及び支出は、当該訴訟の抗弁について書面で許可されているものとしなければならない。または(Ii)当社は、弁護士を招いて訴訟の抗弁を担当してはならない。または(Iii)当該保障されている側またはそれ以上は、当社が獲得した抗弁とは異なるまたは追加の抗弁理由がある可能性がある(この場合、当社は、保障されている側または複数の方を代表して抗弁する権利がない)、いずれの場合も、当該販売業者(現地弁護士を除く)、選定取引業者および/または制御者によって選択された追加の弁護士行の合理的および文書記録のある費用および支出を超えない場合は、当社が負担しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる引受業者、選定取引業者又は制御者が上記訴訟の抗弁を負担する場合、当社は書面で当該訴訟のいかなる和解条項を承認する権利があるが、無理に承認を拒否してはならない。

6.3会社の賠償。各引受業者は、証券法第15条又は取引法第20条の規定に基づいて、会社、その役員、高級社員及び従業員、並びに当社を制御する代理人を賠償し、損害を受けないように共同で同意し、上記賠償において引受業者に支払われた任意の損失、責任、クレーム、損害及び費用が損害を受けないようにするが、任意の予備募集説明書、登録説明書又は目論見書又はその任意の改訂又は補充又は任意の出願において行われた真実な陳述又は漏れ又は告発された非真実な陳述又は漏れに限定される。引受業者又はその代表は、当該等の予備募集定款、登録説明書又は募集定款又はその任意の改訂又は補充書類又はそのいずれかの出願において使用するために、当該引受業者に関する書面を当社に提供する。任意の予備募集規約、登録説明書又は募集定款又はその任意の改正又は補充又は任意の申請に基づいて、当社又は任意の他の補償を受けた者に対して訴訟を行い、これについて当該引受業者に賠償を求めることができる場合、当該引受業者は、当社に付与された権利及び責任を有するべきであり、当社及びすべての補償を受けた者は、本細則第VI条に当該引受業者に付与された権利及び責任を享受しなければならない。第6.3条に別段の規定があるにもかかわらず、いかなる引受業者は、当該引受業者が購入した証券に適用される引受割引及び手数料を超える必要がない。6.3節では，保険者の会社に対する賠償義務は，連帯ではなく，それぞれの保険義務に比例する。

6.4貢献。

(A)出資権。証券法に基づいて公正かつ公平な賠償を規定するためには，次の場合において，(I)本条第6条に基づいて賠償を受ける権利を有する者は，本条に基づいて賠償請求を行うが，司法裁定(管轄権のある裁判所による最終判決又は法令，並びに控訴期間満了又は最終控訴権利が奪われた)を経て，この場合はこのような賠償を強制することはできない。第6条の規定はこの場合に賠償を行うが，又は(Ii)証券法に基づいて賠償を行うことができる。本条項第六条の規定による賠償の場合、いずれかの上記者は、取引法又は他の規定を遵守する必要がある場合があり、それぞれの場合、会社及び各引受業者は、自社及び当該引受業者が発生した上記賠償協定で発生した性質の総損失、負債、クレーム、損害及び費用に共通して貢献しなければならず、その割合は、当該引受業者が目論見書の表紙に出現する引受割引と募集説明書上の初期発行価格のパーセンテージとに代表される部分に責任を負い、会社が残りの部分に責任を負うものである。しかし、詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、無罪者から献金を受ける権利はない。本節の場合、取締役の引受業者又は当社(何者に適用されるかに応じて)及び当該引受業者又は当社(例えば、適用される)を制御する者毎(ある場合)は、当該引受業者又は当社(どの者に適用されるかに依存する)と、当該引受業者又は当社(例えば、適用)と同じ出資権利を有しなければならない。本節6.4の規定にもかかわらず、任意の引受業者が支払う引受割引及び手数料は、当該引受業者が購入した証券の引受割引及び手数料を超えてはならない。6.4節では、保険者の出資義務は、連帯ではなく、それぞれの保証義務に比例する。

(B)入金手続き。本合意のいずれか一方(又はその代表)が任意の訴訟、訴訟又は手続開始の通知を受けてから15日以内に、これについて他方(“出資側”)に出資要求を提出する場合、当該当事側は出資側に開廷を通知するが、出資者側は、本合意項の下の出資者でない限り、いかなる他の当事者に対するいかなる責任も解除しない。いずれかの当事者に対してそのような訴訟、訴訟または手続が提起され、その当事者が上記15日以内に提供者またはその代表者に訴訟、訴訟または手続を開始することを通知する場合、提供側は参加する権利があり、通知側および任意の他の提供者も同様に通知される。このような出資側が出資側の書面の同意を得ずに出資者側に影響を与えるいかなるクレーム、訴訟または法律手続きのいかなる和解を求めても、出資を求める側に責任を負わない。本節6.4に含まれる出資条項は、証券法、取引法、または他の法律で規定されている任意の出資権利の代わりに、法律が許可する範囲内であることを目的としている。

第七条。

他にも

7.1終了。

(A)停止権.代表は、以下のいずれかの締め切り前の任意の時間に本プロトコルを終了する権利がある：(I)任意の国内または国際イベントまたは行為またはイベントが深刻な撹乱を受けた場合、または近い将来、米国の一般証券市場を深刻に混乱させると考えられる場合、または(Ii)任意の取引市場の取引が一時停止または実質的に制限されている場合、または取引の最低または最高価格が決定されている場合、またはFINRAまたは委員会または任意の他の管轄権を有する政府当局の命令が証券価格の最高範囲を要求するか、または(Iii)米国が新たな戦争または重大な敵対行動の増加に巻き込まれた場合、米国証券市場に重大な悪影響を与え、または(Iv)ニューヨーク州または連邦当局が銀行業務の一時停止を宣言した場合、または(V)外国為替取引の一時停止が宣言された場合、米国証券市場に重大な悪影響を及ぼす場合、または(Vi)会社が火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、窃盗、破壊または他の災害または悪意の行為によって重大な損失を受けた場合、そのような損失が保険に加入されているか否かにかかわらず、証券の引渡しを継続することができないことを表す。または(Vii)会社が以下の条項のいずれかの陳述、保証または契約に重大な違反を犯した場合、または(Viii)本公告日後に当社の条件または見通しに重大な不利な変化が生じたことを代表して、または一般市場状況に重大な不利な変化が生じた場合、証券の発売、販売および/または引渡し、または引受業者が証券を売却するために締結した契約を継続することができないと考えられるようになる。

(B)支出。本協定が第7.1(A)項に基づいて終了した場合、本協定に規定されている時間内又は本合意条項によって延長された時間内に、会社は、25，000ドル以下のEGS費用及び支出を含む、当協定が予想される取引に関連する、その時点で満了及び支払うべき実際かつ説明可能な費用を代表者に支払う義務がある(ただし、この費用上限は、本協定の賠償及び貢献条項をいかなる方法で制限又は損害しないことを条件とする)。

(C)賠償。本プロトコル、本プロトコルの下の任意の選挙、または本プロトコルの任意の終了には、本プロトコルが他の方法で実行されるか否かにかかわらず、第6条の規定は、選挙、終了、または本プロトコルまたはその任意の部分を履行できない条項によっていかなる影響を受けてはならない。

7.2プロトコル全体。取引文書及びその展示品及び付表、予備入札説明書及び目論見書は、本協定及びその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方が当該文書、展示品及び募集説明書に統合されたすべての以前のこのような事項に関する口頭又は書面合意及び了解を認める代わりに、双方の代わりに当該文書、展示品及び募集説明書に組み込まれたすべての以前のこのような事項に関する口頭又は書面合意及び了解を含む。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社と代表との間で2024年3月5日に締結された改正投資銀行協定(“投資銀行協定”)は引き続き有効であり、その中の条項は、任意の将来発売に関する第4(B)節及び第4(D)節を含むが、引き続き有効でなければならず、代表がその条項に基づいて強制的に実行することができるが、投資銀行協定の条項が本協定の条項と衝突した場合は、本合意の条項に準ずるものとする。

7.3通知。本プロトコルが提供することを規定または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、以下の最も早い時間に発行され、発効されるものとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)。(B)送信後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5：30のある日に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上の電子メールアドレスを介して渡される。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^nd)郵送日後の取引日は、米国国が認可した隔夜宅配サービスで送信するか、または(D)通知を受けた側が実際に通知を受信した後である。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。

修正案7.4；免除。本協定のいかなる条項も、会社および代表によって署名された書面(改訂された場合)でなければ、放棄、修正、補充または修正されてはならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に任意の後続の違約を放棄または放棄するか、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄するとみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。

7.5個のタイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

7.6後継者と分配者。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

7.7法律が適用される。取引文書の解釈、有効性、強制執行および解釈に関するすべての問題は、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。双方は、本合意および任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本合意の一方またはそれらのそれぞれの付属会社、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)を決定するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、本明細書で撤回不可能に放棄され、その本人がそのような裁判所の管轄権、訴訟または訴訟が適切ではない、またはそのような訴訟を行うのに適していないと主張するいかなる主張にも同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。各当事者は、ここで送達プログラムファイルを取り消すことができず、書留または書留または隔夜配信(配信証拠と共に)によって、書留または書留または隔夜送達(送達証拠と共に)を介して、本プロトコルに従ってその送達通知の有効な住所に書留または書留または隔夜送達を郵送することに同意し、そのような送達が、プログラムファイルおよび関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟又は訴訟を開始した場合は，当社が第6条に基づいて負う義務を除いて，当該訴訟又は訴訟の勝訴の一方は，その合理的な弁護士費及びその他の調査，準備及び起訴により当該訴訟又は訴訟に生じる費用及び支出を他方を補償しなければならない。

7.8生存。ここに含まれる陳述と保証は，証券成約とオプション成約(あれば)と証券交付後も有効である.

7.9実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルを電子メールによって交付される場合、署名は、“.pdf”署名ページがその正本であるのと同じ有効かつ拘束力のある義務を署名者(または署名に署名する側を表す)のために生成すべきである。

7.10分割可能性。本協定のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定に規定されている残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならない。本協定の当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。

7.11修復措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、追討損害賠償を含むほか、引受業者と当社は取引書類に基づいて具体的な履行を得る権利がある。双方は、金銭賠償は、取引伝票に含まれるいかなる義務に違反することによる損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、そのような義務を放棄し、具体的に履行しないいかなる訴訟においても法的救済を主張すれば十分であることに同意する。

7.12土曜日、日曜日、休暇など。本協定で規定されている、または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、関連する行動または権利は、次の営業日に採用または行使することができる。

7.13構築。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会があるため、正常な解釈規則は、取引文書を解釈するために使用されてはならず、その大意は、起案者のいかなる曖昧さにも不利であることに同意する。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式の言及毎に、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併および他の類似取引の調整に適用されなければならない。

7.14 陪 審 裁判 の 放棄 。当 事 者は 、 本 契約 または 本 明 細 書 で 考慮 される 取引 から 生 じる 、 または 関連 して 、 他の 当事 者 に対する いかなる 当事 者 による 訴訟 、 訴訟 、 または 管 轄 権 における 手 続 において 、 適用 法 によって 認め られる 最大 限の 範囲 において 、 故 意 かつ 意図 的に 、 陪 審 員 によって 審 理 される いかなる 権利 も 絶対 、 無 条件 、 不可 撤 回 および 明 示 的に 永久 に 放棄 します 。

(署名ページは以下の通り)

上記の条項が引受業者と当社との間の了解を正確に述べている場合は、以下に提供する空白に明記してください。これにより、本手紙は、当社と複数の引受業者との間でその条項に基づいて達成された拘束力のある合意を構成すべきです。

通知先：

2000 パ ウ エル · ストリ ート ス イ ート 11 50

エ メ リー ビル ， CA 94 60 8

ア ット ン ： ジャ スティ ン · ホ ール

メール アドレス ：jhall@novabay.com

コピーされました

アビー · E 。ブラウン、エスク。

スクワイア · パットン · ボッグス （ US ） LLP

NW 255000 万街

ワシントン D. C. 2003 7

ア ット ン ： ア ビー · ブラ ウン

メール ： ab by . bro wn @squirepb.com

引受日は以上の最初の日である。

ラ デン ブル ク · タル マン & 株式 会社

複数の代表者として

別表Iに掲げる引受業者

By ： ラ テン ブル ク · タル マン & カ ン パ ニー 株式 会社

差出人：

名前：

タイトル：

通知先：

ラーデンブルク · タルマン · アンド · コーポレーション

6 40 Fif th Avenue ， 4^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10019

付表I

引 受 者の スケ ジュール