2024 年 7 月 24 日に証券取引委員会に提出されたもの

登録番号 333 — 280423

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第3号改正案

至れり尽くせり

表S-1

登録ステートメント t 1933年の証券法によると

ノバベイ製薬株式会社 （ 憲章に記載された登録者の正確な名称 ）

2000 パウエル · ストリートスイート 1150 エ メ リー ビル ， CA 94 60 8

(510) 899-8800

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ジャスティン M 。ホール、エスク。 最高経営責任者兼ゼネラルカウンセリング 2000 パウエル · ストリートスイート 1150 エメリービル ， CA 94608 (510) 899-8800

(Name、郵便番号を含む住所、電話番号、 エリアコードを含むサービス代理店 ）

コピーされました

一般向けの販売開始の約日：本登録宣言の発効日以降に実行可能な範囲内でできるだけ早く行うことを提案します。

1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択して証券法第7(A)(2)(B)節に規定する任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守するか否かをフックで示す

登録者は，この改訂本登録声明の発効日を，登録者がさらなる改訂を提出するまでその発効日を遅延させ，本登録声明がその後，証券法第8(A)条に基づいて発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明らかにする。

この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。この初歩的な目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

完成日は2024年7月24日

初歩募集説明書

最大1，643，192株の普通株式と

最大1，643，192株付属F-1シリーズ株式承認証、最大1，643，192株普通株と

最大1，643，192部F-2シリーズ株式承認証付き、最大1，643，192株普通株と

最大1，643，192株付随F-3シリーズ株式承認証購入最大1，643，192株普通株

あるいは…

最大1，643，192株予備金権証購入最大1，643，192株普通株と

最大1，643，192株付属F-1シリーズ株式承認証、最大1，643，192株普通株と

最大1，643，192部F-2シリーズ株式承認証付き、最大1，643，192株普通株と

最大1，643，192株付随F-3シリーズ株式承認証購入最大1，643，192株普通株

そして

F-1シリーズ権証、F-2シリーズ権証、F-3シリーズ権証、事前資本権証を行使する際には、最大6，572，768株の普通株式を発行することができる

本募集説明書によると、最大1，643，192株の我々の普通株、額面0.01ドルの普通株、および最大1，643，192株F-1シリーズ普通株引受権証を発行して、最大1，643，192株の我々の普通株、またはF-1シリーズ株式承認証、最大1，643，192株F-2シリーズ普通株引受権証、最大1，643，192株我々の普通株、またはF-2シリーズ株式承認証、最大1，643，192株F-3シリーズ普通株引受権証、最大1，643，192株普通株承認証を発行する。著者らの普通株の1株当たりの仮定公開発行価格は2.13ドルであり、普通株を購入するF-1シリーズ株式承認証、1株普通株を購入するF-2シリーズ株式承認証と1株普通株を購入するF-3シリーズ株式承認証を加えた。F-1シリーズの株式承認証の発行価格は1株$であり、発行時に直ちに行使することができ、発行日から5年以内に満期となる。各F-2シリーズ株式証の発行権価格は1株$であり、発行直後に行使でき、発行日から6ヶ月以内に満期となる。F-3シリーズの株式承認証の発行価格は1株$であり、発行直後に行使することができ、発行日から1年以内に満期となる。F-1シリーズ権証、F-2シリーズ権証、F-3シリーズ権証は、いずれも、行権価格を一度に(I)当時の行権価格にリセットし、(Ii)F-1シリーズ権証、F-2シリーズ権証、F-3シリーズ権証発行後60日前の5(5)取引日の5(5)取引日の90%の加重平均価格の価格を含む。私たちの普通株、F-1シリーズ株式承認証、F-2シリーズ株式承認証、F-3シリーズ株式承認証の株はすぐに分けて単独で発行することができますが、今回の発行では一緒に購入します。F-1シリーズ株式承認証、F-2シリーズ株式承認証及び/又はF-3シリーズ株式承認証の所有者は、そのF-1シリーズ株式承認証、F-2シリーズ株式承認証及び/又はF-3シリーズ株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、前提は、所有者及びその関連会社とある関連側が行使後すぐに実益が4.99%(又は保有者が選択した場合、9.99%を超える)を有する既発行普通株であることを前提とする。本募集説明書はまた、F-1シリーズ株式承認証、F-2シリーズ株式承認証、F-3シリーズ株式承認証の行使後に発行可能な普通株式の発行に関するものである

また、今回の発売で普通株を購入すると、買い手とその連属会社およびある関連側が今回の発売完了後に実益が4.99%(または買い手が選択した場合、9.99%)を超える株式を所有する購入者に、普通株式の代わりに最大1，643，192株の予備資本権証または予備資本権証を発売する。事前出資株式証所有者およびその関連会社およびある関連側が権利証行使直後に実益所有する普通株式数が4.99%(または所有者の選択の下、9.99%を超える)を超える場合、その所有者は、その事前出資持分証の任意の部分を行使する権利がない。事前に出資した株式認定証は私たちの普通株を行使することができる。事前出資の引受証は、上記と同様のF−1シリーズ、F−2シリーズ、F−3シリーズの株式承認証とともに発行され、これらの株式証明書は普通株とともに発行される。私たちが販売している事前融資の引受権証ごとに、私たちが売っている普通株の数は1対1に基づいて減少します。各事前資本権証の仮定公開発行価格は、付属のF-1シリーズ、F-2シリーズとF-3シリーズの株式承認証とともに、2.13ドルである。事前出資株式証は直ちに行使することができ、すべての事前出資持分証がすべて行使されるまで随時行使することができる。事前融資株式承認証、F-1シリーズ株式承認証、F-2シリーズ株式承認証とF-3シリーズ株式承認証は直ちに分離して発行することができるが、今回の発行では一緒に購入する。本募集明細書では、F−1シリーズ権証、F−2シリーズ権証、F−3シリーズ権証、予め出資した権証を総称して“新権証”と呼ぶ。本目論見書はまた、予め出資した引受権証を行使する際に発行可能な普通株式に関するものである。ここで発行された普通株と新承認株式証の株式および新株式証の基礎となる普通株式を総称して“証券”と呼ぶ

新株式証明書には既定の公開取引市場がなく、市場発展はないと予想される。私たちは、どの証券取引所または他の国でも認められている取引システムに新たな権証を上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、新権証の流動性は制限されるだろう。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場し、コードは“nby”です。

私たちの普通株のニューヨーク証券取引所アメリカ取引所での最終売却価格は2024年7月23日で、1株当たり2.13ドルです。普通株の公開発行価格を1株2.13ドルとし、F-1シリーズ権証、F-2シリーズ権証、F-3シリーズ権証を加え、これは“ニューヨーク証券取引所アメリカ人”2024年7月23日に報道された我々普通株の最後の販売価格である。最終公募価格は吾らと引受業者が目論見で協議して決定し、現在の市場価格を下回る可能性がある。したがって，目論見全体で使用されている最近の市場価格は，最終的な公開価格を代表できない可能性がある.最近我々がニューヨーク証券取引所で米国証券取引所での普通株価格は最終公募株価格を決定する多くの要因の一つにすぎない。最終公開価格を決定する際に考慮すべき他の要因は、私たちの歴史、私たちの見通し、私たちが経営している業界、私たちの過去と現在の経営業績、私たちの役員と取締役の以前の経験、今回の発行時の証券市場の全体的な状況、および引受業者と潜在投資家の間の討論です

2024年5月30日、本入札明細書により包括的に説明されている逆株式分割、すなわち2024年逆株式分割を35対1の割合で行った。“株式募集説明書の概要--最近の発展--2024年の逆株式分割”を参照。文脈が別に規定されていない限り、本入札明細書中のすべての株式番号、行権価格、変換価格、および他の株式データは、2024年の逆株式分割を実施するために調整されている。しかし、Form 10-k、10-Qおよび8-kに関する定期報告および2024年5月31日までに米国証券取引委員会に提出された他のすべての他の参照によって本募集明細書に入った文書は、文書または文書に他の説明がない限り、2024年の逆株式分割を有効にしない。

連邦証券法の定義によると、私たちは“より小さい報告会社”であるため、本募集説明書と参照によって本明細書に組み込まれた文書のいくつかの減少した上場企業報告要件を遵守することを選択し、将来の届出文書において減少した上場企業報告要件を遵守することを選択することが可能である。参照してください“目論見書要約−規模の小さい報告会社としての影響−”.

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、当社の株式募集説明書13ページの“リスク要因”のタイトルの下、および本募集説明書の任意の修正または補足文書、または本明細書に引用されて導入された任意の他の文書において、同様のタイトルで説明されたリスクを慎重に考慮しなければなりません。

私たちはすでに引受業者に最大45日間の選択権を付与して、本募集説明書の発表日から最大264，479株の普通株および/または最大246，479シリーズF-1承認株式証を購入して、最大264，479シリーズF-3承認株式、最大246，479シリーズF-2権証、最大246，479株の私たちの普通株を購入し、最大246，479シリーズF-3承認株式証を購入し、引受業者の決定に基づいて、引受販売割引と手数料を引いた公開発行価格で264、479株の普通株またはそれらの任意の組み合わせを購入し、各場合、超過配給の支払いにのみ使用する

米国証券取引委員会または他のいかなる規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

引受業者は2024年頃にニューヨーク州ニューヨークでこれらの証券を受け渡しする予定だ。

ラテンブルク · タルマン

この募集書の日付は2024年です。

目次ページ

この目論見書について

米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出されたこの登録声明は、本入札明細書で議論されている事項に関するより多くの詳細を提供する引用によって組み込まれた展示品および文書を含む。投資決定を下す前に、本募集説明書、米国証券取引委員会に記録された関連証拠物、および引用によって本明細書に組み込まれた文書を読まなければならない。

あなたは、私たちが本募集説明書および私たちがあなたに提供することを許可している任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報にのみ依存しなければなりません。私たちは、引受業者は、本入札明細書に含まれているか、参照によって組み込まれた情報またはそれとは異なる陳述、または今回の発行に関連して使用することを許可している任意の許可された無料書面募集説明書に含まれている、誰もあなたに情報を提供することを許可したり、いかなる陳述も許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは不一致な情報を提供する場合、あなたはその証券に投資するかどうかを決定する際に、私たちが許可した情報に依存してはいけません。私たちは他の人があなたに提供するかもしれない他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。

本募集説明書、任意の関連する自由作成募集説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報は、そのような任意の文書の交付時間または証券の任意の販売時間にかかわらず、それぞれの日付においてのみ正確である。その時以来、私たちの業務、資産、財務状況、運営結果、見通しは変化したかもしれません。したがって、本募集説明書または任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれる情報が、文書の正面に規定された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または、本募集説明書または任意の関連する自由作成募集説明書が後の日に交付されていても、または証券が後の日に販売されていても、本明細書またはその中に組み込まれた任意の情報を参照することによって、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいと仮定してはならない。投資決定を下す際には、本募集説明書に記載されているか、または参考にして本募集説明書に組み込まれているすべての資料を読んで考慮することが重要である。したがって、証券に投資する前に、本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた文書、本募集説明書に“より多くの情報を見つけることができる場所”および“いくつかの文書への参照によって組み込まれる”という節に記載された追加情報、および今回の発行に関連する任意の自由に作成された目論見書を閲覧しなければならない。

私たちは、このような売却·販売が許可されている司法管轄区域でのみこれらの証券を売却し、これらの証券の購入オファーを求めている。ある司法管轄区域内またはそのような司法管轄区域内である人に本募集説明書を配布し、証券を発行することは、法律によって制限される可能性がある。アメリカ以外の投資家に対しては、私たちは持っておらず、引受業者も何の措置も取らず、アメリカ以外のいかなる司法管轄区で本募集説明書を発行、保有、あるいは分配することを許可します。したがって、米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、米国国外での証券の発売や株式募集説明書の発行に関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書は、本募集説明書に関連する証券以外の任意の証券の売却又は購入に使用されてはならない要約を構成していないか、又は、どの司法管轄区で証券の売却又は購入を求める要約にも構成されていない。いずれの司法管区においても、提出要項又は要約購入は違法であるからである。

本入札説明書は、市場データ、業界統計データ、および予測を含み、これらのデータおよび予測は、我々の内部推定、独立した業界出版物、および信頼できると考えられる他のソースに基づく。いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、それらの情報は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できるソースから得られることを示している。私たちの内部推定は、貿易·商業組織および私たちの業界の他の連絡先から得られた情報と、私たちの経営陣の業界状況の理解に基づいています。私たちは私たちの内部推定が信頼できると信じているが、それらは独立したメッセージ源の確認を受けていない。見積り，予測，予測，市場研究や類似手法に基づく情報自体が不確定要因の影響を受け，実際のイベントや状況は本情報で想定しているイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.私たちは本募集説明書に含まれるすべての開示に責任があり、私たちはこれらの業界の出版物と第三者研究、調査と研究が信頼できると信じている。本入札明細書に記載されている任意の第三者情報に関するいかなる誤った記述も知られていないが、その推定、特に予測に関連する多くの仮定に関する推定は、リスクおよび不確定要因の影響を受け、“リスク要因”の節および本入札明細書の他の部分で議論されている要因を含む様々な要因によって変化する可能性があり、または他の方法で本入札明細書に組み込まれて参考となる。

特別な説明がない限り、本募集説明書に記載されている“目論見説明書”は、発効された任意の改正、適用される目論見明細書の付録、および引用によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされる情報を含むべきである。本入札明細書は、本明細書またはその中に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及された部分ファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブまたは参照が本明細書の一部である登録説明書の証拠物に組み込まれており、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる。

私たちは米国でリアルタイム商標登録を持っており、国際的に多くの他の国や地域で商標登録および処理される出願を持っており、私たちの主な商標は“Avenova”、“CelleRx”、“PhaseOne”、“NeutroPhone”を含み、これらの商標はNovaBayによって直接所有されている。本募集説明書には、私たち、以前の子会社のDermaDoctor、LLC、または他社が所有している商標、サービスマーク、商品名も含まれています。本入札明細書に含まれているか、または参照されて本明細書に組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である。本明細書に記載されたすべての商標または商号および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本入札明細書中の商標および商品名および参照によって本明細書に組み込まれた文書は使用および記号を使用していないが、そのような参照は、そのそれぞれの所有者が適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示も解釈されないものと解釈されるべきではない。私たちは、私たちが他の会社との関係、あるいは他の会社の私たちへの支援や賛助を示唆するために、他の会社の商標や商号を使用したり展示したりするつもりはありません。

本募集説明書に別の説明がない限り、本募集説明書の用語“NovaBay”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、NovaBay製薬会社を意味する。

募集説明書の概要

本要約では，本募集説明書の他の箇所に含まれる，あるいは引用して本募集明細書に入る我々に関する選定情報，発売情報，その他の情報を重点的に紹介し，その全内容を限定した.この要約は完全ではなく、あなたに重要であるか、または投資決定を行う際に考慮すべきかもしれないすべての情報は含まれていません。投資証券を決める前に、目論見書、特に“リスク要因”本募集説明書の13ページ目からの章、および本募集説明書の他の文書および文書に引用して入ることによるタイトル下の類似のリスク。各リスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。あなたはまた、私たちの財務諸表、本募集説明書に含まれる登録説明書の証拠物、および引用によって本募集説明書に入る他の情報をよく読まなければなりません。

概要

NovaBayは科学的創造と臨床証明の眼ケアと傷ケア製品を開発·販売している。我々の先行製品Avenova抗菌カバーとまつ毛液、またはAvenova噴霧は、微生物や眼の皮膚破片を含む異物、まぶたを含む異物を除去できるため、実験室テストで広範な抗菌性能を有することが証明された。Avenovaスプレーは，我々独自の安定した純形態の次亜塩素酸から調製され，米国食品医薬品局(FDA)の承認を得て米国で販売可能である。Avenova噴霧は主にオンライン流通ルートを通じて消費者に直接提供し、処方を通じて獲得することができ、そして眼部看護専門家によって眼縁炎とドライアイの治療に分配することができる。ドライアイは複雑な疾患であるため、私たちは標準家庭治療方案の各ステップに科学的に開発された製品の組み合わせを提供し、抗酸化剤に富むAvenova Eye Health Support経口サプリメント、即時緩和のためのAvenova潤滑油目薬、目を和らげるためのNovaWipes、目を和らげるためのAvenova温眼敷布、体のまぶたの健康を監視するためのI-Chek by Avenovaを含む。

私たちはまたNeutroPhoneとPhaseOneブランド製品を通じて傷のケア市場のために私たちの独自の形態の次亜塩素酸を製造し、販売した。外科手術の一部として，NeutroPhoneとPhaseOneは洗浄と洗浄，傷，熱傷，潰瘍，その他の傷害の治療に用いられている。同社は現在流通業者を通じてこれらの製品を販売している。

Avenovaブランド目ケア製品

Avenovaスプレーは独自の次亜塩素酸であり，抗菌溶液として細菌毒素を中和できることが実験室試験で証明されている。穏やかな等張液なので、まぶたやまつ毛に日常的に使うのに適しています。Avenova噴霧は、Avenova噴霧がこれらの有害成分を使用することなく、皮膚に不要な微生物を除去できるため、石鹸、漂白剤および他の不純物を含む代替眼瞼およびまつ毛療法と比較して有意に優れている。Avenova噴霧のターゲット市場は、眼周囲皮膚の軽微な刺激(一般に眼縁炎と呼ばれる)を有する数百万人のアメリカ人であり、ドライアイを有する任意の人(通常、瞬き時に砂粒感覚があると記述される)である。Avenovaスプレーは非処方薬と処方薬の2種類があります。私たちは主にAvenova.com、Avenova.com、Walmart.comでAvenova噴霧を消費者に直接普及させた。全体的に言えば、2023年には、単位売上高と純収入で計算すると、場外は私たちがリードする販売ルートである。処方Avenovaスプレーは検眼師と眼科医のオフィス、私たちの医師の調剤ルート、そしてすべての50州の最大小売薬局で購入できます。

眼科医や検眼師のAvenovaスプレーに対する支持は依然として強い。医療専門家のAvenovaに対する持続的な代弁は，我々のブランドの周囲に“医師推薦”の光の輪効果を生み出している。これは混雑した消費者空間における重要な差別化要素であり、私たちの高品質と信頼できる治療効果の結果でもある。このような点で，われわれの医師調剤ルートは特に重要であり，患者が医師室で推奨されている場合には，直ちにAvenovaスプレーを容易に購入する機会があるからである。私たちはこれもまたAvenovaスプレーのリピーターを引き、彼らはその後他のルートでAvenovaスプレーと他のAvenovaブランド製品を購入すると信じている。

McKesson社，紅衣主教健康会社，amerisourceBergen社と合意することにより，全国のほとんどの小売薬局で処方Avenova噴霧剤を得ることができる。私たちは価値定価モデルで私たちの処方薬事業を確立し続けている。私たちは電子決済取引と即時リベートカードの形でリベート計画を維持する。ポイント返しカードは、保険範囲または保険範囲がAvenova噴霧を含まない患者に使用し、それによって薬局における患者の価格を低下させることを目的としている。

私たちはまた私たちのパートナー薬局計画を通じて精選第一選択薬局ネットワークと協定を締結した。これらの合意は一貫した契約価格で患者体験のより大きな制御を提供する。私たちのパートナー薬局はまた、適切な保険精算が発生することを確保し、私たちの患者が可能な限り良い価格を得ることを保証する。

ドライアイは複雑な疾患であるため、Avenovaスプレー以外に、Avenova Eye Health Supportに抗酸化剤が豊富な経口サプリメント、即時緩和のためのAvenova潤滑点眼液、目をリラックスさせるためのNovaWipes、目をリラックスさせるためのAvenova温眼クリーム、体のまぶたの健康を監視するためのI-Chek by Avenovaを含む標準的な家庭治療方案の各ステップに科学的に開発された相補的な製品の組み合わせを提供する。

2023年、すべてのオンライン販売の23%は加入者からで、2022年の約14%を上回る。アマゾンの“購読して保存する”収入は現在アマゾンの収入の約22%を占めており、Avenova.com購読は約31%のAvenova.com収入に貢献している。さらに、すべてのオンラインチャネルの14，000個以上の顧客評価のうち、Avenova噴霧の全体評価は平均して印象的な4.5星であった。忠実なユーザ群を生成することにより、予測可能かつ持続可能な収入を提供することができ、販売およびマーケティング支出を効率的に管理することができる。

中性と第1段階ブランド傷ケア製品

私たちはまた傷のケア市場のために私たちの独自の形態の次亜塩素酸を製造して販売している。高濃度の次亜塩素酸、中性相と第一段階からなり、術中袋洗浄の洗浄と洗浄に用いられ、皮下閉鎖前、第一段階から第四段階の圧力損傷、鬱積性潰瘍、脚部潰瘍、糖尿病足潰瘍、一度と二度の熱傷、手術後の傷口、移植とドナー部位、軽微な熱傷、表面擦過傷、傷口と湿潤な吸収創面包帯である。 NeutrovalとPhaseOneは、混雑した傷洗浄剤市場で、VasheおよびBetadine Surgical Srubのような多くの用途に似た古い製品および低価格製品と競争している。しかし、私たちはそれらの製造が他の製品中の有毒化学物質を含まないので、私たちのNeutroPhoneとPhaseOne解決策は明らかな競争優位性を持っていると信じている。中性段階と段階1は温和で、刺激せず、皮膚や新しい組織に敏感ではない。第一段階はアメリカの商業パートナーを通じて流通し、中性段階は重慶先鋒医薬持株有限会社が中国で流通し、重慶先鋒医薬持株有限会社もわが社の株主である。

供物

以下の要約は，この製品に関する基本的な情報を含む.要約は完全であるつもりはない。あなたは全文と本募集説明書に含まれているもっと具体的な詳細を読むべきです。

今回発行後すぐに発行される普通株数は、2024年7月23日現在の1，348，481株発行普通株から計算されており、この数字には含まれていない

上に示したすべての株価数字、転換価格、行使価格は、私たちの普通株が2024年5月30日に完成した2024年の逆株式分割を反映しています。

別の説明がない限り、本募集説明書中のすべての情報は、引受業者が上述した発行された株式承認証またはオプションを行使しない、新規株式承認証を行使しない、b系列優先株を変換しない、保証変換可能手形または無担保変換可能手形を変換しない、および引受業者が普通株および/またはF-1シリーズ株式承認証、F-2シリーズ株式承認証、およびF-3シリーズ承認持分追加株式の選択権を行使しないと仮定する。他に説明がない限り、本募集説明書のすべての情報は、今回の発行では普通株、F-1シリーズ株式承認証、F-2シリーズ株式承認証、F-3シリーズ株式承認証のみを販売すると仮定しており、普通株の代わりに事前融資の引受権証は何も販売されない。また、2024年3月31日以降、Cシリーズ優先株の残り株式はすべて普通株に転換され、流通株はなくなりました

また、本文がまた言及している以外に、本募集説明書のすべての株式番号、株式交換価格、行権価格、その他の株式データは、2024年の逆株式分割を反映している。しかし、2023年年報、2024年3月の10-Q表、および2024年5月31日までに提出された引用して本募集説明書に入った他のすべての文書は、逆株式分割を発効させない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。以下のリスク要因、および本募集規約(補足および改訂)に記載されている、または参照方法で本入札規約に組み込まれたすべての他の資料および文書を、タイトルの下で説明されるリスクを含むことをよく考慮しなければならない“リスク要因”私たちの2023年年報、2024年3月のForm 10-Q、および今後のForm 10-Qに関する任意の四半期報告、および私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書には、参照によって本明細書に組み込まれた文書が含まれており、私たちはこれらの証券を購入するかどうかを決定する前にします。本入札明細書に記載されているか、または引用によって本明細書に入るリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではなく、私たちが重大と考えるリスクである。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクもまた、私たちの業務運営を深刻に損害し、あなたの投資を完全に損失させる可能性があります。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。実際に次のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性があります。これは私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。次のタイトルもよく読んでください“前向き陳述に関する特別説明”.

私たちの業務に関わるリスク

私たちが経営を続けている企業として継続する能力には大きな疑いがあります。

わが社の歴史の大部分で、私たちは運営赤字を受けています。2023年度には、私たちの商業化努力に投資し続けるため、私たちの支出は収入を超えた。私たちは利益を達成して維持するために相当な収入を創出する必要があるだろうが、これは私たちがこれまで達成できなかったことだ。私たちの運営キャッシュフローは現在、私たちの持続的な運営をサポートするのに十分ではなく、収入が持続的な成長と運営をサポートするのに十分なレベルに達するまで、運営損失と負のキャッシュフローを継続していく予定です。そのため、我々の現在の現金資源は不足しており、2024年第3四半期以降の予想活動レベルの運営に資金を提供している。したがって，我々の業務計画を実現するためには，短期的にも長期的にも追加的な資金や収入の大幅な増加(今回の発行を含む)が必要となる.

私たちは現在の業務計画と私たちの業務と戦略方向の潜在的な変化を評価し続けています。もし私たちがより多くの資本を集めない、あるいは私たちの収入が短期的に十分なレベルに達しなければ、私たちは追加のコスト削減措置を実施し、現在の業務計画と戦略方向を変える必要があるかもしれない。このような変化は、いくつかのトラフィックまたは製品ラインおよび関連資産を剥離するなど、私たちの既存のトラフィックを変更すること、および/または戦略的取引を行うことを含むことができ、または、私たちは運営を停止することを要求される可能性がある。例えば、私たちの戦略方向の一部として、私たちは2024年3月25日にDermaDoctorを110万ドルで販売し、他の資産剥離を含めて戦略取引を評価し、求め続けて、これらの機会がわが社と私たちの株主の最高の利益に合うと信じています。将来、私たちは私たちが受け入れられる条項(あれば)で戦略的取引を達成できないかもしれない。また、このような取引は、私たちの業務中断を招き、経営陣の他の業務への関心を移し、重要な従業員を失い、そのような潜在的な取引に関連するいくつかの責任を保留する可能性がある。

上記のことから、我々の財務諸表は解釈的開示を含み、継続的な経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを示している。私たちの財務諸表には、私たちが継続的な経営企業として経営を継続する能力の不確実性の結果による調整は含まれていません。私たちの財務諸表に対する未来の報告書はそのような開示を含め続けるかもしれない。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちの株主は私たちの証券へのすべての投資を失うかもしれない。

私たちは私たちが現在行っている運営に資金を提供するための追加の資本が必要であり、これは受け入れ可能な条項で私たちに提供できないかもしれないし、私たちの既存の株主の株式希釈を招く可能性がある。

私たちの現在の現金資源不足は、2024年第3四半期以降の予想活動レベルの運営に資金を提供するため、私たちの運営に資金を提供するための追加の資本が必要だ。2024年3月31日現在、私たちの現金と現金等価物は180億ドル、累計赤字は17840ドルです。今回の発行または他の公共またはプライベートエクイティ発行によって追加資本を調達する場合、私たちの既存株主の所有権権益は希釈され、これらの証券の条項には、清算または他の株主権利に悪影響を及ぼす特典が含まれる可能性がある。もし私たちが債務融資を通じて追加資本を調達すれば、私たちは追加債務を負担したり、資本支出を行うなど、条約によって制限されたり、私たちが具体的な行動を取る能力を制限するかもしれない。商業的に合理的な条項や必要に応じて十分な融資を得ることができない場合、追加のコスト削減措置を実施し、および/または現在の業務を変更しなければならない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの未来の成功は私たちの製品の商業化、特にAvenovaスプレーの成功に大きくかかっている。

もし私たちが十分な販売、マーケティング、および流通能力を確立し、維持することができない場合、または第三者とそのような合意を締結したり維持したりすることができなければ、私たちは私たちの製品、特にAvenovaスプレーを商業化することに成功できないかもしれない。効率的なビジネス組織を作るために努力していると信じていますが、販売やマーケティングチームの規模や経験、成功に必要な流通規模を正確に判断できないかもしれません。販売、マーケティング、流通能力の確立と維持は高価で時間がかかる。Avenovaスプレーを販売している私たちが生成する可能性のある収入と比較して、これらの費用は比例しない可能性があり、これは私たちの商業化努力に利益がないことや利益が予想を下回ることをもたらすかもしれない。

医師、小売パートナー、卸売顧客、および他の顧客のAvenovaスプレーの受け入れおよび使用は、(I)医師を含む医療コミュニティメンバーの私たちの製品の安全性および有効性に対する見方を含む多くの要素に依存する可能性があります(Ii)発表された研究は、競合製品に対する私たちの製品の費用対効果を示しています；(Iii)政府または商業支払者が私たちの製品の精算状況を発表し、(Iv)私たちと私たちのライセンス保持者および流通業者(ある場合)のマーケティングおよび流通努力の有効性。もし私たちのどんな製品も市場に受け入れられなければ、私たちの業務を損ない、私たちの運営に資金を提供するために追加の融資を求める必要があるかもしれない。

私たちが2021年にDermaDoctorを買収したことによる名誉、無形資産、その他の資産は完全に減少しており、2023年と2022年の私たちの収益性に悪影響を与えている。

アメリカ公認会計原則あるいはGAAPによると、私たちは潜在的な減値指標が存在すれば、毎年あるいはもっと頻繁に私たちの営業権減値をテストすることを要求されている。さらに、私たちは少なくとも毎年年末、またはより頻繁に過渡期に、私たちの無形資産および他の長期資産の減価を定期的に検討している。2023年第4四半期及び2022年第4四半期に、著者らは商誉、無形資産及びその他の長期資産減価の年間テストを行い、2023年12月31日及び2022年12月31日までにそれぞれ前付属会社の皮膚科医業務に関連する営業権、無形資産及びその他の資産減価費用260万及び670ドル万を記録し、これは著者らの毎年の純損失を著しく増加させた。

私たちが経営している目のケア市場で、私たちは激しい競争に直面している。

Avenovaスプレーは眼ケア市場で激しい競争に直面しており、競争の重点はコスト効果、価格、サービス、製品の有効性と品質、患者の利便性と技術革新である。アイケア市場には，Allergan plcやShire plcなどの大企業や，Restasis，xiidra，アイ巾，ベビーシャンプー，石鹸など，米国や海外から様々な規模の会社が激しい競争が存在している。Avenova噴霧剤と競合する次亜塩素酸も含まれている非処方薬もある。

私たちの目のケア業界での競争相手は、私たちよりも多くの財務、技術、マーケティング資源、より長い運営歴史、より大きなブランド認知度、より大きな顧客基盤を持っているかもしれませんし、変化するビジネスや経済状況に私たちよりも効果的に対応できるかもしれません。もし私たちの競争相手が新技術や新興技術、顧客ニーズの変化にもっと早く反応すれば、私たちの製品は時代遅れになったり、競争力を失ったりする可能性があります。また、私たちの競争相手が私たちよりも効率的で手頃な製品を開発したり、私たちよりも早く知的財産権保護や製品の商業化を実現したりすれば、私たちの経営業績は深刻な影響を受けるだろう。既存の競争相手がその製品を改善したり、より多くの会社が私たちの市場に参入したり、その既存製品を修正して私たちの製品と直接競争することに伴い、競争はさらに激化する可能性がある。競争圧力の増加に伴い、競争相手からの価格設定圧力を含めて、私たちは成長を維持できないかもしれない。私たちの競争能力は、私たちのブランドと製品の持続的な実力、私たちのマーケティング、革新と実行戦略の成功、私たちが提供する製品の持続的な多様性、新製品の発売と革新の成功管理、強力な運営実行力(注文履行を含む)、そして私たちの新市場への進出と既存の地域業務の拡大の成功に依存します。もし私たちが効果的な競争を続けることができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは私たちの製品を製造、供給、流通するために第三者に依存する。これらのサプライヤーの任意の中断または障害、または当社のサプライチェーンの他の中断は、当社の業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが製品を製造、移動、そして販売する能力は私たちの成功に必須的だ。歴史的に見ると、私たちの主要な収入源は主に単一製品であるAvenovaスプレーに依存し、この製品は私たちの独自の安定した純形態の次亜塩素酸からなる。我々のサプライチェーンには、気候変動、自然災害、火災または爆発、テロ、流行病、ストライキ、政府行動、武力衝突、戦争(例えば、イスラエルとハマス、ロシアとウクライナ、中国と台湾との間の紛争)や、私たちが制御できない、またはサプライヤーおよび業務パートナーが制御できない他の原因を含む第三者製造、組み立てまたは輸送および流通能力、または私たちの製品の製造または販売能力を損なう可能性がある。そのようなイベントの可能性または潜在的な影響を低減するのに十分な措置が取られていないか、またはそのようなイベントが発生したときに、特に製品が単一のサプライヤーまたは場所から来た場合、私たちの業務または財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのサプライヤー、流通業者、および他のパートナーの任意の中断または予定通りにできなかったか、または私たちの予想通りに彼らの義務を履行し、商業秘密およびノウハウを含む、私たちの固有情報を流用し、またはこれらの第三者は私たちとの合意を終了し、すべての場合、私たちの制御外の1つまたは複数の要因による可能性があり、私たちの製品の生産または商業化が遅延または阻止され、私たちの運営を妨害したり、私たちの会社に名声損害を与えたり、特に卸売顧客、任意またはすべてのこれらは、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちの製品に対する需要を過小評価したり、過大評価したりして、適切な在庫レベルを維持していなければ、私たちの純収入や運営資本はマイナスの影響を受けるかもしれません。

私たちの製品に対する需要を満たすために在庫レベルを管理する能力は私たちの業務に非常に重要です。もし私たちが私たちのいかなる製品に対する需要を過大評価したり、過小評価したりすれば、私たちは適切な在庫レベルを維持できないかもしれません。私たちは余分な在庫があるかもしれません。私たちは長期的に保有し、減記し、予想を下回る価格で販売または廃棄する必要があるかもしれません。これは私たちの名声、純売上、運営資本、あるいは運営資本のキャッシュフローにマイナスの影響を与え、あるいは過剰で時代遅れの在庫費用を発生させる可能性があります。私たちは一般に現金と運営キャッシュフローを通じて運営資金需要に資金を提供し、十分な現金と運営キャッシュフローがなければ、私たちは需要を満たすために必要な在庫を生産できない可能性があり、これは販売損失、卸売顧客、および/または小売パートナーの流失を招き、私たちの名声に悪影響を与える可能性がある。私たちは私たちの支払い条件の改善を求め続けてきましたが、これはまたサプライヤーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があります。

情報技術システムの深刻な中断や情報セキュリティの破壊は，我々の業務に悪影響を与える可能性がある.

私たちは情報技術システムに依存して私たちの業務を運営する。通常のビジネスプロセスでは、大量の機密情報(個人情報および知的財産権を含むがこれらに限定されない)を収集、格納、および送信し、このような機密情報の機密性および完全性を維持するために、一連の技術およびプログラム制御を展開し、実行する。私たちはまた、私たちの情報技術インフラの重要な構成要素を含む、当社の業務のあらゆる面を第三者にアウトソーシングしていますので、私たちは、私たちの機密情報を入手可能または可能な第三者との独立したサプライヤー関係を管理しています。我々の情報技術および情報セキュリティシステムの規模および複雑さ、ならびに私たちと契約を締結した第三者プロバイダのシステムは、我々の従業員またはプロバイダの不注意または意図的な行為、または悪意のある第三者の攻撃のため、サービス中断またはセキュリティホールの影響を受けやすいようにする。このような攻撃の複雑さはますます高くなり、動機や専門知識の異なる団体や個人によって開始され、その中には組織的な犯罪集団、“ハッカー活動家”、民族国家、その他の人が含まれている。データや情報技術の保護に投資しているが，サービス中断やセキュリティホールを防ぐための努力は保証されていない.私たちのシステムのこのような中断または破壊は、私たちのビジネス運営に悪影響を及ぼす可能性があり、および/または、キーまたは敏感な機密情報または知的財産権の損失をもたらし、財務、法律、ビジネス、および名声の損害をもたらす可能性があります。

不利な米国や国際経済や政治環境は、私たちの業務、財務状況、経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務は一般的な経済状況と消費者支出に敏感だ。そのため、私たちは不況や他の経済低迷を含む米国と国際経済状況に関連するリスクに直面し、武力衝突、戦争、公衆衛生危機(例えば、新冠肺炎の大流行)、貿易紛争、経済制裁、およびそれに付随する影響を含む、私たちがコントロールできない事件の影響を受ける。特に、自由に支配可能な保険項目および眼ケア製品への消費者の支出は、一般経済状況、賃金と賃金レベル、消費者自信と支出の傾向、金利、インフレおよび自由可処分収入と消費信用の影響を受ける可能性がある。さらに、衰退状況、インフレ時期または高エネルギー価格を含む不利な米国または国際経済状況は、失業率の上昇、消費者支出の減少、信用供給の減少、および消費者の自信と需要の低下を招き、私たちの業務にリスクとなる可能性がある。これらの経済状況は、私たちのいくつかの小売顧客やサプライヤーにキャッシュフローや信用問題を発生させ、彼らの財務状況を損なう可能性があり、これは私たちの業務を混乱させ、製品の注文、支払いパターン、違約率に悪影響を与え、私たちの不良債権支出を増加させる可能性がある。また、グローバル金融市場の悪化は、将来の融資を困難または高価にする可能性があり、顧客に売却された在庫を購入するために資金を提供する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。他の懸念される問題には、突然の政治的変化、テロ活動、武力衝突およびそのいかなるエスカレートや拡大が含まれているが、イスラエルとハマス、ロシアとウクライナ、中国と台湾との紛争に限定されないが、これらの問題はさらに全面的な経済混乱のリスクとなっている。

政府の規制に関連するリスク

Avenovaスプレーの販売は引き続き収入をもたらすことが予想され、この製品はFDAによって承認された医療デバイスに分類されるが、FDAがAvenovaスプレーを承認された医療デバイスとしてマーケティングおよび販売を継続することを許可する保証はなく、Avenovaスプレーの販売およびマーケティングを阻止し、収入を損失させ、私たちの運営結果および業務価値に重大で不利な影響を与える。

Avenovaスプレーを商業化し、Avenovaスプレーから収入を創出できるかどうかは、その中に依存する

Avenovaブランドの収入は規制、商業、そして市場不確実性の影響を受けるだろう。これらの不確実性は私たちの統制下にないかもしれない。我々がFDAから得たAvenovaスプレー，NeutroPhone，PhaseOne，その他の製品に対する許可は製品発売指定用途に厳しく制限されている。私たちのすべての製品のラベル、包装、不良事件報告、貯蔵、広告、販売促進と記録保存は、FDAの許可されていない製品を含めて、広範な規制要求を受けています。

また、私たちの製品に適用される政府法規が変更されない保証はなく、一定期間、または永久的に私たちの製品の一部または全部のマーケティングを阻止することができます。FDAの政策は変わる可能性があり、政府は追加的な法規を公布し、私たちの製品に対する規制承認を修正、阻止、または延期するかもしれない。米国や他の国の将来の立法や行政行動によって生じる可能性のある不利な政府規制の可能性、性質、程度を予測することはできない。Avenovaスプレー、私たちの他の承認された製品、または将来承認または発売が許可される可能性のある製品が、業界標準や法規の変化によって実質的な悪影響を受けないことを保証することはできません。Avenovaスプレーまたは将来マーケティングおよび販売可能な他の洗浄製品に適用される業界基準、実践または法規の変化が商業化の継続を遅延させる場合、または業界基準、実践または法規を満たすように変更することができない場合、私たちは市場需要を満たすことができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、FDAは、別の予測装置と比較するために、別の510(K)の発売前に提出された材料を提出することを要求するかもしれない。Avenovaスプレーの販売とマーケティングのための治療とほぼ同等であると主張する十分な予測装置が見つからなければ、包括的な臨床試験を行わずに必要なFDA許可を得てAvenovaスプレーのマーケティングと販売を継続することができないかもしれない。この場合、私たちは適用製品の発売前のFDAの承認を求め、その後、Avenovaスプレーを米国で販売し、販売し続ける必要があり、これは明らかにより時間がかかり、より高価で、より不確実になるだろう。

AvenovaスプレーはFDAによって薬剤として承認されておらず、私たちはAvenovaスプレーおよび医療機器としてのいくつかの他の製品の510(K)許可に完全に依存している。

私たちのビジネスと将来の成長は、FDAの規制、承認、承認された製品の開発、使用、販売に依存しています。アメリカ連邦食品、薬物、化粧品法案と他の法律によると、私たちは私たちの製品を非ラベル用途に宣伝することを禁止されています。これは，我々が我々の製品の安全性や有効性を主張できないことを意味し，FDAの許可を得ない限り，我々の製品の使用に関する情報を能動的に検討したり提供したりすることはできない.Avenova噴霧は医療機器であるため，我々はその明確な期待用途に対してのみ非常に限られた声明を提示するかもしれない。もし有効だと主張しなければ、私たちの製品は市場に受け入れられるのが遅いかもしれない。Avenovaスプレーの510(K)状態は、支払人の正式な保険精算を得る能力にも影響を与え、連邦医療保険カバーを得る能力に影響を与える。

FDAまたは他の連邦または州法執行機関は、当社の販売およびマーケティング活動の性質および範囲が、我々の製品を非FDA承認の用途に使用する販売促進活動を構成していると認定する可能性があり、これは適用法に違反し、許可されていない薬物の販売とみなされ、法律で禁止されている。私たちはFDAが私たちが製品を普及して販売する方法で私たちに法執行行動を取る可能性があるというリスクに直面している。エビノバ噴霧剤のオンライン可視度の向上や，新冠肺炎流行後のFDA抗菌製品への関心の増加に伴い，このリスクは増加する可能性がある。我々はまた、FDAまたは他の規制機関が、販売活動、機関および医師との手配、教育および訓練計画、およびその他の活動を含む、私たちが停止または変更した過去の活動に基づいて法執行行動をとる可能性があるというリスクに直面している。

政府は許可されていない薬品、ラベル外使用と関連問題の調査を普及させることに対して通常費用が高く、破壊性と負担があり、そして負の宣伝を産生する。もし私たちの販売促進活動が適用された法律に違反していることが発見された場合、あるいは法執行行動に関する和解に同意すれば、巨額の罰金と処罰に直面し、販売や販売促進活動を大幅に制限し、変更することが要求される可能性がある。

製品発売後の発展はわが製品の販売に悪影響を及ぼす可能性があります。

規制許可を得た後であっても、ある事態の発展は、発売された製品の再審査、新しい科学的情報と科学理論の変化、発売された製品の規制許可をリコールまたは失うこと、安全性、有効性またはラベル変化に対する政府標準または公衆の予想を変更すること、および広告と販売促進に対してより厳格な審査を行うことを含む、私たちの製品に対する需要を減少させる可能性がある。以前に未知の副作用が発見された場合、または製品の既知の副作用に関する負の宣伝が増加した場合、製品の需要を著しく減少させる可能性があり、または製品を市場から撤去すること、その流通を制限すること、またはラベルの変更を申請することを含む、販売に悪影響を及ぼす可能性のある行動をとることが要求される。また、一部の衛生当局は新製品を審査する際により慎重になっているようで、発売された一部の製品を再審査しており、規制過程における不確実性をさらに増加させている。

より厳しい規制審査もあり、特に米国では、薬品の広告(特に消費者向けの広告)、販売促進、定価の審査が行われている。特定の規制の変化や決定は私たちが私たちの製品を販売するのをもっと難しくするかもしれない。もし私たちが規制コンプライアンスを維持できなければ、私たちは罰金、規制許可の一時停止または撤回、製品のリコール、製品の差し押さえ、経営制限、禁止、警告状、刑事起訴、および他の法執行行動の影響を受ける可能性がある。これらの事件のいずれも私たちの製品のマーケティングを阻止する可能性があり、私たちの業務はこのような懸念ではなく、継続できないかもしれません。Avenova Sprapに上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちの業務、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローは実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちは自分の製造能力がありません。私たちは協力手配や第三者メーカーによって私たちの製品と潜在的な製品を製造します。

FDAおよび他の政府機関は、私たちのすべての製品が連邦品質システム法規またはQSRおよび他の適用される政府法規および対応する外国基準を厳格に遵守することを要求します。私たちは現在私たちの製品を生産するために製造施設を運営していません。したがって、私たちは第三者と協力して私たちの製品を生産したり、契約メーカーに依存して私たちの製品を供給、貯蔵、流通したりして、法的要求を満たすのを助けてくれます。私たちのビジネスパートナーに対する制御が限られているため、彼らのいかなる表現ミス(要求に合った高品質の部品や完成品を適時に納品できなかったことを含む)は、私たちの製品の商業化に影響を与え、追加の損失を生じ、製品の収入を減少または延期する可能性がある。もし私たちの任意の商業パートナーまたは製造業者が私たちに対する義務を履行している間に任意の法律または法規に違反または非難された場合、私たちは可能な法的結果を含む重大な財務、運営、名声の損害、または他の否定的な結果を受けるかもしれない。

私たちの製品は精密で高品質の製造が必要です。高い製造基準を達成できず、維持することは、患者の負傷または死亡、製品のリコールまたは撤回、製品テストまたは交付遅延または失敗、コスト超過、または他の我々の業務を深刻に損なう可能性のある問題を招く可能性がある。契約メーカーとパートナーは生産生産量、品質管理と品質保証の困難、及び合格者の不足によく遭遇する。したがって、私たちと私たちの第三者メーカーもFDAの定期的な抜き打ち検査を受けて、主にcGMP、QSR、医療機器報告法規および他の適用される政府法規と対応する外国標準を含むFDAの要求に適合しているかどうかを決定しなければならない。

これらの検査の結果は、FDAテーブル483、無タイトルレター、警告手紙、または他の形態の実行のための検査意見を含むことができる。FDAが適用された法律や法規を遵守していない、または私たちのFDAによって承認された製品が無効であると結論した場合、公認されたラベル宣言にふさわしくない追加の治療声明を作成したり、不合理な健康リスクを構成したりする場合、FDAは、任意の製品またはすべての製品を生産することを阻止したり、人体サンプルの実験室テストを行うことを含む一連の規制行動をとる可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、規定を遵守しないことにより、私たちの1つ以上の製品の製造が長期的に中断され、販売可能な製品の供給が減少する可能性があり、これは私たちの純売上高、毛利益、市場シェアを減少させ、私たちの全体的な業務、将来性、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。

Avenova噴霧のFDA許可と、FDAによって承認された他の製品、または将来FDA許可を得る可能性のある製品(あれば)は、製品の発売予想用途によって制限されており、これは、製品を商業化し、製品から収入を得ることに成功する可能性を低下させる可能性がある。FDAが、私たちの宣伝材料、ラベル、トレーニング、または他のマーケティングまたは教育活動が未承認用途の普及を構成していると判断した場合、それは、私たちの訓練または宣伝材料を停止または修正することを要求することができ、または規制された法執行行動を受けることを要求することができる。他の連邦、州、または外国の法執行機関が、私たちの訓練や他の宣伝材料が宣伝の未承認の用途を構成していると考えている場合、他の法定機関の巨額の罰金や処罰につながる可能性もある。また、私たちの製品の安全性や有効性を監視するために、高価な発売後のテストと監視を行う必要があるかもしれませんし、私たちの製品に関連する有害事象や故障の報告を含むAvenovaスプレーに適した医療機器報告要件を遵守しなければなりません。その後、予期しない有害事象または予期しない深刻または頻度の有害事象、製造問題、またはQSRのような規制要件(例えば、QSR)を遵守できなかった、ラベル変更、このような製品または製造プロセスの制限、製品の市場からの撤回、自発的または強制的なリコール、修理、交換または流通を要求する任意の医療機器のコスト、罰金、将来一掃される可能性のある1つまたはすべての製品の規制許可の一時停止、製品差し押さえ、禁止または民事または刑事処罰を適用し、それによって、私たちの業務、経営業績および将来性に悪影響を及ぼす可能性があることが、我々の製品に以前に未知の問題があることが分かった。

もし私たちがFDAの許可を失ったり、私たちが将来獲得する可能性のあるFDA許可に制限を加えると、私たちの業務、運営、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

潜在訴訟に関連するリスク

製薬·バイオ製薬業界の特徴は、特許訴訟であり、私たちに対する訴訟やクレームは、私たちに巨額のコストをもたらし、私たちの財務資源に大きな圧力を与え、経営陣の私たちの業務に対する注意を移し、私たちの名声を損なう可能性がある。

製薬やバイオ製薬業界では新製品の製造，使用，販売で多くの訴訟が発生しており，これらの製品は特許権紛争のテーマである。多くの点で、これらの訴訟は特許の有効性、実行可能性、侵害性に関するものだ。私たちは特許、商業秘密、技術ノウハウ、持続的な技術革新と許可機会に依存して、私たちの競争地位を発展させ、維持しているので、私たちは訴訟を起こし、私たちの知的財産権を守るかもしれません。他の当事者は、私たちの製品または独自技術の販売を阻止する可能性のある特許が付与されているか、または、そのような特許を許可し、当社の製品を生産するために高額の費用または印税を支払うことを要求されている可能性があります。しかも、未来の特許は私たちの技術が侵害される可能性のある第三者に発行されるかもしれない。特許出願が発表されるまでには数年かかる可能性があり、特許出願は一定期間発行されていないか、または場合によっては全く発行されていないため、私たちが知らない待っている出願が存在する可能性があり、これらの出願は、私たちの製品が発表された特許を侵害する可能性がある。

結果がどうであっても、知的財産権訴訟は高価で時間がかかり、管理層の私たちの業務に対する注意力を分散させ、私たちの業務、経営業績或いは財務状況に実質的なマイナス影響を与える可能性がある。私たちのノウハウに関連した紛争が私たちに不利であれば、これは、所与の製品の一部またはすべての第三者がより早く市場で競争することを求め、製品の価格を大幅に低下させることができることを意味するかもしれない。このような疑惑が第三者特許権を侵害していることを我々の技術または業務が侵害していると告発した場合、第三者の特許を故意に侵害し、非侵害技術を開発し、我々が開発した任意の製品の販売を停止し、告発された侵害知的財産権を含む技術の使用を停止するか、または許容可能または商業的に実行可能な条項で得られない可能性のある使用料を締結することができるかもしれない場合、私たちは損害賠償金および弁護士費の3倍の支払いを要求される可能性がある。

もし私たちの製品または製品がある面で患者または患者(S)または顧客(S)に意外な反応をもたらし、深刻なダメージをもたらしたり、促進したりすれば、私たちは製品責任クレームを受ける可能性があり、もし製品責任訴訟が私たちに向けられていれば、彼らは代価の高い訴訟と重大な責任を招く可能性がある。

私たちはすべての合理的な措置を取って安全を確保しているにもかかわらず、私たちまたは私たちの流通業者は私たちの製品を販売するかもしれないし、私たちは現在販売していないが、将来販売されるかもしれない製品、欠陥のある製品、患者/顧客が予期しない方法で反応する製品、あるいは副作用があると言われている、あるいは製品の予期した目的を達成できない製品。このような製品の製造と販売は、規制法執行行動を含む潜在的な責任に直面する可能性があり、私たちの製品が販売する可能性のある業界はすでに重大な製品責任訴訟を受けている。

いかなるクレームも、正当な理由の有無にかかわらず、高価な訴訟、売上の低下、重大な負債、および私たちの経営陣の時間と注意を移動させる可能性があり、私たちの名声、財務状況、業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちが参加する資格のあるいかなる責任保険も保証できません。もしあれば、私たちの製品あるいは製品によるいかなる事件や傷害によるいかなる責任も完全に満足します。

もし私たちに製品責任のクレームを出したら、私たちは法律と他の費用を払ってクレームを弁護することを要求されるかもしれません。もしクレームが成功すれば、私たちの保険は損害賠償金の全部あるいは一部を含まないかもしれません。私たちは判決を支払うのに十分な資本資源がないかもしれませんが、この場合、私たちの債権者は私たちの資産に課税するかもしれません。私たちはまた私たちの協力者を賠償し、製品責任、損害、クレームについて他の方にお金を支払う義務があるかもしれません。どんな製品責任のクレームを正当化したり、他のクレームを賠償したりするにも、私たちは大量の財務と管理資源を必要とするかもしれない。

もし私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの競争相手は私たちと似たような製品を開発して販売するかもしれません。これは私たちの製品に対する需要を減らすかもしれません。

私たちの成功、競争地位、そして潜在的な未来の収入は私たちの知的財産権を保護する能力に大きく依存するだろう。私たちはアメリカと他の国の特許、商標、著作権、商業秘密法律、そして秘密と秘密協定に依存して私たちの知的財産権を保護します。私たちは私たちが適切だと思う場合に私たちの技術をカバーする特許を申請するつもりだ。

私たちに発行されたいかなる特許、ライセンス内の特許、または第三者が私たちに譲渡したいかなる特許も挑戦、無効、発見が強制的に実行または回避できないことを保証することはできず、これらの特許によって付与された権利が私たちに競争優位を提供する保証もない。もし私たちまたは私たちの協力者がいくつかの特許を提出、起訴、獲得、または維持できない場合、私たちの競争相手は、私たちが開発した任意の製品と類似した機能および臨床的利益を含む製品を販売するかもしれませんので、私たちの製品に対する需要は低下する可能性があります。さらに、私たちは私たちの知的財産権とノウハウを保護する措置を取っているにもかかわらず、第三者は私たちの特許を迂回して設計することができるかもしれません。あるいは、彼らが私たちの技術を侵害している場合、私たちはこれらの第三者に権利侵害を請求するのに十分な資源を持つことができないかもしれません。私たちの権利侵害に対するいかなる追跡も巨額の費用と経営陣の注意を移すことができるかもしれない。

私たちはまた、ビジネス秘密やノウハウに依存しており、従業員、コンサルタント、協力者と秘密協定を締結することで、これらの秘密およびノウハウを保護しようとしています。このような合意が実行できない場合、または違反された場合、私たちはどんな違反に対応するのに十分な救済措置がないかもしれません。私たちの商業秘密およびノウハウは競争相手に知られているか、または独立して発見されるかもしれません。

私たちはカリフォルニア州で運営している。カリフォルニア法は、従業員がビジネス秘密とノウハウを得る権利があるかもしれないので、競争相手会社に雇用される前に遅延を課すことを禁止しています。当社の独自情報を不正に使用している競合会社に対して法的訴訟を提起することができるかもしれませんが、当社が大きな被害を受けた後まで、当社のビジネス秘密やノウハウのいかなる使用も認識していないかもしれません。

また、外国の法律はアメリカの法律のように私たちの知的財産権を保護しないかもしれません。もし私たちの知的財産権が外国や国内競争のための重大な保護を提供できなければ、私たちの競争相手は模倣薬メーカーを含め、より直接的に私たちと競争するかもしれません。これは私たちの市場シェアを低下させる可能性があります。このようなすべての要素は私たちの競争的地位を損なうかもしれない。

私たちの普通株式所有権に関連するリスク

私たちの普通株の価格は大幅に変動する可能性があり、これは私たちの株主に損失をもたらすかもしれない。

わが社と私たちの細分化市場の多くの他社の株価は通常、様々な要素に対応するために広範な変動を経験しています。その中のいくつかは私たちの経営業績とは関係のない要素を含めて制御できません。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。私たちの普通株の市場価格は変動する可能性があり、以下の要素によって変動する可能性がある

もし私たちがニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の持続的な上場要求を遵守できなければ、私たちの普通株の1株当たりの取引価格を含めて、私たちの株主に関する欠陥手紙に規定された義務を増加し、履行することができます’株式はニューヨーク証券取引所のアメリカ株式市場より低い’Sの最低水準であれば、私たちの普通株はニュー交所アメリカから撤退するだろう。

私たちの普通株は現在ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の継続的な上場要求を遵守できなければ、私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所から退市し、投資家が私たちの普通株を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることになります。私たちの上場を維持するためには、最低数の株主権益と最低数の公共株主を維持することを含む、私たちの普通株式、財務、株式分配目標のために一定の株価を維持しなければならない。これらの客観的な基準に加えて、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所は、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の判断に関連する他の理由で、任意の発行者の証券を取得する可能性がある。

2024年の大部分の時間で、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所アメリカ取引所での取引価格は1株当たり0.20ドルを下回っており、2024年の一部では、私たちの普通株取引価格は1株当たり0.10ドルを下回っているが、2024年の1株当たりの価格は最近完成した2024年の逆株式分割を発効させることはできない。私たちの普通株は一定期間低い価格で取引されているので、ニューヨーク証券取引所アメリカ人は(I)私たちの普通株価格が特定の閾値以下に下落した場合、直ちに私たちの普通株を退市する権利がありますか、または(Ii)私たちの普通株の低取引価格について私たちに保険書を発行します。2024年5月30日、2024年の逆株式分割を実施しました。2024年7月23日現在、私たちの普通株の終値は1株2.13ドルです。たとえ我々の普通株が2024年に逆株分割後の取引価格が高くなっても、私たちの普通株の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある要因により、1株当たりの取引価格が低下する可能性がある。したがって、私たちの普通株の1株当たりの取引価格が未来に低下しないという保証はない

また、2024年4月18日に、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所から、2023年12月31日現在、当社ガイドライン第1003(A)(Ii)及び1003(Iii)節の最低要求を下回る株主権益が通知され、直近4年度のうち3会計年度に継続運営損失及び/又は純損失が報告された場合、株主権益要求は400万以上であり、最近5年度にそれぞれ継続運営損失及び/又は純損失が報告された場合には600万以上が必要となる。その後、2024年5月28日に、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所からさらなる通知を受け、2024年3月31日現在の株主権益がニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン第1003(A)(I)条の規定に適合していないことを指摘し、会社が最近の3会計年度のうち2つが継続運営損失および/または純損失を報告した場合、200億万を超えることを要求した。2024年3月31日現在、私たちの株主権益は16ドル万です。欠陥状によると、会社案内第1009節の手順と要求を遵守し、2025年10月18日までに会社案内第1003(A)(Ii)と1003(A)(Iii)節をどのように遵守するつもりかを示すコンプライアンス計画を提出しなければならない。は，2024年には，ニューヨーク証券取引所から米国証券取引所から通知を受け，企業のコンプライアンス計画を受け入れ，2025年10月18日までの計画期間を承認することを示している。計画期間中、会社は四半期モニタリングを受けて、計画の遵守状況を確保する。もし会社が2025年10月18日までにニューヨーク証券取引所米国上場基準を再適合できない場合、あるいは会社がその計画と一致した進展を得られなければ、ニューヨーク証券取引所米国会社は退市手続きを開始する可能性がある。

もし私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ株式取引所から退市すれば、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があり、私たちの投資家は彼らが私たちの普通株を取引する能力によって制限されるだろう。

ニューヨーク証券取引所が米国証券取引所が私たちの普通株をその取引所の取引から除外した場合、コンプライアンス計画や控訴を提出できない場合には直ちに退市し、私たちの証券を別の全国的な証券取引所に上場することができない場合(普通株は場外取引市場でオファーする資格があると予想されていますが)、我々は重大な不利な結果に直面する可能性があります

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場しているため、この法規により、私たちの普通株は担保証券になる資格があります。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。もし私たちがニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しなければ、私たちの普通株は担保証券ではなく、私たちが普通株と他の会社の証券を提供する州ごとに規制されます。

私たちはあなたの承認なしに普通株、他のシリーズまたはカテゴリの優先株または他の株式証券を増発するかもしれません。これはあなたの所有権権益を希釈し、あなたの株式の市場価格を下げる可能性があります。

私たちは将来、私たちの業務を支援するために、普通株、他のシリーズまたはカテゴリの優先株、単位、引受権証、または他の同等または高級の株式証券を増発し、将来の買収、未返済債務の返済、再定価株式証または他の発行された証券に関連する事項、または私たちの2017年の総合インセンティブ計画に基づくことを含む他の用途を提供するかもしれない。これらの追加持分証券の発行は、株主の承認なしに発生する可能性がある。普通株式、優先株、または他の同等または高級株式証券の追加株式を発行することは、以下のような影響を与える可能性がある

私たちは獲得できないかもしれない追加資本資金が必要かもしれない、あるいは受け取った場合、割引条項で提供できないかもしれません。これは私たちの普通株とBシリーズ優先株の価値を損なう可能性があります。

もし私たちの運営資金需要が現在の予想を超えている場合、あるいは私たちの拡張速度が現在の予想よりも速い場合、公募株や私募株式発行や債務融資によってより多くの資本を調達する必要があるかもしれない。私たちの未来の資本需要は私たちの現金状況、収入、私たちの全体的な運営費用を含む多くの要素に依存する。私たちは必要な時に追加的な資金を提供するかどうか、または私たちに有利な条項で提供されるかどうか分からない。もし私たちが受け入れ可能な条件で必要な資金を集めることができなければ、私たちは新製品を開発したり、私たちの既存製品を強化することができなくなり、私たちの製品の商業化と販売に十分な資金を提供することができず、未来の機会を利用することができず、競争圧力や意外な要求にも対応できないかもしれない。もし私たちが株式証券(今回発行された証券のような)を発行することで追加資本を調達すれば、私たちの株主は大量の希釈を経験する可能性があり、新しい株式証券は私たちの既存の普通株やBシリーズ優先株よりも大きな権利、優先権、または特権を持っている可能性がある。

私たちの株主は残りのBシリーズ優先株を転換することで希釈され、私たちの発行された普通株引受権証が行使される可能性があるか、または私たちの未償還手形が変換された後に希釈される可能性がある。

私たちが今回の発行前に発行·発行した大量の会社証券は、私たちの普通株の株式を変換および/または実行することができるか、または実行することができる。2024年7月23日現在、これらの会社証券は、131株の15，065株の普通株に変換可能なBシリーズ優先株、224，777株の普通株が行使可能な引受権証、および107，146株の普通株が行使可能な担保転換可能な手形および無担保転換可能な手形(このような変換可能な手形の元金残高が現金で支払われていないことを前提とする)を含む。また、今回発行中に発行されたすべての新株式証がすべて行使されれば、さらに希釈される。2024年7月23日現在、私たちは1，348，481株の普通株を発行·発行した。したがって、Bシリーズ優先株の一部または全部、担保交換可能株式手形、無担保交換可能株式手形および普通株承認株式証の転換または行使(どの者の適用に応じて)、および私たちが発行および/または発行および/または付与する他の株式ベースの奨励を行使する場合、私たちの既存株主が保有する所有権および投票権は大幅に減少し、私たちの株主は重大な希薄化を経験するだろう

B系列優先株の転換や未償還手形および/または未償還株式証明書の行使を含む大量の普通株の要約や売却可能性は、我々の上場証券の価格を下落させ、将来的に資金を調達することをより困難にする可能性がある。

公開市場で私たちの普通株を売却する大量の株は、私たちの普通株の市場価格を低くし、将来的に普通株を発行することで資金を調達することを難しくする可能性がある。例えば、B系列優先株または当社の未償還担保転換可能手形または無担保転換可能手形を転換し、および/または未償還普通株式承認株式証を行使する際に発行可能な普通株を販売することは、上場取引証券の価格を低下させる可能性がある。2024年7月23日現在、Bシリーズ優先株、発行された有担保転換可能手形と無担保転換可能手形および発行された普通株式株式証に係る普通株株式の合計は、発行済み普通株式総数の約27%を占めている。そのような証券を転換または行使した後(どのような場合によりますか)後、そのような転換または行使に応じて発行された普通株は、公開市場で販売することができますが、このような売却は重大であり、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような転換または行使は、将来的に、私たちが合理的または適切な価格で、または持分または株式に関連する証券を全く売却しない方法で追加融資を調達することを困難にするかもしれない

私たちは過去に配当や株の買い戻しはありませんでしたし、将来も配当や株の買い戻しは期待していませんでした。どんな投資収益も私たちの株の価値に限られているかもしれません。

私たちは私たちの普通株に現金配当金や普通株を支払ったことがなく、予測可能な未来にも現金配当金を支払ったり、私たちの普通株の株を買い戻すことはありません。さらに、私たちは私たちのBシリーズの優先株のいかなる株も配当金を支払ったり、買い戻したりしないと予想されるが、もし私たちが私たちの普通株に配当金を支払うなら、私たちは転換に基づいてBシリーズの優先株の配当を支払わなければならない。私たちの普通株またはBシリーズ優先株の配当金支払いまたは株式買い戻しは、私たちの収益、財務状況、および取締役会が関連していると考えられる可能性がある他の商業および経済的要因に依存します。もし私たちが配当金を支払ったり株を買い戻したりしなければ、私たちの普通株の保有者は私たちの株価が上昇した場合にのみ、彼らの私たちの株への投資からリターンを得ることができる。

私たちの純営業損失の繰越と他の税務属性を使用する能力は限られているかもしれません。

改正後の1986年の国税法第382条または同法典によると、ある会社が“所有権変更”を経験し、通常3年間にその持分所有権が50%を超える変化が生じたと定義されていれば(価値で計算する)、同社は変更前の純営業損失、繰越、その他の変更前の税収属性(例えば、税収控除を検討する)を用いて変更後の収入を相殺する能力は限られている可能性がある。私たちが設立して以来、私たちは何度も株式を発行することで資本を調達し、それに加えて、購入株主がその後その株式を売却することに加えて、規則第382条で定義されているように、1つ以上の支配権変更を招いた可能性がある。我々は，制御権が変化しているかどうかを評価する研究や，我々が成立してから複数回制御権が変化しているかどうかを評価する研究は完成していないが，このような研究は非常に複雑でコストも高いためである.もし私たちが成立以来のいつでも支配権の変更を経験した場合、私たちのNOL繰越および税金控除は利用できない可能性があり、またはそれらの使用は第382条に規定する年間制限を受ける可能性がある。しかも、私たちは私たちの運営を支援するために追加資金を調達する必要があるかもしれないので、私たちは未来にさらなる所有権変更を経験するかもしれない。純課税所得を稼ぐと、変化前のNOL繰り越しを使って米国連邦課税収入を相殺する能力が制限される可能性があり、将来の納税義務が増加する可能性がある。

2024年の逆株式分割は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは発行した普通株を35株1株の割合で逆株式分割し、午後4時15分に発効した。東部時間2024年5月30日。2024年の逆株式分割が私たちの普通株市場価格に与える影響は正確に予測できず、私たちの普通株が2024年の逆株式分割と一致した価格で取引される保証もなく、2024年の逆株式分割前の価値に対して私たちの普通株価格が下がることも保証されない。したがって、2024年の逆株分割後、私たち普通株の市場価格は低下する可能性があり、逆株分割がない場合よりも下落幅が大きくなる可能性があります。

2024年の逆株式分割は、私たちの普通株の流動性を低下させるかもしれない。

2024年の逆株式分割後の流通株数が減少したことを考慮すると、私たちの普通株の流動性は、2024年の逆株式分割の悪影響を受ける可能性があり、特に私たちの普通株の市場価格が2024年の逆株式分割の価格と一致しなければ。また、2024年の逆株式分割は、我々の普通株を持つ奇数ロット(100株未満)の株主数を増加させる可能性があり、これらの株主がその株を売却するコストの増加と、このような売却を実現することをより困難にする可能性がある。

2024年の逆株分割により、発行可能な普通株数が有効に増加し、既存株主のさらなる希釈を招き、逆買収の影響を与える可能性がある。

2024年だけの逆株式分割は私たちの許可株式に影響を与えず、許可株式総数は2024年の逆株式分割前と同じである。2024年の逆株式分割は、私たちが発行した普通株および発行済み普通株の株式数を減らすことによって、私たちの普通株(または私たちの普通株に交換可能な証券)の将来発行可能な株式数を増加させます。機会が発生した場合、我々の取締役会は、法律で規定された特定の取引、私たちの証券がその後に上場する可能性のある任意の取引所の規則、または他の合意または制限を必要とすることなく、追加の利用可能な株を発行することを随時適宜決定することができる。私たち普通株の任意の追加発行は、既存株主の所有権パーセンテージがそれに応じて希釈される限り、私たち普通株の流通株数を増加させます。また、このような普通株を増発する行為は、普通株の1株当たり収益と1株当たりの帳簿価値を希釈する効果をもたらす可能性がある。

また、場合によっては、発行可能な株式数の効果的な増加が逆買収の影響を与える可能性がある。例えば、発行可能な追加の普通株は、敵意買収しようとしていることに反対するために使用されてもよく、または支配権または私たちの管理職の変化を延期または阻止するために使用されてもよい。我々の2024年の逆株式分割は、敵意買収企図の脅威ではなく、他の考えからであるにもかかわらず、2024年の逆株式分割は、私たちの株主がその株式によって当時の市場価格に対するプレミアムな取引を獲得する可能性があることを含む、我々の将来の制御権変化を阻止または防止する努力を促進する可能性があることを株主は認識すべきである

将来の株式発行と発行される新株式証の行使により、将来の希薄化を経験することができるかもしれません。

私たちは未来に私たちが計画している業務を継続するために追加的な資金が必要になると予想する。追加資本を調達するために、私たちは将来、追加の普通株または他の普通株に変換可能な、または普通株に交換可能な株式または債務証券を提供するかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格以上の1株価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の会社の証券を購入する投資家が既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。将来の取引では、追加の普通株または普通株に変換可能な他の証券または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格が、今回発行された1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。また、閣下は、今回発売された一部として発行された新株式証を行使し、我々の持分激励計画に基づいて追加持分奨励、帰属及び交収制限性株式単位を付与したり、現在行使可能かつ行使されていないオプション或いは株式承認証を行使したりすることにより、希薄化を招く可能性があり、行使価格は今回発売された普通株の公開発行価格以下である。本募集説明書の“割増”と題する部分を参照して、今回の発行で普通株を購入すれば発生する希薄化についてより詳細に検討してください。

私たちの普通株の取引量は低いかもしれません。私たちの普通株は高変動性のリスクに直面させます。

私たちが取引している普通株の数は非常に少ないかもしれない。その株を売却したい株主は、私たちの普通株価格の大幅な変動を招く可能性がある。また，株の低取引量は，このような活動を禁止する規定があるにもかかわらず，株価は自分の利益のために行動する人によって操作される可能性が増加している.私たちは操作を防ぐために市商と市場活動をするのに十分ではないかもしれない。

今回の発行に関連するリスク

経営陣は、今回の発行で得られた資金の使用に対して幅広い裁量権を持ち、同意しない可能性のある方法で純収益を使用する可能性があります。

本募集明細書の“収益の使用”の節で述べた未償還担保転換可能手形を償還するほか、我々の経営陣は、“収益の使用”節で述べた任意の目的を含む広範な裁量権を有し、当社の業務、財務状況、運営結果、または私たちの普通株式価値を向上させない方法に収益を利用することができる。あなたはこれらの純収益の使用に対する私たちの経営陣の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。純収益は私たちに有利または何の見返りも与えない方法で投資されるかもしれない。もし私たちがこれらの資金を有効に利用できなければ、私たちの業務と私たちの候補製品の商業化に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株の価格を低下させるかもしれない。それらが使用される前に、私たちは今回発行された純収益を含めて、収入や切り下げを生じない方法で私たちの現金に投資するかもしれない。“収益の使用”を参照。

今回の発行で購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値の大幅な希釈をすぐに感じることができます。

想定される公開発行価格と2024年3月31日現在の1株当たりの有形帳簿純価値によると、今回発行された1株当たりの発行価格は1株当たりの歴史的有形帳簿純資産より大幅に高いため、今回の発行が発効した後、購入可能な1株当たりの有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈される。未償還株式証と株式オプションを行使し、Bシリーズ優先株と未償還転換債券を転換することで、あなたの投資がさらに希釈される可能性があります。本募集説明書の“薄さ”と題する部分を参照して、今回の発行に参加すれば生じる薄さのより詳細な説明を理解してください。

今回の発行後、大量の普通株が市場で販売される可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性がある。

今回の発行では、2024年7月23日までに発行された普通株の122%を占める最大1，643，192株(または事前融資の引受権証)を売却し、最大4，929，576株F-1シリーズ株式承認証、F-2シリーズ株式承認証、F-3シリーズ株式承認証を売却し、これらの株式証は直ちに行使でき、最大4，929，576株普通株を購入することができ、あるいは2024年7月23日現在で普通株の約366%を発行している。今回の発行では普通株(あるいは事前出資の引受証)、F-1シリーズ株式承認証、F-2シリーズ株式承認証、F-3シリーズ株式承認証、および今回の発行後に将来的に私たちの普通株の大量株を公開市場で販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えられ、我々普通株の市場価格が下落する可能性がある。私たちはこれらの普通株の市場販売や売却可能な普通株が私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できない

F-1シリーズ権証、F-2シリーズ権証そしてFシリーズ-3権利証は投機的である.

新規株式承認証は、投票権または配当金を受け取る権利のような所有者にいかなる普通株式所有権権も付与せず、限られた時間内に固定価格で普通株式を買収する権利を表すだけである。具体的には、F-1シリーズ権証、F-2シリーズ権証、F-3シリーズ権証の所有者は、普通株を買収する権利を行使し、1株$の権利価格を支払うことができるが、直後から発行日までの5年、6ヶ月、1年満期まで、この3つの期間後、行使されていないF-1シリーズ権証、F-2シリーズ権証、F-3シリーズ権証は満期となり、これ以上の価値はない。また，今回の発行後，F−1系列権証，F−2系列権証，F−3系列権証の市場価値(あれば)は不確定であり，株式証の市場価値が推定された発行価格に等しいかそれを超える保証はない。F-1シリーズ権証、F-2シリーズ権証、またはF-3シリーズ権証は、どの市場または取引所にも上場または見積取引されない。普通株の市場価格がF−1シリーズ権証、F−2シリーズ権証またはF−3シリーズ権証の行権価格に永遠に等しいか、またはそれを超えることは保証されないので、F−1シリーズ権証、F−2シリーズ権証、またはF−3シリーズ権証の所有者にとって、これらの権利証の行使は決して利益にならない可能性がある

F-1シリーズ権証、F-2シリーズ権証の条項そしてFシリーズ-3株式認証は、特定の取引を行うことまたは追加融資を得る能力を阻害する可能性があります。

F-1系列権証、F-2シリーズ権証、F-3シリーズ権証の条項要求は、任意の“基本取引”(それぞれF-1シリーズ権証、F-2シリーズ権証、F-3シリーズ権証で定義される)が完了した後、他の義務を除いて、任意の基本取引によって生じる後続エンティティは、F-1シリーズ権証、F-2シリーズ権証、F-3シリーズ権証の下でのすべての義務をそれぞれ負担しなければならない。さらに、F−1シリーズ権証、F−2シリーズ権証、およびF−3シリーズ権証の所有者は、行使に基づいて任意の基本取引に参加する権利があり、これにより、我々普通株の所有者が基本取引からより少ない対価格を得ることをもたらす可能性がある。F-1シリーズの権利証、F-2シリーズの権利証、およびF-3シリーズの権利証の条項は、将来的にいくつかの取引を行うこと、または追加融資を得る能力を妨げる可能性もある

今回の発売で購入した新株式証の所有者は、当該等承認持分証所有者がその新株式証を行使して我々の普通株式を買収しない限り、株主としての権利を持たないことになるが、当該等承認持分証に記載されている者は除く。

新株式証明書に記載されている者を除いて、当該等株式証所有者が新承認株式証を行使した後に自社普通株株式を取得する前に、新株式証所有者は当該等株式証に係る自社普通株株式に対して何の権利もなく、行使日以降の事項について普通株主の権利を行使する権利があるだけである。

今回発行された新しい権利証は市場を公開していません。

今回発行された新株式証にはまだ既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所を含む任意の証券取引所又は国家認可取引システム(ニューヨーク証券取引所を含む)に新たな権証を上場することを申請するつもりはない。活発な市場がなければ、新権証の流動性は制限されるだろう。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び私たちが米国証券取引委員会に提出した文書には、“証券法”第27 A節及び“1934年証券取引法”第21 E節又は“取引法”が指す“展望性陳述”が含まれているが、管理層の現在の予想、仮定、推定、予測及び信念に基づく陳述に限定されないが、会社の第2四半期の財務業績の初歩的な推定及び会社の商業進展及び未来の財務表現に関する陳述を含む。これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の経営或いは財務表現と関係があり、リスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、表現或いは成果と展望性陳述の明示或いは暗示の任意の未来の結果、表現或いは成果が大きく異なることを招く可能性がある。

これらに限定されないが、“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“目標”、“できる”または“そうなる”などの言葉または表現、ならびに同様の言葉または表現は、前向きな陳述を識別することを意図している。これらの陳述には、今回の発行収益に関する予想用途、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の持続的な上場基準を遵守し、私たちの普通株式上場を維持する能力(私たちがニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の株主権益要求に再適合する能力を含む)、私たちの運営に資金を提供するために必要な追加資本、私たちの経営継続能力の不確実性、私たちの製品候補、市場機会、競争相手、商業計画と戦略、私たちの業務と私たちが経営する市場における予想される傾向と挑戦、および予想される費用と資本要件が含まれるが、これらに限定されない。これらの陳述は、リスク、不確定要素、および他の要素に関連し、実際の結果または成果は、これらの前向き陳述で表現または示唆された結果と大きく異なるか、または不利になる可能性がある。

本入札明細書に含まれている、または米国証券取引委員会に提出された文書(2024年3月の四半期報告およびその後に提出された10-Q表四半期報告および他の定期文書に記載されている他の内容を含む)の“リスク要因”のタイトルでは、その多くのリスクがより詳細に議論されており、その後、米国証券取引委員会に提出された文書に反映されるこれらのリスクに対する任意の修正は、参照によって本入札説明書に組み込まれている。あなたは、本募集説明書の“リスク要因”の節を参照し、本明細書の他の文書に引用して入力することによって、同様のタイトルで説明されたリスクおよび不確定要素を参照すべきであり、議論は、私たちの実際の結果が展望性陳述に明示または示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。さらに、このような前向きな陳述は、適用可能な陳述が含まれている文書日までの私たちの推定および仮定のみを代表する。法律の要求がない限り、私たちは新しい情報や未来の事件や発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向き声明で表現されたり、暗示されたりするように存在することを意味すると考えてはならない。本募集説明書および添付の目論見書、および米国証券取引委員会に提出された文書を読まなければなりません。これらの文書は、参照によって本明細書に完全に組み込まれており、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想しているものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。我々は，これらの警告的宣言によって，上記の文書中のすべての前向き宣言を限定する.

収益の使用

我々の普通株とセットのF-1シリーズ株式承認証、F-2シリーズ株式承認証とF-3シリーズ株式承認証の仮定公開発行価格は1株当たり2.13ドルであり、これは私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ取引所で2024年7月23日に最後に発表した販売価格であり、今回の発行が私たちにもたらした純収益は約316万、あるいは約368ドルであると推定し、もし引受業者がすべて私たちの手から追加普通株および/またはF-1シリーズ株式承認証、F-2シリーズ株式承認証の選択権を購入すれば、推定された引受割引や手数料及び吾等が対応する他の推定発売費を差し引いた後、今回発売により発行された新株式証の現金行使所得金(あれば)は含まれておらず、事前資金権証は売却されないと仮定する。また、本募集説明書に基づいて発行されたすべてのF-1シリーズ株式承認証、F-2シリーズ株式承認証、F-3シリーズ株式承認証がすべて現金を行使すれば、約追加の現金を得ることができる。私たちはいつまたは新しい引受権を行使するか予測できない。このような新しい引受権証は満期になる可能性があり、永遠に行使されないかもしれない

以下に述べる部分の償還未済に加えて、ここで発売された証券を売却して得られた純額を使用するために、転換可能な手形が保証されているほか、広範な情状権を保持します。我々は現在，今回発行した余剰純収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定である。したがって、私たちの経営陣は今回発行された純収益の分配と使用に広範な裁量権を保持し、投資家はこれらの純収益の使用に対する私たちの経営陣の判断に依存するだろう。

私たちの未償還には転換可能な手形を保証する条項の要求があります。会社が融資取引を完了した後に受け取った毛収入の少なくとも20%は、私たちが返済していない担保転換可能な手形の全部または一部の未償還元金の償還に使用しなければなりません。そのため、今回の発行終了後、会社は私たちの未償還担保転換可能手形の未償還元金を償還し、目論見書の日付まで、元本は561，700ドルになると予想される。

私たちの実際の支出の金額と時間は、本募集説明書および本明細書で引用された文書の“リスク要因”の項目に記載されている要素と、私たちの運営に使用される現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。純収益を他の目的に用いることが必要または望ましいと考えられる可能性があり，純収益を使用する際には広範な適宜決定権を持つことになる。

当社は、上記目的への純収益の適用を待て、当社は、純収益を、まず短期、投資グレード商品、有息証券または債務に投資し、またはその他の負債の削減に適用する予定です。

配当政策

設立以来、私たちは普通株について現金配当金を支払ったことがない。私たちは現在、主に私たちの業務の運営と拡張のために収益を維持する予定だ；したがって、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想される。いかなる未来に現金配当金を派遣するかの決定は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、私たちの既存の債務下の制限、および取締役会が関連すると思う他の要素に依存するだろう。

薄めにする

今回の発行で普通株を購入した場合、今回の発行終了後すぐに普通株と付属のF-1シリーズ株式承認証、F-2シリーズ株式承認証とF-3シリーズ株式承認証の公開発行価格との差額、及び普通株式1株当たりの有形帳簿純価との差額を経験します

我々の2024年3月31日までの歴史的有形帳簿純価値は約16万ドル、または2024年3月31日までに発行された普通株915，001株1株当たり0.17ドル(2024年逆分割株式発効)に基づいている。1株当たりの歴史的有形帳簿純資産の決定方法は、2024年3月31日現在の我々普通株の流通株式数(2024年株式逆分割発効)を除いて、我々の総有形資産から総負債を差し引くことである。

今回の発売に参加した投資家に対する1株当たりの有形帳簿純価値の償却とは、普通株購入者が今回の発売で支払った1株当たりの金額と、今回の発売に続く調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

今回1，643，192株の我々の普通株を発行した後，F-1シリーズ承認株式証は合計1，643，192株の我々の普通株を購入し，F-2シリーズ株式証は合計1，643，192株の我々の普通株を購入し，F-3シリーズ株式証は1株2.13ドルの仮定公開発行価格で合計1，643，192株を購入した(これは2024年7月23日に我々の普通株がニューヨーク証券取引所米国証券取引所で公表された最終販売価格である)および付随するF-1シリーズ株式承認証，F-2シリーズ株式承認証，F-3シリーズ株式承認証であり，事前出資の株式承認証は何もないと仮定した.引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、2024年3月31日まで、私たちの調整後の有形帳簿純価値は約316万ドル、あるいは1株当たり1.29ドルです。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに1.12ドル増加することを意味し、投資家は仮定した合併公開発売価格で普通株、F-1シリーズ株式承認証、F-2シリーズ株式承認証、F-3シリーズ株式承認証の1株当たり有形帳簿純価値を直ちに0.84ドル減少させることを意味する。最終公募価格は吾らと引受業者が目論見で協議して決定し、現在の市場価格を下回る可能性がある。したがって，本入札仕様書で用いられる仮想公開発行価格は最終公開価格を代表しない可能性がある.

次の表は、今回の発行に参加した投資家の1株当たりの支出を説明した

以上で議論した希釈情報は説明的情報のみであり，実際の公開価格と定価時に決定される今回発行された他の条項によって変化する.本募集説明書の表紙に記載されている普通株式数は一定のままであると仮定し、売却株式の公開発行価格は上表に示す1株2.13ドルの仮定公開発行価格から0.20ドル増加し、発売後の調整後の1株当たり有形帳簿純値を1株1.37ドルに増加させ、マージンと我々が支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、今回の発行で新投資家に償却した1株当たり有形帳簿純値を1株当たり0.96ドルに増加させる。本募集明細書の表紙に記載されている普通株式数は一定のままであると仮定し、売却株式の公開発行価格は上に示す仮定公開発行価格より1株2.13ドル0.2ドル減少し、発売後の1株当たり有形帳簿純価値を1株1.21ドルに低下させ、マージンと支払うべき総発売費用を差し引いた後、1株当たり有形帳簿純値を1株当たり0.72ドルに希釈する。同様に，公開発行価格が一定であると仮定し，推定された引受割引とマージンを差し引いた後，我々が発行した100，000株の普通株は，今回の発行後の調整後の有形帳簿純値を1株1.32ドルに増加させ，今回の発行に参加した投資家に対する1株当たりの償却額を1株0.81ドルに減少させ，当社が100，000株の普通株を減少させることで，今回発行された調整後の有形帳簿純値を1株1.26ドルに減少させ，投資家に薄くする1株当たりの償却額を1株0.87ドルに増加させると仮定する

もし引受業者が普通株および/またはF-1シリーズ株式承認証、F-2シリーズ株式承認証とF-3シリーズ株式承認証の追加株式の選択権を全面的に行使すれば、今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純値は1株1.35ドルとなり、既存株主に対する調整後の1株当たり有形帳簿純値は直ちに1.18ドル増加し、今回発行した普通株、F-1シリーズ承認株式証、F-2シリーズ株式承認証、F-3シリーズ株式承認証を購入した投資家の調整後、1株当たり有形帳簿純値は直ちに0.78ドル希釈されることを意味する

上記の討論と表は、2024年3月31日までに発行され、発行された915，001株普通株に基づいて、いかなる新しい引受権証も行使しないと仮定し、引受業者も私たちの普通株および/またはF-1シリーズ株式承認証、F-2シリーズ株式承認証、F-3シリーズ承認株式証の追加株式の選択権を行使しないと仮定し、2024年3月31日まで以下の内容を含まない

上記のすべての株式番号、株式交換価格、行権価格は2024年の逆株式分割に適用されるが、2024年の逆株式分割により断片的な株式の四捨五入に応じて調整される可能性がある。また、2024年3月31日以降、Cシリーズ優先株の残り株式はすべて普通株に転換された。

私たちの持分インセンティブ計画に基づいて発行された任意の承認株式証、優先株または株式オプションを行使しさえすれば、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて新しい株式オプションまたは他の株式奨励を発行するか、または私たちが将来より多くの株を発行する限り、今回の発行に参加する新投資家はさらに希釈される。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

主要株主

次の表は、2024年7月23日まで(2024年の逆株式分割発効後)以下の会社の証券実益所有権に関する情報を示しています

実益が持つ普通株の割合は、2024年7月23日現在私たちが発行した普通株の1，348，481株に基づいている。ある付表13 G文書に含まれる情報、会社が現在発行している普通株および会社が発行した株式証明書、Bシリーズ優先株、担保転換可能手形、無担保転換可能手形に関する実益所有権制限によると、2024年7月23日現在、会社は私たちの証券の5%(5%)以上の実益を持っている人は誰も発見されていない。本表の脚注に示すように、コミュニティ財産法の適用の影響を受ける以外、すべての上場者はその実益に対して所有するすべての株式に対して独占投票権と投資権を持っており、いかなる株式も質権されていない

*1%未満。

株本説明

以下の株式の説明は完全ではなく、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。本説明は，米国証券取引委員会に届出を公開した会社登録証明書，改訂·重記された当社規約又は定款，並びにBシリーズ無投票権転換優先株の特典，権利及び制限指定証明書又はB系列指定証明書の登録証明書，改訂及び重記された本細則，及びB系列優先株の指定特典，権利及び制限証明書をまとめたものであり，これらの証明書を参照することにより全体的に限定した。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます”そして “引用である文書を法団として成立させる”.

株本

私たちの法定株式は150，000，000株の普通株、1株当たり0.01ドル、および500，000株の優先株、1株当たり0.01ドルを含む。2024年7月23日現在、(I)発行済み普通株は1，348，481株であり、(Ii)最初に発行された15，000株B系優先株のうち、131株のB系優先株は未発行に転換されていない

2024年5月30日、35株1株の逆株式分割を実施し、35株当たり発行済み普通株を1株普通株に減らした。同様に、発行された株式オプションまたは株式承認証を行使し、我々のBシリーズ優先株、担保付き変換可能手形、および無担保変換可能手形を変換するか、または発行された制限株式単位に帰属する場合、発行可能な普通株式数は35株中1株で減少し、このような証券の行使価格および/または変換価格は(場合によっては)比例して増加する。私たちは2024年の逆株式分割で普通株の断片株式を発行するのではなく、本来断片的な株式を獲得していたすべての保有者に普通株全体を追加発行しました。断片的な株式を処理することによる調整を除いて、2024年の逆株式分割発効後、各株主は、2024年の逆株式分割直前に保有していた株主と同じ割合で、我々が発行した普通株と同じ割合を保有し続ける。

普通株

配当権それは.当時発行された優先株に適用される可能性のある優先株の優遇に基づいて、我々の取締役会が適宜配当金を発行することを決定し、かつ我々の取締役会が決定した時間と金額で配当金を発行することしかできない場合、私たちの普通株の流通株保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。

投票権それは.各普通株式保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について保有する1株当たり普通株式に投票する権利があるが、会社登録証明書(任意の優先株系列について提出された任意の指定証明書を含む)の任意の改正(1つまたは複数の発行された優先株系列の条項に関する任意の指定証明書を含む)の投票を除き、その影響を受けた系列の所有者が法律または会社登録証明書(任意の優先株系列について提出された任意の指定証明書を含む)に基づいて単独または1つまたは複数の他の優先株系列の保有者と1つのカテゴリとして投票する権利があることを前提とする。わが社の登録証明書では株主が取締役を選出する権利を累積投票する権利があると規定していません。わが社の登録証明書は、3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させる分類された取締役会を設立した。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。

優先購入権や同様の権利はないそれは.我々の普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けていない。私たちの普通株式所有者の権利、優遇、および特権は、当時、または私たちが指定し、将来発行される可能性のある任意のシリーズの私たちの優先株の所有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

棚卸しの権利を徴収するそれは.当社が解散、清算または清算する際には、当社の普通株式保有者に割り当てることができる合法資産は、当社の普通株式保有者の間で比例して分配することができるが、すべての未償還債務と負債を優先的に返済し、優先株の任意の発行済み株式の清算優先権(ある場合)を優先的に支払う必要がある。

優先株

会社登録証明書の条項によると、取締役会は、株主の承認なしに1つ以上の系列の最大5，000，000株の優先株を発行する権利がある。Bシリーズの優先株を除いて、私たちは現在発行されたものと発行された優先株は何もありません。

わが社の登録証明書認可取締役会は、デラウェア州会社法またはDGCLによって規定されている制限を受けた場合、1つまたは複数の系列の優先株を発行し、各系列に含まれる株式数を随時決定し、各系列株の名称、権力、優先および権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する。取締役会はまた、任意の一連の株式数を増加または減少させることができるが、当時発行されていた一連の株式の数を下回らず、我々の株主がさらなる投票や行動をとる必要はない。取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可することができ、これは、普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、融資、可能な買収、他社の目的に柔軟性を提供するが、他にも、会社の支配権変更を延期、延期、阻止または阻止する効果がある可能性があり、私たち普通株の市場価格および普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、株主が清算時に配当金支払いと支払いを得る可能性を低下させる可能性がある。

Bシリーズ非投票権転換優先株

2021年11月2日、私たちは15，000株のBシリーズ優先株を発行·売却しました。これらの株はすべてBシリーズ優先株保有者の選択の下で普通株に変換することができますが、以下に述べる実益所有権制限を遵守しなければなりません。最初に発行·売却された15，000株Bシリーズ優先株のうち、131株Bシリーズ優先株は転換されておらず、まだ発行されていない。Bシリーズ指定証明書によると、Bシリーズ優先株の1株当たりの声明価値は1，000ドルであり、現在の1株当たりの転換価格は8.75ドルであり、115株の普通株に変換するか、あるいはすべての発行されたBシリーズ優先株変換後の合計15，065株の普通株に変換する。B系列優先株の現在の転換価格は、2024年の逆株式分割を含む逆希釈調整と2回の逆株式分割の結果であり、この2回の分割はB系列指定証明書に基づいて発生した初発行以来の調整を反映している。

職階

Bシリーズの優先株は私たちの清算、解散或いは清算の時、自発的であっても非自発であっても、その配当金或いは資産分配ランキングは以下の通りである

転換制限

B系列優先株は、B系列優先株を変換する際に制限され、変換発効後、B系列優先株の所有者(所有者の関連会社、および所有者または所有者の任意の関連会社と共に1つの集団として行動する任意の他の者)が、B系列指定証明書に規定されている実益所有権制限(または発行された普通株式の4.99%または9.99%)を超える普通株を実益が有することが条件となる。任意の所有者は、そのパーセンテージを、その時点で発行された普通株式総数の9.99%を超えない他の任意の割合に増加または減少させることができるが、このパーセンテージの増加は、通知された後61日後に有効でなければならない。

清算優先権

私たちが清算、解散、または清算する場合、Bシリーズ優先株の保有者は普通株式保有者と同じ金額を得る権利がある。

投票権

Bシリーズ優先株の株式は一般に投票権がなく、法律に別段の規定があり、Bシリーズ優先株の大多数の保有者の同意を得なければならない。(I)Bシリーズ優先株に与える権力、優先株または権利を不利な方法で変更または変更すること、またはBシリーズ指定証明書を変更または改訂すること、(Ii)優先株保有者の任意の権利に悪影響を与えるために、任意の方法で当社の登録証明書または他の定款文書を改訂すること、(Iii)優先株の認可株式数を増加させること、および(Iv)上記の任意の事項について任意の合意を締結すること。

配当をする

B系列優先株の保有者は、B系列優先株株の配当を得る権利があり、このような配当が普通株で支払われている場合、B系列優先株の株式配当は、普通株が実際に支払う配当に等しく、普通株が実際に支払う配当と同じ形態でなければならない。Bシリーズの優先株はどんな他の配当金も得る権利がない。

救いを求める

私たちはBシリーズ優先株の株式を償還したり買い戻す義務はありません。Bシリーズ優先株の株式は、任意の償還権、強制債務返済基金、または同様の基金条項を得る権利がない。

市場に出る

Bシリーズ優先株には既定の公開取引市場がなく、Bシリーズ優先株もどの国の証券取引所や取引システムにも上場されていない。

希釈保護

もし吾らがBシリーズ優先株の最初の発行日後の任意の時間後、かつBシリーズ優先株の少なくとも1つが発行された場合：(I)その普通株または任意の他の株主または普通株に対応する任意の他の配当または配当証券の株式について配当または分配または割り当てを行う場合(I)Bシリーズ優先株または任意の債務証券を変換する際に発行された任意の普通株を含まない)、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化する。(Iii)発行された普通株式の合併(逆株式分割を含む)をより少ない数の株式にするか、または(Iv)普通株の再分類によって当社の株式の任意の株式を発行する場合、b系列優先株の転換価格は、b系列指定証明書の規定に従って調整されなければならない。B系列指定証明書による任意の調整は、上記(I)~(Iv)セグメントで説明された適用イベントの発効日の直後に有効でなければならない。Bシリーズ優先株は、以前、私たちの証券の将来の販売および/または付与に関連する“全棘輪”の逆希釈価格保護を持っていたが、Bシリーズ指定証明書の条項によると、この逆希釈価格保護は2024年1月29日に終了した。B系列優先株の保有者は、B系列優先株を所有するためにいかなる優先購入権も持たない。

ファンダメンタルズ取引

B系列優先株流通株のいずれかの場合、B系列指定証明書に記載されて“基本取引”と呼ばれるように、ほとんどの資産の合併、売却、または他の種類の制御権変更取引を行った場合、B系列優先株の保有者は、その後の任意のB系列優先株株式を(普通株の代わりに)転換する権利があり、発行可能な転換株式毎に、その所有者がこのような基本取引が発生したときに取得する権利のある同じ種類および金額の証券、現金または財産を取得する。このような基本取引の直前の普通株式保有者。1つの基本取引については、B系列優先株保有者は、B系列優先株株式を交換し、B系列優先株と実質的に実質的に類似した書面で証明された相続人実体の証券と交換する可能性があり、B系列優先株を変換する際に普通株株式に相当する数の当該等相続人実体の株式株式を交換することができ、転換価格は当時有効であったB系列優先株の転換価格と一致する。もし吾らがこのような基本取引の存続実体ではない場合、吾らはいかなる継承実体にもB系列指定証明書、2021年証券購入契約、B系列登録権協定及び2021年株式承認証の規定に基づいて、当社のB系列指定証明書の下でのすべての責任を書面で負うように促すべきである。

会社の登録証明書、会社の定款、デラウェア州の法律で規定されている反買収効力

わが社の登録証明書と付例

私たちの会社の登録証明書は、私たちの取締役会が3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させることを規定しています。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。したがって、ほとんどの場合、1人が2回以上の年次株主総会で代理競争に成功して初めて、我々取締役会に対する制御権を得ることができる。私たち普通株の保有者は取締役選挙で投票権を累積していないため、発行された普通株の多数の株式を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。私たちの取締役会は、取締役会の拡大や既存の取締役会メンバーが取締役会の多数票(定足数を下回っても)で辞任したり退職したりしたことによる穴を埋めるために取締役を選挙することができます。私たちの会社登録証明書は、取締役の人数は完全に私たちの取締役会が決定し、取締役数を修正するには取締役会の多数票が必要だと規定しています。我々の会社登録証明書及び付例はまた、すべての株主行動は、書面による同意ではなく、正式に開催された株主会議で行わなければならず、かつ、取締役会が認可取締役総数の多数によって採択された決議に基づいてのみ株主特別会議を開催することができると規定している。また、私たちの付例には、取締役会メンバーの指名を事前に通知したり、株主会議で行動できる事項を提出したりすることを要求する事項も含まれています。我々の会社登録証明書は、取締役会が株主承認なしに、取締役会が設定した条項に従って最大5，000，000株の優先株を発行する能力があり、これらの権利が我々普通株の権利よりも優先される可能性があると規定している。当社の登録証明書及び別例は、取締役選挙で投票する権利のある株式の少なくとも66-2/3%の承認を得なければならず、当社の附例を通過、修正または廃止することができ、または取締役選挙および株主が会議の代わりに行動することができないという条項を廃止することができると規定している。

上記の規定は私たちの普通株式の保有者が私たちの取締役会を交換することを困難にする。また、非指定優先株の許可により、当社の取締役会が投票権や他の権利や特典を有する優先株を発行することが可能となり、わが社の支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性があります。

“香港税関条例”第203条

私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。この条項は、デラウェア州の一部の企業が、会社の少なくとも10%の資産を任意の“利益株主”と合併または売却することを含む企業合併に参加することを禁止している。これは、(I)会社の15%以上の未償還および議決権株式または(Ii)が会社の関連者または共同経営会社であり、利害関係のある株主地位を決定する前の3年間の任意の時間に、会社の15%以上の未済および議決権株を所有していることを意味する

デラウェア州法人は、これらの規定を、原始の設立証明書に明示的な規定、または発行済有権株の少なくとも過半数によって承認された株主の修正によって生じる設立証明書または細則に明示的な規定によって「オプトアウト」することができます。これらの規定から「オプトアウト」するつもりはありません。法令は、合併やその他の買収または支配権の変更を禁止または遅延させ、当社の買収の試みを阻止する可能性があります。

移籍代理と登録所

ニューヨーク州ブルックリンに所在する Equiniti Trust Company ， LLC は、当社の普通株式の譲渡代理人および登記者です。振込代理店の住所 6201 15^{これは…。}ブルックリン · アベニューニューヨーク 11219 。

NYSE American に上場

当社の普通株式は、 NYSE American に記号「 NBY 」で上場しています。

私たちが提供する証券説明書は

本募集に伴って発行される普通株式

当社の普通株式の重要な条件および規定は、本目論見書「資本株式の説明 — 普通株式」の項に記載されています。

株式承認証は今回発売の一部として発行されます

F-1シリーズ株式承認証

F-1シリーズ株式承認証は登録説明書の証拠物として発行され、募集説明書はその一部である。F-1シリーズ株式承認証表のコピーを見て、F-1シリーズ株式承認証に適用される条項と条件の完全な説明を得るべきです。

我々と株式承認証代理人であるEquiniti Trust Company，LLCとの間の引受権証代理プロトコルによると、F-1シリーズ株式承認証は簿記形式で発行され、最初は1部以上の全世界株式承認証が受託者として株式承認証代理人に保管され、DTCの代理有名人CEDE&Co.の名義で登録するか、あるいはDTCの他の指示に従って登録することしかできない。

存続期間と行権価格それは.F-1シリーズの株式承認証の発行価格は1株5ドルで、発行時に直ちに行使でき、発行日から5年以内に満期になる。F-1シリーズ権証には、行権価格を(I)当時の行権価格に一度にリセットすることと、(Ii)F-1シリーズ権証発行直後の60日前の5(5)取引日の5(5)取引日成約量加重平均価格の90%の価格とが含まれる。株式配当、株式分割、再編または同様の事件が我々の普通株や行権価格に影響を与える場合、F-1シリーズ株式承認証を行使して発行可能な普通株の使用価格や株式数が適切に調整される可能性がある。F-1シリーズ株式承認証は、普通株式と今回の発行に含まれる事前融資承認株式証とに分けて発行される。今回の発行で購入したすべての私たちの普通株または事前出資の引受権証には、私たちの普通株を購入するためのF-1シリーズ株式承認証が含まれます

可運動性それは.F-1系列株式承認証は、保有者毎に全部または部分的に行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、その行使によって購入された我々普通株の株式数について全数支払いすることができる(以下“何らかの調整”で述べたキャッシュレス行使を除く)。所有者がこのような保有者のF-1シリーズ株式承認証の任意の部分を行使してはならず、保有者とその関連会社およびある関連者が行使後に実益を4.99%を超える発行済み普通株式(または発行日前の購入者の選択で9.99%)を所有することが条件であるが、保有者が少なくとも61日間の事前通知を出した後、保有者はF-1シリーズ株式証を行使した後、流通株の保有量を増加させることができ、最高で行使発効後の著者らの普通株流通株式数の9.99%に達することができ、このパーセンテージ所有権はF-1シリーズ株式承認証の条項によって決定されるからである。

いくつかの調整それは.株式分割、株式配当、資本再編、再編、計画、手配、または類似事件が我々の普通株に影響を与える場合、F-1シリーズ株式承認証を行使する際の使用価格と発行可能株式数は適切に調整される。F-1シリーズの権利証所有者は、F-1シリーズの権利証を行使する際に、F-1シリーズの権利証のキャッシュレス行使条項を利用している場合がない限り、現金または電信為替方式で即時利用可能な資金の使用価格を支払わなければならない。この条項は、場合によってはのみ利用可能であり、例えば、関連株は有効な登録声明に従って米国証券取引委員会に登録されていない。私たちは商業上の合理的な最大の努力を尽くして、登録説明書を目論見書の一部にし、F-1シリーズの株式証の行使時に発効するつもりだ。

ファンダメンタルズ取引それは.もし私たちが他の人との合併または合併または他の再構成イベントを完了し、その中で私たちの普通株が証券、現金または他の財産に変換または交換された場合、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産を売却、賃貸、許可、譲渡、または他の方法で処理するか、または私たちまたは他の人が私たちが発行した普通株の50%以上を獲得した場合、このような事件の発生後、F-1シリーズの権利証の所有者は、F-1シリーズの権利証を行使する際に同じ種類および金額の証券を得る権利がある。もし所有者がこのような基本取引の直前にF-1一連の株式承認証を行使した場合、彼らは現金または財産を得るだろう。私たちの任意の相続人または生存実体はF-1シリーズ株式承認証の下の義務を負わなければならない。また、F−1系列権証により全面的に説明されているように、いくつかの基本取引の場合、F−1系列権証の保持者は、取引完了日にF−1系列権証に相当するブラック·スコアーズ価値の対価を得る権利がある。

譲渡可能性それは.適用法とF−1系列権証が規定する譲渡制限に適合する場合、F−1系列権証は、F−1系列権証を適切な譲渡ツールと共に吾等に返送する際に、所有者が自ら譲渡を選択することができる。

取引所が上場するそれは.現在、成熟したF-1シリーズの権証取引市場はまだない。また、どの国の証券取引所に上場するF-1シリーズの権利証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、F-1シリーズの権利証の流動性は制限されるだろう。

株主としての権利それは.F-1シリーズ株式承認証に別段の規定がある場合、または当該所有者が当社の普通株式株式の所有権を有するためでない限り、F-1シリーズ株式承認証所有者は、そのF-1シリーズ株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

免除と調整.特定の例外を除き、シリーズ F—1 ワラントの条項は、当社の書面による同意および保有者の書面による同意を得て修正または放棄することができます。

F-2シリーズ株式承認証

F-2シリーズ株式承認証は登録説明書証拠物として発行され、募集説明書はその一部である。F-2シリーズ株式承認証表のコピーを見て、F-2シリーズ株式承認証に適用される条項と条件の完全な説明を得るべきです。

私たちと株式承認証の代理人であるEquiniti Trust Company，LLCとの間の引受権証代理プロトコルによると、F-2シリーズの株式承認証は簿記形式で発行され、最初は1部以上の全世界持分証がDTCホストを代表し、DTCの代理有名人CEDE&Co.の名義で登録するか、あるいはDTCの他の指示に従って登録することしかできない。

存続期間と行権価格それは.F-2シリーズ株式証1部あたりの発行権価格は1株$であり、発行時に直ちに行使でき、発行日から6ヶ月以内に満期となる。F-2シリーズ株式承認証には、行権価格を(I)当時の取引価格に一度にリセットすることと、(Ii)F-2シリーズ株式承認証発行直後の60日前の5(5)取引日の5(5)取引日成約量加重平均価格の90%の価格が含まれる。株式配当、株式分割、再編などの事件が我々の普通株式や株式価格に影響を与える場合、F-2系列株式承認証を行使して発行可能な普通株の発行価格や株式数が適切に調整される可能性がある。F-2シリーズ株式承認証は、普通株式と今回の発行に含まれる事前融資承認株式証とに分けて発行される。今回の発行で購入したすべての私たちの普通株または事前出資の引受権証には、私たちの普通株を購入するためのF-2シリーズ株式承認証が含まれます

可運動性それは.F-2シリーズ株式承認証は、所有者毎に全部または一部の行使を選択することができ、方法は、正式に署名された行使通知を提出し、行使時に購入した普通株式数について全額支払うことである(後述する“何らかの調整”で議論されるキャッシュレス行使でない限り)。所有者はこの保有者F-2シリーズ株式承認証の任意の部分を行使してはならず、保有者とその関連会社およびある関連者が行使後に実益を4.99%を超える発行済み普通株式(または発行日前の購入者の選択で9.99%)を所有することが条件であるが、所有者が少なくとも61日間の事前通知を出した後、保有者はF-2シリーズ株式証を行使した後、流通株の保有量を増加させることができ、最高で行使発効後の著者らの普通株流通株式数の9.99%に達することができ、このパーセンテージ所有権はF-2シリーズ株式承認証の条項によって決定されるからである。

いくつかの調整それは.株式分割、株式配当、資本再編、再編、計画、手配、あるいは私たちの普通株に影響を与える類似事件が発生した場合、F-2シリーズ株式証の行使価格と発行可能な株式数は適切に調整される可能性がある。F-2シリーズの権利証所有者がF-2シリーズの権利証を行使する際には、このような所持者がF-2シリーズの権利証のキャッシュレス行使条項を利用している限り、場合によっては利用可能であり、例えば、対象株式が有効な登録声明に基づいて米国証券取引委員会に登録されていない場合にのみ利用可能である。私たちは商業上の合理的な最大の努力を尽くして、登録説明書を目論見書の一部にし、F-2シリーズ株式証の行使時に発効するつもりだ。

ファンダメンタルズ取引それは.もし私たちが他の人との合併または合併または他の再編イベントを完了し、その中で私たちの普通株が証券、現金または他の財産に変換または交換された場合、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産を売却、賃貸、許可、譲渡、または他の方法で処理するか、または私たちまたは他の人が50%以上の私たちの普通株式流通株を獲得した場合、このような事件の発生後、F-2シリーズの権利証の所有者は、F-2シリーズの権利証を行使する際に同じ種類および金額の証券を得る権利があるだろう。もし所有者がこのような基本取引の前に直ちにF-2シリーズ株式承認証を行使した場合、彼らは現金または財産を得るだろう。私たちの任意の相続人または生存実体はF-2シリーズ株式承認証の下の義務を負わなければならない。また、F−2系列権証により全面的に説明されているように、いくつかの基本取引の場合、F−2系列権証の所有者は、取引完了日にF−2系列権証ブラック·スコアーズ価値に相当する対価格を得る権利がある

譲渡可能性それは.適用法とF-2系列権証の規定による譲渡制限を満たした場合、F-2系列権証は、F-2系列権証を適切な譲渡ツールとともに返却する際に、所有者が自ら譲渡を選択することができる。

取引所が上場するそれは.F-2シリーズの権利証は成熟した取引市場がない。また、どの国の証券取引所に上場するF-2シリーズの権利証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、F-2シリーズの権利証の流動性は制限されるだろう。

株主としての権利それは.F-2シリーズ株式承認証に別の規定があるか、または当該所有者が当社の普通株式の所有権を有するためでない限り、F-2シリーズ株式承認証所有者は、そのF-2シリーズ株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

免除と調整.特定の例外を除き、シリーズ F—2 ワラントの条項は、当社の書面による同意および保有者の書面による同意を得て修正または放棄することができます。

シリーズ F—3 Warrants

F-3シリーズ株式承認証は登録説明書証拠物として発行され、募集説明書はその一部である。F-3シリーズ株式承認証表のコピーを見て、F-3シリーズ株式承認証に適用される条項と条件の完全な説明を得るべきです

我々と株式承認証の代理人であるEquiniti Trust Company，LLCとの間の引受権証代理プロトコルによると、F-3シリーズ株式承認証は簿記形式で発行され、最初は1部以上の全世界持分証がDTCホストを代表し、DTCの代理有名人CEDE&Co.の名義で登録するか、あるいはDTCの他の指示に従って登録することしかできない

存続期間と行権価格それは.F-3シリーズ株式証1部あたりの発行権価格は1株$であり、発行時に直ちに行使でき、発行日から1年以内に満期となる。F-3シリーズ株式承認証には、行権価格を一度に(I)当時の行権価格にリセットすることと、(Ii)F-3シリーズ株式承認証発行直後の60日前の5(5)取引日の5(5)取引日成約量加重平均価格の90%の価格が含まれる。株式配当、株式分割、再編、または同様の事件が我々の普通株および株式価格に影響を与える場合、F-3シリーズ株式承認証を行使して発行可能な普通株の発行価格や株式数が適切に調整される可能性がある。F-3シリーズ株式承認証は、今回の発行に含まれる普通株式と予備資本権証とに分けて発行される。今回の発行で購入したすべての私たちの普通株または事前出資の引受権証には、私たちの普通株を購入するためのF-3シリーズ株式承認証が含まれます

可運動性それは.F-3シリーズ株式承認証は、所有者毎に全部または一部の行使を選択することができ、正式に署名された行使通知を提出し、行使時に購入した私たちの普通株の株式数について全額支払うことができる(後述する“何らかの調整”で議論される現金なし行使の場合を除く)。所有者はこの保有者F-3シリーズ株式承認証の任意の部分を行使してはならず、保有者とその関連会社およびある関連者が行使後に実益を4.99%を超える発行済み普通株式(または発行日前の購入者の選択で9.99%)を所有していることが条件であるが、保有者が少なくとも61日間の事前通知を出した後、保有者はF-3シリーズ株式証を行使した後、流通株の保有量を増加させることができ、最高で行使発効後の私たちの普通株流通株式数の9.99%に達することができ、このパーセンテージ所有権はF-3シリーズ株式承認証の条項によって決定されるからである

いくつかの調整それは.我々の普通株に影響を与える株式分割、株式配当、資本再編、再編、計画、手配、または同様の事件が発生した場合、F-3シリーズ株式証の行使価格と発行可能な株式数は適切に調整される可能性がある。F-3シリーズの権利証所有者がF-3シリーズの権利証を行使する際には、このような所有者がF-3シリーズの権利証のキャッシュレス行使条項を利用していない限り、現金または電信為替方式で即時利用可能な資金の使用価格を支払わなければならない。この条項は、場合によってのみ利用可能であり、例えば、対象株式が有効な登録声明に従って米国証券取引委員会に登録されていない場合がある。私たちは商業上の合理的な最大の努力を尽くして、登録説明書を目論見書の一部にし、F-3シリーズ株式証の行使時に発効するつもりだ

ファンダメンタルズ取引それは.もし私たちが他の人との合併または合併または他の再編イベントを完了し、その中で私たちの普通株が証券、現金または他の財産に変換または交換された場合、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産を売却、賃貸、許可、譲渡、または他の方法で処理するか、または私たちまたは他の人が50%以上の私たちの普通株式流通株を獲得した場合、このような事件の発生後、F-3シリーズの権利証の所有者は、F-3シリーズの権利証を行使する際に同じタイプおよび金額の証券を得る権利があるだろう。もし所有者がこのような基本取引の前に直ちにF-3シリーズ株式承認証を行使した場合、彼らは現金または財産を得るだろう。私たちの任意の相続人または生存実体はF-3シリーズ株式承認証の下の義務を負わなければならない。また、F−3系列権証により全面的に説明されているように、いくつかの基本取引の場合、F−3系列権証の所有者は、取引完了日にF−3系列権証ブラック·スコアーズ価値に相当する対価格を得る権利がある

譲渡可能性それは.適用法及びF−3系列権証の規定による譲渡制限を満たした場合、F−3系列権証は、所有者がF−3系列権証を適切な譲渡ツールとともに返却する際に、所持者の選択に応じて譲渡を行うことができる

取引所が上場するそれは.F-3シリーズの権利証はまだ成熟した取引市場ではない。また、どの国の証券取引所に上場するF-3シリーズの権利証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、F-3シリーズの権利証の流動性は制限されるだろう

株主としての権利それは.F-3シリーズ株式承認証に別の規定があるか、または当該所有者が当社の普通株式の所有権を有するためでない限り、F-3シリーズ株式証所有者は、そのF-3シリーズ株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない

免除と調整.特定の例外を除き、シリーズ F—3 ワラントの条項は、当社の書面による同意および保有者の書面による同意を得て修正または放棄することができます。

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

事前資金調達されたワラントは、本目論見書の一部である登録ステートメントの付属品として提出されたフォームで発行されます。プリファンドワラントに適用される条件の完全な説明については、プリファンドワラントフォームのコピーを確認する必要があります。

吾らと株式承認証代理人であるEquiniti Trust Company，LLCとの間の引受権証代理プロトコルによると，あらかじめ出資した引受権証は簿記形式で発行され，最初は1つまたは複数のグローバル株式承認証がDTCを代表する受託者として株式承認証代理人に保管され，DTCの代理者CEDE&Co.の名義で登録されたり，DTCの他の指示に従って登録されたりする.

存続期間と行権価格それは.事前資金権証の行使価格は1株0.01ドルであり，発行時に直ちに行使可能であり，前払い助成権証がすべて行使されるまで随時行使可能である。株式配当、株式分割、再編または類似事件が我々の普通株に影響を与える場合、行使時に発行可能な普通株の行使価格や株式数が適切に調整される可能性がある。

可運動性それは.前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使権通知を吾等に提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である。所有者は当該保有者が事前出資株式証明書のいずれかの部分に出資してはならず，所有者が行使後実益が4.99%を超える発行済み普通株(あるいは発行日前に買い手が選択した場合9.99%)を有することが条件であるが，所持者が吾などに少なくとも61日間の事前通知を与えた後，所持者は事前出資承認証を行使した後，発行済み普通株の保有量を行使直後の自社発行普通株数の9.99%に増加させることができる.したがって、所有権パーセンテージは、事前出資株式証の条項に基づいて決定される。

ファンダメンタルズ取引それは.もし私たちが他の人との合併または合併または他の再編事件を完了し、その中で私たちの普通株が証券、現金または他の財産に変換または交換された場合、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、賃貸、許可、譲渡、または他の方法で処理するか、または私たちまたは他の人が50%以上の私たちが普通株式を発行した場合、このような事件が発生した後、資本権証の所有者は、資本金権証を行使する際に同じ種類と金額の証券を得る権利があるだろう。もし所有者がこのような基本取引の直前に事前資金権証を行使した場合、彼らは現金または財産を得るだろう。私たちの任意の相続人または存続実体は、事前出資株式証の下の義務を負わなければならない。

譲渡可能性それは.法律及び予資金権証に記載されている譲渡制限の規定の下で、事前資本金権証は、所持者が事前資本金権証を適切な譲渡文書と一緒に吾に戻すなどの時に、所有者が自ら譲渡を選択することができる。

取引所が上場するそれは.事前融資の権利証については、現在のところ成熟した取引市場はない。しかも、私たちはどの国の証券取引所に上場する事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

株主としての権利それは.事前出資株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式の所有権がない限り、事前出資承認持分証所有者は、その事前出資承認権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

免除と調整それは.いくつかの例外的な場合を除いて、吾などの書面の同意及び所有者の書面の同意を経て、前払い資金株式証明書の任意の条項を修正または放棄することができる。

引受販売

私たちは、以下に指定する引受業者により、本募集明細書に記載されている証券を発売する。私たちはラデンブルク·タルマン社と2024年の引受契約を締結しており、ラデンブルク·タルマン社は今回発行された唯一の引受業者だ。引受契約の条項及び条件に基づいて、引受業者は、その名称に相当する数量の証券の購入に同意した。

引受プロトコル表は、登録説明書の証拠物としてアーカイブされており、本募集説明書はその一部である。

引受業者はすでに私たちに、同社は本募集説明書の表紙に掲載されている公開発売価格に従って、普通株、事前融資権証(あれば)、F-1シリーズ株式承認証、F-2シリーズ株式承認証及びF-3シリーズ株式承認証の株式を直接公衆に発売することを提案した。引受業者が証券取引業者に売却する任意の証券は、公開発行価格で普通株1株あたり$、事前融資承認株式証$、シリーズF-1株式承認証$、シリーズF-2株式承認証$およびシリーズF-3株式承認証$を超えない売却割引を差し引く

引受契約は，引受業者が我々が発行した証券を購入する義務が引受契約に含まれる条件に支配されることを規定している.私たちが発行した証券は引受業者が引受契約に規定されているいくつかの条件に基づいて発行されました。

私たちまたは引受業者はまだ何の行動も取っておらず、もし行動する必要があれば、米国以外のどの司法管区でも証券の公開を許可しています。いかなる司法管轄区域内においても、本募集説明書又は任意の証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売資料又は広告は、状況が当該司法管轄区の適用規則及び条例に適合しない限り、任意の司法管轄区で配布又は掲載されてはならない。本募集説明書を受け取った者は、自分に通知し、今回の証券発行及び本募集説明書の配布に関するいかなる制限を遵守することを提案する。本募集説明書は、いかなる司法管轄区で証券を販売する要約でもなく、許可されていないまたは合法的でないいかなる司法管轄区域でもこれらの証券の購入を招待する要約でもない。

引受業者は、自由裁量権を行使するいかなる口座にも販売を確認しようとしないことを通知した。

引受割引と費用

次の表は私たちが保険者に支払う保険割引と手数料をまとめています。

超過配給選択権

私たちはすでに引受業者に最大45日間の選択権を付与して、本募集説明書の発表日から最大264，479株の普通株および/または最大246，479シリーズF-1承認株式証を購入して、最大264，479株の私たちの普通株を購入し、最大246，479シリーズF-2承認株式証を購入し、最大246，479株の私たちの普通株を購入し、あるいは引受業者によって決定された最大246，479株F-3シリーズ株式権証を購入し、それぞれの場合、超過配給を支払うためにのみ、引受業者によって決定され、引受割引とマージンを差し引く公開仮定発行価格で最大264株、479株またはその組み合わせまたはその任意の組み合わせを購入する。もし任意の追加の普通株、F-1シリーズの株式承認証、F-2シリーズの株式承認証とF-3シリーズの株式承認証を購入した場合、引受業者は他の証券の発行と同じ条項に従ってこれらの普通株及び/又はF-1シリーズの株式承認証、F-2シリーズの株式承認証とF-3シリーズの株式承認証を発行する

優先購入権

吾らは、当社の任意の融資に関する独占帳簿管理人、独占販売代理、または独占販売代理を担当するために、今回の発売終了後12ヶ月以内の優先購入権を付与しているが、いくつかの条件に制限されている。

尾融資支払

私たちはまた、引受業者が引受期間内に連絡した任意の投資家が私たちから受け取った総収益の8%に相当する尾部費用を引受業者に支払うことに同意し、投資家が引受業者との契約の満了または終了後6ヶ月以内に任意の公開または非公開発行または他の融資または資金調達取引で資金を提供する場合には、私たちに資金を提供することに同意する。

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場し、コードは“nBy”です。前回報告した私たちの普通株の売却価格は2024年7月23日で、価格は1株当たり2.13ドルです

新しい権利証は既定の公開取引市場ではなく、私たちはそのような市場が発展しないと予想している。また、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムに新たな権証を上場することを申請するつもりはありません。

販売禁止協定

私たちの上級管理者と取締役はすべて引受業者と合意しており、今回の発行終了後90日間の販売禁止期間があります。これは、適用される販売禁止期間内に、そのような者が、提供、販売、契約販売、質権、質権、または他の方法で処理してはならないこと(または任意の意図または合理的な予想を締結することは、処分(実際の処置または販売による有効な経済的処置、現金決済または他の方法にかかわらず)、承認同値倉位を設定または増加させること、または同値倉位を清算または減少させること、任意の普通株株式、または行使または交換可能な任意の証券に変換することができるが、いくつかの例外を除外することを意味する。販売禁止期間内に、譲受人がこれらの販売禁止制限に同意すれば、いくつかの限られた譲渡は許可される。我々はまた、引受契約において、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書の発行日から、今回の発行終了後90日以内に、我々の証券の発行と販売に類似したロック制限を加えることに同意した。引受業者は、このような販売禁止協定の条項を放棄することを適宜決定することができ、別途通知する必要はない。また、引受合意によれば、ある例外的な場合を除いて、吾等は、当該合意日から今回の発売終了日から180日以内に、吾等や吾等の付属会社が変動金利取引(当該等のパケット販売協定を参照)に関する普通株式又は普通株等価物(又は普通株等価物の組み合わせ)を発行する合意を達成しないことに同意しているが、今回の発売終了日後90日後、引受業者を販売代理とする“市価別”発売普通株は浮動金利取引とみなされてはならない。

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はEquiniti Trust Company，LLCである.

発行価格の確定

私たちの普通株は現在ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所で取引されています。コードは“nBy”です。2024年7月23日、私たちの普通株の終値は1株当たり2.13ドルです。私たちは新しい権利証を任意の証券取引所や他の取引システムに上場することを申請するつもりはない

本募集説明書が提供する証券の最終公開発行価格は、引受業者と協議して決定します。最終公募価格を決定する際に考慮される要因は、以下のとおりである

本募集説明書の表紙に掲載されている公開発行価格は、今回発行中に販売された普通株、事前資本権証及び/又はシリーズF-1株式承認証、F-2シリーズ株式承認証及びF-3シリーズ株式承認証株の実際価値の指標と見なすべきではない。この価格は市場状況やその他の要因によって変化する可能性があり、今回の発行で販売された普通株、事前融資権証および/またはF-1シリーズ権証、F-2シリーズ権証、F-3シリーズ権証の株は公開発行価格または公開発行価格以上に転売することができ、私たちの普通株の現在の市場価格を下回る可能性があることを保証することはできません。したがって，本入札仕様書で用いられる仮想公開発行価格は最終公開価格を代表しない可能性がある

安定、空振り、罰金の入札

引受業者はシンジケート取引、安定取引、および懲罰的入札または購入に従事することができ、目的は、私たちの普通株の価格を固定、固定、または維持することである

取引、安定取引、および懲罰的入札を含むこれらのシンジケートは、私たちの証券の市場価格を高めたり維持したり、あるいは私たちの証券市場価格の下落を防止または遅延させるかもしれない。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。上記の取引が私たちの普通株価格に与える可能性のある影響については、私たちも引受業者も何の陳述や予測もしません。これらの取引は、ニューヨーク証券取引所、米国取引所、場外取引市場または任意の他の取引市場で行うことができ、開始すれば、いつでも停止することができる。

今回の発行に関連して，引受業者は，今回の発行開始要約や我々の普通株を売却するまでの間，mルールにより我々の普通株に対して配信が完了するまで受動的に市販取引を行うことも可能である.一般的に、受動的に市商の見積もりをすることは、その証券の最高独立見積もりより高くなければならない。しかし，すべての独立入札が受動的に市販されている入札よりも低い場合には，特定の購入制限を超えた場合には，入札を下げなければならない.受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる。

上記の取引が我々の証券価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向または程度については、吾らも引受業者も何の陳述や予測もしない。また、吾らも引受業者も、引受業者がこれらの取引に従事することを示していないか、あるいは任意の取引が開始されると、通知なしに停止することはない。

その他の関係

引受業者およびその関連会社は、通常の業務中に時々投資銀行、配給代理、権利証募集エージェント、その他のコンサルティングサービスを提供し、通常の費用と手数料を徴収する。引受業者は、配給エージェント、権利証募集エージェント、およびコンサルタントの以前の取引に関連する補償を得ており、そのようなコンサルティングサービスによって追加の補償を受ける可能性がある。

賠償する

私たちは、証券法によって生成されたいくつかの責任、または保証人がこれらの債務のために支払うことを要求される可能性があるお金を含む賠償保証人のいくつかの責任に同意した。

電子化流通

電子フォーマットの入札説明書は，今回発行した引受業者(ある)のメンテナンスに参加するサイトで得ることができ，引受業者は入札説明書を電子的に配布することができる.電子形式の目論見書以外に、これらのサイト上の情報は本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書の一部でもなく、吾ら或いは引受業者の許可或いは裏書きを経ておらず、投資家は依存してはならない。

法律事務

本入札明細書で提供される普通株式発行の有効性は、ワシントンD.C.に位置するSquire Patton Boggs(米国)LLPが我々の弁護士によって伝達されるであろう。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ニューヨークのEllenoff Grossman&Schole LLPから引受業者に渡される。

専門家

NovaBay Pharmaceuticals ， Inc. の連結財務諸表。2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在およびそれ以降の会計年度については、独立した公認会計事務所である WithumSmith + Brown ， PC による監査を受けています。このような連結財務諸表は、会計 · 監査の専門家等の機関の権限を有する報告書を参考に組み込むものです。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明の一部である。本募集説明書には、登録説明書及びその添付ファイルに含まれるすべての情報は含まれていない。当社および本募集説明書によって提供される証券をさらに理解するためには、登録説明書の一部として提出された登録説明書およびその証拠物および添付表、ならびに本明細書およびその中に参照された文書を参照されたい。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録声明書として提出された契約または他の文書のコピーを参照してください。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される。あなたは、本明細書に含まれる情報にのみ依存するべきであるか、または参照によって本明細書に組み込まれるべきか、またはその中に組み込まれるべきである。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本入札説明書の交付時間または本明細書で提供される証券の任意の販売時間にかかわらず、本募集説明書内の情報が、本募集説明書の最初のページの日付を除いた任意の日付で正確であると仮定してはならない。

私たちは取引法の情報と定期報告要求の制約を受けて、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、および登録者に関する他の情報を含む相互接続サイトを維持しており、これらの情報は、我々のような米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトのサイトはwww.sec.govです。米国証券取引委員会ウェブサイトに含まれているか、またはそれを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書の一部でもない。

米国証券取引委員会の届出サイトも設置されています。これらの材料が米国証券取引委員会に電子的に提出されたり、米国証券取引委員会に電子的に提供された後、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く無料でアクセスすることができます。本募集説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書には、当社のウェブサイトアドレスが含まれており、非能動的なテキストとしてのみ参照される。

引用である文書を法団として成立させる

統合された情報は、当社が本契約書にコピーした情報とみなされなければなりません。アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を本入札説明書に組み込むことを許可します。これにより、私たちが単独でアメリカ証券取引委員会に提出した他の書類を推薦することで、重要な情報を開示することができます。このようにして言及されたどんな情報も、本募集説明書の一部とみなされる。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。米国証券取引委員会が許可した場合、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。当社及び当社が本募集説明書に基づいて提供可能な証券のさらなる資料については、証拠物を含む登録説明書を参照してください。登録説明書への提出または参照によって登録説明書に組み込まれたいくつかの文書に関する本募集説明書の条項の陳述は、必ずしも完全ではなく、各陳述は、すべての態様で参照によって制限される。私たちは引用を通じてアメリカ証券取引委員会に提出された以下の書類を組み込む

また，吾等は，取引所法案第13(A)，13(C)，14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(Form 8−k第2.02又は7.01項に基づいて提出された現行報告及びこの表に保存されている当該等の項目に関連する証拠物を除く)に基づいて，本募集明細書が属する初期登録声明日後であるが，当該登録声明が発効する前，及び次に第13(A)，13(C)条に基づいて提出されたすべての文書を，上場終了前取引所法案第14条又は第15条(D)の規定(提出ではなく提供された情報を除く)は、引用により本募集説明書に組み込まれているものとみなされる。本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正、置換、または置換される限り、参照によって本明細書に組み込まれ、または本明細書に含まれる文書に含まれる任意の陳述とみなされるであろう。

上記の規定にもかかわらず、逆の特別な説明がない限り、現在の任意の8−k表報告書の第2.02および7.01項で提供されている情報(“米国証券取引委員会に届出されている”とはみなされない)、第9.01項の関連証拠物を含み、参照によって本入札説明書または本入札説明書が属する登録説明書に組み込まれることはない。

書面または口頭要求により、吾等は、本入札明細書のコピーを受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、本入札明細書に含まれる任意またはすべての情報のコピーを無料で提供する(参照によって特に組み込まれない限り、これらの文書中の証拠物は含まれない)。あなたは手紙を書くか、以下の住所に電話する方法で、これらの書類のコピーを無料で提供することを書面または口頭で要求することができます

NovaBay PharmPharmticals，Inc.パウエル通り2000番地、1150号室
カリフォルニア州エマーリビル、郵便番号：94608
(510) 899-8800
注意：会社秘書

これらのファイルは、www.novabay.com/Investors/アメリカ証券取引委員会-ファイルである私たちのウェブサイトでもアクセスできます。当社のウェブサイト上の情報を本募集説明書または本募集説明書のいずれの付録にも組み込むことはできません。また、当社のウェブサイトに関する任意の情報または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な任意の情報を、本募集説明書または本募集説明書の任意の補足の一部として考慮すべきではありません(私たちが引用することによって、本募集説明書または本入札説明書のいずれの付録にも具体的に組み込まれている米国証券取引委員会に提出された文書を含まない)。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govでこれらのファイルを見ることもできます。

最大1，643，192株の普通株式と

最大1，643，192株付属F-1シリーズ株式承認証、最大1，643，192株普通株と

最大1，643，192部F-2シリーズ株式承認証付き、最大1，643，192株普通株と

最大1，643，192株付随F-3シリーズ株式承認証購入最大1，643，192株普通株

あるいは…

最多 1，64 3，192 株の普通株式の購入のための事前資金調達令状および

最大1，643，192株付属F-1シリーズ株式承認証、最大1，643，192株普通株と

最大1，643，192部F-2シリーズ株式承認証付き、最大1，643，192株普通株と

最大1，643，192株付随F-3シリーズ株式承認証購入最大1，643，192株普通株

そして

F-1シリーズ権証、F-2シリーズ権証、F-3シリーズ権証、事前資本権証を行使する際には、最大6，572，768株の普通株式を発行することができる

目論見書

ラテンブルク · タルマン

, 2024

パート II

目論見書不要の資料

ITEM 13 。その他の発行 · 流通費用

以下の表は、本登録申告書および当社普通株式の上場に関連して当社が支払うべきすべての費用 （ 引受割引および手数料を除く ） を記載しています。SEC 登録料を除くすべての金額は見積もりです。

項目14.役員と上級職員への賠償

当社が改正·再述した会社登録証明書規定は、法律を適用することにより、取締役の金銭損害に対する責任を最大限に解消すべきである。デラウェア州会社法を改正して権限会社が行動し、取締役の個人的責任をさらに除去または制限する場合、取締役会社の責任は改正されたデラウェア州会社法で許可された最大限に除去されなければならない。デラウェア州会社法によると、取締役は取締役としての受託責任に違反するために会社や会社の株主に個人責任を負うことはないが、以下の責任は除く

当社の改訂および重述された付例規定：

以上で提供された情報は、当社が改訂および再記載した会社登録証明書、改正および再記載された会社規約、およびデラウェア州会社法のいくつかの条項の関連条項の要約である。私たちは、これらの文書の全文を読むことを促します。これらの文書の形式は、米国証券取引委員会、およびデラウェア州会社法の参考条項に提出されています。これらは、私たちの役員や上級管理者に関連する賠償事項を規範化する法律文書と条項です。

当社はすでに当社の各取締役及び高級管理者と賠償協定を締結し、当社が取締役又は高級管理者が任意の訴訟或いは訴訟で招いた任意のタイプ或いは性質のすべての直接或いは間接費用について、弁護士費、証人費及びその他の任意の性質の自己払い費用を含み、当該等の者に賠償を行うことを要求しているが、いくつかの制限を受けなければならない。そのような者は、彼または彼女が現在またはかつて取締役または当社の役員であったか、または現在または過去に、または当社の要求の下で、任意の時間に、別の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の役員役員、従業員または他の代理人の身分でその一方とされる可能性がある。

当社は、任意の当該等の身分で招いた請求による損害を保障するために、現在又はかつて取締役又は当社の高級社員であった者のために保険を購入しているが、いくつかの例外を除く。

第十五項最近販売された未登録証券。

過去3年間、本年度までに、以下の未登録証券を売却した(以下の株式金額および転換/行権価格は、その後に発生した逆株式分割に応じて調整され、2024年の逆株分割を含む)

ラデンブルクは上記の私募ごとに配給エージェントを担当しているが，TLF生物革新実験室有限責任会社の引受権証私募に関する場合は除外した.上記の証券販売には他の引受業者は参加していない。

上記証券は、証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法により公布された法規D第506条に規定する証券法登録要求の免除を受けずに発行され、公開発行に関与しない認可投資家に対する取引として発行される。すべての当該等取引における証券受取人は、当該等の証券を買収する意向は投資用途としてのみであり、いかなる流通目的や売却用でもなく、当該等の取引で発行された株式及びオプションプロトコルには適切な図示が付されていることを示している。私たちとの関係を通じて、すべての受取人は私たちに関する情報を得るのに十分な機会を持っている。

プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表

(A)本登録宣言の一部として以下の証拠品をアーカイブする：

(B)財務諸表付表

財務諸表添付表は省略されているが、財務諸表に必要な列挙された資料は、本登録声明の一部である募集説明書に記載されている総合財務諸表または付記に含まれているからである。

第17項の約束

しかし前提はただし、第(1)、(2)及び(3)のセグメントは適用されず、登録者が1934年の証券取引法第13又は15(D)節に基づいて委員会に提出又は委員会に提出した定期報告には、これらのセグメント要求が発効後修正案の情報に盛り込まれており、参照によりこれらの報告が登録説明に組み込まれている。

署名

改正された1933年証券法の要求によると、登録者は2024年7月24日にカリフォルニア州エマーリビル市で以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した

署名

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された日に次の身分で署名された。