規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-275112
目論見書補足
（2023年10月30日付けの目論見書へ）
最大2500万ドルの普通株式
私たちはコモンズに入りました 2024年7月24日のトリトン・ファンドLP（「トリトン」）との株式購入契約（「CSPA」）。CSPAによると、 私たちには、トリトンに最大25,000,000ドルの普通株を売却する権利がありますが、義務はありません。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。 この目論見書補足とそれに付随する目論見書によって、開始の契約期間中はいつでも、私たちの要請に応じて提供されます 2024年7月24日で、(i) 2024年12月31日または (ii) トリトンが購入した日のいずれか早い方に終了します CSPAに基づく投資額25,000,000ドル（「コミットメント期間」）に相当する当社の普通株式。
で依頼する各販売は CSPA（「購入通知」）は、発行済株式の4.9％を超えない当社の普通株式の数を対象としている場合があります CSPAの発表日現在の株式（「コミットメントシェア」）は、4.9％の金額が現在7,790,353株です。トリトンは 締切日の5日前に、当社の普通株式の最低取引価格の80％でコミットメント株を購入することを約束しました その株式の一部（「購入価格」）について。
この目論見書の補足 添付の目論見書には、Tritonによるこれらの株式の一般への売却も含まれています。Tritonは「引受人」とみなされます 改正された1933年の証券法（「証券法」）、および受け取った報酬と割引の意味の範囲内で by Tritonは、コミッションまたは割引を引き受けているとみなされます。このサービスの費用は私たちが負担します。追加情報については Tritonが使用できる販売方法については、S-14ページの「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。
私たちの普通株式は上場しています ナスダック・グローバルマーケットで「PRST」のシンボルで上場しています。2024年7月24日、報告された当社の普通株式の終値 ナスダック・グローバル・マーケットでは、1株あたり0.0717ドルでした。
私たちのコモンズへの投資 株式には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、以下の重要リスクについての議論をよく読んでください この目論見書補足のS-5ページから始まる「リスク要因」という見出しの下にある当社の普通株式への投資と この目論見書補足に参照により組み込まれている文書に。
特に、あなたがすべきことは 当社は、2024年8月1日、2024年8月15日、および2024年8月29日のそれぞれまでに、200万ドルを調達する必要があることに注意してください（それぞれ 上級担保付き貸し手が行使できないようにするための累積総額600万ドルの「猶予日」） 会社に対する救済措置（第9条の差し押さえを含むがこれに限定されない）、会社に共通する救済措置 ここで提供される普通株を含む株は無価値になります。このような金額について、第三者からの保証はありません。したがって、 当社とTritonとの契約に基づき、このオファリングによって金額が引き上げられない場合は、投資したものをすべて失うことになります 上記で説明しました。
会社は必須です シニア・セキュアドとの交渉を円滑に進めるために、猶予日までにさらに3,200万ドルを調達する 融資の譲渡と再編を依頼する貸し手。当社は、外部投資家から関心を示す兆候は受けていません 2024年5月16日にそのような投資を求める機会が与えられたので、そのような投資をしてください。その可能性はありますが そのような投資は確保される可能性がありますが、当社はこの結果は非常にありそうもないと考えています。したがって、当社は 上級担保付き貸し手は自由に行使できるため、このオファリングへの投資をすべて失う可能性が非常に高いです その時の救済策。
収益の直接使用 このサービスには、運転資金やその他の一般的な企業目的があります。ただし、このオファリングで調達された資金は、間接的に 私たちの事業の潜在的な購入者を見つけるために現在協力している当社のシニア担保付き貸し手にのみ利益をもたらします 第9条の差し押さえがあった場合。そのような購入者が見つかるまで、このサービスを通じて当社の事業に資金を供給することで、その日は 私たちの貸し手は、そのような売却が延期される前に、私たちの事業と運営に資金を提供する必要があります。
このサービスは、ほぼ 確かにナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の上場規則5635（d）に違反しています。その結果、会社は損失を被ると予想しています 上場廃止を延期するようナスダックに提出した控訴で、当社は、またはその日に自社の株式がナスダックから上場廃止になると予想しています 2024年8月8日についてです。
証券もない および取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にした、または決定しました この目論見書が真実か完全か。反対の表現は刑事犯罪です。
この目論見書補足は7月25日付けです。 2024
目次
目論見書補足
| ページ | |
| この目論見書補足について | S-II |
| 将来の見通しに関する記述に関する注意事項 | S-III |
| 目論見書補足要約 | S-1 |
| 企業情報 | S-2 |
| リスク要因 | S-5です |
| 収益の使用 | S-8です |
| 米国以外の米国連邦税に関する重要な考慮事項私たちの普通株式の保有者 | S-9です |
| 配布計画 | S-14 |
| 法律問題 | 16歳です |
| 専門家 | 16歳です |
| 詳細を確認できる場所 | 16歳です |
| 参照による特定の文書の組み込み | S-17 |
目論見書
| について この目論見書 | 1 | |
| 商標 | 2 | |
| 注意深い 将来の見通しに関する記述に関する声明 | 2 | |
| まとめ 目論見書の | 3 | |
| リスク 要因 | 4 | |
| 使用します 収益の | 5 | |
| 説明 普通株と優先株の | 6 | |
| 説明 債務証券の | 7 | |
| 説明 令状の | 14 | |
| 説明 権利の | 15 | |
| 説明 ユニットの | 16 | |
| グローバル 証券 | 17 | |
| 販売しています 証券保有者 | 19 | |
| 計画 ディストリビューションの | 26 | |
| 合法 事項 | 28 | |
| 専門家 | 28 | |
| どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます | 29 | |
| 補償 証券法上の負債について | 29 |
頼りになるのは次のことだけです この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報。私たちは許可していません この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供する人。もし誰かいたら は、この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれているものとは異なる情報をあなたに提供しますが、そうすべきではありません それに頼っています。ディーラー、営業担当者、その他の人物には、これに含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限はありません 目論見書の補足とそれに付随する目論見書。この目論見書に含まれる情報は補足事項だと思ってください 添付の目論見書は、書類の表に記載されている日付の時点でのみ正確であり、そこに含まれるすべての情報も正確です 参照用に組み込んだ文書は、その内容にかかわらず、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確です この目論見書補足、添付の目論見書、または証券の売却の引き渡し時期。これらの書類はオファーではありません そのようなオファーまたは勧誘がない法域の誰かによる、これらの有価証券の売却または購入の申し出の勧誘 許可された人、その人がそうする資格がない人、またはそのような申し出や勧誘をすることが違法な人に。
S-i
この目論見書補足について
この目論見書の補足 添付の目論見書は、フォームS-3（ファイル番号333-275112）の「棚」登録届出書の一部です。 私たちは最初に2023年10月20日にSECに申請し、2023年10月30日に発効が宣言されました。この棚の下の登録 その過程で、随時、添付の目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つまたは複数のオファリングで売却することがあります 合計金額は最大75,000,000ドルです。
この目論見書の補足 CSPAに基づく最大25,000,000ドルの当社の普通株式の発行に関する具体的な詳細を提供します。ある程度まで この目論見書補足に含まれる情報と添付の目論見書に含まれる情報が矛盾しているので、参考にしてください この目論見書補足の情報。一般的に、この目論見書補足に言及するときは、次の両方の部分を指します この文書は、参考資料として組み込まれたすべての文書と組み合わされています。この目論見書の補足、添付の目論見書 そして、本書やそこに参照用に組み込む文書には、当社と当社の普通株に関する重要な情報、その他 投資する前に知っておくべき情報。この目論見書の補足、添付の目論見書、および文書を読んでください 投資判断を下す前に、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています。すべきです また、この目論見書補足の「どこ？」というタイトルのセクションで言及されている文書の情報を読んで検討してください。 詳細情報」と「参照による特定の文書の組み込み」を見つけることができます。
この文書は2つの部分に分かれています。 最初の部分は、この目論見書補足です。この目論見書には、このオファリング（この「オファリング」）の具体的な条件が記載されています。 添付の目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれた文書に含まれる情報を追加および更新します 補足とそれに付随する目論見書。第二部は添付の目論見書で、より一般的な情報が記載されています 当社の普通株式および当社の棚登録届出書に基づいて随時提供する可能性のあるその他の有価証券、その一部は この目論見書補足で提供される普通株式には適用されません。
頼りになるのは この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報、またはこの目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報 私たちがあなたに紹介した添付の目論見書。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。 誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。に含まれている、または組み込まれている情報 参考までに、添付の目論見書に含まれている、または添付の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれているこの目論見書は正確です この目論見書補足および添付の目論見書の提出時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ または有価証券の売却。
私たちは、売却を申し出ています そして、そのようなオファーや売却が許可されている法域でのみ、普通株式の購入オファーを探しています。ディストリビューション この目論見書の補足、付随する目論見書、および特定の州または管轄区域における普通株式の募集について またはそのような州や管轄区域内の特定の人には、法律によって制限されている場合があります。アメリカ国外から来る人 この目論見書補足とそれに付随する目論見書を所持している場合は、関連する制限について自分自身に知らせ、遵守する必要があります 普通株式の募集、この目論見書補足およびそれに付随する目論見書の外部への配布 アメリカ合衆国。この目論見書補足および添付の目論見書は、以下を構成するものではなく、また、以下に関連して使用することもできません。 この目論見書補足およびそれに付随する目論見書に記載されている有価証券の売却の申し込み、または購入の申し出の勧誘 そのような申し出や勧誘をすることが違法である州または管轄区域のすべての人によって。
文脈上必要ない限り それ以外の場合、この目論見書での「プレスト」、「私たち」、「私たち」、「私たち」への言及はプレストを指します Automation Inc. とその連結子会社（特に明記されていない限り）。
S-II
に関する注意事項 将来の見通しに関する記述
この目論見書の補足、 添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、将来の見通しに関する記述が含まれています 1995年の民間証券訴訟改革法、1933年の証券法のセクション27Aの意味は、 改正されたもの、または証券法、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または取引所 行動し、経営陣の信念と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。将来を見据えています 明細書には、当社の事業で予想される、または将来予想される業績に関する情報、および当社の財務に関する記述が含まれます 状態、経営成績、流動性、計画、目標。将来の見通しに関する記述には、過去のものではないすべての記述が含まれます 事実。場合によっては「信じる」、「できる」、「予想する」などの用語で識別できます。 「見積もり」、「続行」、「予測」、「意図」、「すべき」、「計画」 「期待」、「予測」、「プロジェクト」、「可能性」、「意志」、またはこれらのうちネガティブ 将来の出来事や結果の不確実性を伝える用語やその他の類似の表現。
これらの声明は根拠があります 経営陣が現在入手可能な情報に基づく、経営陣の信念と仮定に基づいています。このような将来の見通しに関する記述 は、実際の結果や特定のイベントのタイミングが異なる原因となる可能性のあるリスク、不確実性、その他の重要な要因の影響を受けます 実質的には、そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果に基づいています。そのような原因となる、または寄与する可能性のある要因 違いについては、Form 10-Kの年次報告書に含まれている「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されています。 2023年10月11日にSECに提出された2023年6月30日までの年度は、SECに提出されたフォーム10-K/Aの修正第1号により修正されました 2023年10月12日のSEC（「2023フォーム10-K」）、および提出書類に随時詳述されるその他のリスク要因 証券取引委員会。当社の経営成績やさまざまな出来事が当社の業績に与える影響を予測する当社の能力は、本質的に 不確かです。したがって、「リスク要因」というキャプションに記載されている事項と、特定の事項を慎重に検討するよう警告します この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書に記載されているその他の事項 そしてそこに、そして他の公開されている情報源。このような要因や、経営陣の制御が及ばない他の多くの要因が引き起こす可能性があります 私たちの実際の業績、業績、または成果が、将来の成果、業績、または成果とは大きく異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されます。米国連邦証券法またはその他の法律で義務付けられている場合を除きます 適用法上、将来の見通しに関する記述を更新または改訂するつもりはありません。
S-III
目論見書補足要約
この要約の要点は この目論見書補足の他の場所に含まれる情報。この概要には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません 普通株に投資するかどうかを決める前に。添付書類を含め、この目論見書補足全体を注意深くお読みください 目論見書、この目論見書補足の「リスク要因」のセクション、「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスク 2023年フォーム10-k、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれているその他の文書では、 投資判断を下す前に。この目論見書に記載されている内容は、「私たち」、「私たち」、「私たち」を補足するものです 「会社」と「プレスト」は、特に明記されていない限り、または文脈が明記されていない限り、プレストオートメーション株式会社を指します 要求します。
当社の事業
[概要]
Prestoはエンタープライズグレードを提供します レストラン業界向けのAIと自動化ソリューション。Prestoのソリューションは、人件費を削減し、スタッフを向上させるように設計されています 生産性、収益の増加、ゲストエクスペリエンスの向上を実現します。私たちは、業界をリードするAIソリューションであるPresto Voiceを迅速なサービスを提供しています レストラン（QSR）、そして私たちの顧客には、米国で最も有名なレストラン名がいくつかあります。
での設立に続いて 2008年、私たちは当初、ペイアットテーブルタブレットソリューションであるPresto Touchに専念していました。プレスト・ボイスの機会を得た結果、 私たちはこのソリューションに注力するために断固たる行動をとり、以前に開示したように、プレストタッチ事業から撤退しました 2024年6月末に最終的な顧客契約が満了します。私たちのPresto Voice製品ラインは、差し迫ったニーズに応えます メニューのアップセルを通じて、注文の精度を向上させ、人件費を削減し、収益を増やすことで、ドライブスルーレストランの運営者が また、改善されたドライブスルー体験をゲストに提供しています。
協力協定
以前に開示したように、 2024年5月16日、当社は2024年7月19日に修正された協力協定（「協力協定」）を締結しました。 以下の管理、支払い、担保代理人（「代理人」）であるメトロポリタン・パートナーズ・グループ・アドミニストレーション合同会社と 2022年9月21日付けのクレジット契約（修正後、「クレジット契約」）、メトロポリタン・レバード・パートナーズ ファンドVII、LP、メトロポリタン・パートナーズ・ファンドVII、LP、メトロポリタン・オフショア・パートナーズ・ファンドVII、LP、CEOFホールディングスLP（総称して 「貸し手」)。以下で定義されていない大文字の用語は、クレジット契約に記載されている意味を持ちます。
協力協定は 貸主は、信用契約に基づく特定の債務不履行事由が継続した結果、救済を行使しないことを規定しています。 以下の契約と条件（「寛容」）が適用されます。
| ● | もし 同社は、私募で150万ドル以上の純現金収入を調達しています 2024年7月22日までに、代理人と貸し手は猶予終了日を延長することに同意します （「終了日」）は2024年8月1日まで。 |
| ● | もし 当社は、200万ドル以上の純現金収入を追加で調達しています（ 2024年8月1日までに合計350万ドル）以上になると、終了日は自動的に 2024年8月15日まで延長されました。 |
| ● | もし 当社は、200万ドル以上の純現金収入を追加で調達しています（ 2024年8月15日までに合計550万ドル）以上になると、終了日は自動的に行われます 2024年8月29日まで延長されました。そして |
| ● | もし 当社は、200万ドル以上の純現金収入を追加で調達しています（ 2024年8月29日までに合計750万ドル）以上になると、終了日は自動的に 2024年9月15日まで延長されました。 |
継続的な忍耐を前提として、 貸し手は、第三者と拘束力のある契約（「オファー」）を締結するために誠意を持って話し合うことに同意しました すべての貸し手を購入するために任意の貸付当事者または重要な利害関係者（協力契約で定義されているとおり）によって提出された ローン書類に基づく権利と義務、 提供された そのようなオファーは、少なくとも現金での購入価格の（A）です 2,000万ドル、（B）貸主に1つ以上の約束手形を発行するという借り手の拘束力のある約束を伴う（「転換可能」） 負債」）の未払い残高（定義どおり）の50パーセント（50％）に等しい元本の総額 クレジット契約で）提示された現金購入価格を差し引いたもの。転換社債は会社の株式に転換可能です Remus Capital Series Bに発行された特定の転換劣後債に記載されているのと同じクラスで同じ条件の II、2024年1月30日のL.P.、および (C) には、貸主が独自の裁量で満足できる形式と内容の証拠を添付して、 本オファーにより、現金購入価格を含まない1,200万ドル以上の営業資本が提供されることを反映しています 上記の (A) サブパラグラフで説明されています。営業資本が1,800万ドル未満の場合、転換社債の金額 上記の注記は、運転資本が1,800万ドル未満に減少した額に等しい金額だけ増額されます。
S-1
資本調達の状況
資金調達への取り組み 上記の3,200万ドルの投資を実現するために、当社の取締役であるクリシュナ・グプタが単独で主導してきました。
| ● | ザ・ 会社は、第三者投資家から投資への関心の表明を一切受けていません 2024年5月16日に協力協定が締結されてからの会社の金額はいくらでも。そして |
| ● | さん グプタは、レムス・キャピタルが1,000万ドルを「回収」したことを取締役会に伝えました。 しかし、理事会の要請にもかかわらず、グプタ氏はその存在の証拠を何も提供していません そのような資金の。 |
可能性はありますが Forbearanceが終了する前にそのような投資が確保される可能性があるということは、当社はこの結果は非常にありそうもないと考えています。したがって、 当社は、あなたが投資したものをすべて失う可能性が非常に高いと考えています。
ナスダック上場の状況
以前に開示したように、 同社は、1株あたり1ドルの入札価格を維持できなかったという理由で、ナスダックから上場廃止の通知を受け取りました。このサービスは ほぼ間違いなくナスダック上場規則5635 (d) に違反しています。その結果、当社はナスダックに提出した控訴を失う見込みです ナスダックの上場要件に準拠するようになり、同社は普通株式が8月頃に上場廃止になると予想しています 8、2024年。
希薄化防止株式の発行状況
2024年7月16日に、当社は 株主は、いずれの場合も、以下のように、株式の発行、および原証券および新株予約権に基づく株式の発行の可能性を承認しました。 会社の有価証券の保有者に付与される希薄化防止権に：
| ● | 50,471,013 クリーブランド・アベニュー合同会社（「クリーブランド」）の関連会社であるプレストCA LLC（「CA」）の株式です アベニュー」)。クリーブランド・アベニューは当社の重要な株主であり、キースは 会社の取締役であるKravcikは、クリーブランドアベニューのすべての最高投資責任者です 会社に投資された資金を含む、さまざまな投資ファンド。 |
| ● | 37,112,611 2023年11月の当社の登録直接募集の投資家への株式と 2024年5月、希薄化防止発動日の時点でそのような株式を保有していました。 |
| ● | 136,765,002 貸し手に発行された新株予約権の原株式、そして |
| ● | 137,913,043 2024年1月に発行された転換社債の基礎となる株式。 |
会社は調査中です 適用証券法に従ってそのような証券を発行するために必要な手順（転売の申請を含む） そのような有価証券の一部または全部に関するフォームS-1の登録届出書。会社には現在、完了するには資金が不足しています 流動性を考えると、そのような行動です。
経営成績と事業の最新情報
同社は現在 2024年7月末までに事業を運営するのに十分な現金および現金同等物。会社は約300万ドルを必要とします 毎月事業を運営しています。
会社は同意しました 2024年8月9日までに、貸し手に375,000ドルの利息を支払い、210,000ドルの手数料と費用を貸し手に払い戻します。会社の このような支払いを怠ると、債務不履行になります。
フランチャイジーの最新情報
会社が提携していないブランドオーナー フランチャイジーが会社のインストールベースの約90％を占める直接契約を結んでいます、最近それらに助言しました その結果、カリフォルニア州のプライバシー侵害法（「法」）に違反したとして訴訟に遭う可能性があるフランチャイジー ドライブスルーAI技術の使用について。これは、2024年2月にカリフォルニアで提起されたとされる集団訴訟に続くものです Presto VoiceソリューションなどのドライブスルーAI技術の使用は、同意が得られないため、同法に基づく盗聴に当たるということです ドライブスルーのお客様から。訴訟は原告によって取り下げられ、偏見なく却下されました。つまり、請求は 再度提出してください。ブランドオーナーのアドバイスの結果、2つのフランチャイジーが、会社の技術が使われている40の拠点を運営していました がインストールされていますが、最近、さらなるインストールを一時停止しました。当社は、さらなる影響があるかどうかは定かではありません。
企業情報
私たちの主な執行機関 は、カリフォルニア州サンカルロスの985インダストリアルロードにあります。94070です。私たちの電話番号は (650) 817-9012です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.presto.comです。 当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトに接続されている情報は、この目論見書補足の一部ではなく、参照によって本目論見書補足に組み込まれるものでもありません。
S-2
オファリング
| 当社が提供する普通株式 | 最大2,500万ドルの普通株式。 |
| このオファリング後に発行された普通株式 | 348,675,034株の普通株式。これは当社の普通株式の売却を前提としています 1株あたり0.0717ドルの株価。これは、CSPAの日付における当社の普通株式の終値で、最大2,500万ドルです。 当社の普通株式をトリトンに売却することがあります。実際の販売価格はもっと低くなるでしょう。実際の数字 発行される当社の普通株式のは、本オファリングに基づく販売価格によって異なります。 |
| コミットメントシェア | CSPA（「購入通知」）に基づいて当社が依頼する各販売は 発行済株式の4.9％を超えない当社の普通株式の数について、現在の金額は4.9％で7,790,353株です CSPAの日付現在の株式（「コミットメントシェア」）。トリトンはコミットメントの購入を約束しました 5日前の普通株式の最低取引価格の80％の株式 その株式トランシェの締切日（「購入価格」）まで。 |
| 収益の使用 | 収益の直接使用は、運転資金やその他の一般企業のためです 目的。ただし、間接的には、このオファリングで調達された資金は、現在提携しているシニア担保付き貸し手にのみ利益をもたらす可能性があります 第9条の差し押さえが発生した場合に、当社の事業の潜在的な購入者を探すために協力します。を通じて私たちの事業に資金を提供することで このオファリングは、そのような購入者が見つかるまで、そして私たちの貸し手が私たちの事業と事業に資金を供給する必要のある日まで そのような売却はすべて延期されます。「収益の使用」を参照してください。 |
| 上場 | 当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットに取引シンボルで上場しています 「PRSt。」 |
| 希釈防止剤の発行 | このオファリングにおける当社の普通株式の購入価格が0.05175ドル未満の場合 1株当たり、本オファリングにより、既存の契約における希薄化防止調整条項が適用されます。「概要 — ポテンシャル このサービスの希釈防止効果。」発行済みまたは発行可能な株式数については、以下の情報を参照してください。 |
| リスク要因 |
当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。特に、 なお、当社は、2024年8月1日、2024年8月15日、8月29日のそれぞれまでに、200万ドルを調達する必要があります。 2024年（それぞれ「猶予日」）、累計で600万ドル。これは、シニア担保付き貸し手が 会社に対する救済（第9条の差し押さえを含むがこれに限定されない）を行使すると、会社が 普通株式（ここで提供される普通株式を含む）は無価値になります。このような金額について、第三者からの保証はありません。 したがって、Tritonとの契約に基づき、このオファリングが調達されない場合、投資額をすべて失うことになります 上記の金額。
今のところ、会社はさらに3,200万ドルを調達する必要があります 譲渡とリストラに関する上級担保付き貸し手との交渉を円滑に進めるため、猶予日よりも遅れています 彼らのローンの。当社は、この機会以来、外部投資家からそのような投資に関心を示した兆候は受けていません。 そのような投資を求めることが2024年5月16日に認められました。そのような投資が確保される可能性はありますが、当社は この結果は非常にありそうもないと考えています。したがって、会社はあなたがすべてを失う可能性が非常に高いと考えています シニア担保付き貸し手は、その時点で自由に救済策を行使できるため、このオファリングへの投資についてです。
このオファリングの収益の直接の用途は、運転資金と その他の一般的な企業目的。ただし、間接的には、このオファリングで調達された資金は、当社のシニア担保付き貸し手にのみ利益をもたらす可能性があります 現在、第9条の差し押さえが発生した場合に、当社の事業の潜在的な購入者を探すために協力しています。資金提供によって このオファリングによる当社の事業は、そのような購入者が見つかるまで、そして私たちの貸し手が私たちの事業に資金を供給する必要のある日まで、 そのような売却前の業務は延期されます。
このオファリングはほぼ間違いなくナスダック株式市場を侵害します LLC（「ナスダック」）の上場規則5635（d）。その結果、当社はナスダックに提出した控訴が失われる見込みです 上場廃止を延期し、当社は自社の株式が2024年8月8日頃にナスダックから上場廃止になると予想しています。
「リスク要因」というタイトルのセクションを読んで、 いくつかのリスクについて話し合うために、この目論見書補足に含まれている、または参照として組み込まれているその他の情報 当社の普通株式への投資を決定する前に、不確実性を慎重に検討する必要があります。 |
S-3
特に明記されていない限り、 発行済み普通株式の数に関するこの目論見書のすべての情報は、158,986,810株に基づいています 2024年6月30日時点で発行されている普通株式で、以下は含まれていません。
| ● | 株式 発行済みの特定の発行済み新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の 2024年6月30日の、次のとおり： |
| 株式、原株予約権 | 行使価格 | |||
| 23,653,259 | $ | 0.01 | ||
| 639,026 | $ | 0.37 | ||
| 294,725 | $ | 6.53 | ||
| 71,101です | $ | 7.80 | ||
| 584,648 | $ | 8.16 | ||
| 8,625,000 | $ | 8.21 | ||
| 170,993 | $ | 9.25 | ||
| 7,625,000 | $ | 11.50 | ||
| ● | 2,961,738株です 現在の発行済制限付株式ユニット（「RSU」）の基礎となる普通株式の 2024年6月30日および発行済ストックオプションの行使により発行可能な5,112,153株 2024年6月30日現在、当社の株式インセンティブプランに基づいて以前に付与されていました。 |
| ● | 136,765,001株の普通株式原株ワラント、行使価格は1株あたり0.01ドルです ワラントに基づく希薄化防止保護に関連して、代理人と貸主が保有しています。 |
| ● | 50,471,013 以前は希薄化防止保護措置に従ってカリフォルニア州プレストに発行されていた普通株式 当社の株主であるクリーブランドアベニューの関連会社であるプレストCAに付与されましたが、付与されていません 本書の日付の時点で発行されています。 |
| ● | 会社の登録に参加した投資家に発行可能な47,406,279株の普通株式 2023年11月17日付けの直接募集。ただし、本書の日付の時点で発行されていない。 | |
| ● | 5月の募集に参加した投資家が発行できる普通株式10,293,668株ですが、 本書の日付の時点で発行されていないもの。 | |
| ● | 反調整措置に従って2024年1月の債券保有者に発行可能な普通株式137,913,043株 2024年1月のメモの規定、そして | |
| ● | レムス・キャピタル・シリーズに発行された普通株式発行可能な原資産転換社債20,625,000株 b II、L.P、2024年7月19日。 |
特に明記されていない限り、すべての情報は この目論見書は、2024年6月30日時点で未払いのオプション、RSU、またはワラントの行使、権利確定、または終了を反映しているか、またはそれらを前提としていません。
S-4
リスク 要因
アン 当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。含まれているすべての情報を慎重に検討し、評価する必要があります そして、以下のリスク要因を含め、この目論見書に参照により2023年フォーム10-kに組み込まれています（組み込まれています 参考までに、この目論見書（補足）、および当社がSECに提出したその他の提出書類は、参照によりこれに組み込まれています 目論見書の補足。私たちの事業、財政状態、流動性、または経営成績が重大な影響を与える可能性があります これらのリスクのいずれかによって悪影響を受けます。
リスク 私たちの財政状態と流動性に関連します
私たち 私たちの会社の株式を購入した場合、投資したものをすべて失う可能性が非常に高いと思います。
その 当社の上級担保付き貸し手と締結した取り決めにより、行使を差し控えるという契約に段階的解約日が設定されます 2024年8月1日、2024年8月15日、および2024年8月29日のそれぞれ以前に200万ドルを調達したと仮定した救済策（それぞれ「寛容」） 貸主が会社に対して救済措置を行使することを防ぐため、日付」）を累積合計6.0ドルにしてください。 第9条の差し押さえに限定されず、その結果、ここに提示された普通株式を含む当社の普通株式は、 無価値になります。
その また、会社は交渉を円滑に進めるために、猶予日までにさらに3,200万ドルを調達する必要があります そのシニア担保付き貸し手に、ローンの譲渡と再編を依頼します。会社は関心の兆候を受けていません 2024年5月16日にそのような投資を求める機会が与えられたので、外部投資家からそのような投資をしてもらいました。そこにいる間 そのような投資が確保される可能性はありますが、当社はその結果は非常にありそうもないと考えています。したがって、 当社は、先輩が確保したため、このサービスへの投資をすべて失う可能性が非常に高いと考えています その時、貸し手は自由に救済策を行使できます。
あなた 終了する約2週間の3つの期間の終わりまでに200万ドルを調達できなければ、投資をすべて失うことになります 2024年9月15日。
その 会社は、2024年8月1日、2024年8月15日、および2024年8月29日のそれぞれまでに、累積総額として200万ドルを調達する必要があります シニア担保付き貸し手が会社に対して救済措置を行使することを防ぐために、600万ドルでした。これには以下が含まれますが、これに限定されません 第9条の差し押さえにより、本書で提供される普通株式を含む当社の普通株式は 役に立たない。上記の金額について、第三者からの保証はありません。したがって、投資したものをすべて失うことになります 当社とTritonとの契約に基づき、このオファリングによって上記の連続した金額が調達されない場合。
そこに 私たちの貸し手が第9条の差し押さえで救済策を行使し、私たちの事業や資産を売却しようとする可能性が非常に高いです。 したがって、このオファリングで調達された資金は、私たちの貸し手にのみ利益をもたらす可能性があります。
その このオファリングの収益の直接使用は、運転資金やその他の一般的な企業目的です。しかし、間接的に調達された資金は このオファリングは、潜在的な購入者を探すために現在協力している当社のシニア担保付き貸し手にのみ利益をもたらす可能性があります 第9条の差し押さえが発生した場合の当社の事業。そのような購入者が見つかるまで、このサービスを通じて当社の事業に資金を供給することで、 売却が延期される前に、貸し手が当社の事業および事業に資金を供給する必要がある日付。そこにあることを知っておくべきです あなたの投資があなたに利益をもたらさない可能性が非常に高いです。
私たち 2024年8月8日頃にナスダックから上場廃止になる予定で、普通株式の流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
これ オファリングはほぼ間違いなくナスダックルール5635（d）に違反します。その結果、会社は提出した控訴を失うと予想しています 上場廃止を延期するためにナスダックへ。当社は、2024年8月8日頃に自社の株式がナスダックから上場廃止になると予想しています。私たちの株式 その後、店頭市場で取引することが期待され、それが彼らの流動性と当社の資金調達能力に大きな影響を与える可能性があります。
S-5です
私たち 事業を維持するために追加の資本が必要で、追加の資金調達が利用できない、または不利な状況でのみ利用できる場合 条件、または特定の投資家が拒否権を行使して、私たちが追加資本を調達することを阻止した場合、私たちは強制的に開始することになります 破産手続き。
もし 短期的には追加の資金調達ができず、破産し、投資家は全額を失うことになります 投資。さらに、2023年11月16日に契約に従ってSECに提出されたフォーム8-kの最新レポートに記載されているとおり 取り決めでは、KKG Enterprise LLCとCA、特定の重要株主の関連会社および会社の取締役にはそれぞれ拒否権があります 当社の普通株または子会社の株式、または転換可能または行使可能な証券を当社が発行する能力に関する権利 普通株式については、特定の限られた例外を除き、追加株式の調達能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります そのような拒否権が行使された場合の資金調達。
リスク このオファリングに関連する
これ 提供すると、既存の株式保有者は大幅に希薄化されます。
私たち 現在、約15900万株の普通株式を発行しています。これには、私たちがコミットした116,453,042株は含まれていません 希薄化防止権および貸し手に発行されたさらに157,088,300株、最大188,848,319株の原資産ワラントに従って発行します 2024年6月30日時点で投資家に発行された転換社債の基礎となる株式。600万ドルを調達するには、20％割引を想定しています この目論見書の直前の当社株式の終値については、約11200万円を追加発行する必要があります 株式。このレベルの希薄化は、前述の希薄化防止株の発行と合わせて、かなりの効果をもたらす可能性があります 当社の株価への影響。
ザル Tritonとの募集構造により、当社の株価は大幅に下落する可能性があります。
トリトン は、私たちが送付する購入通知に従って私たちが提示しようとしている株式を、80％の価格で購入することを約束しました クローズ前の5取引日の最低取引価格。クロージングは、トリトンに通知してから3営業日後です。いつ 以前、Tritonと同様の契約を締結しましたが、契約締結前の株価は0.15ドルでした。結論が出たとき その下での購入では、株価は0.10ドルでしたが、約0.08ドルまで下がっていました。同様の削減を期待しています で、現在のトリトンとの契約の結果として、株価が発生する可能性があります。
私たち 顧客が私たちの財政状態を知っても私たちとの関係を維持するという保証はできません このオファリングやその他のパブリックコミュニケーションに関連する開示。
私たちの 財政状態と、当社の信用枠に基づく債務不履行事象に当社が近づいているため、顧客は再考する可能性があります 彼らと私たちとの関係。お客様は、当社のテクノロジーの使用を約束すると多額の投資を行い、契約を終了する可能性があります 私たちに、または私たちがより安定した財政状態を達成できるようになるまで、製品の購入決定を延期してください。これはできます 既存の顧客関係を維持したり、新しいビジネスを確保したりする当社の能力に影響を与え、改善への取り組みをさらに困難にします 私たちの財政状況。
S-6
私たち 一部の投資家に希薄化防止保護を付与しました。これにより、株主はさらに大幅に希薄化することになります そして、当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼし、資金調達をより困難にする可能性があります 将来の株式オファリング。
に 「オファリング」に記載されている即時の希薄化効果に加えて、保有者には希薄化防止保護も付与しています 当社の株式、新株予約権および転換社債のうち、本オファリングの結果として追加株式が発行される場合 発行価格が0.05175ドル未満で、将来の募集額が一定額を下回ると、追加の株式が発行されることになります 基準価格。さらに、希薄化のリスクとそれに伴う当社の普通株価の下落圧力は、後押しとなる可能性があります 投資家は、当社の普通株式の空売りを行います。これは、当社の普通株式の価格下落にさらに寄与する可能性があります。事実 当社の特定の株主と新株予約権者は、当社の普通株式をかなりの金額で公開市場で売却できるということです。 販売が行われたかどうか、または行われているかどうか、また最近のほとんどで認められている希薄化防止条項の有無 エクイティ・ファイナンスの場合、株式または株式関連証券の売却を通じて追加の資金を調達することがより困難になる可能性があります 将来、私たちが合理的または適切と判断した時間と価格、またはまったくに。
私たちの 株価と取引量は、現在も将来的にも大幅に変動する可能性があり、時には当社の普通株式も変動する可能性があります 薄く取引されてきましたし、今後も取引が少なくなる可能性があります。これは、当社の株価の変動や投資家の流動性の低下の一因となる可能性があります。
その 当社の普通株式の取引量は過去に大きく変動しており、今後も変化し続ける可能性があります。時には私たちの取引量 取引量が少ないという特徴があります。私たちの普通株の「フロート」または取引市場がこのように低迷した結果、私たちの 普通株式は、公的所有権の広い企業の普通株よりも流動性が低く、今後もそうなる可能性があります。逆に、 時々、私たちは株式の取引量が非常に多く、その要因がはっきりしないことがあります。私たちの普通株なら 取引量が少ないため、比較的少量の普通株式の取引は、当社の取引価格に大きな影響を与える可能性があります 普通株は、フロートが大きければそうなるでしょう。さらに、当社株の大量取引が突然終了する可能性があります。 特に、将来のある時点で株主が取締役会に許可したように、株式併合を行うことを選択した場合は特にそうです。 その結果、当社の普通株式の取引価格は、より広範な公的所有権を持つ企業の普通株式よりも変動が激しい可能性があります。 また、投資家は当社の普通株式への投資を魅力的な価格で清算することはできません。
セールス かなりの量の普通株式が公開市場に出回っている、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識が、市場に影響を与える可能性があります 私たちの普通株の価格は下がるでしょう。
セールス かなりの量の普通株式が公開市場に出回っている、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識が、市場に影響を与える可能性があります 私たちの普通株の価格は下がるでしょう。これはまた、当社の持分証券の売却を通じて追加の資本を調達する当社の能力を損なう可能性があります。 普通株式を追加発行することがあります。これにより、公開された普通株式の購入者を含む既存の株主が希薄化する可能性があります ここに。
S-7
使用します 収益の
その 収益の直接使用は、運転資金やその他の一般的な企業目的に使用されます。ただし、間接的には、このオファリングで調達した資金は 私たちの事業の潜在的な購入者を探すために現在協力しているシニア担保付き貸し手にのみ利益をもたらす可能性があります 第9条の差し押さえがあった場合。そのような購入者が見つかるまで、このサービスを通じて当社の事業に資金を供給することで、その日は 私たちの貸し手は、そのような売却が延期される前に、私たちの事業と運営に資金を提供する必要があります。
S-8です
材料 米国以外の場合の米国連邦税の考慮事項私たちの普通株式の保有者
その 以下は、米国以外の保有者（以下に定義）に適用される米国連邦所得税の重要な影響の概要です この目論見書補足に従って購入した当社の普通株式の取得、所有、処分についてですが、そうではありません それに関連するすべての潜在的な税務上の影響を完全に分析することを目的としています。この議論は当社の普通株式にのみ当てはまります それは改正された1986年の米国内国歳入法第1221条の意味における資本資産として保有されています（ 「コード」)。この議論は、当社が当社の普通株式および対価に対して行った（または行われたとみなす）すべての分配を前提としています 当社の普通株式の売却またはその他の処分の対価として保有者が受け取った（または受領したと見なされる）のは、米ドルです。
これ ディスカッションでは、創設者、スポンサー、役員、または取締役に対する米国連邦所得税の影響については触れていません。この議論 は要約のみで、特定の状況に照らしてあなたに関係する可能性のある税務上の影響をすべて説明しているわけではありません。 代替最低税、特定の純投資収益に対するメディケア税、およびさまざまな影響を含みますが、これらに限定されません これは、特定のタイプの投資家に適用される特別な規則の対象となる場合にも当てはまる可能性があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
| ● | 銀行、 金融機関または金融サービス機関。 |
| ● | ブローカーディーラー; |
| ● | トレーダー 自社の有価証券の時価計算方法を使用することを選択した証券で 持ち株; |
| ● | 政府 またはその機関または機関。 |
| ● | 規制されています 投資会社; |
| ● | 本物 不動産投資信託; |
| ● | 駐在者 または米国の元長期居住者。 |
| ● | を除きます 以下に具体的に説明するように、実際にまたは建設的に5パーセントを所有している人 またはそれ以上（議決権または価値による）当社の株式 |
| ● | 人 これに関連して、従業員持株オプションの行使により当社の普通株式を取得した人 従業員株式インセンティブプランまたはその他の方法で報酬として。 |
| ● | 税適格です 退職金制度; |
| ● | 「資格 規範のセクション897 (l) (2) で定義されている「外国年金基金」と団体 その持分はすべて適格な外国の年金基金が保有しています。 |
| ● | 保険 企業; |
| ● | ディーラー または当社の普通株式に関して時価総額計算法の対象となるトレーダー。 |
| ● | 人 「ストラドル」、建設的な売却、ヘッジ、ウォッシュの一環として当社の普通株式を保有しています 売却、転換またはその他の統合取引または類似取引 |
| ● | 人 本規範の建設的売却条項に基づいて当社の普通株式を売却するとみなされます。 |
S-9です
| ● | 人 関連する総収入のすべての項目の結果として、特別な税務会計規則の対象となります 該当する財務諸表で考慮されている当社の普通株式に |
| ● | 米国以外の。 機能通貨が米ドルではない保有者（以下に定義） |
| ● | パートナーシップ （または、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体として分類される団体または取り決め 米国連邦所得税の目的）およびそのようなパートナーシップの受益者 |
| ● | 非課税 エンティティ; |
| ● | 企業 米国連邦所得税を回避するために収入を累積するもの。 |
| ● | 制御されています 外国企業、そして |
| ● | パッシブ 外国投資会社。 |
もし パートナーシップ（米国連邦所得のためのパートナーシップまたはその他のパススルー事業体として扱われる事業体または取り決めを含む） 税務上の目的）は当社の普通株式を保有していますが、そのようなパートナーシップのパートナー、メンバー、またはその他の受益者の税務上の取り扱いは、一般的に パートナー、メンバー、その他の受益者のステータス、パートナーシップの活動、および特定の決定によって異なります パートナー、メンバー、またはその他の受益者レベルで作られています。あなたがパートナーシップのパートナー、メンバー、またはその他の受益者であれば 当社の普通株式を保有している場合は、取得、所有による税務上の影響について税理士に相談することをお勧めします。 普通株式の処分。
これ 議論は、行動規範、行政宣言、司法上の決定、および最終的、一時的、および提案された財務省規則に基づいています 本書の日付の時点で、場合によっては遡って変更される可能性があり、その日付以降に変更されることもあります この目論見書のうち、ここに記載されている税務上の影響に影響する可能性があります。このディスカッションでは、州、地方、米国以外の側面については触れていません。 税金、または所得税以外の米国連邦税（贈与税や相続税など）。
私たち 米国連邦政府に関して、米国内国歳入庁（「IRS」）に判決を求めたことはありませんし、求める予定もありません 所得税の影響をここに記載しています。IRSはここでの議論に反対する可能性があり、その決定は裁判所によって支持される場合があります。 さらに、将来の法律、規制、行政判決、または裁判所の決定が不利にならないという保証はありません この議論の記述の正確さに影響します。の適用に関しては、税理士に相談することをお勧めします 特定の状況に合わせた米国連邦税法、および任意の州、地方、または各州の法律に基づいて生じるあらゆる税務上の影響 外国の管轄権。
これ 議論は、買収、所有および処分に関連する特定の米国連邦所得税の考慮事項の要約にすぎません 私たちの普通株の。当社の普通株式に投資する見込みのある各投資家は、特定の株式に関して自社の税理士に相談するように促されます 当社の普通株式の取得、所有、処分によるそのような投資家への税務上の影響（適用可能性を含む） 米国連邦の非所得国、州、地方、および米国以外の連邦政府の影響税法。
定義 米国以外の保有者
として ここで使われる「米国以外の保有者」という用語は、当社の普通株式の受益者（パートナーシップまたは法人を除く）を意味します または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される取り決め）、つまり、米国連邦所得税の観点では、 米国人ではありません。
A 「米国人」とは、米国連邦所得税の観点から、次のいずれかに該当する、または扱われる人のことです。
| ● | です 米国の個人市民または居住者。 |
| ● | a 法人、または米国連邦所得税の目的で法人として課税されるその他の団体、 米国、その州、または地区の法律に基づいて作成または組織されました コロンビアの; |
S-10
| ● | です 財産。その収入は、出所に関係なく米国連邦所得税の対象となります。 または |
| ● | a 信頼 (a) 米国内の裁判所が第一次監督を行使できるかどうか 信託の管理を統括し、1人または複数の米国人が管理する権限を持っています 信託のすべての重要な決定、または（b）信託の下で有効な選挙が行われている 米国人として扱われるべき財務省の適用規制。 |
課税 ディストリビューションの
に 一般的な、あらゆる分配（建設的な分配を含むが、当社の株式または買収権の特定の分配は含まない） 私たちの株式）私たちは、現在の収益または累積収益から支払われる範囲で、当社の普通株式の米国以外の保有者に支払います および利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定される）は、米国連邦所得税の配当となります 目的と、そのような配当が米国以外の保有者の取引または事業の遂行と実質的に関連していない場合に限ります 米国内では、そうでない限り、配当総額から30％の税率で源泉徴収する必要があります 米国以外の保有者は、該当する所得税条約に基づいて源泉徴収税の軽減税率の対象となり、適切な証明書を提示します そのような割引料金の適用資格について（通常はIRSフォームのW-8BENまたはW-8BEN-Eに記載されています）。これらの証明書は提出する必要があります 配当金の支払い前に、該当する源泉徴収義務者に連絡してください。定期的に更新する必要があります。そうする米国以外の保有者 必要な書類を適時に提出していないが、所得税条約により源泉徴収税の軽減税率が適用される可能性がある IRSに適切な払い戻し請求を提出することにより、源泉徴収された超過金額の払い戻しまたはクレジット。建設的な場合は 配当。この税金は、当社が米国以外の保有者に支払うべき金額または該当する源泉徴収額から源泉徴収される可能性があります 代理人。その後、その所有者に支払われた、または入金された他の不動産からのものも含みます。
配当 米国以外の保有者による米国内での取引または事業の実施と実質的に関連しているもの、そして、 そのような米国以外の保有者が条約上の特典を請求する資格がある（そして米国以外の保有者が該当する証明書を遵守している場合） およびその他の要件）、恒久的施設（または個人の場合は固定基盤）に帰属するもの 米国内に居住する米国以外の保有者は、上記の源泉徴収税の対象ではなく、代わりに以下の対象となります 該当する段階的米国連邦所得税率による純利益ベースの米国連邦所得税です。その効果のためには 関連する配当金を上記の源泉徴収税が免除されるためには、米国以外の保有者は正式に申告する必要があります 配当が米国以外の保有者の配当と実質的に結びついていることを証明するIRSフォームW-8ECIに記入し、適切に実行しました 米国内での取引または事業の遂行。米国以外の保有者、つまり次のような企業が受け取る配当 米国内での取引や事業の遂行に実質的に関連しているものは、追加の支店の対象となる場合があります 30％の税率、または適用される所得税条約で定められているような低い税率での利益税。
任意です 現在および累積の収益と利益を超える分配は、資本還元となり、最初に処理されます。 米国以外の保有者の当社の普通株式に対する調整後の課税基準を引き下げる（ただしゼロを下回らない）と、その範囲で そのような分配は、米国以外の保有者の売却またはその他の処分から得られる利益として、米国以外の保有者の調整後の課税基準を上回ります 普通株式。「」に記載されているように扱われます普通株の売却益、課税対象交換、またはその他の課税対象処分 株式」下記。さらに、私たちが「米国の不動産」に分類される可能性が高いと判断した場合 持株会社」（参照」普通株式の売却益、課税対象交換、またはその他の課税対象処分」(下記)、 私たちは通常、現在および累積の収益と利益を超える分配金の 15% を源泉徴収します。
利得 普通株式の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分について
件名 予備源泉徴収とFATCAに関する以下の説明へ。米国以外の保有者は通常、米国連邦政府の対象にはなりません 当社の普通株式の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分で認識される利益に関する所得税または源泉徴収税 でない限り:
| ● | の 利益は事実上、米国以外の事業主による取引または事業者の行動と結びついています 米国内（そして、特定の所得税条約では、米国に帰属します） 州の恒久的施設または固定拠点（米国以外の所有者が管理）; |
S-11
| ● | の 米国以外の保有者とは、米国に183日以上滞在している個人のことです 処分の課税年度およびその他の特定の要件が満たされている、または |
| ● | 私たち 「米国の不動産持株会社」（定義どおり）である、またはそうだったことがある 下記）米国連邦所得税の目的で、5年のうち短い期間であればいつでも 処分日に終了する期間、または米国以外の保有者の保有期間 該当する普通株式。ただし、当社の普通株式が「通常」である場合は除きます 確立された証券市場で取引されています」（該当する財務省の意味の範囲内） 規制（ここでは「正規取引」と呼びます）、および米国以外の保有者 直接または建設的に、常に当社の普通株式の5％以下を所有しています そのような普通株式または米国以外の株式の処分に先立つ5年間のうち短い方 そのような普通株式の保有者の保有期間。決定のルールは不明です この目的のための5％の基準額は、以下を含む当社の普通株式に適用されます 米国以外の保有者が当社のワラントを所有している場合、それが5％の基準額にどのように影響するか 普通株式に関する決定です。私たちの将来について保証することはできません 米国の不動産持株会社としての地位、または当社の普通株式かどうか 定期的に取引されていると見なされます。米国以外の保有者は、各自の税金について相談する必要があります 特定の事実に照らした前述の規則の適用に関するアドバイザー と状況。 |
でない限り 適用される条約に別段の定めがある場合は、上記の最初の箇条書きに記載されている利益は、一般的に適用される時点で課税対象となります 米国連邦所得税率は、米国以外の保有者が米国居住者であるかのようです。最初の箇条に記載されているすべての利益 上記の、米国連邦所得税の目的で法人として扱われる米国以外の保有者も対象となる可能性があります 30％の税率（または該当する所得で指定される場合はそれより低い税率）で課される追加の「支店利益税」に 課税年度の実質的連結収益および利益の一部について、当該利益に起因する課税年度の利益の一部について、 特定の項目に合わせて調整されています。
利得 上記の2番目の項目で説明されているのは、30％の税率（またはそれより低い税率）の米国連邦所得税の対象となります 適用される所得税条約で指定されています）が、同じ課税対象期間中に発生した米国源泉の資本損失によって相殺される場合があります 年度（個人が米国の居住者とは見なされない場合でも）、米国以外の保有者に適時があれば そのような損失に関して米国連邦所得税申告書を提出しました。米国以外の保有者は、適用される所得税条約を調べる必要があります それは異なるルールを提供するかもしれません。
もし 上記の3番目の項目は、米国以外の保有者が売却、交換、またはその他の処分により認識した利益に適用されます 当社の普通株式は、米国以外の保有者と同様に、一般的に適用される米国連邦所得税率で課税されます 米国居住者でした。さらに、そのような保有者から当社の普通株式を購入した場合、米国連邦所得を源泉徴収する必要がある場合があります そのような処分によって実現された金額の 15% の税率で課税されます。源泉徴収された金額は、米国以外の保有者に返金または入金される場合があります 米国連邦所得税の負担。ただし、必要な情報が適時にIRSに提供されている場合に限ります。
私たち 私たちの「米国」の公正市場価値であれば、米国の不動産持株会社として分類されます 「不動産持分」は、世界中の不動産持分の公正市場価値の合計の50％以上です 米国連邦所得税の目的で決定された、取引または事業に使用または保有されている当社のその他の資産。私たちはそれを信じています 私たちは現在、米国の不動産持株会社ではありません。しかし、そうならないという保証はありません 将来の米国の不動産持株会社。
情報 報告と予備源泉徴収
支払い の普通株式の分配金は予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、該当する源泉徴収義務者が源泉徴収を行っていない場合に限ります 所有者が米国人であり、所有者が米国以外の身分を証明しているかどうかを知る実際の知識または理由、例えば 有効なIRSフォームW-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、またはW-8EXPを提出するか、その他の方法で免除を設定します。しかし、情報 米国以外の保有者に支払われた当社の普通株式の分配金については、IRSに申告書を提出する必要があります。 税金が実際に源泉徴収されたかどうかは関係ありません。さらに、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分の収入 米国内、または特定の米国関連ブローカーを通じて行われた場合、通常、源泉徴収の対象にはなりません。 情報報告（該当する源泉徴収義務者が上記の証明書を受け取ったが、実際の知識がない場合の） または、その所有者が米国人であることを知る理由、または所有者が免除を設定したことを知る理由。処分の収入 米国以外のブローカーの米国以外のオフィスを通じて発行された当社の普通株式は、通常、予備源泉徴収の対象にはなりません または情報報告。
S-12
コピー IRSに提出された情報の申告書は、適用される条約または協定の規定に基づいて入手することもできます 米国以外の人がいる国の税務当局に所有者は居住しているか、設立されているか、組織されています。
バックアップ 源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、払い戻しまたはクレジットとして認められます 米国以外の保有者の米国連邦所得税負債に対して、必要な情報が適時に提供されれば IRSに。
ファッカ 源泉徴収税
規定 一般に「FATCA」と呼ばれるものは、配当（建設的な配当を含む）の支払いに30％の源泉徴収を課します 「外国の金融機関」（この目的のために広く定義され、一般的には投資を含みます）への当社の普通株です 車両）およびその他の特定の非米国法人（さまざまな米国の情報報告およびデューデリジェンス要件を除く）（一般的に 米国による所有権に関して（それらの事業体の利害関係者、またはそれらの事業体の口座の所有者が同意した）、または免除を受けた 受取人（通常、適切に記入されたIRSフォームW-8BEN-Eの送付によって証明されます）に適用されます。外国の金融機関 FATCAを管理する米国と政府間協定を結んでいる法域に所在する管轄区域では、異なる規制が適用される場合があります ルール。特定の状況下では、米国以外の保有者がそのような源泉徴収税の払い戻しまたは控除の対象となる場合があり、 米国以外の保有者は、このような払い戻しや控除を請求するために米国連邦所得税申告書の提出を求められる場合があります。
三十 FATCAに基づく源泉徴収率は、不動産の売却またはその他の処分による総収入の支払いに適用される予定でした 2019年1月1日から米国源泉の利息または配当金を生み出しますが、2018年12月13日に、IRSは提案書を発表しました 提案された形で最終決定されれば、総収入を源泉徴収する義務がなくなる規制。そのような規制案 また、規定どおり、他の外国の金融機関から受け取った配分可能な特定の支払いの源泉徴収も遅れています 最終財務省規則に基づき、米国源泉配当金、およびその他の固定または決定可能な年収または期間収益の支払いに。 これらの提案された財務省規則は最終的なものではありませんが、納税者は通常、最終的な財務省規則が完成するまでそれらを頼りにすることができます。 発行しました。しかし、最終的な財務省規則がFATCAの源泉徴収と同じ例外を規定するという保証はありません 提案されている財務省規則。米国以外の保有者は、FATCAが投資に与える影響について税理士に相談する必要があります 私たちの普通株で。
S-13
計画 ディストリビューションの
に従って CSPAに、私たちには、額面金額で最大25,000,000ドルの普通株をTritonに売却する権利がありますが、義務はありません コミットメント期間中いつでも、この目論見書補足および添付の目論見書によって提供される1株あたり0.0001ドル。 ピリオド。
それぞれ CSPAに基づく購入通知に従って当社が要求する売却は、4.9％を超えない当社の普通株式の数を対象とする場合があります CSPAの発表日現在の当社の発行済み株式（「コミットメント株式」）のうち、4.9％が現在7,790,353株です。 Tritonは、クロージングの5日前に普通株式の最低取引価格の80％でコミットメント株を購入することを約束しました そのような株式譲渡の日付。
その この目論見書補足書に基づいてトリトンに随時発行する可能性のある普通株式は、その後売却または分配される場合があります Tritonが、売却株主として、1人または複数の購入者に直接、またはブローカー、ディーラー、または引受会社を通じて 販売時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、交渉時にのみ代理人を務めることができる人 価格、または固定価格で、変更される場合があります。この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の転売すべて 次の1つまたは複数の方法で影響を受ける可能性があります。
| ● | 通常の仲介取引と取引 ブローカー・ディーラーが購入者を勧誘します。 | |
| ● | ブローカー・ディーラーが行うブロック取引 は代理人として株式を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置づけて転売することがあります。 | |
| ● | ブローカー・ディーラーによるプリンシパルとしての購入 そして、ブローカー・ディーラーがその口座に転売します。 | |
| ● | 以下に従った交換分配 該当する取引所の規則 | |
| ● | 私的に交渉した取引。 | |
| ● | ブローカー・ディーラーを通じた取引では 売却する株主と、特定の数の当該有価証券を1株あたり定められた価格で売却することに合意します。 | |
| ● | オプションの作成または決済を通じて、 オプション取引所を通じてであろうとなかろうと、 | |
| ● | そのような販売方法の組み合わせ または | |
| ● | 適用範囲に従って許可されているその他の方法 法律。 |
トリトン また、可能であれば、この目論見書補足ではなく、証券法に基づく規則144に基づいて普通株式を売却することもできます。
に 特定の州の証券法を遵守するために、該当する場合は、登録または認可を受けたブローカーを通じて株式を売却することができます またはディーラー。さらに、特定の州では、登録されているか、売却の資格がない限り、株式を売却できない場合があります 州または州の登録または資格要件の免除が受けられ、遵守されています。
トリトン は、証券法のセクション2（a）（11）の意味の範囲内で「引受人」とみなされます。
トリトン は、取得する可能性のある普通株式の売却（もしあれば）を行うために、提携していないブローカー・ディーラーを利用する予定であることを伝えました CSPAに従って私たちから。このような販売は、その時点での価格と条件、または現在の価格に関連する価格で行われます 市場価格。このような無関係のブローカー・ディーラーはそれぞれ、証券法のセクション2（a）（11）の意味における引受人になります。 Tritonは、そのようなブローカー・ディーラーはそれぞれ、通常の仲介手数料を超えない手数料をTritonから受け取ることを伝えました。
ブローカー、 この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の分配に参加しているディーラー、引受人、または代理人 普通株式の売り手および/または購入者から、手数料、割引、または譲歩の形で報酬を受け取る場合があります その場合、ブローカー・ディーラーが代理人になることがあります。特定のブローカー・ディーラーに支払われる報酬は、通常の報酬よりも少ない場合もあれば、上回る場合もあります 手数料。私たちもTritonも、現在、エージェントが受け取る報酬額を見積もることはできません。
S-14
私たち Tritonと他の株主、ブローカー、ディーラー、引受人、または代理人との間の、売却に関連する既存の取り決めがないことを知っています この目論見書補足で提供される普通株式の分布。特定の株式のオファーが行われると、 証券法で義務付けられている場合は、代理人、引受人の名前を記載した目論見書補足が配布されます またはディーラー、売却株主からの報酬、およびその他の必要な情報。
私たち このオファリングに関連する費用を私たちが支払います。費用は約200,000ドルと見積もられています。私たちはTritonに補償することに同意しました ここに提示された当社の普通株式の募集に関連して特定の負債を負う他の特定の人物、そして そのような負債に関して支払わなければならない金額を拠出するには、そのような補償はできません。
トリトン Tritonも、Tritonの関連会社も、Tritonに代わって、またはTritonとの合意に基づいて行動しても、執行しないと約束しています CSPA期間中の当社の普通株式の空売り。
私たち 1934年の証券取引法に基づいて公布された、改正された規則mを遵守する必要があることをトリトンに伝えました (「取引法」)。特定の例外を除いて、規則mは売却株主、すべての関連購入者を除外し、 誰かの入札や購入からディストリビューションに参加したり、人を誘導しようとしたりするブローカー、ディーラー、その他の人 すべての配布が完了するまで、配布の対象となる証券を入札または購入すること。規制 M また、証券の流通に関連して証券の価格を安定させるために行われた入札や購入も禁止しています。 上記のすべてが、この目論見書補足で提供される有価証券の市場性に影響を与える可能性があります。
これ CSPAの重要な規定の要約は、その利用規約の完全な記述ではありません。のコピー CSPAは、証券取引法に基づいてSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙として提出され、参照により組み込まれています この目論見書補足で。「参照による特定の文書の組み込み」および「詳細情報の入手先」を参照してください。
いいえ 証券の公募を許可する管轄区域（米国を除く）で措置が取られた、または講じられる予定です この目論見書の補足および付随する目論見書に記載されている、またはこの目論見書の所有、流通、または配布 当社またはここに記載されている証券に関連する補足および付随する目論見書、またはその他の資料 そのためのアクションが必要です。したがって、ここで提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。 この目論見書補足および付随する目論見書も、関連するその他の提供資料や広告もありません ここに記載されている有価証券は、該当する国または法域を除き、どの国または管轄区域でも、またはどの国または管轄区域からでも、流通または公開することができます そのような国や管轄区域の規則や規制。Tritonは、この目論見書補足で提供されている有価証券の売却を手配する場合があります および米国外の特定の法域での付随する目論見書（直接または関連会社を通じて） そうすることを許可しました。
S-15
合法 事項
確か このオファリングに関連する法的事項は、ニューヨーク、ニューヨークのPaul Hastings LLPから引き継がれます。
専門家
その プレストオートメーション社の年次報告書フォームから参照して、この目論見書に組み込まれている連結財務諸表です 2023年6月30日までの年度の10-kは、独立登録公認会計士事務所であるMoss Adams LLPの監査を受けています。 参考までにここに組み込まれているレポートに記載されています。このような連結財務諸表はそのように組み込まれています そのような会社の報告に頼っています（その報告は無条件の意見を表明しており、関連する説明文が含まれています） 会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた、継続企業（不確実性と新しい会計基準の採用）。
どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます
私たち 年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出してください。SECはインターネットウェブサイトを運営しています で http://www.sec.gov それには、報告書、委任勧誘状、情報ステートメント、および申請する発行者に関するその他の情報が含まれています Romeo Power, Inc.を含むSECに電子的に連絡します。また、当社のレポートや委任勧誘状には、当社のインターネットから無料でアクセスできます ウェブサイト、 http://www.romeopower.com。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、当社のウェブサイトの一部ではありません この目論見書の補足。
これ 目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、SECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。 この目論見書補足と添付の目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません と展示品とスケジュールを登録届に添付してください。当社とその有価証券に関する詳細については、以下を参照してください は、登録届出書の展示物とスケジュールを含めて、登録届出書に記載されています。これに含まれる声明 この目論見書で言及されている契約書やその他の文書の内容に関する目論見書の補足とそれに付随する目論見書 補足と添付の目論見書は必ずしも完成しているわけではなく、その契約が登録届出書の別紙である場合は、 それぞれの記述は、その引用文献が関係する別紙を参照することで、あらゆる点で認定されます。
16歳です
法人化 参照用の特定の文書の
その SECでは、私たちが提出する他の文書の情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています SECとは、これらの文書を参照することで、お客様に重要な情報を開示できるということです。組み込まれた情報 参考までに、この目論見書補足の一部とみなされます。後でSECに提出する書類の情報は 以前にSECに提出された文書またはこの目論見書補足に含まれる情報を自動的に更新し、優先します。 そのように更新または置き換えられた情報は、更新または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部にはなりません。 この目論見書には、SECに提出した以下の書類、および将来の書類を参考までに組み込んでいます 取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある提出（文書と情報を除く） 提供の終了前に、SECの規則に従って提出されたが、特に明記されていない限り、SECの規則に従って提出されなかった） この目論見書補足の下で：
| ● | フォーム上の年次報告書 2023年10月11日にSECに提出され、年次報告書の修正第1号により修正された2023年6月30日までの年度の10-kです 2023年6月30日までの年度のレポートをフォームで 10-K/A、2023年10月12日に証券取引委員会に提出されました。 |
| ● | フォームに関する四半期報告書 2023年11月20日にSECに提出された2023年9月30日に終了した四半期の10-Q、フォームに関する四半期報告書 2023年12月31日に終了した四半期の10-Qで、2024年2月20日にSECに提出され、SECに提出されたものとみなされます 2024年2月21日と当社の四半期報告書（フォーム） 2024年3月31日に終了した四半期の10-Qで、2024年5月20日にSECに提出され、5月21日にSECに提出されたものとみなされます。 2024; |
| ● | 8月にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書 2023年8月2日、8月31日、 2023年、10月11日、 2023年（アイテム2.02とその中のアイテム9.01で提供されている展示品を除く）、10月 2023、2023、11月21日、 2023年、12月5日、 2023年、12月12日、 2023年、12月14日、 2023年、（アイテム7.01とその中のアイテム9.01で提供されている展示品を除く）、12月 2023年1月22日、1月4日、 2024年、1月22日、 2024年、2月1日、 2024年、2月2日、 2024（およびそれに続く2月に提出されたフォーム8-K/A） 20, 2024)、2月8日、 2024年、2月29日、 2024年3月4日、 2024年、3月11日、 2024年、3月18日、 2024年、3月21日、 2024; 5月16日、 2024、2024年5月22日、5月 2024年28日、2024年6月7日、7月 3, 2024, 2024 年 7 月 22 日, そして 2024年7月25日; と |
| ● | 当社の登録届出書に含まれる当社の資本金の説明 フォーム8-A（ファイル） 2020年12月23日に提出された001-39830）、およびこの説明を更新する目的で提出された修正または報告書（以下を含む の別紙4.1 2023年6月30日までの年度のフォーム10-kの年次報告書） |
任意です 前述の文書のいずれかの情報は、その情報の範囲で自動的に変更または置き換えられたものとみなされます この目論見書の補足、または参照により本書に組み込まれている、または組み込まれていると見なされる後に提出された文書では、変更されます またはそのような情報を置き換えます。
私たち 書面または口頭による要求に応じて、参照により組み込まれた書類の一部またはすべてのコピーを無料で提供します この目論見書補足では、それらの文書の添付資料を除きます。ただし、そのような別紙が参照によって特に組み込まれている場合を除きます ここに。
あなた 書類のリクエストは、次の宛先に送ってください。
早く
オートメーション株式会社
985インダストリアルロード
カリフォルニア州サンカルロス 94070
電話:(650) 817-9012
注意:コーポレートセクレタリー
S-17
目論見書
早く オートメーション株式会社
プライマリー の提供
75,000,000ドルです の
共通 株式
優先 株式
借金 証券
ワラント
権利
単位
16,823,660株です 発行済新株の行使により発行可能な普通株式の
セカンダリー の提供
52,709,824
普通株式
発行された普通株式を購入するための7,625,000株のワラント
売却証券保有者による
この目論見書は、(a) 募集と売却に関するものです デラウェア州の法人、プレスト・オートメーション社（「当社」、「私たち」、「私たち」または「プレスト」）によって 当社の普通株式の総額で最大75,000,000ドル、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、 優先株式、負債証券、新株予約権、権利またはユニット、(b) 当社による最大16,250,000株の普通株式の発行、 ワラントの行使時に発行され、公開新株に関しては1株あたり8.21ドルの行使価格で普通株式を購入することができます および融資新株予約権と私募新株予約権（それぞれ以下に定義）に関しては、普通株式1株あたり11.50ドルです。 (c) 普通株式を購入するためのワラントの行使時に発行できる、最大573,660株の普通株式の当社による発行 2017年のトリニティ・ワラントに関しては1株あたり0.37ドル、トリニティ・ワラントに関しては1株あたり5.85ドルの行使価格で 2016年のトリニティ・ワラント（それぞれ以下に定義されているとおり）、および（d）特定の売却による普通株式の合計52,709,824株 この目論見書に記載されている証券保有者（それぞれ「売却証券保有者」、総称して「売却証券保有者」）。 この目論見書の対象となる再販用に登録されている有価証券は、次のもので構成されています。
| (i) | 4,312,500 スポンサーが保有する普通株式、それぞれの許可された譲受人、および 当社の前身であるヴァントゥーCCMアクイジション株式会社（「VTAQ」）の独立取締役 （そのような株式、「創設株式」）はVTAQの最初の公開前に購入しました 2020年12月30日に普通株式を0.005ドルの価格で提供する（「IPO」） 一株当たり; |
| (ii) | 7,143,687 関連する特定の機関投資家および認定投資家に発行された普通株式 企業結合（ここに定義されているとおり）（「ビジネス」）の完了とともに PIPE株の組み合わせ」）、これは、創設者株式の一部への譲渡と合わせて スポンサーによる投資家が、（i）クリーブランドの関連会社による投資につながりました Avenue, LLC（「クリーブランドアベニュー」）は、1株あたりの実効価格が7.14ドルで、 （a）総購入による普通株式6,593,687株の購読を考慮に入れてください 5,000万ドルの価格と、（b）スポンサーによる406,313株の創設者株式の移転 クリーブランドアベニューは名目上の対価として、（ii）5人の加入者による投資、発効します 1株あたりの価格は1株あたり8.00ドルで、（a）総額698,750のサブスクリプションで構成されます 総購入価格625万ドルの普通株式、および（b）譲渡 名目対価としてスポンサーからの合計82,500株の創設株と（iii） 残りの8人の加入者による、合計375,000株の普通株への投資です 総購入価格が375万ドル、つまり1株あたり10.00ドルの株式。 |
| (iii) | 640,000 会社のさまざまなアドバイザーへの一部対価として発行された普通株式 そして、企業結合とPIPE投資に関連して提供されたサービスのVTAQ （ここに定義されているとおり）、1株あたり10.00ドルです。 |
| (iv) | 20,995,097 交換比率で会社の関連会社に発行または発行可能な普通株式 合併契約に規定されているとおり、レガシー・プレストの株式または譲渡制限付株式ユニット用 （ここに定義されているとおり）、その結果、実効購入価格は1株あたり10.00ドルになります。 |
| (v) | 7,433,040 普通株式（特定の株式が達成されると随時発行される場合があります） 収益条項に関連する当社の関連会社への株価（基準額） 合併契約（本書で定義されているとおり）に、規定されている交換比率で定められています レガシー・プレストの株式に関する合併契約。これにより有効な購入価格が得られます 一株あたり10.00ドルです。 |
| (vi) | 6,125,000 1株あたり11.50ドルの行使価格で、それぞれ普通株式1株に対して行使可能なワラント スポンサーとその許可を受けた譲受人が、1株あたり1.00ドルで購入した株 VTAQのIPO完了と同時に私募による新株予約権 （「私募ワラント」）、およびそれぞれ行使可能な150万ワラント 1株あたり11.50ドルの行使価格で貸し手に発行された普通株式1株 クレジット契約（本書で定義されているとおり）（「融資新株予約権」）へ。 |
| (七) | 4,760,500 購入時に発行された普通株式（「2023年6月のPIPE株式」） 私募での1株あたり2.00ドルの私募価格（「2023年6月の私募情報」） 2023年5月22日付けの特定の証券購入契約に従い、 私たちとそこに記載されている特定の認定投資家の間で（「6月の購入契約」）。 |
| (八) | 1,500,000 に発行された普通株式（「2023年10月のPIPE株式」） 私募での1株あたり2.00ドルの購入価格（「2023年10月の非公開」） プレースメント」）は、10月10日付けの特定の証券購入契約に基づき、 2023年私たちと認定投資家であるプレストカリフォルニア合同会社との間で。 |
| (ミックス) | 5,925,000 当社の普通株式を購入するための新株予約権の行使時に発行可能な普通株式 株式、行使価格は1株あたり0.01ドル、メトロポリタンが保有する調整によります パートナーズ・グループ・アドミニストレーション合同会社（「メトロポリタン」）、管理、支払い そしてメトロポリタン・レバード・パートナーズ・ファンドVII、LP、メトロポリタン・パートナーズの担保代理人 ファンドVII、LP、メトロポリタン・オフショア・パートナーズファンドVII、LP、CEOFホールディングスLP（「メトロポリタン」 エンティティ」）、9月に最初に締結された特定のクレジット契約に基づく 2022年21日、その後改正された（「信用契約」）、そのようなワラントは 校長との利害関係者の会話の対価として、また、 クレジット契約の改正。そして |
| (x) | トリニティ・キャピタル・ファンドII, L.P., LLC (「トリニティ」) が保有する1株あたり0.37ドルの行使価格で当社の普通株式を購入するためのワラントの行使により発行可能な普通株式402,668株、および当社の普通株式を購入するワラントの行使時に発行可能な普通株式170,992株、行使価格で発行可能な普通株式170,992株トリニティが保有する1株あたり5.85ドルです（「2016年のトリニティ・ワラント」、2017年のトリニティ・ワラントと総称して「トリニティ・ワラント」）。 |
私たちは以前、登録届出書（i）Form S-1を提出しました （ファイル番号333-267979）当社による最大16,250,000株の普通株式の発行と、その時点からの募集と売却を登録しています 時々、最大48,149,324株の普通株式と7,625,000株の発行済み私募新株予約ラントの売却証券保有者によって、 2023年1月9日にSECによって発効が宣言された（「第1フォームS-1」）、（ii）登録届出書フォームS-1 （ファイル番号333-271551）申告された2023年5月の再販ワラントの基礎となる普通株式を最大40万株登録しています 2023年5月12日にSECによって発効（「第2フォームS-1」）、および（iii）登録届出書フォームS-1（ファイル番号333-272913） 2023年6月に最大4,760,500株のPIPE株、2023年6月の転換新株予約権の基礎となる普通株式50万株、および2,000,000株を登録しています 憲法修正第2条新株予約権（「第3形態S-1」）の基礎となる普通株式、および第1形態と総称して S-1とセカンドフォームS-1、「フォームS-1」)。この登録届出書は、フォームS-1の代わりにフォームS-3で提出しています 発行済みの公開新株および私募新株予約権の基礎となる普通株式の全株式の当社による発行に関して そして、売却証券保有者による、まだ保有しているすべての発行済み有価証券の募集と売却、および登録（a） 普通株式、優先株式、負債証券、新新株予約権、権利またはユニットの合計で75,000,000ドル、(b) 2023年10月 パイプ株、（c）新株予約権の行使時に発行可能な普通株式25,000株、行使価格は1株あたり0.01ドルで、 2023年10月10日付けのクレジット契約の第3次修正条項に従って、E La Carte, LLCによって発行されました。 首都圏および首都圏企業、(d) 新株予約権の行使により発行可能な普通株式300万株、行使あり 2023年10月10日付けの第3回目の修正および再表示の手数料書に従って発行された1株あたり0.01ドルの価格です。 私たちの間では、E La Carte、LLCとメトロポリタン、そして（e）トリニティの行使時に発行可能な573,660株の普通株式が 新株予約権。
これ 目論見書には、そのような有価証券の一般的な説明と、当社と売却証券保有者が行う一般的な方法が記載されています 有価証券を提供または売却する可能性があります。当社および売却証券保有者が提供または売却する可能性のある有価証券のより具体的な条件は 募集中の有価証券の具体的な金額と価格などを記載した目論見書補足に記載してください とオファリングの条件。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。
私たち この目論見書に基づく普通株式または新株予約権者の売却による収益は一切受け取りません または、この目論見書に従って発行済みワラントの行使により発行可能な普通株式の当社による発行について。ただし、 ワラントの行使時に当社が受領した金額については、当該ワラントが現金で行使される場合に限ります。しかし、私たちは 売却証券保有者による有価証券の売却に関連する、引受割引や手数料以外の費用を支払います この目論見書に従って。
私たちの この目論見書の対象となる有価証券を登録しても、当社または売却証券保有者のどちらかが発行し、オファーするわけではありません または、必要に応じて、任意の証券を売却します。当社または売却証券保有者は、この目論見書の対象となる有価証券を提供および売却することができます さまざまな方法で、さまざまな価格で。当社および/または売却証券保有者がどのようにできるかについて、より多くの情報を提供します 「流通計画」というタイトルのセクションで有価証券を売ってください。この目論見書と目論見書の補足を読むべきです または当社の証券に投資する前に慎重に修正してください。
私たちの 普通株式はナスダック株式市場に「PRST」のシンボルで上場されています。2023年10月18日、クロージングセール 当社の普通株式の価格は1.48ドルでした。当社の新株予約権は、ナスダック株式市場に「PRSTW」のシンボルで上場されています。 2023年10月18日、当社の新株予約権の終値は0.04ドルでした。
その日の時点で この目論見書のうち、2017年のトリニティ・ワラントとペニー・ワラント（以下に定義）を除くすべての当社のワラントは、「対象外 お金」とは、ワラントの基礎となる当社の普通株式の取引価格がそれぞれの5.85ドルを下回っていることを意味します。 ワラントの8.21ドルと11.50ドルの行使価格（ここに記載されているように調整される場合があります）。新株予約権が「適用外」である限り お金」、私たちはワラント保有者がワラントを行使することを期待していないので、現金による収益を受け取ることは期待していません そのような運動ならどれでも。2017年のトリニティ・ワラントとペニー・ワラントの行使によるわずかな収益しか受け取れないと予想しています。
その 本契約に基づいて再販のために登録されたすべての証券（および当社の新株予約権の行使により発行可能な普通株式）の売却、 またはそのような売却が発生する可能性があるという認識により、当社の証券の市場価格が大幅に下落する可能性があります。見る」リスク 要因—当社の普通株式と新株予約権に関連するリスク」終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に 詳細については、2023年6月30日をご覧ください。
投資しています 当社の証券には、この目論見書の4ページ目から始まる「リスク要因」のセクションに記載されているリスクが伴います およびこの目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる同様のセクション。
どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にした、または決定しました この目論見書が真実か完全か。反対の表現は刑事犯罪です。
ザル この目論見書の日付は2023年10月30日です。
テーブル 目次の
| について この目論見書 | 1 | |
| 商標 | 2 | |
| 注意深い 将来の見通しに関する記述に関する声明 | 2 | |
| まとめ 目論見書の | 3 | |
| リスク 要因 | 4 | |
| 使用します 収益の | 5 | |
| 説明 普通株と優先株の | 6 | |
| 説明 債務証券の | 7 | |
| 説明 令状の | 14 | |
| 説明 権利の | 15 | |
| 説明 ユニットの | 16 | |
| グローバル 証券 | 17 | |
| 販売しています 証券保有者 | 19 | |
| 計画 ディストリビューションの | 26 | |
| 合法 事項 | 28 | |
| 専門家 | 28 | |
| どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます | 29 | |
| 補償 証券法上の負債について | 29 |
あなた この目論見書に含まれる情報のみに頼るべきです。次のような情報をあなたに提供する権限は誰にもありません この目論見書に記載されているものとは異なります。この目論見書の日付は、本書の表紙に記載されている日付のものです。すべきではありません この目論見書に含まれる情報は、その日付以外の日付の時点で正確であると仮定します。
私は
について この目論見書
この目論見書は登録届出書の一部です 「シェルフ」登録を使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3に プロセス。この棚登録プロセスの下で、私たちとここに記載されている売却証券保有者は 目論見書（「売却証券保有者」）は、必要に応じて、以下の任意の組み合わせを発行、提供、売却することがあります。 この目論見書に記載されている1つ以上の募集中の証券。棚登録証明書を使用して、オファーや売却を行うことがあります。 75,000,000ドルの普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、優先株式、負債証券、 新株予約権、権利またはユニット、および行使時に最大16,823,660株の普通株式を発行すること トリニティ・ワラント、パブリック・ワラント、ファイナンス・ワラント、および私募ワラントの。 売却証券保有者は、棚登録届出書を使用して、合計で最大52,709,824株の普通株を売却することができます。 株式と7,625,000件の私募新株予約権と融資新株予約権。任意のより具体的な条件 当社または売却証券保有者が提供および売却する証券は、とりわけ以下を説明する目論見書補足で提供される場合があります 物事、提供されている有価証券の具体的な金額と価格、および募集の条件。
A 目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書に含まれるすべての声明 は、その目論見書に記載されている記述の範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます 補足は、そのような記述を変更または置き換えます。そのように修正された声明は、この目論見書の一部にすぎないとみなされます そのように修正され、そのように置き換えられた声明は、この目論見書の一部を構成しないものとみなされます。頼りになるのは この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれる情報。「どこ」を参照してください さらに詳しい情報を見つけることができます。」
どちらでもない 私たちも売主証券保有者も、情報の提供やそれ以外の表明を誰かに許可しています この目論見書、付随する目論見書補足、または当社が用意した任意の自由記述目論見書に含まれています。私たちとセリング 証券保有者は、他の人が入手した他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません あなたにあげるかもしれません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを、状況や法域でのみ売却するというものです。 そうすることが合法である場合は。ディーラー、営業担当者、その他の人物には、情報を提供したり、それ以外のことを代表したりする権限はありません この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれています。この目論見書は 有価証券の売却の申し出。ただし、その申し出または売却が許可されていない法域では、有価証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。 この目論見書または目論見書の補足に記載されている情報は、記載された日付の時点でのみ正確であると想定してください この目論見書または該当する目論見書補足の送付時期に関係なく、それらの書類の表紙のみ 証券の売却。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。
これ 目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、参照するのは 完全な情報については、実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。一部のコピー ここに記載されている書類のうち、登録の別紙として提出されている、提出される予定である、または参照として組み込まれる予定です この目論見書はその一部である声明。投資判断を下す前に、この目論見書に加えて、必ず読んでください 登録届出書、およびこの目論見書に参照として組み込むすべての書類、「Where You」で言及されているもの 詳細情報を見つけることができます」と、下記の説明に従ってそれらの書類のコピーを入手できます。
でない限り 文脈はそうではないことを示しています。「会社」、「PRST」、「私たち」、「私たち」、 「私たち」とは、デラウェア州の企業であるプレストオートメーション社と、企業結合後のその連結子会社を指します。 「Ventoux」への言及は、企業結合前のVentoux CCM Acquisition Corp. を指し、「レガシー」への言及は プレスト」とは、企業結合の前の E La Carte, Inc. を指します。
1
商標
これ この文書には、他の団体に属する商標やサービスマークへの言及が含まれています。利便性、商標、取引のみを目的としています この目論見書で言及されている名前は、® やTMの記号が付いていない場合がありますが、そのような参照は、 いずれにせよ、該当するライセンサーが、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標に対する権利を主張しないこと、 商品名。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用や表示を、関係を暗示することを意図していません 他の企業と提携したり、他の企業による承認や後援を受けたりしています。
注意深い 将来の見通しに関する記述に関する声明
この目論見書は、参考までにここに組み込まれている文書も含めて、 将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、期待に関する記述が含まれますが、これらに限定されません 将来の財務実績、事業戦略、または当社の事業に対する期待について。これらの発言は信念に基づいており、 会社の経営の前提条件です。当社は、自社の計画、意図、期待が、またはそれらに反映されていると考えていますが これらの将来の見通しに関する記述で示唆されているのは合理的ですが、これらの計画、意図を達成または実現することを保証するものではありません または期待。これらの記述は、予測、予測、および将来の見通しに関する記述であり、業績を保証するものではありません。 そのような記述は、歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実によって識別できます。この目論見書で使われているときは および/またはここに参照用に組み込まれている文書、「期待する」、「信じる」、「できる」などの言葉 「続行」、「できた」、「見積もり」、「期待」、「予測」、「意図」、 「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、 「シークする」、「すべき」、「努力する」、「ターゲット」、「ウィル」、「したい」など 表現は将来の見通しに関する記述を識別することができますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しではないという意味ではありません。
あなた これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。既知および未知のリスクと不確実性のうちの1つ以上があるべきか 実現する、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果または業績はそれらとは大きく異なる可能性があります これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されます。実際の結果が異なる原因となる要因には、次のようなものがありますが、そうではありません ただし、随時SECに提出した提出書類に記載されているものが参照によりここに組み込まれています。
これら 将来の見通しに関する記述は、その記述の日付の時点でのみ述べられています。将来の見通しに関する記述は、それを代表するものとして信頼すべきではありません 翌日現在の当社の見解であり、将来の見通しに関する記述を更新して出来事を反映する義務は一切負いません。 必要な場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、発生日以降の状況 適用される証券法の下で。
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まとめ 目論見書の
これ 要約には、参照用に組み込む文書に含まれる特定の情報が記載されており、すべての情報が含まれているとは限りません。 それは投資判断をする上であなたにとって重要です。私たちの証券に投資する前に、この全体を注意深くお読みください 目論見書（ここに参照用に組み込まれている文書を含む）、特にリスク要因、経営陣の議論と 財政状態と経営成績、連結財務諸表と関連注記の分析。見る 「詳細情報の入手先」というタイトルのセクション。
[概要]
私たち レストランのエンタープライズテクノロジー業界にエンタープライズグレードのAIと自動化ソリューションを提供します。当社のソリューションは以下のように設計されています 人件費の削減、スタッフの生産性の向上、収益の増加、ゲストエクスペリエンスの向上を実現します。私たちはAIソリューションを提供しています、Prestoです ボイス、クイックサービスレストラン（QSR）に、ペイアットテーブルタブレットソリューションであるプレストタッチ（PrestoTouch）をカジュアルダイニングチェーンに。一番のいくつか お客様の中には、カールス・ジュニア、ハーディーズ、デル・タコ、チェッカーズなど、米国で有名なレストランの名前があります プレストボイス用、アップルビーズ、チリズ、レッドロブスター用プレストタッチ用。
フォローしています 2008年に設立され、当初はプレストタッチに専念していました。2023年6月30日現在、私たちは277,000以上のプレストタッチを出荷しました 米国最大のカジュアルダイニングチェーン3社にタブレットを。プレストタッチは実質的にすべてを占めていますが 当社の過去の収益ですが、将来、Presto Voiceが当社の収益に占める割合が増えると考えています。プレストボイス、 注文の正確性を高め、人件費を削減し、収益を増やすことで、レストラン運営者の差し迫ったニーズに対応します メニューをアップセルすると同時に、ドライブスルー体験を向上させます。
その レストランテクノロジー市場はまだ初期段階ですが、レストランが直面する課題に対応して急速に発展し進化し続けています オペレーターと、技術の進歩を利用して得られる生産性の向上。成長し堅調に推移する一方で、 今日のレストラン業界は、人件費やその他のコストの増加に直面しています。同時に、食事を注文するゲストの割合が高くなり、 ドライブスルーで飲みます。高インフレの時代には、レストラン経営者はコストを下げると同時に収益を上げる必要があります 収益はそのコスト構造を活用するためのものです。私たちのソリューションは、レストラン運営者がこれらの懸念に説得力を持って対処するのに役立つと信じています レストランの既存のテクノロジースタックにシームレスに統合されるエンドツーエンドのソリューション。
コーポレート 情報
私たちの 主な執行機関は、カリフォルニア州サンカルロスの985インダストリアルロードにあります。94070です。私たちの電話番号は (650) 817-9012です。私たちのウェブサイト アドレスはwww.presto.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書には含まれていません。また、当社のウェブサイトのアドレスも含まれていません。 この目論見書には、非アクティブなテキストによる参照のみが含まれています。
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リスク 要因
に従って提供されるあらゆる有価証券への投資 この目論見書と該当する目論見書補足にはリスクが伴います。私たちの証券に投資するかどうかを決める前に、 修正により修正されたフォーム10-kの最新の年次報告書を参照して、組み込まれたリスク要因を慎重に検討してください フォーム10-K/Aの年次報告書とそれ以降のフォーム8-kの最新報告書、および含まれているその他すべての情報に1番目、または 取引法に基づくその後の提出により更新された、この目論見書に参照により組み込まれています。また、リスク要因と 該当する目論見書補足に含まれるその他の情報。詳しい情報については、「詳細情報の入手先」を参照してください。
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使用します 収益の
以外は 該当する目論見書補足に別の説明があるかもしれませんが、私たちは有価証券の売却による純収入を使用する予定です。 本契約では、一般的な企業目的で提供しています。また、このような収益は、必要になるまで、一時的な投資に使うこともできます。 一般的な企業目的。
公開されている普通株式と新株予約権のすべての株式 売却証券保有者は、それぞれの口座で売却します。これらからの収益は一切受け取りません セールス。この行使から合計で最大約1億5860万ドルを受け取ることになります すべてのワラントのうち、そのようなワラントの全額を現金で行使することを前提としています。この目論見書の日付の時点で、当社のすべての新株予約権、以下を除く 2017年のトリニティ・ワラントとペニー・ワラントは、「アウト・オブ・ザ・マネー」、つまり株式の取引価格です ワラントの基礎となる当社の普通株式が、それぞれ5.85ドル、8.21ドル、11.50ドルの行使価格を下回っています（調整される場合があります ワラントの（ここに記載されています）。ワラントが「資金不足」のままである限り、ワラント保有者は期待できません 新株予約権を行使するため、そのような行使による現金収入は期待できません。受け取ることだけを期待しています 2017年のトリニティ・ワラントとペニー・ワラントの行使による名目収入。目論見書補足で別段の通知がない限り または自由に作成できる目論見書については、そのようなワラントの行使による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。 買収やその他の戦略的投資、または未払いの債務の返済が含まれる場合があります。
その 売却証券保有者は、引受手数料、割引、売却手数料、株式譲渡税、および特定の法的費用を支払います そのような売却証券保有者が有価証券の株式を処分する際に負担し、その他の費用、手数料、費用はすべて当社が負担します この目論見書の対象となる有価証券（すべての登録を含みますが、これらに限定されません）の登録を行う際に発生しました と出願手数料、ナスダック上場手数料、弁護士および独立登録公認会計士の手数料と経費。
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説明 普通株と優先株の
A 当社の普通株式と優先株式の説明は、最初に提出されたフォーム8-Aの登録届出書に記載されています 2020年12月23日にSECに提出され、この情報を更新する目的で提出された修正または報告書（別紙4.1を含む） 2023年6月30日に終了した会計年度のForm 10-Kにある当社の年次報告書。その説明は参照によりここに組み込まれています。
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説明 債務証券の
その 以下の説明と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に含まれる追加情報、 この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定を要約しています。売却を申し出るとき 特定のシリーズの債務証券については、この目論見書の補足でシリーズの特定の条件について説明します。私たちは また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズにどの程度適用されるかを補足に記載してください 負債証券の。
私たち 債務証券を個別に発行することも、他の有価証券と一緒に発行することも、他の有価証券の転換または行使時に発行することも、他の証券と引き換えに発行することもできます この目論見書に記載されています。この目論見書の補足に特に明記されていない限り、負債証券は当社の直接のものです。 無担保債券。1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。
その 債務証券は、当社と目論見書補足に記載されている受託者との間の契約に基づいて発行されます。セレクトをまとめました 下の義歯の一部。要約は完全ではありません。インデンチャーのフォームは、登録の別紙として提出されました 明細書と、あなたにとって重要かもしれない条項については契約書を読んでください。以下の要約には、参考文献が含まれています これらの条項を簡単に見つけられるように、義歯のセクション番号にしてください。要約では大文字で使われていて、使われていない用語 ここで定義されているのは、義歯で指定された意味です。
将軍
その 各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、以下が定められます。 取締役会の決議、役員の証明書、または補足契約で定められた方法で決定されます。 各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足に記載されます（以下を含む 任意の価格補足またはタームシート）。
私たち 契約に基づいて、同じまたはさまざまな満期の1つ以上のシリーズの債務証券を無制限に発行できます。 同等額、プレミアム、または割引価格で。目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載します 提供されているあらゆる種類の債務証券、元本の総額、および以下の債務証券の条件に関連して、 該当する場合:
| ● | の 債務証券のタイトルとランキング（従属条項の条件を含む）。 |
| ● | の 私たちが販売する価格または価格（元本に対するパーセンテージで表示） 負債証券; |
| ● | 任意です 負債証券の元本総額の限度額。 |
| ● | の シリーズの有価証券の元本が支払われる日付または日付。 |
| ● | の 年率または年率（固定または変動の場合があります）または決定に使用された方法 1つまたは複数のレート（商品、商品指数、証券取引所指数、または金融を含む） インデックス）債務証券に利息がかかる日付、利息が発生する日付または日付 利息が発生する日付、利息が発生して支払われる日付、および任意の定期的な 任意の利息支払い日に支払われる利息の基準日。 |
| ● | の 債務証券の元本、および利息（ある場合）が含まれる1つまたは複数の場所 買掛金（およびそのような支払い方法）、そのようなシリーズの有価証券が引き渡される可能性がある場合 譲渡または交換の登録、および当社への通知および要求のため 債務証券が引き渡される可能性があります。 |
| ● | の その期間または期間、その対象となる1つまたは複数の価格、および利用規約 その上で負債証券を償還することができます。 |
| ● | 任意です シンキングファンドに従って債務証券を償還または購入しなければならない義務 または類似の規定、または債務証券の保有者の選択により、または どの期間、どの価格で、またその条件で定められている1つまたは複数の価格 シリーズの有価証券の全部または一部は、以下に従って償還または購入されるものとします そのような義務; |
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| ● | の 負債証券を買い戻す日付と価格 債務証券の保有者のオプション、およびこれらのその他の詳細な条件と規定 買戻し義務; |
| ● | の 債務証券が発行される金額（額面金額以外の場合） 1,000ドルとその任意の整数倍数。 |
| ● | かどうか 債務証券は、公認債務証券またはグローバルの形で発行されます 負債証券; |
| ● | の 加速申告時に支払われる債務証券の元本の一部 満期日（元本以外の場合） |
| ● | の 負債証券の額面通貨。米ドルでも外貨でもかまいません 通貨、そしてその額面通貨が複合通貨の場合は、機関または組織、 もしあれば、そのような複合通貨を監督する責任があります。 |
| ● | の 元本の支払いに使用する通貨、通貨、または通貨単位の指定 債務証券のプレミアムと利息が支払われます。 |
| ● | もし 債務証券の元本、保険料、または利息の支払いは一括で行われます またはそれ以外のより多くの通貨または通貨単位、または負債証券を含むもの は、建てられています。これらの支払いに関する為替レートは 未定です。 |
| ● | の 元本、保険料（ある場合）、または利息の支払い方法 負債証券は、これらの金額を参考にして決定できれば決定されます 1つまたは複数の通貨に基づく、または商品、商品インデックスを参照したインデックス、 証券取引所指数または金融指数。 |
| ● | 任意です 債務証券に提供されるあらゆる担保に関する規定。 |
| ● | 任意です この目論見書に記載されている債務不履行事由の追加、削除、または変更 または負債証券に関するインデンチャーや、アクセラレーションの変化など この目論見書または契約書に記載されている債務証券に関する規定 |
| ● | 任意です この目論見書または 負債証券に関するインデンチャー。 |
| ● | 任意です 預託機関、金利計算エージェント、為替レート計算エージェント、またはその他 債務証券に関する代理人 |
| ● | の そのようなシリーズの債務証券の転換または交換に関する規定（もしあれば）、 該当する場合は、転換価格または交換価格と期間、次の事項を含みます 変換または交換は必須ですが、変換の調整が必要になります または交換価格と、転換または交換に影響する規定 |
| ● | 任意です 債務証券のその他の条件（条項を補足、変更、削除する場合があります） そのシリーズに適用されるインデンチャーの、以下で義務付けられる可能性のある条件も含めて 適用法や規制、または証券のマーケティングに関連する推奨事項。 と |
| ● | かどうか 当社の直接または間接子会社のいずれも、そのシリーズの負債証券を保証します そのような保証の従属条件（もしあれば）を含みます。 |
私たち 記載されている元本金額よりも少ない金額を申告時に支払うべき債務証券を発行することがあります 契約の条件に従って満期を早めます。連邦所得税に関する情報を提供します 該当する目論見書補足のこれらの債務証券のいずれかに適用される考慮事項およびその他の特別な考慮事項。
もし 私たちは、債務証券の購入価格を外貨または複数の通貨または外貨単位または1つまたは複数の通貨単位で表記します または、一連の債務証券の元本、保険料、利息が外貨または通貨で支払われる場合、または 1つまたは複数の外貨単位。規制、選挙、一般的な税務上の考慮事項、具体的事項に関する情報を提供します 債務証券、およびそのような外貨、通貨、または外貨の発行に関する条件やその他の情報 該当する目論見書補足に記載されている 1 つまたは複数の単位。
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フォーム、 転送と交換
それぞれ 債務担保は、預託信託会社（預託信託会社）の名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表されます。 「預託機関」）、または預託機関の候補者（ここでは、グローバル債務証券に代表される債務証券を指します 「記帳型債務証券」）、または確定登録形式で発行された証明書（ここではあらゆる債務担保を指します） 該当する目論見書補足に記載されているように、公認証券（「公認債務証券」と呼ばれます）で表されます。 以下の「グローバル債務証券と記帳システム」という見出しに記載されている場合を除き、記帳債務証券は 証明書の形では発行できません。
グローバル 債務証券と記帳システム。記帳型債務証券に該当する各グローバル債務証券は、またはに預け入れられます 預託機関に代わって、預託機関または預託機関の候補者の名義で登録されています。交換されない限り、交換されるまで グローバルな債務証券であるインデンチャーに記載されている限られた状況下での有価証券を証明する個人証明書については 全体として預託機関から推薦人へ、推薦人が預託機関に譲渡する場合、または預託機関から譲渡する場合を除き、譲渡することはできません 後継預託機関または後継預託機関の候補者に指名されます。
預託機関 参加者が預託機関に預ける証券を保有しています。預託機関はまた、参加者間の決済を容易にします 電子コンピューターによる簿記変更による預託証券の譲渡や質権などの証券取引 参加者の口座。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。「直接参加者」 預託機関には、引受人、銀行、信託会社、清算会社などを含む証券ブローカーやディーラーが含まれます 組織。預託システムへのアクセスは、他の人（間接参加者と呼ばれることもあります）でも利用できます。 直接的であれ間接的であれ、直接の参加者との親権関係を完全にクリアするか、維持してください。に適用される規則 預託機関とその参加者はSECに登録されています。
だから 債務証券が記帳形式である限り、支払いを受け取ることができ、債務証券は施設を通じてのみ譲渡できます。 預託機関とその直接および間接の参加者について。目論見書で指定された場所に事務所または代理店を置きます 該当する有価証券の補足。証券と契約に関する通知や要求の送付先は 当社および認定債務証券を支払い、登録、譲渡または交換のために引き渡すことができる場所。支払いを行います 当該有価証券の登録所有者である預託機関またはその候補者への記帳債務証券について、直ちに電信送金で 利用可能な資金。
認定済みです 負債証券。この目的のために当社が運営しているどの事務所でも、以下のとおり公認債務証券を譲渡または交換することができます 義歯の条件と一緒に。公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、私たちは 送金または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いが必要になる場合があります。
あなた 認定債務証券の譲渡と、証明された債権の元本、保険料、利息を受け取る権利に影響を与える可能性があります 債務証券のみ、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社が再発行するか 新名義人への証明書の受託者、または当社または受託者による新名義人への新証明書の発行。
もし 債務証券は、契約書に記載されている限られた状況下で、確定証書の形で発行されます。私たちは 支払い対象となる人の住所に小切手を郵送するか、銀行口座に電信送金するかを選択できます 米国では、少なくとも15日前に、該当する受託者またはその他の指定者に書面で指定してください 支払いを受ける資格のある人による該当する支払い日。ただし、該当する受託者またはその他の人にとってより短い期間で満足できる場合を除きます 指定当事者。
契約
私たち は、債務証券の発行に適用される制限条項を該当する目論見書補足に記載しています。 そのような負債証券の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払い。契約により、発生や発行が制限されることはありません その他の無担保または担保債務、および該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、契約書には含まれません あらゆる金融契約。
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保護なし 支配権が変更された場合は
でない限り 該当する目論見書補足には別段の記載がありますが、負債証券には保有者が負担できる条項は含まれません 当社の支配権が変わった場合や、レバレッジの高い取引が行われた場合の債務証券保護について（ またはそのような取引が支配権の変更につながる）、債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。
変換 または交換権
私たち は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に、一連の債務証券に適用される条件を記載しています 当社の普通株式、優先株またはその他の証券（第三者の有価証券を含む）に転換または交換可能であること。 保有者の選択または当社の選択により、変換または交換が必須かどうかに関する規定を含めます。含めるかもしれません 当社の普通株式、優先株またはその他の証券（有価証券を含む）の株式数が適用される規定 一連の債務証券の保有者が受け取る第三者の）は、調整の対象となります。
統合、 合併と資産の売却
私たち 当社の資産と資産の全部または実質的なすべてを統合、合併、譲渡、譲渡、リースすることはできません 次の場合を除いて、すべての人（「後継者」）
| ● | 私たち 存続する法人、または後継者（プレスト以外の場合）が法人ですか、 米国国内のいずれかの法域の法律に基づいて組織化され、有効に存在し、明示的に 債務証券および契約に基づく当社の義務を引き受けます。そして |
| ● | すぐに 取引が有効になった後、デフォルトなし（以下に定義）またはデフォルト事由なし 発生し、今後も続くはずです。 |
それにかかわらず 上記では、当社の子会社はいずれも、その資産の全部または一部を当社と統合、合併、または譲渡することができます。
イベント デフォルトの
「イベント 「デフォルト」とは、一連の債務証券に関して、次のいずれかを意味します。
| ● | デフォルト そのシリーズの債務担保の利息を期日時に支払うこと そして支払い可能、そしてそのような不履行が30日間続く（全額でない限り） 期限が切れる前に、当社が受託者または支払代理人に支払いを預け入れた場合のうち 30日間の）; |
| ● | デフォルト そのシリーズのいずれかの証券の満期時の元本の支払いに。 |
| ● | デフォルト 契約における当社によるその他の契約または保証の履行または違反について（その他 利益のためだけに契約書に含まれていた契約や保証よりも 一連の債務証券（そのシリーズ以外）で、デフォルトは未解決のままです 受託者またはプレストと受託者から書面による通知を受け取ってから60日間 所有者から、元本が25％以上であることを書面で通知します 契約書に記載されているそのシリーズの未払いの債務証券。 |
| ● | 特定の プレストの破産、倒産、または組織再編の自発的または非自発的な出来事。 |
| ● | 任意です 記載されているそのシリーズの負債証券に関して提供されているその他の債務不履行事件 該当する目論見書補足に記載してください。 |
」デフォルト」 とは、通知後や時間の経過後、あるいはその両方で、デフォルト事象になる可能性のあるすべての出来事を指します。
いいえ 特定シリーズの債務証券に関する債務不履行事由（特定の破産、倒産、または組織再編の場合を除く） 他の一連の債務証券に関しては、必ず債務不履行事由となります。の特定のイベントの発生 債務不履行または契約に基づく加速は、当社または当社の子会社の特定の債務に基づく債務不履行事由となる場合があります 時々目立ちます。
私たち 債務不履行または債務不履行事由の発生を知ってから30日以内に、受託者に書面で通知します デフォルトまたはデフォルト事象。どの通知には、そのようなデフォルトまたはデフォルト事象の状況と、何が記載されています それに関して私たちが取っている、または取ることを提案している行動。
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もし 未払いの時点で任意のシリーズの負債証券に関する債務不履行事由が発生し、その後は受託者が またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、書面による通知により 当社（および保有者から提供された場合は受託者）に、証券（または負債の場合は、元本）の元本を直ちに支払うべきであることを申告してください そのシリーズのうち割引有価証券で、元本のその部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）で未払です そして、そのシリーズのすべての債務証券の未払利息（もしあれば）。特定の事象に起因するデフォルト事象の場合 破産、倒産、または組織再編、元本（または指定された金額）、未払利息、未払利息（ある場合） 未払いの債務証券はすべて、当事者側の申告やその他の行為なしに、直ちに支払期日を迎え、支払期限が到来します 受託者または未払いの債務証券の保有者。債務証券に関する加速宣言後いつでも いずれかのシリーズがなされたが、受託者が未払金の支払いの決定または命令を得る前に、保有者は そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数が、万が一、すべての場合にアクセラレーションを取り消して取り消すことがあります デフォルトの。そのシリーズの負債証券について、加速型元本と利息（ある場合）の未払いを除いて、 義歯の規定に従って治癒または免除されました。あらゆる種類の債務証券に関する目論見書補足を参照してください それはそのような割引の元本の一部の加速に関連する特定の規定の割引証券です 債務不履行が発生した際の証券。
その インデンチャーは、以下の場合を除き、受託者が契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否できることを規定しています 受託者は、業務を遂行する際に発生する可能性のある費用、負債、または費用に対して、受託者に満足のいく補償を受けます そのような義務またはそのような権利や権力を行使します。受託者、元本の過半数の保有者の特定の権利を条件とします どのシリーズの発行済み債務証券でも、手続きを行う時期、方法、場所を指定する権利があります 受託者が利用できる救済策、または債務証券に関して受託者に付与された信託または権限の行使について そのシリーズの。
いいえ あらゆるシリーズの債務証券の保有者は、司法またはその他の方法で、以下に関してあらゆる訴訟を起こす権利を有します 契約書、受託者または受託者の任命、または契約に基づく救済のため。ただし、次の場合を除きます。
| ● | あれは 保有者は以前に、債務不履行が継続していることを受託者に書面で通知しました そのシリーズの負債証券に関して。そして |
| ● | の その発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者 シリーズは書面による要求をし、受託者に満足のいく補償または担保を提供しました。 受託者に受託者として手続を開始するよう依頼したが、管財人は受託者からの受領書を受け取っていない 未払いの債務証券の元本の過半数以上の保有者 そのシリーズのうち、その要求と矛盾する方向性があり、制定できませんでした 60日以内に手続きを進めます。 |
それにかかわらず 契約の他の規定、債務証券の保有者には、支払いを受ける絶対的かつ無条件の権利があります その債務証券に記載されている期日またはそれ以降の、その債務証券の元本、保険料、および利息のうち 支払い執行のための研究所訴訟。
その インデンチャーは、会計年度終了後120日以内に、以下の遵守に関する声明を受託者に提出するよう要求します 義歯。いずれかのシリーズの証券について、デフォルトまたはデフォルト事由が発生して継続している場合、そしてそれがわかっている場合 受託者の責任役員に、管財人はそのシリーズの有価証券の各保有者に債務不履行通知を郵送するか 債務不履行が発生した場合、発生後90日以内、またはそれより遅い場合は、受託者の責任者がそのような不履行を知った後 またはデフォルトのイベント。契約書は、受託者が任意のシリーズの負債証券の保有者への通知を差し控えることができると規定しています その債務証券に関する債務不履行または債務不履行事由（そのシリーズの債務証券の支払いを除く） 源泉徴収通知がそれらの債務証券の保有者の利益になると受託者が誠意を持って判断した場合のシリーズです。
修正 と権利放棄
私たち また、受託者は、保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます あらゆる債務証券について：
| ● | に あいまいさ、欠陥、矛盾をすべて修正します。 |
| ● | に 上記の「統合」という見出しで説明した契約書の契約を遵守してください。 合併と資産の売却」; |
| ● | に 認証有価証券に加えて、または証明されていない有価証券を提供してください。 |
| ● | に 任意のシリーズの債務証券、または担保付債務証券に関する保証を追加してください どのシリーズでも。 |
| ● | に 契約に基づく私たちの権利または権限のいずれかを放棄してください。 |
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| ● | に 任意の債務証券の保有者の利益のために、契約や債務不履行事由を追加してください シリーズ; |
| ● | に 該当する預託機関の該当する手続きを遵守してください。 |
| ● | に 債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加える。 |
| ● | に 債務証券の発行を規定し、その形態と条件を定める 義歯で許可されている任意のシリーズの |
| ● | に 任意の債務証券に関する後任受託者の選任に影響します シリーズ、およびインデンチャーの条項を追加または変更して、提供または円滑化すること 複数の受託者による管理、または |
| ● | に SECの資格を有効または維持するために、SECの要件を遵守してください 改正された1939年の信託契約法に基づくインデンチャー。 |
私たち また、未払いの債務証券の元本の過半数の保有者の同意を得て、契約を変更および修正することもできます 修正または修正の影響を受ける各シリーズの（各シリーズの有価証券がクラスとして議決権を持つ）。私たちは何も作らないかもしれません 影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに変更または修正を行い、その修正が次の条件を満たす場合は未払いです。
| ● | 減らします 保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならない債務証券の金額。 |
| ● | 減らします いずれかの利息（デフォルト利息を含む）の利率または支払い期間の延長 債務保障; |
| ● | 減らします 任意の債務の元本または割増または固定満期の変更、担保、または減額 減価償却資金またはそれに類する資金の金額、または支払予定日の延期 あらゆるシリーズの債務証券に関する義務。 |
| ● | 減らします 満期の加速時に支払われる割引有価証券の元本。 |
| ● | 放棄します 任意の債務証券の元本、保険料、または利息の支払いの不履行（ただし 過半数の保有者による任意のシリーズの債務証券の加速の取り消し そのシリーズの当時発行されていた債務証券の元本総額と このような加速によって生じた支払い不履行の放棄） |
| ● | 作ります 以外の通貨で支払われる債務証券の元本または保険料または利息 それは債務保障に記載されています。 |
| ● | 作ります とりわけ権利に関連する契約書の特定の条項への変更 元本、保険料、利息の支払いを受ける債務証券の保有者のうち それらの負債証券について、そしてそのような支払いの執行を求めて訴訟を起こすには 権利放棄または修正へ。または |
| ● | 放棄します あらゆる債務証券に関する償還支払い。 |
以外は 特定の条項については、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、契約条項の遵守を放棄します。の所有者 任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数が、すべての債務証券の保有者に代わることができます そのようなシリーズのうち、支払いの不履行を除き、そのシリーズとその結果に関する契約に基づく過去の債務不履行を放棄します そのシリーズのいずれかの債務証券の元本、プレミアム、または任意の利息。ただし、過半数の保有者は あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本金額は、加速とその影響（関連するものを含む）を取り消す可能性があります 加速による支払いのデフォルトです。
デファサンス 特定の状況における債務証券と特定の契約について
法的 デファサンス。該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、インデンチャーはそれを規定します。 当社は、次の場合に、任意のシリーズの債務証券に関するすべての債務から免除される場合があります（特定の例外があります） 金銭および/または米国政府債務、または債務証券の場合は、信託による受託者への取消不能な預金 米ドル以外の単一通貨では、その通貨を発行した、または発行させた政府の政府債務、 それは、条件に従って利息と元本を支払うことで、お金や米国政府の債務を賄うことになります 全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行が支払うのに十分な金額で 債務証券の元本、保険料、利息、および必須のシンキングファンドの支払いの各分割払いを免除します 契約および債務証券の条件に従った支払いの記載満期に関するシリーズの。
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これ 解任は、とりわけ、受託者に受領した旨を記載した弁護士の意見を伝えた場合にのみ可能です 米国内国歳入庁の判決が公表されたか、契約締結日以降、 いずれの場合も、適用される米国連邦所得税法に変更があり、それに基づいて そのような意見は、そのシリーズの債務証券の保有者がユナイテッドの収益、利益、損失を認識しないことを裏付けるものです 入金、没収、解約の結果としての州連邦所得税の目的であり、米国連邦政府の対象となります 預金、免責金、および場合と同じ金額で、同じ方法で、同じ時間に、所得税を課します 放電は起こっていませんでした。
デファサンス 特定の契約の。該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、インデンチャーはそれを規定します。 特定の条件を満たす場合：
| ● | 私たち 「統合、合併」という見出しの下に記載されている契約の遵守を省略することができます と資産の売却」および契約書に定められているその他の特定の契約も 該当する目論見書補足に記載される可能性のあるその他の契約と同様に。 と |
| ● | 任意です これらの契約に従わなかったからといって、債務不履行や債務不履行事由にはなりません そのシリーズの債務証券（「契約解除」）に関して。 |
ザ・ 条件には以下が含まれます：
| ● | 預け入れる 受託者のお金や米国政府の債務、または債務証券の場合は 政府の政府債務である米ドル以外の単一通貨建てです 利息の支払いにより、そのような通貨が発行された、または発行されることになりました 校長は、その条件に従って、十分な金額の資金を提供します 全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行の意見 元本、保険料、利息などの各分割払いを支払い、返済すること 指定された満期におけるそのシリーズの債務証券に関するシンキングファンドの支払い 契約条件および債務証券に基づく支払いのうち と |
| ● | 届けます 受託者に、債務証券の保有者が行うべき趣旨の弁護士の意見 そのシリーズのでは、米国連邦所得税の収益、利益、損失は計上されません このような契約違反の結果として生じた目的で、米国連邦政府の適用対象となります 所得税を、同じ金額で、同じ方法で、同じ時間に そのような契約違反が起こらなかったらそうでした。 |
に 契約違反が発生した場合、特定の出来事（未払い、破産、受給者、更生、破産は含みません） 「デフォルトイベント」で説明されているイベント）は、該当するイベントに関してはもはやデフォルトイベントとはみなされません 一連の債務証券。
個人的ではありません 取締役、役員、従業員、または証券保有者の責任
なし 当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、または証券保有者は、当社の義務に対して何らかの責任を負います 債務証券、契約書に基づく、またはそのような義務またはその創設に基づく、またはそれらに関連する、またはそれらを理由とするあらゆる請求について。 債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄して解放します。この権利放棄と解放は検討事項の一部です 債務証券の発行について。ただし、この権利放棄と解放は、米国連邦証券に基づく責任の放棄には有効ではない場合があります 法律、そしてそのような権利放棄は公共政策に反するとSECの見解です。
統治 法律
ザル インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む） ニューヨーク州の法律に準拠します。
その インデンチャーは、私たち、受託者および債務証券の保有者に（債務証券の受領により）取消不能な金額を提供します 適用法で認められる最大限の範囲で、またはそれらから生じるあらゆる法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を放棄します 契約、債券、またはそこで検討されている取引に関連します。
その インデンチャーは、インデンチャーまたは予定されている取引に起因またはそれに基づいて生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きを提供します これにより、ニューヨーク市にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク市の裁判所に設立される可能性があります ニューヨーク州（いずれもニューヨーク市に所在する）、そして私たち、受託者および債務証券の保有者（彼らの承諾による） 債務の（有価証券）は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取り返しのつかない形で従います。その インデンチャーはさらに、あらゆる手続き、召喚状、通知、または書類のサービスを郵送で提供します（該当する範囲で） 契約書に定められた当事者の住所に送付する法令（または裁判所の規則）は、どのような訴訟でも有効な手続きとなります。 そのような裁判所に提起された訴訟またはその他の手続き。契約書はさらに、私たち、受託者、および保有者に 債務証券（負債証券の受諾による）は、裁判地の設置に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄します 上記の裁判所での訴訟、訴訟、その他の手続きについては、取消不能かつ無条件に放棄し、訴えないことに同意します または、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きが不都合な場で提起されたと主張してください。
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説明 令状の
私たち 時々、1つまたは複数のシリーズで新しいワラントを提供することを選択できます。次の説明は、一般的な条件と規定をまとめたものです この目論見書に従って当社が提供する可能性のある、すべてのシリーズに共通する新しいワラントの。誤解を避けるために、このセクション 当社が発行する可能性のある新しいワラントにのみ関連し、公的ワラントや私募などの未払いのワラントには関係しません ワラント。この目論見書では、簡単にするために、このような新しいワラントを「ワラント」と呼んでいます。
その 当社が提供する一連のワラントに関する特定の条件は、目論見書補足に記載されていますので、必ずお読みください。 提供される特定の一連のワラントの条件は、以下に提供する一般的な情報と異なる場合があるため、 以下の情報と矛盾する、該当する目論見書補足の情報に頼ってください。以下の要約は完全ではありません およびは、関連する該当する保証契約の条件および規定の対象であり、参照により完全に適格です ワラントの各シリーズに、登録届出書に添付して提出するか、登録届出書に参照として組み込む形式になります この目論見書は、そのような一連のワラントの発行時または発行以前のものです。
将軍
私たち 普通株式、優先株式、負債証券、またはそれらの任意の組み合わせ（単位の形を含む）を購入するためにワラントを発行することができます。 この目論見書では、これを総称して「基礎となるワラント証券」と呼んでいます。ワラントは独立して発行できます または一連の基礎となるワラント証券と一緒に使用し、原となるワラント証券に添付することも、別々にすることもできます。 一連のワラントはそれぞれ別の形式のワラントに従って発行され、個別のワラント契約に従って発行される場合があります 私たちとワラントエージェントとの間で締結されます。ワラントエージェントは、以下のワラントに関しては当社の代理人としてのみ行動します そのようなシリーズであり、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、いかなる義務または代理関係も引き受けません。
ザ・ 該当する目論見書補足には、この目論見書が交付される対象となる一連の新株予約権の条件が記載されています。 以下を含みます：
| ● | の 新株予約権のタイトル; |
| ● | の ワラントの総数。 |
| ● | の ワラントが発行される価格または価格 |
| ● | の ワラントの代金を支払うことができる1つまたは複数の通貨。 |
| ● | の 行使時に購入可能な原資産ワラント証券の指定と条件 新株予約権の行使時に発行可能な新株予約権およびそのような原資産証券の数 新株予約権; |
| ● | の その時の価格と、複合通貨を含む1つまたは複数の通貨で、 ワラントの行使時に購入可能な原資産であるワラント証券は購入できます。 |
| ● | の ワラントを行使する権利が開始される日付とその日付 権利は失効します（延長される場合があります）。 |
| ● | かどうか ワラントは登録形式または無記名形式で発行されます。 |
| ● | もし 該当する、どのワラントでも行使できるワラントの最低額または最高額 時間; |
| ● | もし 該当する、原資産となるワラント証券の名称と条件 ワラントが発行され、基礎となる各ワラント証券で発行されたワラントの数。 |
| ● | もし 該当する、ワラントおよび関連する基礎となるワラント証券の発行日とその終了日 は個別に譲渡可能です。 |
| ● | 情報 本の入力手続きに関しては、もしあれば、 |
| ● | もし 該当します、米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論 ワラントの発行または行使に適用されます。そして |
| ● | 任意です ワラントのその他の条件（ワラントに関連する条件、手続き、制限を含む） ワラントの交換と行使。 |
改正 とワラント契約の補足
その 一連のワラントのワラント契約は、該当する場合、ワラント保有者の同意なしに修正または補足される場合があります 令状の規定と矛盾せず、かつ、令状に悪影響を及ぼさない変更を加えるために発行されました 新株予約権者の利益。
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説明 権利の
これ セクションでは、この目論見書によって当社が提供および売却する可能性のある権利の一般条件について説明しています。この目論見書とそれに付随するもの 目論見書の補足には、各権利の重要な条件が含まれます。添付の目論見書補足には、次のことが追加される場合があります。 この目論見書に記載されている権利の条件を更新または変更してください。
その 各権利発行の特定の条件、権利に関する権利契約、および権利を表す権利証明書 該当する場合は以下を含む、該当する目論見書補足に記載されます。
| ● | の 権利のタイトル; |
| ● | の 権利分配を受ける資格のある証券保有者を決定した日。 |
| ● | の タイトル、行使時に購入可能な普通株式または優先株式の総数 権利の; |
| ● | の 行使価格; |
| ● | の 発行された権利の総数。 |
| ● | の 権利が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）、それ以降は |
| ● | の 権利行使権の開始日と権利の行使日 期限切れになります。そして |
| ● | 任意です 配布に関する条項、手続き、制限を含む、その他の権利条件 権利の交換と行使。 |
それぞれ rightは、普通株式または優先株式の元本を現金で購入する権利を保有者に与えます 該当する目論見書補足に記載されている行使価格。権利は、営業終了までいつでも行使できます 該当する目論見書補足に記載されている権利の有効期限。有効期限日の営業終了後、 行使されていない権利はすべて無効になります。
保有者 該当する目論見書補足に記載されている権利を行使することができます。支払いと権利証明書をきちんと受け取ったら 権利代理人の企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で完了し、正式に執行されました。 私たちは、権利の行使により購入可能な普通株式または優先株式の株式を、可能な限り早急に譲渡します。それより少ないなら ライツ・オファリングで発行されたすべての権利が行使されるよりも、未登録の有価証券を他の人に直接提供することがあります 証券保有者よりも、代理人、引受人、ディーラーに、またはそれを通じて、またはそのような方法の組み合わせを通じて（スタンバイ方式を含む） 該当する目論見書補足に記載されている引受契約。
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説明 ユニットの
その 以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、資料を要約したものです この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの条件と規定。ユニットは単独で提供することも、一般的なユニットと一緒に提供することもできます 目論見書補足によって提供される株式、優先株式、債券、新株予約権、新株予約権、および新株予約権。これらに添付することも、別々にすることもできます 証券。以下にまとめた条件は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来のユニットすべてに適用されますが、 当社が提供する可能性のあるすべてのユニットシリーズの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。 目論見書補足書に基づいて提供されるすべてのユニットの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。
私たち この目論見書の一部である登録届出書に、以下を含む単位契約の形式を参考に組み込みます 関連するユニットの発行前に提供している一連のユニットの条件を記載したユニット証明書（ある場合） 一連のユニット。ユニットとユニット契約の重要な条項をまとめた以下の要約は、対象であり、その対象となります 特定シリーズのユニットに適用されるユニット契約のすべての条項を参照して。ぜひ読んでみてください この目論見書に基づいて販売するユニットに関連する該当する目論見書補足と、ユニット契約全文 それは単位の用語を含んでいます。
将軍
私たち 普通株式、優先株式、負債証券、および/または新株予約権で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットが発行されます ユニットの所有者が、ユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように。したがって、ユニットの所有者には権利があります および含まれている各証券の保有者の義務。ユニットが発行されるユニット契約では、その証券が提供される場合があります ユニットに含まれるものを個別に、いつでも、または指定日より前に保有または譲渡することはできません。
私たち 該当する目論見書補足に、以下を含む一連のユニットの条件を記載します。
| ● | の ユニットおよびユニットを構成する証券の名称と条件、以下を含みます それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で許可されるか |
| ● | 任意です 以下に記載されているものとは異なる統治単位契約の規定。そして |
| ● | 任意です ユニットの発行、支払い、決済、譲渡、または交換に関する規定、または ユニットを構成する証券。 |
その このセクションに記載されている規定、および「普通株式と優先株式の説明」というタイトルのセクションで説明されている規定 株式」、「負債証券の説明」、および「新株予約権の説明」は、各ユニットと 各ユニットにそれぞれ含まれるすべての普通株式、優先株式、債務証券、またはワラント。
発行 シリーズで
私たち は、私たちが決定したような金額と多数の異なるシリーズのユニットを発行することができます。
執行可能性 ユニット所有者による権利の
それぞれ ユニットエージェントは、該当するユニット契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、いかなる義務や代理関係も引き受けません または任意のユニットの任意の所有者との信頼。1つの銀行または信託会社が、複数のシリーズのユニットのユニットエージェントを務めることがあります。ユニット エージェントは、適用されるユニット契約またはユニットに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、義務も含めて一切の義務または責任を負いません。 または法律上またはその他の方法で手続きを開始する責任、または当社に何らかの要求をする責任。ユニットの所有者は誰でも、なくても 関連ユニット、代理人、またはその他のユニットの所有者の同意、適切な法的措置により、いずれかに基づく所有者としての権利を行使します ユニットにはセキュリティが含まれています。
タイトル
私たち、 ユニットエージェント、およびその代理人は、任意のユニット証明書の登録所有者を、証明されたユニットの絶対所有者として扱うことができます その証明書によって、目的を問わず、また要求されたユニットに付随する権利を行使する資格のある人として、その証明書によって 反対の通知です。
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グローバル 証券
本の入力、 配送とフォーム
でない限り 目論見書補足では別の言い方をしていますが、有価証券は最初は記帳形式で発行され、記帳形式で表されます またはより多くのグローバル証券。グローバル証券は、ニューヨークの預託信託会社に、または預託会社に代わって預け入れられます。 ニューヨークは預託機関（DTC）として、DTCの候補者であるCede & Co. の名前で登録されています。交換されない限り、交換されるまで 以下に説明する限られた状況下では、有価証券を証明する個別の証明書については、グローバル証券を譲渡することはできません 全体として、寄託者がその候補者に、または預託機関に指名された人、または預託者またはその候補者が後継者に与える場合を除きます 預託者または後継預託機関の候補者に。
など は次のとおりだと教えてくれました：
| ● | a ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社。 |
| ● | a ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」。 |
| ● | a 連邦準備制度のメンバー。 |
| ● | a ニューヨーク・ユニフォーム・コマーシャルの意味での「清算会社」 コード; と |
| ● | a のセクション17Aの規定に従って登録された「清算機関」 改正された1934年の証券取引法、または取引法。 |
など 参加者がDTCに預ける証券を保有しています。DTCはまた、証券取引の参加者間の決済を促進します。 譲渡や質入れ、電子コンピューターによる預金証券、参加者の口座への変更など、 これにより、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの「直接参加者」には証券が含まれます 引受会社、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含むブローカーやディーラー。DTCは完全子会社です デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（DTCC）の。DTCCは、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーションのDTCの持株会社です と債券清算会社、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。 DTCシステムへのアクセスは、私たちが間接参加者と呼ぶこともありますが、それをクリアしたり維持したりする他の人にも利用できます。 直接的であれ間接的であれ、直接的な参加者との親権関係。DTCとその参加者に適用される規則は SECに登録されています。
購入 DTCシステムに基づく有価証券は、直接参加者によって、または直接参加者を通じて発行されなければなりません。参加者は以下の有価証券のクレジットを受け取ります DTCの記録。証券を実際に購入する人の所有権。これを受益者と呼ぶこともあります。 は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。有価証券の受益者には書面は届きません 購入のDTCからの確認。ただし、受益者には、詳細を記載した確認書が届くことが期待されます 直接または間接の参加者からの、彼らの取引、および持ち株の定期報告書について 購入した証券。グローバル証券の所有権の譲渡は、参加者の帳簿に記入することによって行われます 受益者に代わって行動します。受益者には、所有権を示す証明書は届きません グローバル証券。以下に説明する限られた状況を除きます。
に その後の送金を容易にするために、直接参加者がDTCに預けたすべてのグローバル証券は、DTCの名義で登録されます パートナーシップ候補者、Cede & Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されるその他の名前デポジット DTCに有価証券を登録し、Cede & Co. または他の候補者の名前で登録しても、受益者は変わりません 証券の所有権。DTCは、証券の実際の受益者については知りません。DTCの記録には反映されるだけです 有価証券が入金されている口座の直接参加者の身元。受益者の場合もあれば、そうでない場合もあります。 参加者は、顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任があります。
だから 有価証券が記帳形式である限り、支払いを受け取ることができ、証券を譲渡できるのは 預託機関とその直接および間接の参加者。目論見書で指定された場所に事務所または代理店を置きます 該当する有価証券の補足。証券と契約に関する通知や要求の送付先は 当社および証明付き有価証券を支払い、譲渡登録、または交換のために引き渡すことができる場所。
運搬 DTCによる直接参加者への通知、直接参加者から間接参加者への通知、直接参加者への通知やその他の連絡 また、受益者への間接参加者は、有効な法的要件に従い、受益者間の取り決めによって管理されます 時々。
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償還 通知はDTCに送信されます。特定のシリーズの有価証券がすべて償還されない場合、DTCの慣行は 償還する当該シリーズの有価証券に直接参加する各参加者の利息額をくじで決定します。
どちらでもない DTCではなく、Cede & Co.（またはそのような他のDTC候補者）は、有価証券に関して同意または投票します。通常の手順では、 DTCは、基準日の後、できるだけ早くオムニバスプロキシを郵送します。オムニバス代理人は、同意権または議決権を割り当てます Cede & Co. の直接参加者には、そのシリーズの有価証券が基準日に口座に入金されます。 オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されています。
だから 有価証券が記帳形式である限り、私たちはそれらの有価証券の預託者またはその登録者に支払いを行います。 そのような有価証券の所有者、即時利用可能な資金の電信送金による。証券が正式な証明書形式で発行された場合 以下に説明する限られた状況では、本人の住所に郵送する小切手で支払いを行うことができます 該当する受託者に書面で指定された米国の銀行口座への支払いまたは電信送金を受ける権利、または 支払いを受ける資格のある人が該当する支払い日の少なくとも15日前に他の指定者（短い場合は除く） 期間は、該当する受託者またはその他の指定者にとっては満足のいくものです。
償還 有価証券の収入、分配、配当金の支払いは、Cede & Co.、またはその他の候補者に行われます DTCの権限のある代表者から要求されました。DTCの慣行は、直接参加者のアカウントにDTCのクレジットを入れることです 支払い日に、表示されているそれぞれの保有額に応じた資金の受領とそれに対応する詳細情報 DTCの記録はありません。参加者による受益者への支払いは、現状のまま常設の指示と慣習に従って管理されます 顧客の口座のために無記名で保有されている証券、または「ストリートネーム」で登録されている有価証券の場合。それらの支払い DTCや当社の責任ではなく、参加者の責任となります。その時点から施行されている法的または規制上の要件が適用されます 時間まで。Cede＆Co.、またはその他の候補者への償還収金、分配金、配当金の支払い DTCの権限のある代表者からの要求は私たちの責任です、直接参加者への支払いの支払いは責任です のDTC、そして受益者への支払いは、直接参加者と間接参加者の責任です。
以外は 以下に説明する限られた状況下では、証券の購入者は証券を登録する権利がありません 氏名を指定し、有価証券の現物引き渡しは受け取りません。したがって、各受益者はDTCの手続きに頼らなければならず、 その参加者は、証券および契約に基づくあらゆる権利を行使します。
その 一部の法域の法律では、一部の証券購入者が確定的な形で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。それら 法律により、有価証券の受益権を譲渡または質入れする能力が損なわれる可能性があります。
など 合理的な通知を行うことで、証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供をいつでも中止することができます 私たちに。このような状況で、後継預託機関を取得できない場合は、証券証明書が必要です 印刷して納品しました。
として 前述のように、特定シリーズの有価証券の受益者は通常、その所有権を示す証明書を受け取りません それらの証券への利益。しかし、もし：
| ● | など グローバルセキュリティの預託機関として活動を続けたくない、または継続できないことを通知します またはそのような一連の証券を代表する証券、またはDTCが清算機関でなくなった場合 登録と後継者が必要になったときに、取引法に基づいて登録しました 預託者は、当社への通知または認識から90日以内に任命されません 場合によっては、DTCがそのように登録されなくなった。 |
| ● | 私たち 独自の裁量で、そのような有価証券を1つ以上代理してはならないことを決定しました グローバル証券、または |
| ● | です このような一連の証券に関して、デフォルト事由が発生し、現在も続いています。 |
| ● | 私たち 受益権と引き換えに、そのような有価証券の証明書を作成して引き渡します グローバル証券で。交換可能なグローバル証券の任意の受益権 前の文で説明した状況下では、有価証券と交換可能です 預託機関の指示する名前で登録された確定証明書の形で。それは これらの指示は、寄託者が受け取った指示に基づいていると予想されます グローバル証券の受益権の所有権に関する参加者。 |
私たち DTCとDTCの記帳システムに関するこのセクションおよびこの目論見書の他の部分の情報は、 信頼できると思われる情報源ですが、この情報の正確性については責任を負いません。
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販売しています 証券保有者
この目論見書は、売主による転売に関するものです （a）最大16,250,000株の普通株式の有価証券保有者。ワラントの行使により普通株式を購入できます 公開新株に関しては1株あたり8.21ドル、資金調達に関しては1株あたり11.50ドルの行使価格です 新株予約権と私募新株予約権、（b）トリニティの行使時に発行できる普通株式573,660株まで 売却証券保有者による随時、合計52,709,824株までの新株のワラント、および（c）の募集および売却 普通株式。最大で以下を含みます：
| (i) | 4,312,500 創設者の株式; |
| (ii) | 7,143,687 企業結合パイプ株式; |
| (iii) | 640,000 会社のさまざまなアドバイザーへの一部対価として発行された普通株式 そして、企業結合とPIPE投資に関連して提供されたサービスのVTAQ （ここに定義されているとおり）、1株あたり10.00ドルです。 |
| (iv) | 20,995,097 交換比率で会社の関連会社に発行または発行可能な普通株式 合併契約に規定されているとおり、レガシー・プレストの株式または譲渡制限付株式ユニット用 （ここに定義されているとおり）、その結果、実効購入価格は1株あたり10.00ドルになります。 |
| (v) | アップ から7,433,040株の普通株式（達成時に随時発行される可能性があります） 収益に関連して会社の関連会社に（特定の株価基準額の） 合併契約（本書で定義されているとおり）に定められている規定と交換比率は レガシー・プレストの株式の合併契約に規定されており、これにより有効な購入となります 1株あたり10.00ドルの価格。 |
| (vi) | 6,125,000 私募ワラントは、それぞれ行使時に普通株式1株に対して行使可能です スポンサーとその許可された譲受人が購入した1株あたり11.50ドルの価格は、 保証完了と同時に私募でワラント1株あたり1.00ドルという価格 VTAQのIPO、および普通株式1株に対してそれぞれ行使可能な150万件の融資新株予約権 クレジット契約の当事者である貸し手に発行された、1株あたり11.50ドルの行使価格の株式 (ここに定義されているとおり); |
| (七) | 4,760,500 2023年6月パイプシェア; |
| (八) | 1,500,000 2023年10月パイプシェア、そして |
| (ミックス) | 5,925,000 当社の普通株式を購入するための新株予約権の行使時に発行可能な普通株式 メトロポリタンおよびメトロポリタンエンティティの株式（下記のすべてのワラントが対象です） ここでは「ペニーワラント」と呼びます）。内容は次のとおりです。 |
| a。 | 400,000 当社の普通株式を購入するための新株予約権の行使時に発行可能な普通株式 株式、1株あたり0.01ドルの行使価格で、調整される場合があります（「2023年5月」 売主証券保有者が保有する再販ワラント」）。 |
| b。 | 500,000 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式、行使価格は に従って発行された1株あたり0.01ドル（「2023年6月の転換新株予約権」） 2023年5月22日付けのクレジット契約の第2次修正条項に、 私たち、E La Carte、LLC、メトロポリタン、およびメトロポリタンエンティティ。 |
| c。 | 2,000,000 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式、行使価格は に従って発行された1株あたり0.01ドル（「憲法修正第2条新株予約権」） 2023年5月22日付けの、修正され再記載された2通目の手数料レターに、 私たちの中には、E La Carte、LLCとメトロポリタンがあります。 |
| d。 | 25,000 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式、行使価格は クレジット契約の特定の第3次修正に従って発行された1株あたり0.01ドル、 2023年10月10日現在の日付で、E La Carte、LLC、メトロポリタンとメトロポリタンによって エンティティ; そして |
| e。 | 3,000,000 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式、行使価格は 特定の3番目の修正および再表示手数料に従って発行された1株あたり0.01ドルです 2023年10月10日付けの、イー・ラ・カルテ合同会社とメトロポリタンによる手紙。 |
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その 売却：証券保有者は随時、これに従って以下に定める普通株式の一部または全部を募集および売却することができます 目論見書とそれに付随する目論見書の補足。この目論見書で「売却証券保有者」について言及すると、 以下の表に記載されている人と、質権者、被贈者、譲渡人、譲受人、後継者、被指名人、その他の人を指します その後、公売以外の方法で、普通株式の売却証券保有者の持分のいずれかを保有するようになります。私たちはできません 売却する有価証券保有者が実際にそのような普通株式の一部またはすべてを売却するかどうかについてアドバイスします。さらに、販売 証券保有者は、取引において、いつでも、随時、普通株式を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます この目論見書の日付以降は、証券法の登録要件が免除されます。この表の目的上、私たちは すべての収益株が企業結合契約と売却契約の条件に従って発行されたと仮定しました 証券保有者は、募集が完了すると、この目論見書の対象となるすべての有価証券を売却したことになります。
その 次の表は、この日付の時点で、合理的に入手可能な情報を検討した結果、会社が知る限りを示しています 申告書（または該当する売却証券保有者からそのような情報が当社に提供されたその他の日付）、氏名と住所 売却証券保有者、受益所有普通株式の数、売主が保有する普通株式の数 証券保有者は、この目論見書および売却証券保有者が受益所有する普通株式の数に従ってオファーすることができます ここに提示された有価証券の売却後。
販売しています 追加の各売却証券保有者の証券所有者情報は、もしあれば、その範囲で目論見書補足に記載されます この目論見書に従って当該売却証券保有者の株式を提供または売却する前に必要です。すべての目論見書 補足により、各販売者の身元を含め、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、置換、または変更される場合があります 証券保有者とそれに代わって登録された株式数。売却する証券保有者は、全部、一部、または譲渡することができます このオファリングにはそのような株はありません。「流通計画」を参照してください。
その 当社の普通株式および普通株式の受益所有権は、9月現在の当社の普通株式57,855,594株に基づいています 30、2023年。受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECでは通常、個人が受益者であると規定されています 証券の所有権（彼、彼女、またはその株がその証券に対する単独または共有の議決権または投資権を持っている場合）。それらの規則の下では、有益です 所有権には、ワラントや株式の行使などを通じて、個人または団体が取得する権利を有する有価証券が含まれます オプション、2023年9月30日から60日以内。現在行使可能または行使可能な新株予約権またはオプションの対象となる株式 2023年9月30日の60日間で、2023年9月30日から60日以内に権利が確定すると、未払いで受益所有者とみなされます その人の所有割合を計算する目的でそのようなワラントやオプションを保有しているが、未払いとして扱われていない人 他の人の所有率を計算するためです。
20
以外は 脚注に記載されているとおり、適用される場合はコミュニティ財産法の対象となります。 私たちに提供された情報は、以下の表に記載されている個人と団体が唯一の議決権を持っています そして、彼らが受益所有していると表示されているすべての株式に関する投資力。
| オファリング前に受益者が所有していました | の数 の株式 | の数 プライベート | オファリング後の受益者 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 証券保有者の売却 | の株式 共通 株式(1) | % の
共通 株式 | の数 プライベート プレースメント 新株予約権 | 共通 株式 であること 提供されています | 配置 新株予約権 であること 提供されています | の数 の株式 共通 株式 | % の 共通 株式 | の数 プライベート プレースメント 新株予約権 | ||||||||||||||||||||||||
| 80ファイブ LLC(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| アカディア
ウッズ・パートナーズ、 LLC(4) | 31,250% | * | — | 31,250% | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| アダム エスキン(3) | 44,866% | * | 26,238 | 44,866% | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| アダム フェール(3) | 6,250% | * | — | 6,250% | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| アル マージャンリミテッド(30) | 100,000です | * | — | 100,000です | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| アレクサンダー ネビンスキー(30) (32) | 250,000 | * | — | 250,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| アロハ パートナーズ、合同会社(5) | 12,500 | * | — | 12,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| アミール アリ・ミタニ(30) | 5万人 | * | — | 5万人 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| エイミー ドシとサリン・スワミ(30) | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| アルバート キャピタルグループ株式会社. (29) (30) | 201,100 | * | — | 100,000です | — | 101,100 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| アート シュピーゲル(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ビレン ゴサリア(30) | 10,500 | * | — | 10,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 盲目 1212、合同会社(3) | 447,274 | * | 288,616です | 447,274 | 288,616です | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ブロックさん ストラスブール(3) (34) | 390,905 | * | 269,850 | 390,905 | 269,850 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| キャバジ キャピタル株式会社(7) | 5万人 | * | — | 5万人 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| カルトリス 限定(30) | 252,687 | * | — | 85,000 | — | 167,687 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| 最高経営責任者 ホールディングスLP(21) | 1,021,457 | 1.8 | % | 190,909 | 1,021,457 | 190,909 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| シャルダン
キャピタル・マーケッツ LLC(23) | 350,000 | * | — | 350,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| シャルダン インターナショナル・インベストメンツ、合同会社(23) | 2,983,171 | 5.2 | % | 1,875,000 | 2,983,171 | 1,875,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| クリス アーレンス(3) (38) | 61,116 | * | 26,238 | 61,116 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| シンダット 米国合同会社(17) | 1,374,148 | 2.4 | % | 918,387 | 1,374,148 | 918,387 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| クリーブランド アヴェニュー合同会社(33) | 10,000,000 | 17.3 | % | — | 10,000,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| クリフ モスコビッツさん(3) | 44,866% | * | 26,238 | 44,866% | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| コネクティブ キャピタル・エマージング・エナジー QP、LP(30) | 68,137 | * | — | 68,137 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| コネクティブ 資本金はQP、LP(30) | 31,863 | * | — | 31,863 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| コスメ ファグンドー(2) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ダン ボルデッサさん(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| デビッド アラン・デホーン(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| デントンズ 米国法律事務所(13) | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ダーリ アルバダー(30) | 247,500です | * | — | 100,000です | — | 147,500 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| ディパン デサイ(30) | 5万人 | * | — | 5万人 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| エド シェーツさん(3) (11) | 1,321,389 | 2.3 | % | 705,762 | 1,032,464 | 705,762 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| EJK インベストメンツ合同会社(30) | 5万人 | * | — | 5万人 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ジョージア州 シュガルデリ(30) | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| グレッグ フリン(18) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ハイエイジ ベンチャーズ合同会社(19) | 100,000です | * | — | 100,000です | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| I2BF
グローバル・インベストメンツ 株式会社。(6) | 5,682,225 | 9.8 | % | — | 5,682,225 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| ジェイムソン ウェーバー(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ジャスミンダー シン(3) | 115,848 | * | 78,714 | 115,848 | 78,714 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
21
| オファリング前に受益者が所有していました | の数 の株式 | の数 プライベート | オファリング後の受益者 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 証券保有者の売却 | の株式 共通 株式(1) | % の
共通 株式 | の数 プライベート プレースメント 新株予約権 | 共通 株式 であること 提供されています | 配置 新株予約権 であること 提供されています | の数 の株式 共通 株式 | % の 共通 株式 | の数 プライベート プレースメント 新株予約権 | ||||||||||||||||||||||||
| ジェイ ライデル(3) | 6,250% | * | — | 6,250% | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ジェフ ジョーンズさん(20) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ジェフリーズ LLC(24) | 150,000 | * | — | 150,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ジュリー アトキンソン(3) (35) | 37,946 | * | 10,495 | 37,946 | 10,495 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| カーリー インベスト合同会社(30) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ケポス アルファ・マスター・ファンドL.P.(30) (31) | 500,000 | * | — | 500,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| キム ロップドラップ(2) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ラゴです イノベーション(25) | 156,233 | * | — | 156,233 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| マット アームストロング(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| マット マクドナルド(3) (11) (36) | 1,036,253 | 1.8 | % | 512,024 | 747,328 | 512,024 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| メトロポリタン
パートナー グループ(22) | 7,003,544 | 12.1 | % | — | 7,003 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| モニル ガンジー個人取消可能信託(30) | 12,500 | * | — | 12,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 天底です ヌーラニ(30) | 75,000 | * | — | 75,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ネクサス キャピタルマネジメント Pte。株式会社。(30) | 42,029 | * | — | 2,500 | — | 39,529 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| パレシュ ドーシ(30) | 5,000 | * | — | 5,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ポール リーバーマン(3) | 38,616です | * | 26,238 | 38,616です | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| プラサド ファタック(3) (37) | 604,758 | 1.0 | % | 415,154 | 604,758 | 415,154 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| ラジャット スリ(2) (15) | 8,623,814 | 14.9 | % | — | 4,386,655です | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| リチャード フーン・ティエ・ウォーイさん(30) | 28,926 | * | — | 20,000 | — | 8,926 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| ロバート マーティンさん(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ロムルス 資本(9) | 18,111,939 | 31.3 | % | — | 18,111,939 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| サーシャ ホフマン(30) | 30,000 | * | — | 30,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| シェクター プライベート・キャピタルI、LLC — シリーズV(30) | 1,932,773 | 3.3 | % | — | 500,000 | — | 1,432,773 | 2.5 | % | — | ||||||||||||||||||||||
| シャムスディン チャラニア(30) | 262,069 | * | — | 87,500 | — | 174,569 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| シール タイプ(30) | 500,000 | * | — | 500,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| シーザーン チュナラ(30) | 87,500 | * | — | 87,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| シルバー
ロックキャピタル パートナー(10) | 500,000 | * | 500,000 | 500,000 | 500,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| タン チンナム(30) | 13,926 | * | — | 5,000 | — | 8,926 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| ザ・ レベッカ・P・サンバーグ 2018 取り消し可能な信託(30) | 409,640 | * | — | 125,000 | — | 284,640 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| トーマス P ボッツ(3) | 115,848 | * | 78,714 | 115,848 | 78,714 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
トリニティ キャピタルファンドII、LP、合同会社(39) | 573,660です | 1.0 | % | — | 288,925です | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| ヴァントゥー
買収 ホールディングス合同会社(3) (16) | 288,925です | * | — | 288,925です | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ホワイト & ケース法律事務所(12) | 110,000 | * | — | 110,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ウィリアム（ビル）ヒーリー(2) (26) | 307,318 | * | — | 307,318 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ウィリアム スイヤール・マンダール(30) | 375,000 | * | — | 375,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ウィルトン 受託者（IOM）リミテッド ATO ダルミア・トラスト(15) | 5万人 | * | — | 5万人 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ウーラリーと 合同会社(14) | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| * | 示す 1％未満の受益所有権。 |
| (1) | 私募新株予約権、融資新株予約権、トリニティ新株予約権、および現在行使可能としてここに登録されているペニーワラントの基礎となるプレスト普通株式の数を含みます。 |
22
| (2) | でない限り 特に明記しておきますが、これらの証券保有者の勤務先住所はプレスト・オートメーション社内です。 985インダストリアルロード、サンカルロス、カリフォルニア州 94070。 |
| (3) | その これらの各証券保有者の勤務先住所は、Ventoux Acquisition Holdings LLCです。 1イーストパットナムアベニュー、4階、コネチカット州グリニッジ 06830。 |
| (4) | ザ・ アカディア・ウッズ・パートナーズ合同会社の住所は、ベッドフォード・ロード77番地のホークス・ファイナンシャル・LLCです。 ニューヨーク州カトナ、10536です。 |
| (5) | その アロハパートナーズ合同会社の住所は、オマハのベッドフォードロード77番地ホークスファイナンシャルLLCです。 私は68127です。 |
| (6) | 成り立っています I2BFグローバル・インベストメンツ株式会社（「I2BF」）が記録上保有しているプレスト普通株式の そして、達成時に随時I2BFに発行される可能性のある1,252,717株の収益株 合併契約の条件に基づく特定の株価の基準額について。イリヤ Golubovichは会社の取締役であり、I2BFの唯一の取締役であり、両方を所有しています 株式に対する議決権と処分権。I2BFの勤務先住所はC/O HSMコーポレートです サービス株式会社 68フォートストリート、私書箱 31726、ケンタッキー州グランドケイマン 1-1297、ケイマン諸島。 |
| (7) | その Cabbaj Capital Ltd. の勤務先住所は、キプロスのリマソール市6, 3026歳のゲオルギオウ・カツノトウです。 |
| (8) | 成り立っています プレストCA合同会社（「プレスト」）が記録上保有しているプレスト普通株式700万株のうち CA」)。クリーブランドアベニューフードアンドビバレッジファンドII、LP（「CAFBファンドII」） プレストCAの唯一のメンバーです。クリーブランドアベニュー GP II, LLC (「クリーブランド アベニューGP II」）はCAFBファンドIIのゼネラルパートナーです。クリーブランドアベニュー、 LLC（「CA LLC」）はクリーブランドアベニューGP IIの唯一のメンバーです。キース・クラビック、 会社の取締役で重要な株主であり、最高財務責任者であり、 CA LLCのさまざまな投資ファンドすべての最高投資責任者。ドナルド トンプソンはCA LLCの唯一のマネージャーです。その結果、トンプソン氏はみなされるかもしれません プレストCAが直接保有する株式に対する唯一の議決権と処分権を持つこと。トンプソンさん 金銭的な範囲を除き、これらの有価証券の受益所有権を否認します そこへの関心。カリフォルニア州プレストの主な勤務先住所は、クリーブランドアベニュー222号の中です 北キャナルストリート、シカゴ、イリノイ州 60606。 |
| (9) | （i）取締役会会長のクリシュナ・K・グプタが常務メンバーであるKKG Enterprise LLCが登録保有するプレスト普通株式279,680株、（ii）ロムルス・キャピタルI有限会社（「ロムルスI」）が記録上保有するプレスト普通株式239,399株で構成され、グプタ氏はそのうちの1株ですロムルスIのゼネラルパートナーであるPalatine Hill Ventures GP LLCのメンバー。グプタ氏はこれを通じて、ロムルス1世が保有するプレスト普通株式の共同議決権と処分管理を行います。（iii）保有するプレスト普通株式3,608,384株ロムルス・キャピタルII, L.P.（「ロムルスII」）による記録。グプタ氏はロムルスIIのゼネラルパートナーであるロムルス・キャピタルII GP, LLC（「ロムルスGP」）の2人のマネージングメンバーのうちの1人です。グプタ氏はこれを通じて、ロムルス2世が保有するプレスト普通株式の共同議決権と処分管理を行っています。（iv）8,225,6ロムルス・キャピタルIII, L.P.（「ロムルスIII」）が登録して保有するプレスト普通株式42株。グプタ氏は、ロムルスIIIのゼネラルパートナーであるロムルスGPの2人の常務メンバーのうちの1人で、グプタ氏はこれを通じて共同投票を行っていますおよびロムルス3世が保有するプレスト普通株式の処分管理、（v）ロムルスELC B3スペシャル・オポチュニティL.P.（「ロムルス・スペシャル・オポチュニティー」）が記録として保有するプレスト普通株式159,209株。グプタ氏は、ロムルス・スペシャル・オポチュニティのゼネラルパートナーであるロムルスGPの2人のマネージング・メンバーの1人で、グプタ氏はこれを行使しますロムルス・スペシャル・オポチュニティが保有するプレスト普通株式の共同議決権行使と処分管理。（vi）ザフラン・スペシャル・オポチュニティーズLLCが記録上保有するプレスト普通株式638,076株、グプタ氏が唯一のゼネラルパートナーです。（vii）レガシー・プレストが企業結合の前および関連して提供されたサービスのためにグプタ氏に付与した発行済みの制限付株式ユニットの基礎となる普通株式120万株。これらの株式は、その後、特定の制限付株式ユニット譲渡契約に従って、グプタ氏からKKG Enterprise LLCに、当社、グプタ氏、およびKKG Enterprise LLCによって譲渡されました。2022年9月29日現在の日付と（viii）当該事業体に随時発行される可能性のある3,761,549株式合併契約の条件に従って特定の株価基準額に達した時点。 |
| (10) | 成り立っています レイク・ヴィンヤード・ファンドLPとシルバーが記録上保有している50万件の私募ワラントのうち ロック・エンパイア・ファンドLP — シリーズ2022、シルバーロック・キャピタル・パートナーズが対象 LPは投資顧問を務め、そのような私募に対する議決権と処分権を持っています プレースメントワラント。ビナイ・クマールはシルバーロック・キャピタル・パートナーズLPのマネージング・パートナーです。 |
| (11) | 含みます エドワード・シェーツとマット・マクドナルドが買収したヴァントゥー・アクイジション・ホールディングスLLCが所有する株式 は管理メンバーであり、当該株式に関して議決権および/または処分権を持っています。 エドワード・シーツは現在、当社の取締役を務めています。 |
| (12) | その White & Case LLPの会社住所は、ニューヨーク・アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1221です。 10020です。White & Case LLPは、レガシー・プレストに関連して弁護士を務めました 企業結合。 |
23
| (13) | その 米国デントンズ法律事務所の住所は、イリノイ州シカゴ60606のサウス・ワッカードライブ233番地、スイート5900です。 Dentons US LLPは、企業結合に関連してVTAQの共同顧問を務めました。 |
| (14) | その ウーラリー＆カンパニーの会社住所PLLCは1ピア76、408 12です番目の エイヴ ニューヨーク、ニューヨーク10018。ウーラリー＆カンパニーPLLCはVTAQの共同顧問を務めました 企業結合との接続。 |
| (15) | 有益です 所有権は、(i) 現在所有しているプレスト普通株式2,234,703株で構成されています 当社の元最高経営責任者でプレスト取締役会の元メンバーであるラジャット・スリは、 （ii）プレスト普通株式の基礎となるストックオプションの4,237,159株 現在、60日以内に行使可能または行使可能で、(iii) 最大2,151,952の収益額 特定の条件を満たすと随時スリ氏に発行される可能性のある株式 合併契約の条件に基づく株価の基準値。2,234,703株です この目論見書では、プレスト普通株式と2,151,952株の収益株が提供されています。 |
| (16) | 含みます 業績に応じて権利確定の対象となるプレスト普通株式288,925株 合併契約の条件に基づく特定の株価の基準額について。VTAQ 会社の前身でした。 |
| (17) | その Cindat USA LLCの会社住所は、北京銀泰センター、タワーC、スイート5101、建外2です アベニュー、北京100022、中華人民共和国。 |
| (18) | その グレッグ・フリンの勤務先住所は、カリフォルニア州サンフランシスコ94104番地のブッシュストリート225番地、スイート1800です。 |
| (19) | その HighSage Ventures, LLCの会社住所は200クラレンドンストリート、59です番目の フロア、 マサチューセッツ州ボストン、02116です。 |
| (20) | その ジェフ・ジョーンズの勤務先住所は、ワシントン州イサクアの北西メープルストリートストリート105番地1180番地980です。 |
| (21) | コービン キャピタル・パートナーズ合同組合は、CEOFホールディングスLP（「CEOF」）の投資マネージャーです。 クレイグ・バーグストロムは、コービン・キャピタル・パートナーズ合同会社の最高投資責任者であり、取締役を務めています CEOFが保有する株式に関する議決権行使および投資決定。ビジネス CEOの住所は590 マディソンアベニュー、31ですセント フロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10022。バーグストロム氏は、CEOが保有する株式の受益所有権を否認します。CEOは 信用契約に基づく貸し手。 |
| (22) | MPF VII メトロポリタン・パートナーズ・グループの関連会社であるGP、LLCは、メトロポリタンのゼネラルパートナーです レバード・パートナーズ・ファンドVII、LP、メトロポリタン・オフショア・パートナーズ・ファンドVII、LP、メトロポリタン パートナーズファンドVII、LP。ポール・リシアック、アリス・ワン、マイルズ・ピート、ドゥーガル・ゴールドは マネージングパートナー兼最高経営責任者、最高執行責任者、副最高執行責任者 MPF VII GP、LLCの役員と最高会計責任者をそれぞれ務め、 そのような事業体が保有する株式に関する議決権行使と投資決定。ビジネス そのような企業の住所は、850、サードアベニュー、18です番目の フロア、ニューヨーク、 ニューヨーク 10022。メトロポリタン・レバード・パートナー ファンドVII、LP、メトロポリタン・パートナーズファンドVII、LP、メトロポリタン・オフショア・パートナーズ ファンドVII、LPはクレジット契約に基づく貸し手です。 |
| (23) | 成り立っています (i) プレスト普通株式1,108,171株と私募1,875,000株の チャーダン・インターナショナル・インベストメンツ合同会社が保有する新株予約権と（ii）35万株 シャルダン・キャピタル・マーケッツ合同会社が保有するプレスト普通株式の。プレストの株式の155,575株 チャーダン・インターナショナル・インベストメンツ合同会社が保有する普通株式は、権利確定に基づいています 合併の条件に従って一定の株価基準額に達したとき 契約。そのような事業体の勤務先住所は、シャルダン・キャピタル・マーケッツ合同会社、17です ステートストリート、21セント フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10004。シャルダン・キャピタル・マーケッツ、 LLCは、企業結合に関連してレガシー・プレストの顧問を務めました |
| (24) | その ジェフリーズ合同会社の会社住所は、520マディソンアベニュー、10です番目の フロア、ニューヨーク、 私の10022です。Jefferies LLCは、レガシー・プレストに関連して財務顧問を務めました ビジネスコンビネーション。 |
| (25) | 成り立っています ラゴ・アクセラレーションIが保有するプレスト普通株式93,739株、31,247株、31,247株のうち、 それぞれ合同会社、ラゴ・イノベーション・ファンドI合同会社、ラゴ・イノベーション・ファンドII合同会社。 ティム・ゴットフリードとヘザー・ラ・フレニエールは、これらの各団体の管理メンバーです。 そして、そのような株式に関して議決権および/または処分権を持っています。会社の住所 そのような所有者のうち、イリノイ州シカゴのウェスト・ワッカー・ドライブ1500A211が60606です。 |
| (26) | 含みます 266,822株特定の株式の獲得時に随時発行される可能性のある収益株式 合併契約の条件に従った価格基準額。 |
| (27) | ザ・ ウィルトン・トラスティーズ（IOM）リミテッド ATO、ダルミア・トラストの勤務先住所はグロブナー・ハウス 66-67 Athol ストリート、マン島 IM1 IJE。 |
| (28) | その コスメ・ファグンドの勤務先住所は、カリフォルニア州サンノゼ通り711です。95131です。 |
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| (29) | 株式 この目論見書に従って売却される普通株式の量は、2023年6月のPIPE株10万株に相当します。 この募集前に受益的に所有されていたその他の普通株式は101,100株です 普通株式。Golubovich氏はArbatの取締役で、受益所有権を否認しています Arbatが保有する普通株式について。ただし、金銭的利息の範囲は除きます。 アルバートの勤務先住所は5テミストクリ・デルビです St.、1066ニコシア、キプロス。ゴルボビッチ氏はアルバートのディレクターで、否認します Arbatが保有する普通株式の受益所有権（金銭的範囲を除く） そこへの関心。アルバートの勤務先住所は、モートレイクビジネスセンターの207号室、20号室です。 モートレイクハイストリート、ロンドン、SW14 8JN、英国。 |
| (30) | でない限り 特に明記しておきますが、この目論見書に従って売却される普通株式は 2023年6月証券保有者が保有するPIPE株式。 |
| (31) | 株式 この目論見書に従って売却される普通株式の量は、2023年6月の50万株のPIPE株に相当します ケポス・キャピタルLPが記録保持しています。ケポス・キャピタルLPはケポスの投資マネージャーです アルファ・マスター・ファンド合同会社とケポス・パートナーズLLCは、ケポス・アルファ・マスターのゼネラルパートナーです ファンドL.P. とそれぞれが、以下に関して議決権と処分権を持っていると見なされる場合があります 株式。ケポス・キャピタルLPのゼネラルパートナーは、ケポス・キャピタルGP LLC（「ケポス」）です。 GP」）で、ケポス・パートナーズ合同会社のマネージングメンバーはケポス・パートナーズMM LLC（「ケポス」）です。 MM」)。マーク・カーハートはKepos GPとKepos MMを管理しているため、以下のようにみなされます ケポス・アルファ・マスター・ファンドが保有する株式に関して議決権と処分権を持っています L.P. Carhart氏は、ケポス・アルファが保有する株式の受益所有権を否認します マスターファンドL.P. ケポス・キャピタルLPとカーハート氏の勤務先住所は11です タイムズスクエア、35歳番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10036。 |
| (32) | 株式 この目論見書に従って売却される普通株式の量は、2023年6月のPIPE株25万株に相当します。 2022年4月現在、ネビンスキー氏はI2BFのパートナーでした。I2BFとその関連会社、 会社と唯一の取締役であるゴルボビッチ氏の受益所有権が5％以上あります I2BFの、現在は会社の取締役を務めています。 |
| (33) | 株式 この目論見書に従って売却される普通株式の量は、2023年6月に150万株に相当します PIPE プレストカリフォルニア合同会社（「プレストCA」）が保有する登録株式です。クリーブランドアベニューフードと ビバレッジファンドII、LP（「CAFBファンドII」）は、カリフォルニア州プレストの唯一のメンバーです。クリーブランド アベニューGP II, LLC（「クリーブランドアベニューGP II」）はCAFBファンドのゼネラルパートナーです II。クリーブランドアベニュー合同会社（「CA LLC」）は、クリーブランドアベニューGPの唯一のメンバーです II。当社の取締役で重要な株主であるキース・クラフチクが最高財務責任者です クリーブランドアベニューLLCのさまざまな投資の責任者兼最高投資責任者 資金。ドナルド・トンプソンはCA LLCの唯一のマネージャーです。その結果、トンプソン氏はみなされるかもしれません プレストCAが直接保有する株式に対する唯一の議決権と処分権を持つこと。さん トンプソンは、金銭的な範囲を除き、これらの証券の受益所有権を否認します そこへの関心。カリフォルニア州プレストの主な勤務先住所は、クリーブランドアベニュー222号の中です 北キャナルストリート、シカゴ、イリノイ州 60606。 |
| (34) | 先に 企業結合では、ブロック・ストラスブールが同社の最高執行責任者でした 企業の前身であるVTAQ。 |
| (35) | 先に ビジネス・コンビネーションへ、ジュリー・アトキンソンは会社の取締役でした 前任者、VTAQ。 |
| (36) | 先に 企業結合では、マット・マクドナルドが最高財務責任者、秘書を務め、 会社の前身であるVTAQの取締役。 |
| (37) | 先に 企業結合では、プラサド・パタクは同社の最高投資責任者でした 企業の前身であるVTAQ。 |
| (38) | 先に ビジネス・コンビネーションでは、クリス・アーレンスは会社の取締役でした 前任者、VTAQ。 |
| (39) | トリニティ・キャピタル・ファンドII, L.P., LLCの会社住所は、アリゾナ州チャンドラーのウェスト・チャンドラー通り2121番地、スイート103です。 |
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計画 ディストリビューションの
この目論見書は、時々（i）に関するものです 当社の普通株式、優先株式、負債証券、新株の合計で最大75,000,000ドルの当社による募集および売却 新株予約権、権利またはユニット、（ii）トリニティ・ワラントの行使による最大16,823,660株の普通株式の当社による募集および売却、 公的ワラント、融資ワラント、私募ワラント、および（iii）特定の売却証券保有者による転売 この目論見書には、（a）合計52,709,824株の普通株式と（b）7,625,000株の私募新株予約権の名前が書かれています と融資新株予約権。
私たち この目論見書の対象となる有価証券を、当社と売却証券保有者の両方に代わって登録しています。すべての費用、経費 そして、そのような証券の登録に関連する手数料は私たちが負担します。仲介手数料および関連する同様の費用 そのような有価証券を売却する場合、有価証券の配分に応じて、それぞれ当社と売却証券保有者の両方が負担します 売りました。
私たち 売却証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。
アポン この目論見書を構成する登録届出書、当社または売主が受益的に所有する有価証券の有効性 この目論見書の対象となる証券保有者は、該当する場合、当社または売却証券保有者によって随時募集および売却される場合があります。 「売却証券保有者」という用語には、有価証券の持分売却の受取人、質権者、譲受人、またはその他の承継人が含まれます この目論見書の日付以降に、贈与、質権、パートナーシップ分配、またはその他の譲渡として売却証券保有者から受領しました。 売却する有価証券保有者は、各売却の時期、方法、規模に関する決定を下す際に、私たちとは独立して行動します。 このような販売は、1つ以上の取引所、店頭市場、またはその他の方法で、その時点で適用される価格と条件に基づいて行うことができます または、その時の市場価格に関連する価格または交渉中の取引で。各売却証券保有者は以下の権利を留保します 直接または代理人を通じて行われる有価証券の購入の提案を受け入れ、それぞれの代理人とともに拒否します。 私たち、売却証券保有者、およびそれらの許可された譲受人は、この目論見書に記載されている有価証券を任意の株式で売却することができます 証券が取引される、または私的取引が行われる取引所、市場、または取引施設。
件名 該当する登録権契約に定められている制限に従い、当社と売却証券保有者はいずれか1つ以上を使用できます この目論見書に記載されている有価証券を売却する際には、以下のいずれかの方法を使用してください。
| ● | 購入 ブローカー・ディーラーが元本として、そのようなブローカー・ディーラーが自分の口座に転売します この目論見書へ。 |
| ● | 普通の 仲介取引およびブローカーが購入者を勧誘する取引 |
| ● | ブロックします そのように従事しているブローカー・ディーラーが代理人として証券を売却しようとする取引 しかし、取引を円滑に進めるために、ブロックの一部を元本として位置づけて転売することができます。 |
| ● | です 該当する取引所の規則に従った店頭配布。 |
| ● | 決済 この目論見書の日付以降に締結された空売りの |
| ● | 契約 ブローカー・ディーラーと一緒に、指定された数の証券を定められた価格で売ります シェア; |
| ● | 「で 証券法第415条で定義されている「市場」オファリングは、交渉中です 価格、販売時の実勢価格、またはそのような実勢に関連する価格で 市場価格（国内証券取引所での直接の売上、または行われた販売を含む） 取引所以外のマーケットメーカーを通じて、または販売を通じて他の同様のサービスを通じて エージェント; |
| ● | セールス 特定の入札、オークション、その他のプロセスを通じて購入者に直接伝えたり、 個人的に交渉された取引では、 |
| ● | を通して オプションやその他のヘッジ取引の作成または決済（オプション経由の有無にかかわらず） 交換またはその他。 |
| ● | を通して 上記の方法のいずれかの組み合わせ。または |
| ● | 任意です 適用法に従って許可されているその他の方法。 |
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に さらに、法人である売却証券保有者は、会員への有価証券の現物配分を比例配分することを選択できます。 この目論見書に含まれる登録届出書に基づくパートナーまたは株主は、次の内容を含む目論見書を提出してください 配布計画。これにより、そのような会員、パートナー、または株主は、分配に従って自由に取引可能な証券を受け取ることになります 登録届出書を通じて。販売業者が当社の関連会社である範囲で（または法律で別途義務付けられている範囲で）、私たちは 売受人がその目論見書を利用して分配により取得した有価証券を転売することを許可するために、目論見書の補足書を提出することができます。
その 売却する有価証券保有者は、他の状況でも証券を譲渡することができます。その場合、譲受人、質権者、またはその他の利害継承者 この目論見書の目的上、売却受益者になります。売主証券所有者から、受取人がいるという通知を受けると、 質権者、譲受人、その他の利害関係者の承継者が当社の有価証券を売却しようとする場合、必要な範囲で、速やかに補足書類を提出します この目論見書には、売却証券保有者の名前を具体的に挙げてください。
に 必要な範囲、売却証券保有者の名前、それぞれの購入価格と公募価格、名称 特定のオファーに関して適用されるすべての代理人、ディーラーまたは引受人、適用される手数料または割引は、 付随する目論見書の補足、または必要に応じて、この目論見書を含む登録届出書の効力発生後の修正。
私たち、 またはここに登録された普通株式の売却に関連して、売却証券保有者はヘッジ取引をすることができます ブローカーディーラーや他の金融機関と。これらの金融機関は、私たちの証券やPIPE株の空売りを行う可能性があります 彼らが引き受けるポジションをヘッジする過程。私たちまたは売却証券保有者は、証券またはPIPE株を空売りすることもできます そして、これらの有価証券を引き渡してショートポジションをクローズしたり、証券やPIPE株をブローカー・ディーラーに貸与または質入れしたりします 順番にこれらの株を売るかもしれません。当社または売却証券保有者は、ブローカー・ディーラーとオプション取引やその他の取引をすることもできます または他の金融機関、またはそのようなブローカー・ディーラーへの引き渡しを必要とする1つ以上のデリバティブ証券の作成 またはこの目論見書に記載されている株式を保有する他の金融機関、そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関が提供する可能性のある株式 この目論見書に従って再販します（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。そのような売却取引の第三者 引受人となり、該当する目論見書補足（または登録の効力発生後の修正）に記載されます この目論見書の一部となっている声明）。
に この目論見書の対象となる有価証券、私たち、売却証券保有者、および引受人、ブローカーディーラー、または代理人など 売却証券保有者の執行売却は、証券法の意味では「引受人」とみなされる場合があります そのような販売に関連して。それらの有価証券の転売で得た割引、手数料、譲歩、または利益はすべて引受の対象となる可能性があります 証券法に基づく割引と手数料。
に 特定の州の証券法を遵守するために、該当する場合、証券はそのような法域では次の方法でのみ売却する必要があります 登録または認可を受けたブローカーまたはディーラー。さらに、特定の州では、登録されていない限り証券を売却できない場合があります または該当する州での販売資格があるか、登録または資格要件の免除があり、 に準拠しています。
私たち 私は売却証券保有者に、証券取引法に基づく規制Mの改ざん防止規則が売却に適用される可能性があることを伝えました 市場での株式、および売却証券保有者とその関連会社の活動に。さらに、該当する範囲で この目論見書のコピーを（随時補足または修正される可能性があるため）売却証券保有者が利用できるようにします 証券法の目論見書提出要件を満たすためです。売却する証券保有者はどれでも補償することができます 発生した負債を含む特定の負債に対する株式の売却を含む取引に参加するブローカー・ディーラー 証券法の下で。
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合法 事項
でない限り 該当する目論見書補足に記載のない限り、この目論見書で提供される有価証券の有効期限が過ぎます White & Case LLP、1221 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、ニューヨーク、ニューヨーク10020、そしてすべての代理人、引受人、ディーラーが 該当する目論見書補足に記載されている弁護士によるリマーケティング会社またはその他の第三者。
専門家
統合された連結財務諸表 プレスト・オートメーション社からの参照により、この目論見書に記載してください。'2023年6月30日までの年度のフォーム10-kの年次報告書は、以下の監査を受けています Moss Adams LLPは、その報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であり、参考までにここに組み込まれています。 このような連結財務諸表は、そのような会社の報告に基づいて組み込まれています（レポートには不適格と記載されています） 与えられた意見には、継続企業（不確実性、新しい会計基準の採用など）に関する説明文が含まれています 会計と監査の専門家としての権限に基づいて。
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どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます
私たち 年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出してください。登録届出書も提出しました この目論見書に記載されている有価証券に関する証券法に基づくフォームS-1（別紙を含む）で。この目論見書 は登録届出書の一部ですが、登録届出書や展示品に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。 当社のSEC提出書類は、SECが管理するウェブサイト http://www.sec.gov でインターネット上で一般に公開されています。それらの申告書 また、当社のウェブサイトの https://investor.presto.com/ の「投資家」という見出しで一般に公開されているか、そこからアクセスすることもできます。 ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。
その SECの規則により、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、開示できるということです SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を伝えることができます。参照によって組み込まれた情報 はこの目論見書の一部とみなされ、その後SECに提出する情報は自動的に更新され、優先されます その情報。この目論見書または以前に提出された照会により組み込まれた文書に含まれるすべての声明がみなされます この目論見書またはその後の記述に含まれる範囲で、この目論見書の目的のために、修正または置き換えられること 参照によって組み込まれた提出文書は、その記述を変更または置き換えます。
これ 目論見書とそれに付随する目論見書補足には、以下に記載されている文書が参考までに組み込まれています（一部を除く） 取引法の目的でSECに「提出」されたが、「提出」されていないそのような書類のうち：
| ● | 私たちの フォーム上の年次報告書 2023年6月30日までの年度の10-Kで、2023年10月11日にSECに提出され、修正されました 2023年6月30日までの年度の年次報告書の修正第1号をフォームで 10-K/A、2023年10月12日に証券取引委員会に提出されました。 |
| ● | フォーム8-kの現在のレポート、提出済み 2023年8月2日、8月の証券取引委員会 2023年10月31日、10月11日、 2023年、そして10月20日、 2023; そして |
| ● | の フォームの登録届出書に含まれる資本金の説明 2020年12月23日に提出された8-A（ファイル番号001-39830）、および提出された修正または報告書 この説明（別紙を含む）を更新する目的で 2023年6月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に4.1を）。 |
すべて 解約前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってその後提出するレポートおよびその他の文書 このオファーについて、最初の登録届出書の日付以降およびそれ以前にSECに提出する可能性のあるすべての書類を含みます 登録届出書の有効性を確認しますが、「提出された」情報ではなく、「提供された」情報は除きます と、」証券取引法に基づくSECも、参照によりこの目論見書に組み込まれ、この目論見書の一部とみなされます そのような報告書や書類の提出日からの目論見書。
あなた この目論見書に参照により組み込まれている文書のいずれかの無料コピーを、次の住所に書面または電話で請求することができます 住所:
早く
オートメーション株式会社
985インダストリアルロード
カリフォルニア州サンカルロス 94070
電話:(650) 817-9012
注意:コーポレートセクレタリー
展示品 ただし、それらの展示品がこの目論見書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除き、提出書類は送られません。 付随する目論見書の補足。
補償 証券法上の負債について
限り 証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、または当社の管理者に許可される場合があります 前述の規定によると、SECの意見では、そのような補償は公共政策に反するとされています 証券法に明記されているため、法的強制力はありません。
29
アップ 2500万ドルの普通株に
目論見書 補足
7月 25、2024年