譲渡異議申立書 99.2

株主権利プラン契約

2024年6月10日付

2024年7月24日

間に

BITFARMS LTD.

および

TSX TRUST COMPANY

AS RIGHTS AGENT

目次

株主権利プラン契約

この株主権利プラン契約書は、オンタリオ州法に基づき設立された法人であるBitfarms Ltd.（以下「当社」という）と、カナダの法律に基づいて設立され、カナダの全州および準州で事業を行う信託会社であるTSX Trust Company（以下「Rights Agent」という）の間で、2024年7月24日を基準日として締結されたものである。

本取締役会は、当社に対するその受託義務を行使し、当社の最善の利益にかなうと判断し、株主保護権利プラン（以下「Rights Plan」）を採用し、株主権益の享有率が徐々に高まるような会社の株式取得を可能な限り防止し、当社の議決権付き証券にかかわるいかなる買収提案についても、株主の公正な処遇を確保し、当社の取締役会が自由裁量時間を確保して、非希望的な買収提案に対する適切な措置を講じるために必要な時間を確保することを確認することを決定した。これに基づき、2024年8月6日（トロント時間）の取引終了時に有効な一部の共有株式（以下「Common Share」という）について、一つの権利（以下「Right」という）を発行することを承認した。

したがって、本合意書で確立された権利プランを実施するために、取締役会は次の措置を講じました。

したがって、分離時後、それらに関してここで述べられる条件に従って、当該権利の保有者は、当社の証券を購入する権利を有します。

また、当社は、権利代理人を任命して、権利証書の発行、譲渡、交換、再発行、権利の行使およびここで言及されるその他の事項について、当社および権利保有者を代表するよう権利代理人に依頼することを希望します。当社は、権利代理人がこうした依頼を受けることを了承しました。

ここに記載された前文は、当社による事実上の説明および表明であり、権利代理人によるものではありません。

したがって、本契約の前文、それぞれの契約、および条件に従って、当事者は以下のように合意します。

第1章 解釈

本規約の目的に関して、次の用語は、それぞれ以下に示す意味を有する。

ただし、（A）、（B）、（C）、（D）または（E）の規定のいずれかの運用により、投資家が発行済みの議決権付き株式の20％以上の所有者になり、その後、議決権付き株式の所有権を1％以上、Voting Shares Reduction、Permitted Bid Acquisition、Exempt Acquisition、Pro Rata Acquisition、Convert Security Acquisitionまたはその他の暴落のいずれでも行わずに取得することがある場合は、その投資家は、追加の議決権付株式の所有者になる日付をもって「取得人」となる。

あらかじめ許可されたLock-Up契約に照らし合わせて、Take-over Bidのために預金または提供された証券を含む、そのPersonが「Beneficial Owner」と見なされる、または「Beneficial Ownership」と見なされる、または「Beneficially Own」と見なされない場合:

上記の場合のいずれかに該当する場合、リスクが異常に高いため、投資マネージャー、信託会社、法定機関、管理者またはPlanが（株式取得オファーまたはクレームを含む企業株式または他の証券を取得することによって）Take-over Bidを行う意向を表明していないことを確認します。 （流通に関する取引所取引または小売市場取引を通じて実行された従来の市場取引を含む）。

ただし、競合許容入札が上記の要件のいずれかまたはすべてを満たさなくなった場合、期限（延長を反映した後）または撤回される前に、そのような競合許容入札に基づく議決権付株式の取得（その前に行われた議決権付株式の取得を含む）は許容された入札の取得には該当しません。

「制御する」、「制御する」、「共通の制御下にある」とは、それに基づいて解釈されます。

買気配がある場合、Voting Sharesの購入に適用されます。

「NI 62-104」とは、「National Instrument 62-104 -

また、これらの価格のいずれもその日に利用できない、または証券が証券取引所または国際証券見積もりシステムに記載または取引に認められていない場合、最新の利用されているレポーティング・システムによって引用されたカウンター市場での高入札価格および低査定価格の平均又は、当社またはその子会社の従業員のための同様の計画または信託を除く、投票株式の運用方法を指示する株式の利害関係者によって指定された場合を除いて、投票株式の所有者によって指定された三人称の市場メーカーによって提供された高入札価格と低査定価格の平均とする。

本規約では、（A）前記要件のいずれかまたはすべてを満たさなくなったため、Permitted Bidとして認められていた買収入札が期限切れ後（延長を効力を発揮した後）または取り下げられた場合、当該買収入札によって取得された議決権付株式はPermitted Bid Acquisitionとして認められず、（B）「Permitted Bid」とは、競合するPermitted Bidを含みます。

また明確に言いますが、契約には、Locked-up Personが、他の買収入札または取引でより高い価額または価値を提供するために議決権付株式を引き出す権利または遅延期間を有することが含まれる場合があります。また、Locked-up Personが、当該他の買収入札または取引の期間中に議決権付株式を引き出すことを妨げることのないように、最初の優先権または預託可能株式からの期間を要求することができます。

Locked-Up PersonがVoting SharesをLock-Up Bidに応じて預託もしくは入札せず、以前に預託したVoting Sharesを引き出すか、他の取引を支援する場合、そのようなLocked-Up Personによってお支払いいただくことになります。合意書に従って、

ただし、そのPersonがその取得前に同じ割合でBeneficial Ownerとして保有していたVoting Sharesまたは転換可能証券の割合を超えて、そのVoting Sharesまたは転換可能証券の大きな割合を取得しないこと。

もしくは取締役会が決定するより後の時間、ただし、Subsection 1.1 (uu) (ii)に記載されているどの買収提示についても、Separation Timeの前に期限切れ、実行されない、キャンセル、終了または取り下げがある場合、この定義の目的のため、そのような買収提示は、開始されたとは見なされず、またその後、あらかじめ取締役会がSection 5.1に基づいてFlip-in Eventに対するSection 3.1の適用を免除することを決定した場合、そのFlip-in Eventに関するSeparation Timeは実際には発生しなかったこととみなされる。また、これによりSeparationTimeがRecordTimeより前にある場合、SeparationTimeはRecordTimeになります；

この契約に記載されている金銭の全額は、特に指定がない限り、カナダ法定通貨で表されます。

文脈によっては、（定義された用語を含む）この文書での単数形のみを導入する用語は、複数形を含むように解釈され、逆もまた同様であり、任意の一つのジェンダーを導入する単語は、すべてのその他を含むものとされます。

本覚書の区分（条項、項、サブ項目、段落、サブ段落またはその他の部分）および見出し、副題および目次の挿入は、参照のための便宜上のものであり、この合意の構成または解釈に影響を与えるものではありません。

文脈に反し、ある法令の特定の部分（セクション、サブセクション、条項、規則など）に言及する場合、この文書の署名日に有効である場合、改正、再承認、代替措置またはその後該当するものとして参照されるものとみなされます。

100 x A/B

ここでは、

A = 当該人物が有益所有する投票株式の株主会の理事選挙における得票数の総数；および

B = 本社の全発行済み投票株式の株主会の理事選挙における投票数の総数。

任意の個別の投票株式のグループが有効な場合、全発行済み投票株式の割合は、同様に計算されます。mutatis mutandis.

本契約の目的において、第一者が議決権のある株式又は転換債券を取得又は取得要件を提供する場合、第一者と合意書、確約、取り決め、又は理解書の当事者であるすべての者は、第一者と共同で行動しているものとして扱われます。これらには、(a)当社による証券の配布に関するアンダーライター、銀行グループメンバー及び受信グループメンバーとの標準的な合意書、(b)通常の業務における証券の担保、および(c)許可されたロックアップ契約は含まれません。

第2条 権利

分離時刻または満了時刻以前に発行される議決権付株式を代表する証書は、分離時刻又は満了時刻のいずれか早い時点でのみ、各々の議決権付株式に対して1つの権利を証するものとし、以下の注釈が表示され、印刷され、書かれ、または他の方法で証書に付されます。

Exercise PriceまたはCommon Sharesの枚数に関する調整または変更に関係なく、事前およびその後に発行されたRights証明書は、この初期Rights証明書で示されたExercise PriceプロCommon ShareおよびCommon Sharesの数量を引き続き示しています。

分離時刻直後に、当社は当社の投票権を有する株式のすべての記録保有者および分離時刻前の時点で議決権を有する株式に変換された転換社債について、専任管理者が以下を準備するか、または準備させ、すべての記録保有者に対して可能な限り速やかに郵送します。専任管理者は、また、分離時刻以降で、転換された場合、すぐに保持者（当社が書面で取得人として示した場合と当社の規定に従って無効になった権利を保有する譲受人を除く）に対して、以下を準備するか、または準備させ、専任管理者が保持者の住所に郵送します（専任管理者がその目的のために当社の記録のコピーを専任管理者に提供することに同意したものとします）。当社が判断する株式を保有する人物が別の人物によって有益に保有されているかどうかを判断するために、当社は第一人者に必要な情報および文書の提出を求めることができます。権利が期限切れになる前のいつでも、ビジネスデイに権利エージェントの事務所（または当社と権利エージェントが承認した都市の権限エージェントの他の事務所）に権利証明書、権利を行使する選択肢（「行使選択肢」という）、および当社と権利エージェントが承認した都市の事務所で当社が批准した口座振替、銀行為替、送金、または送金の支払い等の支払いを送信することにより、全額または一部を行使することができます。

ただし、被指定人は、すべての記録保有者に提供された（x）および（y）についてのみ送信され、これらの権利が当該取得人によって受益者所有され、かつ保有人が記載されている場合は、董事会の書面で示された当社取得人および当社譲渡人によって所有または保有されていない権利についてのみ送信されます。 Corporationが、他の人物が他の人物によって有益に保有されている株式を保持しているかどうかを判断するために、当初の人物から当該情報および文書を提出することを求めることができることに注意してください。

より明確に述べると、2.3(j)に従って通知されなかった限り、Rights Agentは、行使価格またはRightsの数に調整がされていないと仮定する権利があります。

有価証券の種類、証券の購入時に購入されることになっている数、およびRightsの数は、この2.3および第3条で定められているように、時々調整されます。

その後、Exercise Priceと未解決のRightsの数（または、支払いまたは実効日が分離時の後である場合は可能な場合、Rightsの行使により発行される証券）は、以下の方法で支払いまたは実効日に調整されます。

行使価格と未行使条項数が調整される場合は、調整後の行使価格は、当該配当、分割、変更、統合または発行前に有効な行使価格を、1株の普通株式（またはその他の資本株式）の数（「拡大係数」）で除算したものとなり、当該配当、分割、変更、統合または発行によってその後保有する1株の普通株式の数に当たる。

証券購入手続きが調整される必要がある場合、当該調整後の各条項で購入できる証券は、配当、分割、変更、統合または発行前に保有者が直ちに保有する証券購入手続きによって購入できる証券であり、当該配当、分割、変更、統合または発行によってその後保有することになる証券の数に相当します。

本セクション2.3（a）に基づく調整は、本セクション2.3（a）で言及されたイベントが発生するたびに連続的に行われます。

効力発生日以後、満期時期の前に、公式資産以外の資本株式が発行された場合は、当該事情に応じて、その公式資産に近い場合に限り、公式資産と同等であるとして取り扱われ、契約の修正に関して、会社と権利代理人は合意します。

本セクション2.3とセクション3.1の両方で調整が必要なイベントが発生した場合、本セクション2.3で提供される調整は、セクション3.1で必要な調整に加えて、その前に行わなければなりません。

効力発生日以後、分離時期までの間、会社が本項2.3（a）に言及しない取引を通じて普通株式を発行した場合、関連する1株の普通株式につき1つの新しい条項を自動的に有するものとし、当該関連する普通株式を示す証明書によって証明される条項を必要とします。

この契約の目的のため、配当再投資計画または従業員福利厚生、株式オプション、または類似計画に基づいて、株式の購入（それが財務に基づくものであっても、購入価格が1株あたり90%未満である場合）は、株式の権利、オプション、またはワラントの発行を構成しないと見なされます。

効力発生日以後、分離時期までの間、証券の発行を記録する場合、全部または一部が現金以外の形で提供されることができる場合、当該提供の価値は監事会によって善意で決定され、当該決定は権利代理人および権利保有者に説明され、当該決定は権利代理人と権利保有者に拘束力があります。このレコード日が設定され、かつそのような権利、オプション、またはワラントが発行されない場合、あるいは発行されたとしても、その有効期限の前に行使されない場合、行使価格は、そのレコード日が設定されていなかった場合に有効な行使価格または実際に発行されることがある普通株式（または、共通株式に転換・交換・行使される証券）の数に基づいて再調整されます。

Corporationが、適用可能な課税法に関するものを除き、その株主に対して行う配当は、このような株主に対して課税されないか、より少ない額の税金が課されるでしょう。

そのような証明書を提供すること、またはここで述べられている通知を行うことができない場合、またはそのような通知の中に不備があった場合でも、そのような調整または変更の有効性に影響を与えるものではありません。

ライトの行使により一株当たりのコモン株式またはその他の証券の証明書が発行された者の場合、その者は、そのライトの証明書が適切に2.2(d)節に従って委託され、そのライトのエクササイズ価格（および当該エクササイズのエクササイズ価格に関連する転送税およびその他の政府課税）、そのライトのエクササイズにより購入できる共有の数量と共に、支払いが行われた日に、そのコモン株式またはその他の証券が記録された保持者と見なされ、その証明書は、Corporation適用される税務法により支払われるか、またはそのような株主の課税負担が少なくなるように設計されます。ただし、そのような委託と支払いの日がCorporationの株式移転帳が閉じられた日であった場合、その者は、Corporationの株式移転帳がオープンされた次の営業日に、その日付でそのような株を取得した者と見なされ、その証明書はその日付であります。

買い手；ただし、本節2.7の新しい権利証書が発行されるにあたり、会社は、関連する税金または政府の課税などに対応するための十分な額の支払い、およびこれに関連するその他の費用（権利代理人の合理的な費用や費用など）を求めることができる。

会社、権利代理人、または会社または権利代理人のエージェントは、権利証書（または分離時点までの関連する普通株式証明書）の名義人を、あらゆる目的において、第一に所有者と見なしたり、処理したりすることができる。本契約に使用される言葉について、文脈が別の場合を除き、「権利」の所有者は、その権利の登録所有者を意味します（または分離時点まで、関連する普通株式の登録所有者を意味します）。

行使または償還、譲渡又は交換のために譲渡されたすべての権利証書は、権利代理人に渡され、別の人物に譲渡される場合を除き、権利代理人によって速やかにキャンセルされます。会社は、本契約に明示的に許可されている場合を除き、ここで予め署名され、配付されたすべての権利証書を随時権利代理人に渡し、これをキャンセルすることができます。キャンセルされたすべての権利証書の代わりにカウンターサインされた権利証書は、本契約に明記された場合を除き、本節2.9で規定されたように、発行することはできません。権利代理人は、適用法に従い、キャンセルされたすべての権利証書を破棄し、必要に応じて、破棄証明書を会社に交付します。

権利の所有人

権利または権利証書の保有者は、共通株式またはその他の発行可能ないかなる株式または会社のその他の証券の所有者として何の目的においても投票、配当を受け取る権利を持ちません。合意。

第3条 権利の調整

このような権利は、さらに何らかの行動を起こすことなく無効になります。その後、そのような行動を起こすことができます（この場合、任意の譲受人を含む）この契約のいかなる規定にも、これにより、それにより、その他において当事者に付与される共通株式または会社のその他の株式または証券の所有者の権利、タイプ、利益、特権を与えることはできません。 会社または権利代理人が明示的に規定することはなく、任意の行動を起こすことでこれらの権利を行使することができます。

この権利帳簿を所有する株式会社または権利代理人は、このような伝説が必要であることを確認する責任を負わず、株式会社から書面で指示された場合または株主がそのような伝説に記載されていない場合にのみ、このような伝説を課すことがあります。また、ある証明書にこのような伝説が記載されていないことは、このセクションにおいてそのような伝説が必要ないことを示すものではありません。

ただし、株券代理人は、その人がこの区分の提示に従わない場合に限り、このラベルを課す義務を負わず、コーポレーションから書面で指示された場合または株式証券に必要な証明を提供しなかった場合にのみ、このラベルを課すことがあります。また、このようなラベルが証明書に記載されていないことは、このセクションにより、そのような権利が無効であることを示すものではありません。

第4条 権利代理人

ライトエージェントは、本契約によって課せられた義務および義務を取り下げますが、当社およびCommon Sharesの証明書の所有者、権利証明書の所有者は、当社、Common Sharesの証明書の所有者、および権利証明書の所有者が、これを受け入れたことで拘束されます。

Rights Agentは、60日前の通知(またはCorporationが受け入れ可能な短い通知)を通じて、CorporationおよびCommon Sharesの転送代理人の各社に、およびSection 5.9に従ってRightsの所有者にそれぞれ書面で送付することにより、この契約の義務から辞任および解雇されることができます。Corporationは、登録または認定された郵便でRights AgentおよびCommon Sharesの転送代理人の各社に、およびSection5.9に従ってRightsの所有者に書面で30日前の通知を受けることでRights Agentを解任することができます。Rights Agentが辞任または解任されたり、別の理由で行動できなくなった場合、CorporationはRights Agentの後任を任命します。Corporationがそのような任命をしない場合、辞任またはインキャパシティのRights AgentによってCorporationに書面で通知された後30日以内にそうした任命を行わない場合、Corporationは、前の書面で通知することにより、辞任するRights Agent(その費用はCorporationが負担します)またはRights Certificateを提出して、(そのような通知とともに、holderが各裁判所読さている場合)(その場合は、必要に応じて)新しいRights Agentを任命するための管轄権を持つ一部のRightsの所有者は、第7節に記載されています。Corporationは、Corporationまたはその他の料金で信頼できるオンタリオ州の信託会社を事業とすることを認可された法律Canadaまたはの州で任命された任期が切れたRights Agentの後継者を任命することがあります。その後、後任のRights Agentは、さらなる行為や行為なしで、最初にRights Agentとして名前を付けられた場合と同じ権限、権利、義務、責任が付与されます。ただし、前任者Rights Agentは、この契約に基づくCorporationのRights Agentに対して未払いの金額の全額を支払った後、それらの時期においてこの場に保有しているすべての不動産を引き渡し、後継者が目的のために必要なそれ以上の保証、譲渡、行為、または行為を調印、履行、または行為する必要があります。そのような任命の有効日までに、Corporationは前任者Rights AgentおよびCommon Sharesの転送代理人の各社に書面でこれを通知し、Section 5.9に従ってRightsの所有者に通知し書面で送付する必要があります。ただし、これらのセクションで規定された通知を行うことができなくても、またはその中の欠陥にもかかわらず、Rights Agentの辞任または解任、またはその場合の後任Rights Agentの任命の合法性または有効性には影響しません。

情報不足などの理由で、Rights Agentがそれらの行動を取ることで、適用可能な対マネーロンダリング、対テロ対策法、または経済制裁法規のいずれかに違反する可能性があると合理的に判断した場合、Rights Agentは行動しない権利を保持し、また、行動しない責任を負いません。さらに、Rights Agentがこの協定に基づくその行為が任意の適用可能な対マネーロンダリング、対テロ対策、または経済制裁法規に違反しているといつでも合理的に判断した場合、10日前の書面通知によりCorporationに辞任する権利があります。ただし、(i)Rights Agentの書面通知は、そのような違反の状況を説明するものでなければならず、(ii)そのような状況がその10日間内にRights Agentの満足で補正された場合、そのような辞任は効力を有しないものとします。

当事者は、本契約に基づく義務および活動に適用される個人情報の保護に関する連邦および/または省の法的規制順守(統称して「プライバシー法」という)に言及する連邦および/または省の法的規制の違反を引き起こす、または引き起こす可能性がある行動を取ることはありません。Corporationは、Rights Agentに個人情報を転送する前に、これらの個人から、個人情報の収集、使用、開示に関する関連する同意を取得および保持するか、これらの同意がすでに事前に与えられているか、またはプライバシー法によって必要とされないかを確定する必要があります。Rights Agentは、そのサービスがプライバシー法に準拠していることを商業的に合理的な努力で保証します。

本契約のいかなる規定に関しても、どのような場合においても、あらかじめ予見されたかどうかを問わず、Rights Agentは、(a)他の当事者の証券法または証券規制当局の他の規則に違反すること、(b)失われた利益、または(c)特別、間接、付加、結果的、模範的な損失または損害について一切責任を負いません。

第5章その他

Expiration Time以降、この契約に基づくいかなる権利も、Rights Agentを除き、何の権利を有しません。 この契約のセクション4.1で規定される権利エージェントを除き、何の権利を有する者もありません。

本契約またはRightsに基づくいかなる権利にも関連して、Corporationは、本契約の規定に従って証明された数量または種類または階級の証券の数を変更または変更するため、事前に取締役会で承認された形式でRights証明書を発行することができ、

このセクション5.4に反するものではなく、この契約の条項に対する補足または修正は、Rights Agentが書面で同意した場合を除き、行われることはできません。

当該規定の修正は、そのような修正を採択する取締役会の決議日から効力を持ちます。それが確認または拒否されるか、または有効でなくなるまで（次の文章で説明されているように）、その修正は効力を持ち続けます。 そのような修正が株主または権利保持者によって拒否された場合、または株主または権利保持者に必要な形で提出されなかった場合、そのような修正は、その修正が拒否されたまたは提出されるべきだった会議の終了（またはそのような経過措置）の後、または開示されなかった権利保持者の会議の日付から効力を持たなくなります。また、取締役会の次の決議が、これと同等の効果を持つようにこの合意を修正する場合でも、当該決議が拒否された株主または権利保持者によって確認されるまで、その決議は効力を持ちません。

この合意に関するすべての実体的な行動について、権利エージェントにのみ行動権が与えられることを除いて、この合意に関するすべての訴訟権は、Rightsの各保有者に委託されます。権利証明書とこの合意に規定されている方法に従って自分自身と他のRights保有者の利益のために、Rights行使の権利またはその他のRights行使の権利を行使する権利があり、会社に対して訴訟、訴訟、または手続きを起こすことができます。

この合意に含まれる義務の具体的な履行を命じる特定不履行損害金以外に任何適切な補償を法律で得る権利がないことを理解し、任意の不履行に対する法的救済を有することを認識し、事実上または脅迫的に義務を違反することに対する差止め令を得る権利があります。この合意を受ける立場の他の人の義務に従う。

この合意による会社の義務または措置は、任意の政府機関または規制機関から要求される必要な承認または同意を受ける必要があります。これには、トロント証券取引所、他の適用可能な株式取引所または市場、または国内証券引用システムなど、Common Sharesが上場される必要がある任意の承認が含まれます。なお、会社から書面で指示されない限り、Rightsエージェントは、すべての必要な承認および同意が得られたと想定する権利があります。

5.8 規定行為の通知

Separation Timeの後、またはExpiation Timeの前に、会社がFlip-in Eventを行うか許可するか（会社の許可が必要な場合は）、または会社の清算、解散、または売却を行うか、すべてまたは実質的にすべて売却する場合など、会社が提案すると、その場合は、各Right保有者に対して、セクション5.9に従って、当該Flip-in Event、清算、解散、または清算が行われる日付が記載された提案行動の通知を行う必要があります。提案された行動を取る日から少なくとも20営業日前に、各Right保有者に通知しなければなりません。

Bitfarms Ltd.

Peterson McVicar LLP宛

住所：110 Yonge Street、Suite 1601

トロント、オンタリオ州M5C 1T4

Attention: Dennis Peterson

Email：dhp@petelaw.com

TSX Trust Company

301 – 100 Adelaide Street West

Toronto, Ontario M5H 1S3

担当者：副社長、トラストサービス

メール: tmxestaff-corporatetrust@tmx.com

前述のことを一般的な原則として示唆または意味するものではなく、董事会は、投票権付き株主がいかなる買収提案を拒否または承諾することを推奨することができ、また投票権を有する株主に対して追加または代替の買収提案やその他の提案を行うことができると考えており、それらの提案を行うことがその受託義務の行使に必要または適切である（訴訟の開始、起訴、防御、和解、株主に向けたさらなる買収提案またはその他の提案を含む）と考えています。

コーポレーションは、この契約に基づくその義務のいずれかを履行しなかった場合、コーポレーションは、利害関係者または彼および彼女自身のクライアント基準で弁護士費用を含む、弁護士費用を含む、弁護費用を含む、任意の権利の主張を強制するために費やされた費用と、その権利またはこの契約に基づくその権利を行使する権利を有する者に対して償還することに同意します。

この契約のすべての契約条件および規定は、コーポレーションまたは権利代理人の利益のために行われるものであり、これらの条件および規定は、彼らのそれぞれの後継者および譲渡人の利益を束縛し、証拠となるようにする場合があります。

本契約によって、株式会社、権利代理人、および権利保有者以外の者に、本契約に基づく法的または衡平な権利、救済手段、または請求権を与えることを解釈してはならない。さらに、本契約は、株式会社、権利代理人、および権利保有者の唯一かつ排他的な利益のために存在するものである。

この契約およびここで発行された各権利は、オンタリオ州の法律に基づく契約と見なされ、すべての目的でそのような州で締結および履行される契約に適用されることになります。

当事者は、当事者が英語でレッドアップされた本契約、その他の文書、および当事者に関連する、またはそこから派生する、その他の文書および通知を書き留めることを要求した。当事者双方は、英語で記載された本契約、およびそれに関連するまたはそれに基づくすべての文書および通知を作成することが必要であると必要とした。

この契約のどの規定またはその適用が、いかなる管轄区域およびどの程度において、無効または執行不能であると判断された場合、そのような管轄区域およびそのような無効または執行不能性の程度に限り、そのような規定またはそのような適用は無効であり、／または実施可能になり、それ以外の管轄区域またはその他の状況において無効または実施できない、特定の管轄区域または状況について具体的に規定された場合を除き、この契約の残りの規定またはそれに基づく規定の有効性または効力を無効にする、特定の管轄区域または状況について規定されたものは、無効または執行されません。

本契約は、有効日からの条文によると有効かつ完全に効力を有している。 この契約が有効日の六ヶ月以内に開催される株主会議で、独立株主の投票の多数で確認されない場合、この契約およびすべての未決済の権利は終了し、無効になり、効力を有しなくなります。 （a）この協定の確認を検討するために呼び出された会議の終了日または（b）有効日から6か月後の日から早い日から。

この契約は、この契約が確認された会議の後に行われた3回目の年次株主会議で、独立株主により投票された多数決によって再確認する必要があります。この契約が再確認されない場合、またはその年次株主会議で再確認されない場合、この契約およびすべての未決済の権利は終了し、無効になり、効力を有しなくなります。ただし、Flip-inイベントがこのセクション5.18により終了する日の前に発生した場合（そのFlip-inイベントは免除されていない場合を除く）、この契約は終了しません。

本契約に関連してコーポレーションの取締役会が行う、計算および判断（前述のことに関して行われた、または認められたすべての省略を含む）、善意に基づいて、権利所有者に対する義務に対する損害賠償責任を負うことはありません。

取締役会（法律顧問の助言を受ける場合があります）の判断により、本合意によって予見される任意の行動またはイベントがカナダまたは米国外の管轄区域の証券法または同等の法に準拠することとなる場合、善意の判断に基づき取締役会は、カナダ居住の受託者に権利または権利の行使によって発行される証券を信託保有するプロシージャを確立することを含め、必要と判断した措置を講じますが、これに関しては、権利を有する者に対して任意の裁量を予約します（ただし、株式会社が判断する場合は、受託者または受託者と株式会社の両方に裁量権があります）。そして、そのような売却の収益、ある場合は、その収益を対象の者に対して転送および送金するための措置を講じます。なお、証券もしくは権利の発行または引き渡しに関して、カナダまたは米国以外の管轄区域の国民、居住者、または住民が登録を行わずに、これらの証券または権利を獲得することができるような状況下では、会社または権利代理人は権利又は権利行使可能な証券を発行または配布することが必要ない。

本合意において、時間が要件となります。

この合意書は、任意の数の相補仲間によって調印でき、そうした全ての相補仲間は、すべての目的においてオリジナルと見なされ、そしてこれらすべての相補仲間は同一の文書を構成します。

[署名欄が後に続きます]

この契約は、上記に記載された日付に従い正式に調印されたことを証明します。

ATTACHMENT 1

BITFARMS LTD.

株主権利プラン契約

[権利証書の形式]

権利は、株主権利プラン契約の条項に従い、会社の裁量により償還、改正または終了される可能性があります。一定の状況下では（株主権利プラン契約の3.1（b）項に規定された場合）、取得人または一定の関係者または取得人または一定の関係者の譲渡人が受益者となる権利は、無効となる可能性があります。

権利証書を意味する。

これは、Ontario州の法律に基づく法人であるBitfarms Ltd.（以下「当社」とする）とカナダの法律に基づく信託会社であるTSX Trust Company（以下「権利代理人」とする）の間で2024年7月24日付の株主権利計画契約（以下「株主権利契約」とする。この用語は、株主権利契約の後継者権利代理人を含む）によって定められた規定および条件に従って、登録された譲渡者である________、またはその譲渡先が、上記に設定された権利の数の登録所有者であることを証明するものであり、権利証について、分離時（この用語は、株主権利契約で定義されている）後、および期限切れ時（この用語は、株主権利契約で定義されている）前のいずれかの時点で、証明書に記載された行使価格で株式会社から完全株式1株（以下「普通株式」とする）を購入する権利を与えるものである。普通株式は、当該譲渡者により適切に実行および提出された行使選択の形式で、権利代理人により、当社に支払われた証明済みの小切手、銀行為替、または当該権利代理人が主要事務所を置くトロントのいずれかの場所で、証明書を提示および引き渡すことにより行使されなければならない。株主権利契約において特定の出来事により調整されない限り、行使価格は以下のとおりである。

株主権利契約で説明されている特定の状況では、ここで証明される各権利は、普通株式以外の資産、債務証券または証券投資信託を購入または受領できる場合があります株式、または1株の普通株式を超える数量、またはそれ以下、株主権利契約で規定されるように。

この権利証は、株主権利契約のすべての条件と規定に従うものとします。株主権利契約の条件および規定は、これらを参照およびここに組込まれ、本物の説明が含まれ、権利代理人、会社、および権利証の保有者の権利、権限、限制、義務、義務、および免責事項が含まれます。 。 株主権利契約のコピーは、当社の登記事務所にファイルされており、リクエストに応じて入手できます。

これらの証券を主張し、宣誓と証明が正しく行われ、スタンプが付いた権利証とともに、権利代理人が指定したオフィスのどこでも引き渡しで、この権利証は交換できます。交換できます。 交換される権利証の数は、引き渡された権利証または権利証の発行日と同じテナー＆デイトを有する権利の合計数を証明する、同様のテナー＆デイトを持つ他の権利証または権利証です。 もし、この権利証が一部行使された場合、登録所有者は、未行使の個数に対して別の権利証または権利証を受領する権利があります。

株主権利契約の規定に従い、この権利証によって示される権利には、法人の1 Rightあたり$0.00001の払戻し価格があります。

権利または権利を主張する際に、分数の普通株式は発行されませんが、代わりに、株主権利契約で規定されるように現金支払いが行われます。

この権利証の保有者は、株式を保有することはできず、配当を受け取ることはできず、何らかの目的で一般株式またはここで行使されます他の証券の保有者とみなされることはありません。また、ここに含まれる株主権利契約の情報は、株主であるかのように理解されるべきではなく、株主会議での取締役の選挙または株主に提出された事項について投票する権利があると解釈されてはなりません。会社の行動に承認または拒否する権利、株主に影響を与える会議およびその他の行動について通知を受ける権利はありません。ただし、株主権利契約に規定される場合を除き、配当または新規株式予約権を受け取る権利など、株主権利契約で規定される利益を受け取ることができます。権利証が株主権利契約で提供されるように行使されるまで。

この権利証は、権利代理人によって署名を行うまで、任意の目的には有効ではありません。

会社の正式な職員の実物の署名についての目撃者です。

譲渡形式

（登録所有者が権利証を譲渡する場合は、実行される必要があります。）

（譲受人の名前と住所を印刷してください。）

権利証で表わされる権利およびその権利におけるすべての権利、権利、および利益を譲渡し、譲渡先となっている_______を任命して、株式会社の登記簿上での譲受けを行使する権限を与えます。譲受人の置換権を完全に有して。

署名が保証されました：(署名は、この権利証明書の表面に記載された名前と全く同じで、何の変更も加えられていないことを確認しなければなりません。)そのような署名は、資格のある機関(下記参照)によって保証されなければなりません。

「対象機関」とは、カナダのスケジュールI特許銀行、証券転送協会メダリオン・プログラム（STAMP）のメンバー、証券取引所メダリオン・プログラム（SEMP）のメンバー、またはニューヨーク証券取引所のメダリオン署名プログラム（MSP）のメンバーを意味します。これらのプログラムのメンバーは、通常、カナダまたは米国の認定株式取引所、カナダ投資業界規制機構のメンバー、米国金融業規制当局のメンバー、または米国の銀行および信託会社のメンバーです。

証明書

（真実の場合に記入してください。）

本権利証によって証明される権利が、取得者またはその親族または関係者、またはそれらと共同で行動する任意の個人によって有益に所有されていないことを、全ての権利と普通株式の保有者の利益のために、本人が表明する。大文字で表記された用語については、株主権利契約で指定された意味を有する。

（各権利証書に添付する必要があります。）

行使の選択の形式

(権利証明書を行使する場合、登録者によって実行されます)

あて先：__________________________

ここに署名する者は、この権利証で表わされる権利を行使し、株主権利契約で定められた期間内に当該権利の行使により発行される普通株式またはその他の証券を_______の名義で発行するように要求することを、ここに不可撤力に宣言する。

このような数の権利が全てこの権利証明書に表明される権利でない場合は、その権利の残りの権利に対して新しい権利証明書が登録され、次の名前に発行されます。

署名が保証されました：(署名は、この権利証明書の表面に記載された名前と全く同じで、何の変更も加えられていないことを確認しなければなりません。)そのような署名は、資格のある機関(下記参照)によって保証されなければなりません。

「対象機関」とは、カナダのスケジュールI特許銀行、証券転送協会メダリオン・プログラム（STAMP）のメンバー、証券取引所メダリオン・プログラム（SEMP）のメンバー、またはニューヨーク証券取引所のメダリオン署名プログラム（MSP）のメンバーを意味します。これらのプログラムのメンバーは、通常、カナダまたは米国の認定株式取引所、カナダ投資業界規制機構のメンバー、米国金融業規制当局のメンバー、または米国の銀行および信託会社のメンバーです。

証明書

（真実の場合に記入してください。）

本権利証によって証明される権利が、取得者またはその親族または関係者、またはそれらと共同で行動する任意の個人によって有益に所有されていないことを、全ての権利と普通株式の保有者の利益のために、本人が表明する。大文字で表記された用語については、株主権利契約で指定された意味を有する。

（各権利証書に添付する必要があります。）

NOTICE

フォームで記載される譲渡および行使するための選択の形式の認証が行われない場合、当社は、この権利証書によって証明される権利の有益所有者を、株主権利契約で定義される取得者またはその関連会社または関連者とみなします。取得者または関連会社または関連者またはこれらと合意の上で行動する任意の者によって所有されたまたは所有されたとみなされる権利証書と引き換えに権利証書は発行されません。