譲渡異議申立書 99.2
株主権利プラン契約
2024年6月10日付
2024年7月24日
間に
BITFARMS LTD.
および
TSX TRUST COMPANY
AS RIGHTS AGENT
目次
ページ | ||
第1条解釈 | 3 | |
1.1 | 一定の定義。 | 3 |
1.2 | 通貨 | 12 |
1.3 | 数詞の性別の影響を受けない解釈 | 12 |
1.4 | 見出し | 12 |
1.5 | 法律の参照 | 13 |
1.6 | 発行済株式の有価証券所有割合の数の計算 | 13 |
1.7 | 共同で行動する場合 | 13 |
第2条権利 | 13 | |
2.1 | 株式証書の注釈 | 13 |
2.2 | 初期行使価格;権利の行使;権利の分離 | 13 |
2.3 | 行使価格、Rightsの数、および購入すべき証券の種類および数は、この2.3および第3条で定められているように、時々調整されます。 | 15 |
2.4 | 運用が有効な日 | 18 |
2.5 | 権利証書の実行、承認、履行および日付け | 18 |
2.6 | 登録、移転、取引所 | 19 |
2.7 | 損傷、破壊、紛失および盗難された権利証書 | 19 |
AONZ66412は生産数量で即座に入手可能で、リードタイムは16週間です。1,000個単位のユニット価格は1.56ドルです。 | 権利の所有者と見なされる人々 | 19 |
2.9 | 証明書の配布とキャンセル | 20 |
2.10 | 権利保持者の合意 | 20 |
2.11 | 株主には見なされない権利証書の所有者 | 20 |
第3条権利の調整 | 21 | |
3.1 | フリップインイベント | 21 |
第4条権利代理人 | 22 | |
4.1 | 概要 | 22 |
4.2 | 権利代理人の合併、統合、吸収、変更 | 22 |
4.3 | 権利代理人の義務 | 22 |
4.4 | 権利代理人の変更 | 24 |
4.5 | 対マネーロンダリング法の遵守 | 24 |
4.6 | プライバシー法規制順守 | 24 |
4.7 | 責任 | 24 |
第5条 その他の規定 | 24 | |
5.1 | 解除および免除 | 24 |
5.2 | 満期 | 26 |
5.3 | 新しい権利証書の発行 | 26 |
5.4 | 補足と修正 | 26 |
5.5 | 分割権利と単位未満株 | 27 |
5.6 | 訴訟権の権利 | 27 |
5.7 | 規制当局の承認 | 27 |
5.8 | 提案行動の通知 | 28 |
5.9 | 通知 | 28 |
5.10 | 理事会とコーポレーションの権利 | 28 |
5.11 | 強制執行の費用 | 29 |
5.12 | 承継者 | 29 |
5.13 | 本規約の利益 | 29 |
5.14 | 適用法 | 29 |
5.15 | 言語 | 29 |
5.16 | 切り離し可能性 | 29 |
5.17 | 有効日 | 29 |
5.18 | 再確認 | 29 |
5.19 | 理事会による決定と行動 | 29 |
5.20 | 非カナダホルダーおよび非米国ホルダーの声明 | 30 |
5.21 | 時間が要件です | 30 |
5.22 | カウンターパーツでの実行 | 30 |
ATTACHMENT 1 | 32 |
譲渡形式 | 34 |
行使の選択の形式 | 36 |
証明書 | 37 |
NOTICE | 38 |
2
株主権利プラン契約
この株主権利プラン契約書は、オンタリオ州法に基づき設立された法人であるBitfarms Ltd.(以下「当社」という)と、カナダの法律に基づいて設立され、カナダの全州および準州で事業を行う信託会社であるTSX Trust Company(以下「Rights Agent」という)の間で、2024年7月24日を基準日として締結されたものである。
本取締役会は、当社に対するその受託義務を行使し、当社の最善の利益にかなうと判断し、株主保護権利プラン(以下「Rights Plan」)を採用し、株主権益の享有率が徐々に高まるような会社の株式取得を可能な限り防止し、当社の議決権付き証券にかかわるいかなる買収提案についても、株主の公正な処遇を確保し、当社の取締役会が自由裁量時間を確保して、非希望的な買収提案に対する適切な措置を講じるために必要な時間を確保することを確認することを決定した。これに基づき、2024年8月6日(トロント時間)の取引終了時に有効な一部の共有株式(以下「Common Share」という)について、一つの権利(以下「Right」という)を発行することを承認した。
したがって、本合意書で確立された権利プランを実施するために、取締役会は次の措置を講じました。
(a) | 株主の記録日である、2024年8月6日(トロント時間)の取引終了時に、共有株式(以下「Common Share」という)の種類毎に、一つの権利(以下「Right」という)を割り当てることを承認した。 |
(b) | 分離時期(以下「Separation Time」という)または期限(以下「Expiration Time」という)のいずれか早い時期の間に、株主総会で可決された議決権を有する株式の所有者一人毎に、共有株式の種類毎に、一つの権利(以下「Right」という)を発行することを承認した。 |
(c) | この株主権利プランに基づき、この規定に基づいて権利を所有する者に対して、権利証書(以下「Rights Certificates」という)を発行することを承認した。 |
したがって、分離時後、それらに関してここで述べられる条件に従って、当該権利の保有者は、当社の証券を購入する権利を有します。
また、当社は、権利代理人を任命して、権利証書の発行、譲渡、交換、再発行、権利の行使およびここで言及されるその他の事項について、当社および権利保有者を代表するよう権利代理人に依頼することを希望します。当社は、権利代理人がこうした依頼を受けることを了承しました。
ここに記載された前文は、当社による事実上の説明および表明であり、権利代理人によるものではありません。
したがって、本契約の前文、それぞれの契約、および条件に従って、当事者は以下のように合意します。
第1章 解釈
1.1 | 一定の定義。 |
本規約の目的に関して、次の用語は、それぞれ以下に示す意味を有する。
(a) | 平均想定購入価格「取得人」とは、発行済みの議決権付き株式の20%以上を所有する投資家である。但し、本定義には以下が含まれない: |
(i) | その法人又はその子会社; |
(ii) | 以下のいずれかまたは複数の理由により、発行済みの議決権付き株式の20%以上の所有者になった投資家: |
(A) | 議決権減少; |
(B) | 許可された入札取得; |
(C) | 免除取得; |
(D) | 均等取得; 又は |
(E) | 換金債権の取得。ただし、「(A)、(B)、(C)、(D)、(E)」各号の規定の運用の結果として、ある方が、実施可能なあるいは応じられる議決権付株式減少、許可された入札取得、免除取得、均等取得又は換金債権の取得のいずれかを通じて、議決権付株式の規定割合以上の有益所有者になった後の議決権付株式の有益所有割合が、議決権付株式の番号の1%以上増加した場合、その日時点でそのような個人は「取得者」となる。 |
3
ただし、(A)、(B)、(C)、(D)または(E)の規定のいずれかの運用により、投資家が発行済みの議決権付き株式の20%以上の所有者になり、その後、議決権付き株式の所有権を1%以上、Voting Shares Reduction、Permitted Bid Acquisition、Exempt Acquisition、Pro Rata Acquisition、Convert Security Acquisitionまたはその他の暴落のいずれでも行わずに取得することがある場合は、その投資家は、追加の議決権付株式の所有者になる日付をもって「取得人」となる。
(iii) | Disqualification Dateの10日間以内に、Subsection 1.1(f)(B)に依存することができないようになったため、Tale-over Bid(単独でまたは他の投資家と協力して)を実行する意図を公表したか実行中の投資家を除く、発行済みの議決権付株式の20%クを超える所有者である投資家。 |
(iv) | この契約に基づき、当社の証券の配布に伴い、法人と契約書に基づいて、発行済みの議決権を20%以上取得した証券の引受人または輸出端子。 |
(v) | Effective Dateにおいて議決権付株式の20%以上の所有者である人(以下「Grandfathered Person」という)です。ただし、この例外は、許可された買収、免除された買収、議決権付減額、プロラタ取得、またはコンバーチブル証券の取得、またはそれらの組み合わせのいずれかを通じて、その後、その所有者が議決権付株式の所有権を1%以上超えるような追加の議決権付株式の所有者になる場合には、適用されないと考えられます。また、Effective Dateの後、当社の議決権付株式の20%以上の所有権を持っている投資家は、いつでもEffective Dateの後、議決権付株式の所有権を20%以上持っていない場合、Grandfathered Personではなくなります。 |
(b) | 「アフィリエイト」という用語を指定された個人との関係を示す場合、直接上司、1人以上の仲介者を介して間接的に支配、制御される個人、又は共通制御される個人を指す。 |
(c) | 本「契約」とは、当社とRights Agentの間の2024年7月24日付の株主権利プラン契約書のことである。 以下「hereof」、「herein」、「hereto」などの表現は、この契約全体を指し、この契約の任意の部分を意味するものではない。 |
(d) | 「年次現金配当」とは、当該法人の財務年度に支払われた現金配当で、当該財務年度において当該現金配当が、当該法人の普通株式の前財務年度において発行された分について決定された場合、上記の両方の合計が、当該現金配当の執行年度において、以下のいずれか大きい金額にあわせたもの: |
(i) | その法人の直近の財務年度において普通株式について宣言された決済可能な現金配当の発行済み株式の一株当たりの金額について合計して200%以下である場合。 |
(ii) | その法人の3つの直近の財務年度において、普通株式について宣言された現金配当の支払総額の算術平均の一株当たりの金額について合計して300%以下である場合。 |
(iii) | 当該法人の前の財務年度において特別項目を除く合算損益を、普通株式発行済みの数で割った額が、1株当たりの記載の割合以上である場合。 |
(e) | 指定された個人との関係を示す「関係者」は、当該個人の配偶者、結婚外の性的関係を持つ個人、当該個人の子、及び同じ場所に居住する当該個人の親戚である。 |
(f) | 「有益所有者」とは、次のものを「有益に所有」していると見なされる個人: |
(i) | 法律上、または資本上の所有者が、そのPersonまたはそのPersonの提携力が関連している証券; |
(ii) | 証券のうち、その投資家またはその関係者が法律または衡平法上所有者になる権利を有するもの(60日以内に行使できるもの、条件付きの場合、または偶発的な出来事が発生していない場合を含む)は、コンバーチブル証券に添付された投票権を除き、この契約に基づく権利が付与されていないものを含め、任意のものについてのものは以下を除く:(x)典型的な物品の配布に関する当社と引受人または引受人グループまたは売り手グループメンバーとの間の契約、(y)Pledgeはビジネスの通常の範囲内で行われた証券。 |
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(iii) | その投資家、その関係者またはSubsection 1.1(f)(i)または(ii)で言及されるその他の人によって法律または衡平法上実質的に所有されている証券。ただし、その他の人が共同または協働して行動している投資家を除く。 |
あらかじめ許可されたLock-Up契約に照らし合わせて、Take-over Bidのために預金または提供された証券を含む、そのPersonが「Beneficial Owner」と見なされる、または「Beneficial Ownership」と見なされる、または「Beneficially Own」と見なされない場合:
(A) | Take-over Bidに基づいて預託または提供された場合、そのPerson、そのPersonの提携企業、またはそのPersonと共同で行動する他のPersonによって行われたTake-over Bidによって、Take-over Bidが行われたか、支払われた証券が発生するまで。 |
(B) | その証券を所有している他のいずれかの人が、以下に規定される場合を除いて、その証券を所有しているものとみなします(注:適用頻度が非常に低い可能性があります); |
(1) $8.2 | 相当数の他のPerson(「クライアント」と同義)のために、投資顧問が相互ファンドまたは投資ファンドを管理することが普通である場合(これは、1つまたは複数の従業員の利益計画または年金管理計画を含むか、または限定される場合があるが、証券法に基づく登録を必要とする証券法に基づきディーラーやブローカーによる一般的な商業アカウントあるいは取引のために)通常の業務の中で、その投資顧問が保有しているセキュリティ |
(2) | Trust Companyが適用法に基づき信託会社の業務を行うことを許可されている場合、死亡者や不適格者(各エステートアカウント)またはその他のアカウント(各Other Account)に関連する債権または同様の関係の一部として、その業務を実行することができます。 |
(3) | カナダまたはその州またはアメリカ合衆国の法令に基づき登録されている年金計画または基金(「Plan」)である場合、目的には従業員福利厚生計画、年金計画、一般的な公共機関の保険計画を含むこともなく、投資ファンドを管理することがあること、およびOrdinary businessまたはActivity of Such Person (「Statutory Body」)が、従業員福利厚生計画、年金計画、各公共機関の保険計画の投資ファンドを管理することを含む場合。 |
証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 | そのPerson (「管理者」)が、1つまたは複数のPlanの管理者または信託に命じられ、その証券を管理者として活動するために保有している場合。 |
上記の場合のいずれかに該当する場合、リスクが異常に高いため、投資マネージャー、信託会社、法定機関、管理者またはPlanが(株式取得オファーまたはクレームを含む企業株式または他の証券を取得することによって)Take-over Bidを行う意向を表明していないことを確認します。 (流通に関する取引所取引または小売市場取引を通じて実行された従来の市場取引を含む)。
(C) | ただし、(1)投資顧問が保有するセキュリティの顧客が、他のPersonの顧客の同じ投資顧問の顧客である場合、(2)Trust Companyが保有するその他のPersonのセキュリティのエステート・アカウントやその他のアカウントである場合、または(3)そのAdministratorが保有するその他のPlanの管理者または信託である場合を除き、ただ、そのPersonがTake-over Bid(単独で行う場合、または他のPersonと共同して行う場合を問わず)を申し出ていない場合に限ります。ただし、(株)の流通または普通市場取引(事前取引を含む)を通じて、株式やその他の証券を取得するOfferを除き、Voting Sharesまたはその他の証券を取得するOfferを意図している場合、Investment Manager、Trust Company、Statutory Body、Administrator、またはPlanであることを考慮に入れてください。 |
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(D) | ただし,(1) 証券が投資管理者のクライアントであり,かつ法的には投資管理者が所有している場合、(2) 信託会社のエステート口座またはその他の口座であり、法的には信託会社が所有している場合、または(3) プランであり、プランの管理者が法的に所有している場合に限ります。ただし、そのような人物は、自分自身または他の人物と協力して独占禁止取引の意図を宣言していない限り、買収入札を行っていません(企業による分配またはストックエクスチェンジ、カウンター市場での普通の取引(事前に取り決められたトレードを含む)を通じて議決権付株式またはその他の証券を取得するためのオファーを除く)。 |
(E) | 証券デポジトリーの事業を運営する結果として、またはその代理人として証券の登録株主である場合、ただし、そのような人物は、自分自身または他の人物と協力して独占禁止取引の意思を宣言していない限り、買収入札を行っていません(企業による分配またはストックエクスチェンジ、カウンター市場での普通の取引(事前に取り決められたトレードを含む)を通じて議決権付株式またはその他の証券を取得するためのオファーを除く)。 |
(g) | 「取締役会」とは、会社の取締役会またはその正式に構成された任命された委員会を意味します。 |
(h) | 「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはトロント、オンタリオの銀行機関が法律によって閉鎖することを認められまたは義務付けられる日以外の日を意味します。 |
(i) | 米ドルで表される金額の「カナダドル相当額」とは、その日の米カナダ為替レートを参照して決定されるその額のカナダドル相当額を意味します。 |
(j) | 特定の日付の「営業終了時」とは、その日付(もしくは、その日が営業日でない場合は、その次の営業日)においてCommon Sharesの譲渡代理業者(または分離時間以降はRights Agentの主要転送オフィス)の主要オフィスが一般の公衆に閉鎖される時間を意味します。ただし、「Competing Permitted Bid」および「Permitted Bid」の定義にて、「営業終了時」は任意の日付であって0:00 p.m.(預金場所の現地時間)を意味します。(その日が営業日でない場合は、その次の営業日の0:00 p.m.(預金場所の現地時刻)を含む) |
(k) | 「Common Shares」とは、現在の株式公開会社の普通株式であり、これらの株式は、必要に応じて階級が下げられ、統合され、再分類され、または他の方法で変更されるかもしれません。 |
(l) | 「競合許容入札」とは、以下の追加事項にも準拠する買収入札を意味します。 |
(i) | Permitted Bidまたは他の競合するPermitted Bidが開始され、Permitted Bidまたは競合するPermitted Bidの有効期限、終了または取り下げの前に、Take-over Bidが開始される場合。 |
(ii) | 買収入札は、許容入札の定義のSubsection (iii) に記載された条件を除いて、すべての許可された入札事項に準拠してください。 |
(iii) | NI 62-104に従い、Offeror が証券を預けることを許可する必要のある最初の預入期間の終了時刻の前に議決権付株式が受け取られたり支払われたりすることはありません。 |
ただし、競合許容入札が上記の要件のいずれかまたはすべてを満たさなくなった場合、期限(延長を反映した後)または撤回される前に、そのような競合許容入札に基づく議決権付株式の取得(その前に行われた議決権付株式の取得を含む)は許容された入札の取得には該当しません。
(m) | 特定の人物が、他の人物または2人以上の人物が共同で、または協調して支配していると判断される場合は、次のいずれかに該当します。 |
(i) | 株式会社の場合、取締役会の選挙で投票権を有する証券が、直接または間接的に、他の個人またはその他の個人名義で保有されており、その証券によって行使された場合、その取締役会の過半数を選挙する権利を有します。 |
(ii) | 有限責任事業組合以外の法人において、当該組合における興味の50%以上が、直接または間接的に他の個人またはその他の個人によって保有されている場合。 |
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(iii) | 有限責任事業組合の場合、その他の個人またはその他の個人が有限責任事業組合の一般パートナーである。 |
(iv) | 株式会社、事業組合または有限責任事業組合でない特定の個人について、当該エンティティの投票権の50%以上が、直接または間接的にその他の個人またはその他の個人の利益のために保有されている場合。 |
「制御する」、「制御する」、「共通の制御下にある」とは、それに基づいて解釈されます。
(n) | 「コンバーチブル証券」とは、議決権付株式に変換、行使、または交換できる証券を意味し、「コンバーチブル証券取得」とは、Permitted Bid取得、Exempt Acquisition、またはPro Rata Acquisitionに基づくコンバーチブル証券の行使、変換、または交換による議決権付株式の取得を意味します。 |
(o) | 「Co-Rights Agents」とは、Subsection 4.1(a)で定義されたものを意味します。 |
(p) | 「譲渡日」とは、Subsection 5.1(d)で定義されたものを意味します。 |
(質問) | 「配当再投資取得」とは、Dividend Reinvestment Planに基づく任意のクラスの議決権付株式の取得を意味します。 |
(r) | 「配当再投資プラン」とは、公社が発行済有価証券の所有者に提供する定期的な配当再投資またはその他の計画であり、当該計画が所有者に対して、公社の任意で、次のいずれかまたは全部の支払われた以下の物品のいずれかから選択することを可能とする場合を意味する: |
(i) | 公社のクラスのいずれかの株式に対する支払われた配当; |
(ii) | 公社の株式償還の収益; |
(iii) | 公社の債務証明書への利息; または |
(iv) | 任意現金支払い; |
買気配がある場合、Voting Sharesの購入に適用されます。
(s) | 「有効日」とは、2024年7月24日を意味します。 |
(t) | 「行使選択」とは、サブセクション2.2(d)(ii)で定義された意味を持つ。 |
(u) | 「免責取得」とは、ある人が投票権付株式および/または転換可能証券を取得することを意味する: |
(i) | 取締役会がサブセクション5.1(b)、(c)または(d)の規定に従って第3.1条の適用を放棄した場合において、その人に関して; |
(ii) | 株式公開募集または同様の文書に基づく一般に投資家向け株式および/または転換可能証券の流通により、(A)当該人がそのような流通から提供される投票権付株式の割合よりも多くの投票権付株式の有益所有者になることがないように、当該人が投資権を行使するために支払わなければならない当該公社の転換可能証券、もしくは(B)資本市場の承認を受けた非公募発行により取得することができるものであって、当該人が当該流通直前の流通中の投票権付株式の総数よりも投票権付株式の有益所有者である株式数を超えないものであり、その決定にあたって、当該人が配布に基づいて発行される証券を保有しているものとみなされるが、流通直前の流通中の投票権付株式の総数には含まれない; または |
(iii) | 株主の承認を必要とする合併、統合、取り決めまたはその他の法定手続に基づくもの。 |
(v) | 「行使価格」とは、任意の日の時点で、調整を行うことによらず、一つの全体の権利の行使によって発行可能な証券の買付け価格を意味する。 |
(i) | 分離時刻までは、時々、Common Share当たりの時価に対して3倍の金額となる。 |
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(ii) | 分離時刻以降は、Common Share当たりの分離時刻の時価に対して3倍の金額となる。 |
(w) | 「拡大係数」とは、サブセクション2.3(a)(x)で定義された意味を持つ。 |
(x) | 「有効期限」とは、以下のいずれかの日時を意味する。 |
(i) | 終了期限; および |
(ii) | 5.17または5.18に基づきこの契約が終了する日付。 |
権利の行使が定期的に発生する場合、参加者が死亡する前の次の権利取得日に付与される任意の追加の権利の課税割合上の割合で、死亡日の前に発生した現在の取得期間で蓄積された日数に基づいて、プロレートが行われます。 | 「信託会社」とは、カナダまたはそれらのいずれかの州の信託会社法で登録された信託会社、またはアメリカ合衆国の特定の州またはカナダのいずれかの州の証券法に登録されているポートフォリオ・マネージャーまたはアメリカ合衆国の投資顧問法または他のアメリカ合衆国またはカナダの州の証券法に登録されている投資顧問顧問。 |
(z) | 「フリップイン・イベント」とは、ある者が取得者となる取引または取引に基づくものを意味する; |
「時価」とは、5.3条に従い決定される株式の時価を意味します。 | 「保有者」とは、第2.8節で定義された意味を持つ; |
「(bb)」 | 「独立株主」とは、投票株式の保有者であって、次のいずれでもない者を意味する: |
(i) | どの取得者も; |
(ii) | Subsection 1.1(f)(iii)(B)によってBeneficially OwnされないPersonを除くオファー対象者。 |
(iii) | そのような取得者またはオファラーの関連会社または関連企業; |
(iv) | そのような取得者またはオファラーと共同で、あるいは共同して活動している者;そして |
(v) | 公開買付けに投票株式が提出されるか、投票株式がどのように投票されるかということを計画する、当社または当社子会社の従業員の福利厚生計画、遅延利益配分計画、株式参加計画、その他同様の計画または信託の受益者が、指示をする場合を除き、以外の、有権株式の持ち主を意味する。その場合、ただし、閲覧日の20日間にわたる取引日、かつ、取引日の直前を含む、それぞれの株式の1株に対する日次終値の平均値(以下に記載する方法で決定)を、市場価格という。ただし、この20日間の取引日のうち、第2.3節に記載されている属性の類型のイベントのいずれかのタイプのイベントが、閉まった価格の計算に使用された場合、市場価格の閉市の価格が完全に比較可能でなくなるようにすることが、その当日に使用される各閉まった価格に適切に調整され、他の当日の価格と完全に比較可能にするために、第2.3項で提供された適用可能な調整と類似した方法で適宜調整される。任意の日の株式の1株あたりの終値は、次のとおりになる: |
「(cc)」 | 各決定日の証券の1株あたりの「市場価格」とは、その種類の証券の1株あたりの1日平均の終値の平均値(以下に記載されている方法で決定されたもの)を、その20日間を通じて日閉じした証券の1株に対して、次の取引日の直前まで含む。但し、第2.3項で記載されているイベントのいずれかと同様の型のイベントが、市場価格に使用される閉じた価格が、数日分ある場合、取引日、取引日ではないため直前の取引日、このような閉じた価格は、第2.3節で提供された調整に類する方法で適切に調整され、このような決定日での閉じた価格と完全に比較可能になるよう調整され、直前の取引日に対してもそれと同様になる。任意の証券の1株あたりの終値は以下のようになる: |
(i) | 当該証券が記載またはそれらがトレードされている証券取引所または国際証券見積もりシステムに記載またはトレードされている間で、それらの証券の最大の数が取引された取引期間で、当該日において売買ロットの終値または売買されなかった場合、当該証券の終値と、上場または取引に認められている証券取引所または国際証券見積もりシステムにおいて、証券が最近完了した暦年をトレードするに従い、各証券の終値を構成する高値の入札価格と低値の査定価格の平均として報告された場合、それらの価格の平均値として報告される; |
(ii) | 当該日にこのような価格が無い場合、またはその証券が証券取引所に記載または取引に認められていない場合、または国際証券見積もりシステムで引用されていない場合、当該日にこのような売買がない場合、カウンター市場での各証券の高値と低値の入札価格の平均値を、理事会が選択したその時使用されているレポーティング・システムにより引用された平均値とする;または |
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(iii) | 当該日にこのような価格がない場合、またはその証券が証券取引所に記載または引用されていない場合、またはそのようなレポーティング・システムで引用されていない場合、取締役会が善意に基づいて選択した証券で市場を形成している専門マーケット・メーカーによって提供された入札・査定価格の平均値とする。ただし、そのような価格が当該日に存在しない場合は、当該日の証券の1株あたりの閉会価格は、その日付におけるその証券の公正価値が、国内または国際的に認められている投資銀行または投資銀行によって決定された場合には、その公正価値とする。市場価格はカナダドルで表現され、対象日において米ドルで最初に決定された場合、その日付においてのカナダドル相当額に翻訳される; |
「NI 62-104」とは、「National Instrument 62-104 -
「(dd)」 | 被提案の株式に対する「買い支度」は、以下を含む:TOB及び発行体による買付けに関する62-104ナショナル・インストルメント; |
「(ee)」 | 「被提名者」とは、第2.2(c)項で定義された意味を持つ; |
「(ff)」 | 「OBCA」とは、Business Corporations Act「証券法(オンタリオ)」とは、カナダ証券法と米国証券法の適用法規を意味します。 |
「(gg)」 | 「買い受けオファー」とは、以下を含む: |
(i) | 投票株式を購入するオファー、またはそのオファーに対する売却のオファーを求めることを意味する勧誘、またはそのようなオファーまたは勧誘する意図に関する公式発表;そして |
(ii) | オファーに対する買い付けの承諾、またはそのような買い付けがなされているかどうかにかかわらず、そのオファーに対する買い手は、買い手にオファーをした者に対し、取得オファーを行っていると見なされる; |
また、これらの価格のいずれもその日に利用できない、または証券が証券取引所または国際証券見積もりシステムに記載または取引に認められていない場合、最新の利用されているレポーティング・システムによって引用されたカウンター市場での高入札価格および低査定価格の平均又は、当社またはその子会社の従業員のための同様の計画または信託を除く、投票株式の運用方法を指示する株式の利害関係者によって指定された場合を除いて、投票株式の所有者によって指定された三人称の市場メーカーによって提供された高入札価格と低査定価格の平均とする。
「(hh)」 | 「Offeror」とは、現在の意向を公表した者、または買収入札を行っている者を意味しますが、前記公表または行われた買収入札が撤回されるか終了するか、あるいは期限切れになるまでの期間のみです。 |
(ii) | 「許可入札」とは、買収入札書によるOfferorによって行われた買収入札を意味し、以下の追加の規定にも準拠しているものとします。 |
(i) | 買主以外の法人の議決権付株式のすべての保有者を対象に買収入札が行われるものとし、 |
(ii) | Independent Shareholders(x)によって保有されている議決権付株式の50%を超えるものが、買収入札によって預託または提示され、かつ前記提出された支持株式が同時に保有または取得されておらず、かつ議決権付株式が取得されたか支払われたかは、買収入札満了前には行われず、 |
(iii) | Take-over Bidの日付から105日以降、またはOfferorがNI 62-104に従って証券を預託する必要のある初期預託期間の最終日以前のどちらか早い日付に取得株式または支払株式の少なくとも一部を取得することは許可されず、 |
(iv) | 提出可能とされる期間中、いつでも買収入札に従って議決権付株式を預託することができるが、買収入札によって預託された議決権付株式は取得または支払われるまで引き出すことができる。 |
(v) | 買収入札によって預託または提示され、かつ引き出されなかったIndependent Shareholdersによって保有されている議決権付株式の50%以上が買収入札満了日に取得または支払われる予定である場合、Offerorはその事実を公表し、買収入札を公表の日から少なくとも十日間延長する。 |
本規約では、(A)前記要件のいずれかまたはすべてを満たさなくなったため、Permitted Bidとして認められていた買収入札が期限切れ後(延長を効力を発揮した後)または取り下げられた場合、当該買収入札によって取得された議決権付株式はPermitted Bid Acquisitionとして認められず、(B)「Permitted Bid」とは、競合するPermitted Bidを含みます。
(jj) | 「許可された入札取得」とは、許可された入札または競合入札に基づくVoting Sharesの取得を意味します。 |
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(kk) | 「許可ロックアップ契約」とは、あるPersonと、Voting Sharesの一人以上の保有者との間の契約であり、そのような保有者(「ロックアップされたPerson」といいます)が、当該PersonまたはそのAffiliatesまたはAssociatesまたはその他の関連する者が行う、または行う意向がある買収入札(「ロックアップ入札」といいます)に議決権付株式を預託または提示することを合意する場合、次の条件を満たすものとします。 |
(i) | その合意の条件が公開され、当該合意のコピーが公開(当社を含む)されるまでに、Lock-Up Bidについて行われなければならない日付以降、または当該合意が締結される日付の翌営業日までに、同様にLock-Up Bidが行われた場合。 |
(ii) | 契約は、ロックアップされたPersonが、Lock-Up Bidに議決権付株式を預託することを義務付け、または預託しないことを認め、その他の競合する買収入札を支援するために預託または預託しないことを明記しなければならない。 |
(A) | その他の買収入札または取引における提供される株式当たりの代価または価値が、ロックアップ契約に預託または提示した株式当たりの代価または価値よりも高価である場合。 |
(1) $8.2 | 当該株式当たりの代価または価値が、ロックアップ契約に預託または提示した株式当たりの代価または価値よりも、特定額(「特定額」といいます)で大幅に上回っている場合。ただし、特定額は、ロックアップ契約に預託または提示した株式当たりの代価または価値の7%を超えてはなりません。 |
(2) | 受付可能な議決権付株式の数が、Independent Shareholdersが保有する議決権付株式の100%未満である場合、提供される株式当たりの代価または価値がロックアップ入札で提供される株式当たりの代価または価値未満であっても、当該ロックアップ契約で預託された数に等しい株式を購入することができる場合。 |
(B) | 上記ロックアップ入札よりも低くない金額または株式当たりの代価で、その他の買収入札または取引によって購入される予定の議決権付株式の数が、ロックアップ入札で購入される予定の議決権付株式の数よりも多い場合。 |
(1) $8.2 | 上記ロックアップ入札でOfferorが購入することを申し出た議決権付株式の数よりも、他の買収入札で買収される予定の株式の数が多い場合。 |
(2) | ロックアップ入札でOfferorが購入することを申し出た議決権付株式の数を超えて、その他の買収入札または取引によって購入される予定の株式の数が特定数字(「特定数字」といいます)で大幅に上回っている場合。ただし、特定数字は、ロックアップ契約に預託または提示した議決権付株式の数の7%を超えてはなりません。 |
また明確に言いますが、契約には、Locked-up Personが、他の買収入札または取引でより高い価額または価値を提供するために議決権付株式を引き出す権利または遅延期間を有することが含まれる場合があります。また、Locked-up Personが、当該他の買収入札または取引の期間中に議決権付株式を引き出すことを妨げることのないように、最初の優先権または預託可能株式からの期間を要求することができます。
(iii) | さらに、本契約には、合計で以下を超える合意外れ手数料、最低購入手数料、ペナルティ、費用またはその他の額は含まれません。: |
(A) | Lock-Up Bidの下でLocked-Up Personに支払われる価格もしくは対価の3%の現金相当額;および |
(B) | Locked-Up Bidの下でLocked-Up Personが受け取る対価の価格もしくは額が、Locked-Up PersonがLocked-Up Bidの下で受け取る対価の価格もしくは額を上回る場合には、その差額の50%が支払われる |
Locked-Up PersonがVoting SharesをLock-Up Bidに応じて預託もしくは入札せず、以前に預託したVoting Sharesを引き出すか、他の取引を支援する場合、そのようなLocked-Up Personによってお支払いいただくことになります。合意書に従って、
(ll) | 「Person」とは、個人、法人、企業、パートナーシップ、シンジケート、その他の未設立の団体、信託、信託財産の管理者、実施者、法的代理人、グループ、非設立型組織、政府およびその機関、法的人格を有しない実体などを含みます。 |
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受け付けた旧債券シリーズの総元本金を提供する | 「比例取得」とは、以下に基づくVoting SharesのPersonによる取得を意味すること。 |
(i) | 配当再投資取得; |
(ii) | 会社の特定のクラス、シリーズの証券に関する株式配当、株式分割、その他の事象により、そのPersonが同じ比例割合でVoting Sharesの利益を所有するようになる場合;または |
(iii) | 会社が所有する証券の保有人(証券法の制限のある、または適用法により実務的に制限される、居住者以外の)全員に対してVoting Sharesの購入権利を付与することにより、Personが当該資格を直接会社から取得し、他のPersonからではなく購入する場合;または |
(iv) | 証券法に基づく目論見書、非公募発行、または任意の証券の転換、交換によるVoting Sharesもしくは転換可能証券の配布; |
ただし、そのPersonがその取得前に同じ割合でBeneficial Ownerとして保有していたVoting Sharesまたは転換可能証券の割合を超えて、そのVoting Sharesまたは転換可能証券の大きな割合を取得しないこと。
(nn) | 「記録時」は、前文で規定された意味を有します。 |
(oo) | 「引き換え価格」とは、サブセクション5.1(a)で定義された意味を有します。 |
(pp) | 「権利」とは、本契約に規定される条項に従って、Common Shareを購入する権利を意味します。 |
(qq) | 「権利証書」とは、分離時以降の権利を示す証明書であり、添付書類1として添付されているものとします。 |
(rr) | 「権利計画」とは、前文で規定された意味を有します。 |
(ss) | 「権利登録簿」とは、サブセクション2.6(a)で定義された意味を有します。 |
(tt) | 「証券法」とは、証券法1933年(以下、「証券法」という)「証券法(オンタリオ)」とは、カナダ証券法と米国証券法の適用法規を意味します。 |
(uu) | 「分離時刻」とは、サブセクション5.1(d)に従い、以下のいずれかの日から10営業日後の業務終了時刻を意味します。 |
(i) | ストック取得日。 |
(ii) | 競合する許可された入札または競合する許可された入札ではない他の者(会社または会社の子会社を除く)が、競合する許可された入札または競合する許可された入札ではない取引を開始する前に、または最初の公式発表を行う前に日付。 |
(iii) | Permitted BidまたはCompeting Permitted Bidが何日にそれらの資格を失うか; |
もしくは取締役会が決定するより後の時間、ただし、Subsection 1.1 (uu) (ii)に記載されているどの買収提示についても、Separation Timeの前に期限切れ、実行されない、キャンセル、終了または取り下げがある場合、この定義の目的のため、そのような買収提示は、開始されたとは見なされず、またその後、あらかじめ取締役会がSection 5.1に基づいてFlip-in Eventに対するSection 3.1の適用を免除することを決定した場合、そのFlip-in Eventに関するSeparation Timeは実際には発生しなかったこととみなされる。また、これによりSeparationTimeがRecordTimeより前にある場合、SeparationTimeはRecordTimeになります;
(vv) | 「Stock Acquisition Date」とは、PersonがAcquiring Personとなったことを示す事実を、CorporationまたはAcquiring Personが公表または開示する最初の日付を意味します。この定義においては、NI 62-104のPart 5、National Instrument 62-103のSection 4.5、または1934年Exchange ActのSection 13(d)の報告を含め、限定されることはありません;エアリーワーニング・システム及び関連する買収手続き及び内部者報告の問題またはそのような情報を公表または開示する1934年Exchange ActのSection 13(d)-アナウンスメント; |
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(ww) | 「Subsidiary」とは、次のいずれかである場合、他のPersonのSubsidiaryであると見なされます。 |
(i) | 他のPersonによって支配されている場合; |
(A) | その他; |
(B) | その他および他のいずれかのPerson、その他のPersonによって支配されている各Personを含む複数のPerson;もしくは |
(C) | 2つ以上の、その他のいずれかのPersonによって支配されているPerson;または |
(ii) | その他のPersonのSubsidiaryであるPerson; |
(xx) | 「Take-over Bid」とは、Voting SharesまたはConvertible Securitiesを取得するオファーであり、取得されたと仮定した場合、そのOffer to Acquireを行うPersonが所有する投票権の付与を受け、Offer to Acquireの日付時点で発行済みの投票権の20%以上を構成する場合; |
(yy) | 「Termination Time」とは、Section 5.1(g)に基づいてRightsの行使権利が終了する時間を意味します。 |
「zz」 | 「Trading Day」とは、証券取引所または証券取引所に上場または取引が許可されている場合、前年の最も取引された証券を取引する場合、または証券がどの証券取引所にも上場または取引されていない場合はビジネスデイである場合、与えられた証券に関連して使用された場合; |
(aaa) | 「U.S. – Canadian Exchange Rate」とは、次のいずれかの日付である場合、指定されます。 |
(i) | もし当該日にカナダ銀行が1米ドルをカナダドルに換算するための平均正午のスポットレートを設定した場合、そのレートとします。 |
(ii) | それ以外の場合は、善良かつ公正な行為をもって、取締役会が時間から時間まで決定する方法で計算されたうち、一米ドルをカナダドルに換算するためのレートです。 |
(bbb) | 「U.S. Dollar Equivalent」とは、カナダドルで表された金額の米国ドル相当額を、当該日におけるU.S.-Canadian Exchange Rateに基づき決定された額を意味します; |
(ccc) | Separation Timeまたは以下で言及するShareholder Rights Agreementで定義されるExpiration Timeのいずれか早い時期まで、この証明書は、Shareholder Rights Plan Agreementに記載されている特定の権利を示すものでもあります。Bitfarms Ltd.(「Corporation」)とTSX Trust Companyとの間で2024年7月24日付けで締結されたShareholder Rights Agreement(この「Shareholder Rights Agreement」)のタームが参照され、この中に関連する要件が記載されています。Shareholder Rights Agreementで規定された一定の事情に基づいて、Rightsは修正されたり、引き換えになったり、期限が切れたり、無効になることがあります(場合によっては、Shareholder Rights Agreementで定義された「Acquiring Person」によって「Beneficially Owned」されることがあります)。また、株主が別の証明書で示されるように、証明書によって示される場合もあります。その場合、この証明書はこれ以上有効ではなくなります。Corporationは、この証明書の保有者にShareholder Rights Agreementの写しを請求書なしで速やかに郵送または郵送手配します。 |
(ddd) | 「Voting Shares」とは、取締役会の選出全般に関して投票することができる公開信託または別の出資の全ての普通株式および資本において株式と呼ばれるその他の株式を意味します。 |
(eee) | 「1933年証券法」とは、アメリカ合衆国の1933年証券法(改正を含む)、およびその下の規則および規制、およびこれに相当するまたは後継の法律または規制を意味し、 |
(fff) | 「1934年取引所法」とは、アメリカ合衆国の1934年取引所法(改正を含む)、およびその下の規則および規制、およびこれに相当するまたは後継の法律または規制を意味し、 |
1.2 | 通貨 |
この契約に記載されている金銭の全額は、特に指定がない限り、カナダ法定通貨で表されます。
1.3 | 数詞の性別の影響を受けない解釈 |
文脈によっては、(定義された用語を含む)この文書での単数形のみを導入する用語は、複数形を含むように解釈され、逆もまた同様であり、任意の一つのジェンダーを導入する単語は、すべてのその他を含むものとされます。
1.4 | 見出し |
本覚書の区分(条項、項、サブ項目、段落、サブ段落またはその他の部分)および見出し、副題および目次の挿入は、参照のための便宜上のものであり、この合意の構成または解釈に影響を与えるものではありません。
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1.5 | 法律の参照 |
文脈に反し、ある法令の特定の部分(セクション、サブセクション、条項、規則など)に言及する場合、この文書の署名日に有効である場合、改正、再承認、代替措置またはその後該当するものとして参照されるものとみなされます。
1.6 | 発行済みの投票用株式の有益所有割合および%数の計算 |
(a) | 本契約において、ある者が又は有益所有者であると見なされる場合には、該当者が所有又は有益所有者であるVoting Sharesの全数に加え、所有又は有益所有者と見なされる全未発行Voting Sharesがすべての発行済みVoting Sharesと見なされるものとする。 |
(b) | 本契約の目的について、任意の人物が買収し得る投票株式の割合は、以下の式によって決定されます。 |
100 x A/B
ここでは、
A = 当該人物が有益所有する投票株式の株主会の理事選挙における得票数の総数;および
B = 本社の全発行済み投票株式の株主会の理事選挙における投票数の総数。
任意の個別の投票株式のグループが有効な場合、全発行済み投票株式の割合は、同様に計算されます。mutatis mutandis.
1.7 | 共同で行動する場合 |
本契約の目的において、第一者が議決権のある株式又は転換債券を取得又は取得要件を提供する場合、第一者と合意書、確約、取り決め、又は理解書の当事者であるすべての者は、第一者と共同で行動しているものとして扱われます。これらには、(a)当社による証券の配布に関するアンダーライター、銀行グループメンバー及び受信グループメンバーとの標準的な合意書、(b)通常の業務における証券の担保、および(c)許可されたロックアップ契約は含まれません。
第2条 権利
2.1 | 株式証書の注釈 |
分離時刻または満了時刻以前に発行される議決権付株式を代表する証書は、分離時刻又は満了時刻のいずれか早い時点でのみ、各々の議決権付株式に対して1つの権利を証するものとし、以下の注釈が表示され、印刷され、書かれ、または他の方法で証書に付されます。
Exercise PriceまたはCommon Sharesの枚数に関する調整または変更に関係なく、事前およびその後に発行されたRights証明書は、この初期Rights証明書で示されたExercise PriceプロCommon ShareおよびCommon Sharesの数量を引き続き示しています。
2.2 | 初期行使価格;権利の行使;権利の分離 |
(a) | 本規定に従い調整を行うことができることを条件に、各権利は分離時刻以降、期限切れ時まで、行使価格またはその米ドル換算額である1普通株式の購入を権利保有者に与えます。これらの行使価格と普通株式数は、以下に規定されるように調整の対象となります。本契約の他の規定に関係なく、当社または当社の子会社が保有する権利は無効です。 |
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(b) | 分離時刻まで: |
(i) | 権利は行使できず、権利は行使できません。 |
(ii) | 各権利は、当該保有者の名義で登録された関連する議決権付株式の証明書によって証明され(当該証明書は権利証明書を代表するものと見なされます)、関連する議決権付株式と共に譲渡可能であり、譲渡されます。 |
(c) | 分離時刻以降、期限切れ時まで: |
(i) | 権利を行使することができます。 |
(ii) | 権利の登録および譲渡は、議決権付株式から独立して行われます。 |
分離時刻直後に、当社は当社の投票権を有する株式のすべての記録保有者および分離時刻前の時点で議決権を有する株式に変換された転換社債について、専任管理者が以下を準備するか、または準備させ、すべての記録保有者に対して可能な限り速やかに郵送します。専任管理者は、また、分離時刻以降で、転換された場合、すぐに保持者(当社が書面で取得人として示した場合と当社の規定に従って無効になった権利を保有する譲受人を除く)に対して、以下を準備するか、または準備させ、専任管理者が保持者の住所に郵送します(専任管理者がその目的のために当社の記録のコピーを専任管理者に提供することに同意したものとします)。当社が判断する株式を保有する人物が別の人物によって有益に保有されているかどうかを判断するために、当社は第一人者に必要な情報および文書の提出を求めることができます。権利が期限切れになる前のいつでも、ビジネスデイに権利エージェントの事務所(または当社と権利エージェントが承認した都市の権限エージェントの他の事務所)に権利証明書、権利を行使する選択肢(「行使選択肢」という)、および当社と権利エージェントが承認した都市の事務所で当社が批准した口座振替、銀行為替、送金、または送金の支払い等の支払いを送信することにより、全額または一部を行使することができます。
(x) | 適切に記載された権利証明書と共に、当社が適切と判断する場合を除き、当社が本契約に従って権利を行使できないと判断した場合は、いつでもビジネスデイに権利エージェントに提出してください。その後、専任管理者はできる限り早く次のことを行います。 |
権利の行使が定期的に発生する場合、参加者が死亡する前の次の権利取得日に付与される任意の追加の権利の課税割合上の割合で、死亡日の前に発生した現在の取得期間で蓄積された日数に基づいて、プロレートが行われます。 | 権利について説明する開示文書を作成する当社 |
ただし、被指定人は、すべての記録保有者に提供された(x)および(y)についてのみ送信され、これらの権利が当該取得人によって受益者所有され、かつ保有人が記載されている場合は、董事会の書面で示された当社取得人および当社譲渡人によって所有または保有されていない権利についてのみ送信されます。 Corporationが、他の人物が他の人物によって有益に保有されている株式を保持しているかどうかを判断するために、当初の人物から当該情報および文書を提出することを求めることができることに注意してください。
(d) | 分離時間以降、期限切れ前のビジネスデイには、権利エージェントに権利証明書を提出し、次の条件を満たすことで権利を全額または一部行使できます。それは、通常、トロント(カナダ)の権限エージェントの事務所または当社の承認を得た都市の他の権限エージェントの事務所でなければなりません。 |
(i) | このような権利を証明する権利証明書 |
(ii) | 適切に記載され、当該権利の保有者またはその執行者または管理者またはその法的代理人、または当該保有者またはそれらの法的代理人によって正当に署名された選択の選択(権利証明書に添付されたフォーム) |
(iii) | 権利証明書の数をかけた行使価格と、行使する権利の数をかけた金額に加えて、権利証明書の転送または引き渡しに応じて支払われる可能性のある譲渡税または料金をカバーする十分な金額を要求する専任管理者の順序によって、認定された小切手、銀行為替、郵便為替、または電信送金の形で支払われます。 |
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(e) | サブセクション2.2(d)(ii)に従って適切に記入された行使の選択を含む、次の条件を満たす権利証明書を権利エージェントに提出すると、(サブセクション3.1(b)で規定されるように、その権利が無効であることを示さない場合)およびサブセクション2.2(d)(iii)に従って支払われた場合、専任管理者は必ずしも本契約に従って権利を行使できないと当社が判断した場合を除き、以下を直ちに実行します。 |
(i) | 購入することができる一般株式の数を代表する証明書を譲渡登録代理人に請求する(当社は、そのような請求に対してその譲渡登録代理人が遵守することを当社に不可撤的に委任することを明示的に認めます)。 |
(ii) | 適切な場合、出力分割割合普通株式の発行に代えて支払われる現金の金額をCorporationに請求する。 |
(iii) | 2.2(e)(i)に規定された証券を受領した後、その証券をその証券の登録所有者の注文に従って、その所有者が指定した名前または名前で登録されたRights Certificatesの登録所有者に配送する。 |
(iv) | 適切な場合には、2.2(e)(ii)に基づく現金を受領した後、その現金をRights Certificateの登録所有者の注文に従って引き出す。 |
(v) | 行使によって受領したすべての支払いを、Corporationに送金する。 |
より明確に述べると、2.3(j)に従って通知されなかった限り、Rights Agentは、行使価格またはRightsの数に調整がされていないと仮定する権利があります。
(f) | Rights Certificateによって証明されるRightsのうち、所有者が行使しなかったものよりも少ない数のRightsを行使した場合、Rights Agentは、所有者またはその正当な代理人に未行使のRightsを証明する新しいRights Certificateを発行します。ただし、この新しい証明には、5.5(a)に規定された規定に従う必要があります。 |
(g) | Corporationは以下のことを誓約し、同意します。 |
(i) | この契約に従って定められたように、未発行のCommon Sharesの中から、時々出来るだけすべての未解決のRightsを完全に行使するために必要なCommon Sharesの数を予約し、保有しておくようにします。 |
(ii) | Rightsの行使に伴いCommon Sharesが配信される際には、Common Sharesが適切に認可、実行、発行され、支払いが完了して出資したことが証明され、つけなければならない。 |
(iii) | Rights、Rights Certificatesの発行、Rightsの行使に伴うCommon Sharesの発行に関連するOBCA、証券法、およびカナダの各州および準州の他の適用可能な証券法または比較可能な法律、規則、および規制の要件を遵守するために、必要な措置をすべて講ずる。 |
(iv) | Rightsの行使により発行されたすべてのCommon Sharesが、株式公開買い付け日にすぐに取引された株式取引所や市場にリストされるよう、合理的な努力をします。 |
(v) | Rightsの発行、Rights CertificatesまたはRightsの行使により発行されるCommon Sharesの証明書に対して、原資産もしくは行使する持有者または行使者の受け取る連邦、州、市町村の譲渡税および料金(源泉徴収義務者または行使者の収益や資産課税を含まない)を支払います。ただし、Corporationは、Rights Certificatesの譲渡または配布に関連する任意の譲渡税または料金を支払う必要はありません。また行使されるRightsの所有者の異なる名前での証明書やCommon Sharesの発行または発行にかかる任意の譲渡税または料金を支払う必要はありません。 |
(vi) | 分離時以降、5.1および5.4に許可された場合を除き、立ち入りを許可してはならない(また、子会社に立ち入りを許可してはならない)任意の行動がある場合、その時点でその行動が目的とする利益を実質的に減少させるか、またはその利益を排除することが合理的に予見される場合。 |
2.3 | 行使価格、Rightsの数、および購入すべき証券の種類および数は、この2.3および第3条で定められているように、時々調整されます。 |
有価証券の種類、証券の購入時に購入されることになっている数、およびRightsの数は、この2.3および第3条で定められているように、時々調整されます。
(a) | Corporationが有効期間の前にいつでも、以下のいずれかの場合に該当する場合: |
(i) | Common Sharesに対して、再投資プログラムを除いてCommon SharesまたはConvertibles証券で支払われる配当を宣言または支払う場合。 |
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(ii) | 発行済みのCommon Sharesを増やす場合。 |
(iii) | 既に発行済みのCommon Sharesをまとめて減らす場合。 |
(iv) | 既発行のCommon Sharesの代わりに、Common Shares(またはそれらに対するConvertibles証券)を発行、交付する場合。ただし、この2.3節で別に規定されている場合を除きます。 |
その後、Exercise Priceと未解決のRightsの数(または、支払いまたは実効日が分離時の後である場合は可能な場合、Rightsの行使により発行される証券)は、以下の方法で支払いまたは実効日に調整されます。
行使価格と未行使条項数が調整される場合は、調整後の行使価格は、当該配当、分割、変更、統合または発行前に有効な行使価格を、1株の普通株式(またはその他の資本株式)の数(「拡大係数」)で除算したものとなり、当該配当、分割、変更、統合または発行によってその後保有する1株の普通株式の数に当たる。
x | 当該調整後の行使価格は、当該配当、分割、変更、統合または発行によって発行される株式に関連付けられる、各オリジナル条項に関連付けられる普通株式(またはその他の資本株式)に課せられた調整後の条項数に等しい条項数の条項になります。 |
y | 当該調整後の条項数は、拡大係数に相当する条項数になり、もしオリジナル条項が未だ有効であるならば、オリジナル条項に関連する普通株式(またはその他の資本株式)と当該配当、分割、変更、統合または発行によって発行される株式において調整後の条項数がそれぞれ分散されるものとみなされます。 |
証券購入手続きが調整される必要がある場合、当該調整後の各条項で購入できる証券は、配当、分割、変更、統合または発行前に保有者が直ちに保有する証券購入手続きによって購入できる証券であり、当該配当、分割、変更、統合または発行によってその後保有することになる証券の数に相当します。
本セクション2.3(a)に基づく調整は、本セクション2.3(a)で言及されたイベントが発生するたびに連続的に行われます。
効力発生日以後、満期時期の前に、公式資産以外の資本株式が発行された場合は、当該事情に応じて、その公式資産に近い場合に限り、公式資産と同等であるとして取り扱われ、契約の修正に関して、会社と権利代理人は合意します。
本セクション2.3とセクション3.1の両方で調整が必要なイベントが発生した場合、本セクション2.3で提供される調整は、セクション3.1で必要な調整に加えて、その前に行わなければなりません。
効力発生日以後、分離時期までの間、会社が本項2.3(a)に言及しない取引を通じて普通株式を発行した場合、関連する1株の普通株式につき1つの新しい条項を自動的に有するものとし、当該関連する普通株式を示す証明書によって証明される条項を必要とします。
(b) | 効力発生日以後の任意の時点で、分離時期よりも前に、会社が普通株式の発行者全員に対して、コモンシェアを追加で45カレンダー日以内にサイブスクライブまたは購入する権利、オプションまたはワラント(権利やオプションを除く)を発行するためにレコード日を設定する場合、当該レコード日におけるコモンシェアの発行済み株式数と、当該市場価格に基づいて販売される全共通株式(または転換可能証券)の総共同出資金額に相当する株式数を加算したもので割り、その分母は、当該レコード日に発行済みのコモンシェアと追加で発行される株式数と合算されます。 |
(i) | 当該賦課価格が、キャッシュ以外の形で支払われる可能性がある場合、その対価の評価は、コモンシェア保有者と権利保有者のために提供されたステートメントで説明された決定に従って善意で決定される、とされます。 |
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(ii) | 当該レコード日において購読または購入が許可される追加の普通株式数(または転換可能証券に応じて最初の転換、交換、または行使価格を含む)の発行済み株式数に加算される、である分母は、当該レコード日に発行されている出資済みコモンシェアと追加の出資済みコモンシェアに等しいです。 |
この契約の目的のため、配当再投資計画または従業員福利厚生、株式オプション、または類似計画に基づいて、株式の購入(それが財務に基づくものであっても、購入価格が1株あたり90%未満である場合)は、株式の権利、オプション、またはワラントの発行を構成しないと見なされます。
効力発生日以後、分離時期までの間、証券の発行を記録する場合、全部または一部が現金以外の形で提供されることができる場合、当該提供の価値は監事会によって善意で決定され、当該決定は権利代理人および権利保有者に説明され、当該決定は権利代理人と権利保有者に拘束力があります。このレコード日が設定され、かつそのような権利、オプション、またはワラントが発行されない場合、あるいは発行されたとしても、その有効期限の前に行使されない場合、行使価格は、そのレコード日が設定されていなかった場合に有効な行使価格または実際に発行されることがある普通株式(または、共通株式に転換・交換・行使される証券)の数に基づいて再調整されます。
(c) | 効力発生日以後、分離時期までの間、会社が普通株式の全保有者に配当(合併または合併に関連する配当を含む)の記録日を設定する場合、当該記録日において、株式を購入可能な証券または転換可能証券を購入するための証券、現金(年次現金配当または普通株式で支払われる配当を除く)、資産または権利、オプション、またはワラント(45カレンダー日以内に期限切れになる権利、オプション、またはワラントは除く)がすべての保有者に分配される場合、当該記録日以降の行使価格は、1つの権利の行使から購入できる証券と関連した当該証券に適用される、当該配当または分配に適用される証券に関連する債務、現金、資産、権利、オプション、またはワラントの全部または一部に相当する公正市場価値(監事会によって善意で決定)を控除した行使価格となります。この調整は、当該記録日が設定されるたびに連続的に行われます。 |
(d) | 行使価格の調整について何かしら異議を唱える場合、調整によって行使価格が少なくとも1%の増減が必要になることがあります。ただし、本契約の規定により行われない調整は、この項目2.3(d)によるため、後続の調整に反映されます。本条項2.3のすべての計算は、最も近いセントまたは最も近い一万分の株式に対して行われます。セクション2.3で必要なすべての調整は以下の日時に行われます: |
(i) | 本条項2.3(a)に基づく調整の場合、当該配当、分割、変更、統合、または発行の支払いまたは効力発生日;また、 |
(ii) | 本条項2.3(b)または(c)に基づく調整の場合、該当資格配当または分配の記録日、それについて逆に調整される事があれば。 |
(e) | 本日付け有効日以降、分離時刻まで、株式(一般株式以外)、株式の調達権、オプションまたはワラント、またはそれらの株式に転換または交換可能な証券を発行する場合、 2.3(a)(i)または(iv)または2.3(b)または(c)節で言及される取引において、取締役会が善意で判断し、 2.3(a)(b)および(c)節に関連してそのような取引について想定される調整がライツの保有者の利益を適切に保護しないと判断した場合、取締役会はエクササイズ価格、ライツの数量、および/またはエクササイズにより購入可能な証券に対して、どのような他の調整が適切であるかを判断し、 2.3(a)(b)および(c)節に関連して想定される調整の代わりに、その他の調整が行われる。5.4(b)および(c)節の対象となる場合を除き、一般株式の保有者の事前承認を得て、適切な調整を提供するためにこの合意を修正できる。 |
(f) | 本合意の修正後に発行された各ライトは、これらのライトを行使することにより、ここでたびたび行使可能なコモン株式の数量に、調整後のエクササイズ価格で、その直前にここで購入可能なコモン株式の数量の購入権を証明し、ここでさらに提供される調整の対象となります。 |
(g) | Common Sharesまたはその証券の発行(全部または一部について現金で) |
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(h) | この2.3節により、ある特定のイベントの配当基準日としてエクササイズ価格を調整する場合、Corporationは、その基準日後に行使されたライトのライト証明書の発行を遅らせることを選択できますが、その場合は、除外(a)前に確定価値で購入できるコモン株式および証券の数を超えるそのような行使に対するCorporationは、イベントがそのような調整を必要とすることになる場合に株式のさらなる配当(分数またはその他)またはその他の証券を受け取る権利を有する適切な文書を当該保有者に提供します。 |
(i) | 2.3節に明示的に定められている調整に加えて、何らかの削減を実施できます。適当に調整されたライト証明書のエクササイズ価格を、取締役会が善意で判断し、株主に関連する税務法に従って、このセクション2.3に言及されるライト、オプション、ワラントの発行、共有の併合または分割、一部または全額の現金による発行、または手段で変換または交換できる証券に対応することができます。発行される、このような削減は、そのような株主に課税されないか、より少ない税務負担を課すものであると決定することが、Corporationに正当な権利を与えることができます。 |
(i) | 共有の併合または分割; |
(ii) | 下記のいずれかの場合には、株式の割当(全部または現金の一部)を適用することができます。 |
(iii) | 株式配当;または |
(iv) | 当該節2.3に言及される権利、オプション、またはワラントの発行。 |
Corporationが、適用可能な課税法に関するものを除き、その株主に対して行う配当は、このような株主に対して課税されないか、より少ない額の税金が課されるでしょう。
(j) | この2.3節に従ってエクササイズ価格を調整する場合、Corporationは、次の作業を行います。 |
(i) | これらのコントラクトに対するそのような調整を記載した証明書を迅速に作成し、そのような調整の事実を簡潔に説明します;および |
(ii) | Rights Agentおよび各コモンシェアの移転代理店にそのような証明書のコピーを迅速に提供し、そのような証明書の要約を要求するすべてのRightsの所有者に迅速に郵送します。 |
そのような証明書を提供すること、またはここで述べられている通知を行うことができない場合、またはそのような通知の中に不備があった場合でも、そのような調整または変更の有効性に影響を与えるものではありません。
2.4 | 運用が有効な日 |
ライトの行使により一株当たりのコモン株式またはその他の証券の証明書が発行された者の場合、その者は、そのライトの証明書が適切に2.2(d)節に従って委託され、そのライトのエクササイズ価格(および当該エクササイズのエクササイズ価格に関連する転送税およびその他の政府課税)、そのライトのエクササイズにより購入できる共有の数量と共に、支払いが行われた日に、そのコモン株式またはその他の証券が記録された保持者と見なされ、その証明書は、Corporation適用される税務法により支払われるか、またはそのような株主の課税負担が少なくなるように設計されます。ただし、そのような委託と支払いの日がCorporationの株式移転帳が閉じられた日であった場合、その者は、Corporationの株式移転帳がオープンされた次の営業日に、その日付でそのような株を取得した者と見なされ、その証明書はその日付であります。
2.5 | 権利証書の実行、承認、履行および日付け |
(a) | Rights Certificatesは、CorporationのChair of the Board、Chief Executive Officer、President、Chief Financial Officer、または任意のVice-President、およびそのCorporate SecretaryまたはCorporationによって実施されます。これらの顧問の署名は手動またはファクシミリでなければなりません。適切な取締役会の署名を持つRights Certificatesは、それらの中の個人がこれらの職務を継続しているか否かに関係なく、それらに署名(手動またはファクシミリの署名)が含まれている場合、Corporationを拘束する。 |
(b) | Corporationは、分離時刻を知った後速やかに、該当する会長が署名したライト証明書を開示し、またRights証明書の所有者に開示を送信するために、Rights Agentに分離時刻の通知とRights証明書を提供します。(Corporationが許容するファシミリ署名を含め、手動またはファクシミリの署名を含む)Rights Certificatesに署名し、このセクション2.2(c)に従ってRightsの所有者にRights Certificatesおよび開示ステートメントをカウンターサインし、送信しません。 Rights Certificateは、そのように返信される日付であります。 |
(c) | 各ライト証明書には、その日付が付与されます。 |
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2.6 | 登録、移転、取引所 |
(a) | 分離時期後、会社は登録 (「権利登録簿」) を保持するようにする。その会社は合理的な規制に従って、その権利登録簿において、権利の登録と移転を提供する。権利代理人は、トロント市内の事務所で権利(「権利登録者」)の登録機関として指定され、この契約に従い、会社の権利登録簿を維持し、権利と権利の譲渡を登録するために指定される。権利代理人は、そのような任命を受諾するものとする。権利代理人が権利登録者でなくなった場合、権利代理人は常に権利登録簿を理由を示して調査する権利を持つ。 |
(b) | 分離時期後、期限前に、権利証書の譲渡または交換の登録を申し出た場合、2.6(d)条の規定に従い、会社はその登録に基づき、権利証書に示される数量と同じ集計数の新しい権利証書を名義人、または指定された譲受人または譲受人に、名義人の指示に従ってカウンターサインし、渡す。 |
(c) | 権利証書の譲渡または交換によって発行されたすべての権利は、会社の有効な義務であり、該当する権利は当該登録後、本契約の下で同じ利益を享受する権利を有する。 |
(d) | 譲渡または交換の登録のために譲渡されたすべての権利証書は、合法に譲渡されたものでなければならず、あるいはその場合、該当する譲渡人または当該譲渡人の法定代理人として書面によって移管されなければならず、これは会社または権利代理人、場合によってはその規定に合致するフォームの書面を添付して行われなければならない。本条2.6に従って新しい権利証書が発行されるに当たっては、会社は、関連する税金または政府の課税などに対応するための十分な額の支払いと、これに関連するすべての費用(権利代理人の合理的な費用や費用など)の支払いを求めることができる条件を付けることができる。 |
2.7 | 損傷、破壊、紛失および盗難された権利証書 |
(a) | 期限前に損傷した権利証書が譲渡された場合、会社は新しい権利証書を返還し、同じ数量の権利を証明する。 |
(b) | 期限前に、権利証書が破壊されて紛失または盗難されたことが証明された場合: |
(i) | それに関連して合理的に必要とされる、彼らが各自の単独の裁量で彼ら自身と彼らのエージェントを救うための適切な保証または補償; |
(ii) | ブローカーによって取得されたことが通知されていない場合、会社は権利証書を失った、破壊された、盗難された権利証書と同じ数量の新しい権利証書を返済することができる。 |
買い手;ただし、本節2.7の新しい権利証書が発行されるにあたり、会社は、関連する税金または政府の課税などに対応するための十分な額の支払い、およびこれに関連するその他の費用(権利代理人の合理的な費用や費用など)を求めることができる。
(c) | この本節2.7に従って新しい権利証書が発行される場合、失われた、盗難された、または盗難された権利証書の代わりに発行されるすべての新しい権利証書は、法的義務を証明し、その時点で実行可能なものであっても、これはこの契約に則り、契約のすべての権利を同様で比例的に享受することができます。 |
(d) | 権利証書が破壊、紛失、または盗難されたことを考慮して、このセクション2.7に基づいて発行されたすべての新しい権利証書は、この契約の下で同等かつ比例的に他のすべての権利と同様の利益を有するものとし、一度でも当該権利証書が誰からでも強制執行できます。 |
AONZ66412は生産数量で即座に入手可能で、リードタイムは16週間です。1,000個単位のユニット価格は1.56ドルです。 | 権利の所有者と見なされる人々 |
会社、権利代理人、または会社または権利代理人のエージェントは、権利証書(または分離時点までの関連する普通株式証明書)の名義人を、あらゆる目的において、第一に所有者と見なしたり、処理したりすることができる。本契約に使用される言葉について、文脈が別の場合を除き、「権利」の所有者は、その権利の登録所有者を意味します(または分離時点まで、関連する普通株式の登録所有者を意味します)。
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2.9 | 証明書の配布とキャンセル |
行使または償還、譲渡又は交換のために譲渡されたすべての権利証書は、権利代理人に渡され、別の人物に譲渡される場合を除き、権利代理人によって速やかにキャンセルされます。会社は、本契約に明示的に許可されている場合を除き、ここで予め署名され、配付されたすべての権利証書を随時権利代理人に渡し、これをキャンセルすることができます。キャンセルされたすべての権利証書の代わりにカウンターサインされた権利証書は、本契約に明記された場合を除き、本節2.9で規定されたように、発行することはできません。権利代理人は、適用法に従い、キャンセルされたすべての権利証書を破棄し、必要に応じて、破棄証明書を会社に交付します。
2.10 | 権利保持者の合意 |
権利の所有人
(a) | 全権利に持っているすべての持ち主は、自分の全権利を含め、本契約の規定に拘束され、それに従い、時々修正することに同意する。 |
(b) | 分離時点まで、各権利はそれに関連する投票シェア証明書と一緒にのみ譲渡可能であり、これらの権利はそれによって転送されます。 |
(c) | 分離時点以降、権利証書は本項で定める権利登録簿のみでのみ譲渡可能となります。 |
(d) | 権利証書(または、分離時点までの関連株式証明書)を譲渡登録する前に、株式会社、権利代理人、および株式会社または権利代理人の代理人は、それに関連してGBの名前で記録された権利証明書(または、分離時点までの関連株式証明書)の所有者をおいて、これら権利を完全に所有しており、これによって証明され、その上、このような目的に関し、所有権の通知を行った者とは別に、その権利証書または関連株式証明書に対して所有権または書面による表示がされている場合でも、株式会社または権利代理人を影響しない。 |
(e) | 権利の保持者が、権利の行使によって任意の分数権利または分数株式または他の有価証券を受け取る権利を放棄したことを示します(ここでは提供されていない場合を除き)。 |
(f) | セクション5.4の規定に従うことなく、タイミングに応じて理事会が良心的に行動して、全セクターの株主または株主の承認なしで、この契約を補足または改正することができます。 |
(g) | この合意書のいかなる規定にも反し、株式会社または権利代理人は、裁判所、政府当局、規制または行政機関が発行する一時的または恒久的差止命令、その他の決定または判決、または禁止または履行を制限するように任命された法令、規則、規制または行政命令、またはその他の理由により、契約の履行ができない場合、株券所有者またはその他の人に対するいかなる責任も負いません。 |
2.11 | 株主には見なされない権利証書の所有者 |
権利または権利証書の保有者は、共通株式またはその他の発行可能ないかなる株式または会社のその他の証券の所有者として何の目的においても投票、配当を受け取る権利を持ちません。合意。
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第3条 権利の調整
3.1 | フリップインイベント |
(a) | サブセクション3.1(b)およびセクション5.1に従い、価格崩落イベントが満期時間の前に発生した場合、各権利は、この契約の条項に従って行使された場合、その時点で2倍の行使価格に相当する数量のコモン株式を、このような価格崩落イベントの消費日または発生日において総市場価格として購入する権利を有する(その後、このような消費または発生の後、セクション2.3の該当する調整に類似した方法で適切に調整される)。 |
(b) | 本契約に反することなく、価格崩落イベントが発生した場合、以下のいずれかに当てはまる株の所有者が所有するもの(または分離時点以降、証券取得日に所有されたもの): |
(i) | 取得人(または取得人の関連企業または関連企業または取得人またはその他の人と共同で行動する任意のその他の人)、または |
(ii) | 株式会社の計画、取引、またはスキームの一部であることが理事会によって善意を持って決定された別の人(またはその他の人)の取得人(または取得人または取得人または関連企業または関連する他の人と共同で行動する人)によって保持される権利の譲受人または他の後継者(以下、「譲受人」という);サブセクション3.1(b)(i)を回避する目的または効果を有するもの。Acquiring Person(またはそのAffiliateまたはAssociateまたはその他のPersonが、その後Acquiring PersonまたはそのAffiliateまたはAssociateまたはその他のPersonと共同で行動する場合を含む)によってBeneficially Ownされる転換、Transferor(「Acquiring Person」または「Affiliate」という用語のごとく、取締役会が善意をもって決定し、その目的または目的とする効果がSubsection3.1(b)(i)を回避することである、計画、取引、またはスキームの一部であることが決定された場合、すなわち、当該Personの名義で転送された場合、Transfereeが同時にまたは以降の時点でTransfereeとなる場合)。 |
このような権利は、さらに何らかの行動を起こすことなく無効になります。その後、そのような行動を起こすことができます(この場合、任意の譲受人を含む)この契約のいかなる規定にも、これにより、それにより、その他において当事者に付与される共通株式または会社のその他の株式または証券の所有者の権利、タイプ、利益、特権を与えることはできません。 会社または権利代理人が明示的に規定することはなく、任意の行動を起こすことでこれらの権利を行使することができます。
(c) | 分離時点以降、公式活動を行う株式会社は、これらの条項に準拠するために必要なすべての行為を行い、OBCA、証券法、およびカナダの各州と地域の適用可能な証券法または同様の法律、および合意書に依存するその他の管轄区域が、Common Sharesが登録または引用されているその時点での証券取引所または引用システムのルールに準拠するように求められます。コモン株式の発行に関して。 |
(d) | この契約のいずれかのサブセクション3.1(b)(i)または(ii)で説明される人物によって有利な所有権を有している権利を示し、またはいずれかのその他の権利証書からの譲受、交換、交換、または調整で発行された権利証書は、以下のラベルが含まれているか、又は含まれることになります。 |
この権利帳簿を所有する株式会社または権利代理人は、このような伝説が必要であることを確認する責任を負わず、株式会社から書面で指示された場合または株主がそのような伝説に記載されていない場合にのみ、このような伝説を課すことがあります。また、ある証明書にこのような伝説が記載されていないことは、このセクションにおいてそのような伝説が必要ないことを示すものではありません。
ただし、株券代理人は、その人がこの区分の提示に従わない場合に限り、このラベルを課す義務を負わず、コーポレーションから書面で指示された場合または株式証券に必要な証明を提供しなかった場合にのみ、このラベルを課すことがあります。また、このようなラベルが証明書に記載されていないことは、このセクションにより、そのような権利が無効であることを示すものではありません。
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第4条 権利代理人
4.1 | 概要 |
(a) | 本社はここに、本取締役会の定める条項に従い、Rightsの保有者と共に当社の代理人としてRights Agentを指名し、Rights Agentはそのような指名を受け入れます。本社は随時、共同Rights Agentを指名することができます(「当社は、本契約に従い、ライツを保有する株主および当社の代理人として、ライトエージェントに指名し、ライトエージェントは当該指名を受諾します。当社は、必要があると判断する場合には、共同ライトエージェントを任命することができます。 当社が1人以上の共同ライトエージェントを任命する場合、ライトエージェントと共同ライトエージェントの各々の役割は、ライトエージェントと共同ライトエージェントの承認を得た上で、当社が判断するものとします。当社は、本契約の履行にかかるすべてのサービスに対してライトエージェントに適正な報酬を支払い、ライトエージェントからの要求に応じて、本契約の管理および実行、およびその義務の行使および履行に係るライトエージェント、およびライトエージェントによって雇用された専門家および顧問の手数料、費用、および合理的なその他の支出に対して合理的な費用を支払うことに同意します(4.3(a)項に基づいてライトエージェントが雇用する専門家または顧問の手数料と経費を含む)。当社は、ライトエージェント、その役員、取締役、従業員、関係会社、および代理人を弁護し、それらを損失、責任、または費用から守り、ライトエージェントまたは前述の者が重大な過失、悪意または故意の不作為を行っていない場合に限り、当社が本契約の受諾および管理に関連してライトエージェントまたは前述の者が行うか、省略することがあることについて、弁護費用およびその他の費用が発生した場合を含め、損失、責任、または費用を被ることを合理的に避けようと試みたものとします。この賠償請求権は、本契約の終了後およびライトエージェントの辞任または解任後も存続します。ライトエージェントによるいかなる責任も、当社が本契約に基づいて支払う年間料金の金額に限定されます。 |
(b) | ライトエージェントは、ライトエージェントが真正であると信じられるCommon Shares証明書、権利証明書、当社のその他の証券の証明書、譲渡または譲受の書類、代理権、裏書き、公正証書、書簡、通知、指示、同意、証明書、声明、またはその他の文書を信じて、実際に署名され、実行され、必要に応じて検証または承認された当該文書を信じて、当該ライトエージェントが本契約の管理に関連して実施、受け入れた、または省略したあらゆる行動について保護され、責任を負いません。 |
(c) | 当社は、ライトエージェントが本契約の管理に影響を与える可能性がある事象について、ライトエージェントに合理的な期間内に通知することに同意し、要求に応じて、当社の現在の幹部を証明する在職証明書をライトエージェントに提供します。 |
4.2 | Rights Agentの名称変更、合併、統合または名称変更 |
(a) | いつでもライトエージェント名が変更され、その時点でライト証明書が副署された場合、ライトエージェントは過去の名前による副署を採用し、ライト証明書を配信することができます。また、副署されていないライト証明書がある場合、ライトエージェントは、過去の名前または変更後の名前で副署し、この場合も権利証明書とこの規約の規定にしたがって完全な権限を持つことになります。 |
(b) | ライトエージェントは、本契約に課せられた義務に従うことを条件に、当社およびCommon Sharesの証明書の所有者、権利証明書の所有者、その義務に従うことによって受け入れた当社の証券の所有者に課せられた条件、当社、Common Sharesの証明書、および権利証明書の所有者が、すべて同意するという条件で、この契約に課せられた義務および義務を履行する。 |
4.3 | 権利代理人の義務 |
ライトエージェントは、本契約によって課せられた義務および義務を取り下げますが、当社およびCommon Sharesの証明書の所有者、権利証明書の所有者は、当社、Common Sharesの証明書の所有者、および権利証明書の所有者が、これを受け入れたことで拘束されます。
(a) | ライトエージェントは、法律顧問(当社の法律顧問である場合があります)を保持して相談することができます。そのような顧問の意見は、ライトエージェントにとって行った、または行って省略した、善意に基づく行動に関して、完全な承認および保護をライトエージェントに与えます。また、ライトエージェントは、本契約の義務および義務を適切に履行するためにライトエージェントが合理的に必要または適切と判断する専門家と協議することができる(当社の費用負担)。ライトエージェントは、このような専門家のいずれかのアドバイスに善意に基づいて従う権利があります。 |
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(b) | ライトエージェントが、本契約の義務を履行するために、当社によってあらかじめ証明されたり、確立される必要があると判断した場合、当社が事前に当該事実または事項を証明する必要がある場合を除き、ライトエージェントは、当社によって事実または事項が証明または確立されたものとみなされます。当該証明書は、当該証明書に記載された人または複数の人によって署名され、証明書をライトエージェントに届け出ることによってライトエージェントに権限が付与されるものとします。その後、当該証明書を信頼して本契約の規定に従ってライトエージェントが取る、または受け入れる、あらゆる行動は、ライトエージェントによってその証明書に基づいて行われたものとみなされます。 |
(c) | ライトエージェントは、重大な過失、悪意または故意の不作為がある場合に対して本契約に基づいて責任を負うものとし、それ以外の場合においては、責任を負いません。 |
(d) | ライトエージェントは、本契約またはCommon Sharesまたは権利証明書の証明書のうち、ライトエージェントの出資に関する記載を除き、当該契約または証明書に含まれる事実または陳述について責任を負わず、その内容の証明または検証が必要ではなく、当社によってのみ行われたものと見なされます。但し、当該証明書の副署がライトエージェントによってなされたことは、この規約または権利証明書の有効性に関するライトエージェントの表明または保証として解釈されないことに注意してください(但し、当該証明書の正確な証明については、ライトエージェントが正確であると判断したものと見なされます)。 |
(e) | ライトエージェントは、本契約、本契約の認証、実行および履行(ライトエージェントによる認証、実行および履行を除き)、Common SharesまたはRights Certificateの証明書の有効性または実行に対して責任を負わず、ライトエージェントの副署に過ぎないことに注意してください(ただし、ライトエージェントによって、当該証明書または権利証明書の認証がなされた限り、当該証明書の正確性または検証責任がライトエージェントに生じる場合があります)。また、当社が本契約または権利証明書のいずれかに含まれるいかなる公約または条件の違反に対しても責任を負いません。また、ライト(条項3.1(b)に基づいてライトが無効になった、または条項2.3に基づいて必要な調整があった場合を含む)の行使条件にいかなる変更も拒否された場合、または適切な調整、またはそのような調整が必要であることを示す4.3に記載された診断書を受領した後、調整の方法、方法、額、事実の確認に対する責任を負わず、またAcquiring Personが存在することを示すコーポレート契約の通知が当社または所有人から書面で受領されてから、Rightsについて責任を負いません。 どのような行為によっても当該ライトに対する表明または保証を行っているものとみなされることはありません。 |
(f) | 当社は、本契約の定めを実施するためにライトエージェントによって合理的に要求されるその他の行為、文書、および保証を適宜実施し、実施していくことに同意します。 |
(g) | ライトエージェントは、本契約の規定を履行するために、当該ライトエージェントが当該個人が、当該ライトエージェントが当該個人を信じていると判断した場合には、当該個人が当社の取締役会長、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、任意の副社長、財務責任者、法人秘書またはアシスタント秘書であると信じられるとし、ライトエージェントは、これらの職務に関連してその任務を遂行するためにこれらの個人に対して指示を受け入れる権限を与えられます。そのような個人からの指示に従ってライトエージェントが善意に基づいて行ったか、受け入れた行動について、ライトエージェントは責任を負いません。ライトエージェントへの指示は、状況が不適切である場合またはライトエージェントが別の合意に同意しない場合を除き、書面で与えられるものとします。そして、書面でない場合には、可能な限り早急にその指示を文書化します。 |
(h) | Rights Agentおよび株主または株主、役員、従業員は、Common Shares、Rights、またはその他の証券を買い、売ったり、扱ったりすることができます。この取引でCorporationが関与する場合、またはCorporationに対して契約または貸付けをした場合、Rights Agnetであるかのように完全に自由に行動することができます。ただし、Rights Agentは、Corporationまたはその他の法的実体の任意の他の容器として行動することを妨げるものではありません。 |
(i) | Rights Agentは、それらの転換、行使、または譲渡を規制法規要件に遵守するかどうかを確認または検証する義務はありません。Rights Agentは、それらの転換または行使を、すべての適用可能な法律および規制要件に従うことが許容されるという前提に基づいて処理することができます。 |
(j) | Rights Agentには、Rights CertificatesまたはCommon Sharesに表示されるレジェンドが任意の適用可能な管轄区域の規制要件または証券法を遵守していることを確認する義務はありません。 |
(k) | Rights Agentは、ここに与えられた権利または責務を自らまたはその代理人または代理人を通じて行使または行使することができ、Rights Agentはそうした代理人または代理人の行為、デフォルト、怠慢または不品行について、またそうした行為、デフォルト、怠慢または不品行によるCorporationの損失については、合理的な注意が選択され、継続的に雇用されることはなくてはならないが、責任を負いません。 |
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4.4 | 権利代理人の変更 |
Rights Agentは、60日前の通知(またはCorporationが受け入れ可能な短い通知)を通じて、CorporationおよびCommon Sharesの転送代理人の各社に、およびSection 5.9に従ってRightsの所有者にそれぞれ書面で送付することにより、この契約の義務から辞任および解雇されることができます。Corporationは、登録または認定された郵便でRights AgentおよびCommon Sharesの転送代理人の各社に、およびSection5.9に従ってRightsの所有者に書面で30日前の通知を受けることでRights Agentを解任することができます。Rights Agentが辞任または解任されたり、別の理由で行動できなくなった場合、CorporationはRights Agentの後任を任命します。Corporationがそのような任命をしない場合、辞任またはインキャパシティのRights AgentによってCorporationに書面で通知された後30日以内にそうした任命を行わない場合、Corporationは、前の書面で通知することにより、辞任するRights Agent(その費用はCorporationが負担します)またはRights Certificateを提出して、(そのような通知とともに、holderが各裁判所読さている場合)(その場合は、必要に応じて)新しいRights Agentを任命するための管轄権を持つ一部のRightsの所有者は、第7節に記載されています。Corporationは、Corporationまたはその他の料金で信頼できるオンタリオ州の信託会社を事業とすることを認可された法律Canadaまたはの州で任命された任期が切れたRights Agentの後継者を任命することがあります。その後、後任のRights Agentは、さらなる行為や行為なしで、最初にRights Agentとして名前を付けられた場合と同じ権限、権利、義務、責任が付与されます。ただし、前任者Rights Agentは、この契約に基づくCorporationのRights Agentに対して未払いの金額の全額を支払った後、それらの時期においてこの場に保有しているすべての不動産を引き渡し、後継者が目的のために必要なそれ以上の保証、譲渡、行為、または行為を調印、履行、または行為する必要があります。そのような任命の有効日までに、Corporationは前任者Rights AgentおよびCommon Sharesの転送代理人の各社に書面でこれを通知し、Section 5.9に従ってRightsの所有者に通知し書面で送付する必要があります。ただし、これらのセクションで規定された通知を行うことができなくても、またはその中の欠陥にもかかわらず、Rights Agentの辞任または解任、またはその場合の後任Rights Agentの任命の合法性または有効性には影響しません。
4.5 | 対マネーロンダリング法の遵守 |
情報不足などの理由で、Rights Agentがそれらの行動を取ることで、適用可能な対マネーロンダリング、対テロ対策法、または経済制裁法規のいずれかに違反する可能性があると合理的に判断した場合、Rights Agentは行動しない権利を保持し、また、行動しない責任を負いません。さらに、Rights Agentがこの協定に基づくその行為が任意の適用可能な対マネーロンダリング、対テロ対策、または経済制裁法規に違反しているといつでも合理的に判断した場合、10日前の書面通知によりCorporationに辞任する権利があります。ただし、(i)Rights Agentの書面通知は、そのような違反の状況を説明するものでなければならず、(ii)そのような状況がその10日間内にRights Agentの満足で補正された場合、そのような辞任は効力を有しないものとします。
4.6 | プライバシー法規制順守 |
当事者は、本契約に基づく義務および活動に適用される個人情報の保護に関する連邦および/または省の法的規制順守(統称して「プライバシー法」という)に言及する連邦および/または省の法的規制の違反を引き起こす、または引き起こす可能性がある行動を取ることはありません。Corporationは、Rights Agentに個人情報を転送する前に、これらの個人から、個人情報の収集、使用、開示に関する関連する同意を取得および保持するか、これらの同意がすでに事前に与えられているか、またはプライバシー法によって必要とされないかを確定する必要があります。Rights Agentは、そのサービスがプライバシー法に準拠していることを商業的に合理的な努力で保証します。
4.7 | 責任 |
本契約のいかなる規定に関しても、どのような場合においても、あらかじめ予見されたかどうかを問わず、Rights Agentは、(a)他の当事者の証券法または証券規制当局の他の規則に違反すること、(b)失われた利益、または(c)特別、間接、付加、結果的、模範的な損失または損害について一切責任を負いません。
第5章その他
5.1 | 解除および免除 |
(a) | 善意で行動する取締役会は、Section5.1(i)または(j)に従って与えられたRightsの所有者の事前承認を得て、Section3.1がこのSection5.1の規定に従って放棄されていない場合、Flip-in Eventが発生する前の任意の時点で、Section 2.3に記載されたいずれかのイベントに類似したイベントが発生した場合(このような償還価格は、Section 2.3の適用可能な調整に類推されて適切に調整された償還価格であるとされ、これを「償還価格」といいます。取締役会は、Section5.1(i)に従って与えられた議決権を持つ既存の保有者またはRightsの議決権を、ここでSection 3.1がこのSection5.1の規定に従って放棄されていないFlip-in Eventが発生する場合には、Subsection 5.1(d)に記載された状況を除き、すべての既存の保有者に行われる公開買付手段を通じて(別に指定されない限り、有権者全員)によって取得された場合を除き、投票権を保有するVoting Sharesの買収によりFlip-in Eventが発生する場合には、取締役会は、Section3.1の適用をそのFlip-in Eventに放棄するかどうかを決定することができます。取締役会がそのような免責を提案する場合、取締役会は、その免責を承認するために招集された株主総会の後、その合併時期を、Subsection 5.1 (d)に記載された状況が該当することがないところの10営業日以内の日付に延期しなけばなりません。 |
24
(b) | 取締役会は、Take-over Bidのすべての記録を保持することを条件に、投票権を行使する既存の保有者によるVoting Sharesの買収を除き、Section 3.1の適用をそのFlip-in Eventに放棄するかどうかを決定することができます。そのような免責を提案する場合、取締役会は、その後、このSubsection 5.1(c)により申請された免責を(適用されない)すべてのVoting Sharesの保有者に送信するように設計されたTake-over Bidのサーキュラーによって、投票権を行使する既存の保有者によって買収されたVoting Sharesを除くすべてのVoting Sharesの保有者に送付し、Subsection5.1(d)に記載された状況を除いてFlip-in Eventが発生した場合にはSection3.1の適用をそれに容れないことができます。取締役会がこのSubsection5.1(c)に従ってSection3.1を特定のFlip-in Eventに適用しないように決定した場合、その後、このSubsection5.1(c)に従って特定されたFlip-in Eventに関してSection3.1の適用が放棄されたと見なされます。Take-over Bidを使ってすべてのVoting Sharesの所有者に送信します。そのような免責がこのSubsection5.1(c)で付与された後、任意のTake-over Bidの期間よりも前に、Section3.1が放棄されたか、またはこのSubsection5.1(c)に従って批准または付与されたTake-over Bid以外のどのTake-over Bidによってその前に引き起こされたFlip-in Eventに適用されなくなった場合、その時間に、取締役会はSection3.1の適用を容れないものと見なされます。 |
(c) | 取締役会は、Flip-in Eventが発生することを理由として、それがSubsection 5.1(d)に記載されていない場合に限り、投票権を行使するVoting Sharesの保有者全員に送信されたTake-over Bidのサーキュラーによって、任意のFlip-in EventにSection 3.1を適用するのを免除することを決定し、Rights Agentに書面通知を事前に送信することができます。ただし、取締役会がこのSubsection 5.1( c)に従ってSection 3.1の適用を免除する場合、取締役会は、(Subsection5.1(d)に記載されていない場合)消極的に送信されたTake-over Bidのサーキュラーの形で投票権を行使する株主全員に送信されるTake-over BidによってFlip-in Eventが後に発生した場合、Section 3.1の適用を免除するものとみなされます。したがって、このSubsection 5.1(c)の下で許可または認定されたTake-over Bidの有効期限が切れる前にFlip-in Eventが発生した任意のTake-over Bidに対して、取締役会はSection3.1の適用を免除するとみなされます。 |
(d) | 第5.1(b)項および(c)項の規定にもかかわらず、取締役会は、事前に書面による通知を行った場合、株式取得の日付の10トレード日以内に、取得人がこの契約による取得人になる意図または知識なしに、誤って取得人になったことが、取締役会によって判断され、Flip-inイベントの発生に関して3.1節を適用しないことを免除することができる。また、取締役会によってそのような特典が付与された場合、その株式取得の日付は発生しなかったと見なされる。このような第5.1(d)項による特典は、その後14日以内に、取締役会が決定した日付(「処分日」という)の前後の期間に、その人物が投票権を有する株式の実益所有を減少させる条件でなければならない。取引日に買収人のままである場合、処分日は再び株式取得日の発生日と見なされ、3.1節が適用される。 |
(e) | 株式取得、フリップ入りイベントが発生した場合に、取締役会は追加の手続きなしに、セクション3.1の適用を放棄されたか、あるいは放棄されたと見なされるPermitted Bid、Competing Permitted Bid、またはTake-over Bidを行った人物が、関連付けられた投票権を掲載し、支払う日付に株式を取り上げた場合、ただちにRightsを償還するものと見なされる。 |
(f) | Flip-inイベントが発生する前である分割時の後、許可されたビッドでない買収ビッドが取り消されるか、またはそうでない場合、取締役会はRedemption Priceですべての未払いのRightsを償還することができる。このSubsection 5.1(f)に基づくRightsの償還はこれにより、この契約の全ての規定がセクション3が適用されていないかのように引き続き適用され、分割時にCommon Sharesの登録記録の各保有者が所有するRights Certificatesの数を表すものとしてRightsが償還されていないものと見なされ、この契約に関するすべての目的において、分割時は発生していないと見なされ、当社はその後、株主の保有者に代わり、その後のCommon Sharesの保有者に対してRights hatを新たに発行したものとみなされます。 |
(g) | 取締役会がRightsを償還することを選択または選択する場合、およびSubsection 5.1(a)が適用される状況下では、満足な投票権の保有者またはSubsection 5.1(i)または(j)に従ってRightsの償還が承認された場合、Rightsを行使する権利はただちに、投票なしで、通知なしで終了し、その後Rightsの保有者の唯一の権利はRedemption Priceを受け取ることです。 |
(h) | 取締役会がRightsを償還することを選択または選択した後、またはSubsection 5.1(a)が適用される場合は、Common SharesまたはRightsの保有者がSubsection 5.1(i)または(j)に従ってRightsの償還を承認した後10営業日以内に、CorporationはRights Agentの登録簿、または分割時に、投票権株式の譲渡代理業者の登録簿に記載されている各保有者の最後の住所に、Rightsの償還に関する通知をRightsの未払いのすべての保有者に送信する必要があります。ここで示されている方法で送信された通知は、保有者が通知を受け取ったかどうかにかかわらず、送信されたものと見なされます。償還の通知ごとに、Redemption Priceの支払い方法が記載されます。株式取得時刻の前に、このセクション5.1または分割時にCommon Sharesを購入することと明記された方法以外の方法で、Corporationはいかなる時もRightsを償還、取得または購入することはできません。 |
(i) | Flip-inイベントに関してSubsection 5.1(a)またはフリップイベントに関してSubsection 5.1(b)のいずれかが提案された場合、投票権行使者によって承認されます。投票権行使者が批准された場合、Subsection 5.1(b)に規定された独立株主が出席または委任された人物の過半数の肯定的な投票によって承認されたものと見なされます。 |
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(j) | 分割時後にSubsection 5.1(a)に基づくRightsの償還が提案された場合、Rightsの保有者によって承認されます。投票権行使者が承認された場合、Subsection 5.1(b)に規定された独立株主の出席または委任された人物によって、それを実施する権利が承認されたものと見なされます。ここでは、権利の保有者ごとに1つの投票権が与えられ、会議の呼び出し、開催、および実施の手続きは、ほぼ株主総会に関するCorporationの規則およびOBCAに規定された手続きで行われます。 |
(k) | Corporationは、いかなる場合も、Rightsの保有者が少なくとも$10を受け取る権利がある場合にのみ、Redemption Priceの支払いをすることになる。 |
5.2 | 満期 |
Expiration Time以降、この契約に基づくいかなる権利も、Rights Agentを除き、何の権利を有しません。 この契約のセクション4.1で規定される権利エージェントを除き、何の権利を有する者もありません。
5.3 | 新しい権利証書の発行 |
本契約またはRightsに基づくいかなる権利にも関連して、Corporationは、本契約の規定に従って証明された数量または種類または階級の証券の数を変更または変更するため、事前に取締役会で承認された形式でRights証明書を発行することができ、
5.4 | 補足と修正 |
(a) | 投票権行使者またはRightsの前の承認なしに、Corporationは本契約を修正できます。 |
(i) | 文書上の誤字または誤記を訂正するため、 |
(ii) | 有効な立法または規制またはその下の規則の変更の結果として、この契約の有効性を維持するために必要なもの |
(iii) | 不明瞭な部分、他の規定と矛盾する部分、またはこの契約に関連する問題または問題を補足、訂正、または追加するために、必要な場合、他の規定と一致するように、あるいはこの契約の目的を損なうことなく、適切な規定を作成することができます(これにより、肯定的な効果が得られない場合、独立株主保有者の利益に不利に影響する場合には適用されません)。 |
このセクション5.4に反するものではなく、この契約の条項に対する補足または修正は、Rights Agentが書面で同意した場合を除き、行われることはできません。
(b) | 独立株主の承認を得たCorporationは、Rightsの保有者の利益を害することがなく、分割時までの時期にいつでも、この契約またはRightsのいずれかの条項を追加、修正、変更、中止、または削除することができます。投票権保有者の承認が必要な場合は、投票権を持つIndependent Shareholdersが、適用される法律およびCorporationの会社法および定款に従って適切に開催され、出席または委任されたIndependent Shareholdersによって過半数の肯定的な投票があるとき、承認されたと見なされます。 |
(c) | Rightsの保有者の承認を得たCorporationは、分割時以降いつでも、この契約またはRightsのいずれかの条項を追加、修正、変更、中止、または削除することができます。投票権行使者が必要な場合は、Rightsの保有者が出席または委任される、Rightsの保有者に指定され、投票の資格がある会議において、Rightsの保有者の支持によって承認されたものと見なされます。ここでは、各未払いのRight(Subsections(i)から(v)までの独立株主をFとする)ごとに1つの投票権が与えられ、会議の呼び出し、開催、および実施の手続きは、ほぼ株主総会に関するCorporationの規則およびOBCAに規定された手続きで行われます。 |
26
(d) | CorporationがSubsection 5.4(a)(ii)に基づいてこの契約を修正する場合 |
(i) | 分割時以前に行われた場合は、次回の株主会議で株主に提出され、株主はSubsection 5.4(b)で言及された多数決によって、そのような修正を確認または拒否することができる。 |
(ii) | 分割時以降に行われた場合は、分割時の次の会議でRightsの保有者に提出される必要があり、Rightsの保有者は、Subsection 5.4(c)に記載された多数決によって、そのような修正を承認または拒否することができます。 |
当該規定の修正は、そのような修正を採択する取締役会の決議日から効力を持ちます。それが確認または拒否されるか、または有効でなくなるまで(次の文章で説明されているように)、その修正は効力を持ち続けます。 そのような修正が株主または権利保持者によって拒否された場合、または株主または権利保持者に必要な形で提出されなかった場合、そのような修正は、その修正が拒否されたまたは提出されるべきだった会議の終了(またはそのような経過措置)の後、または開示されなかった権利保持者の会議の日付から効力を持たなくなります。また、取締役会の次の決議が、これと同等の効果を持つようにこの合意を修正する場合でも、当該決議が拒否された株主または権利保持者によって確認されるまで、その決議は効力を持ちません。
(e) | 本規約のこのセクション5.4に従って、本規約の追補、修正、削除、変更、解除が行われた場合、会社は当該追補、修正、削除、変更、解除の日付から5営業日以内に、これを権利代理人に書面で通知しなければなりません。ただし、そのような通知が不十分であっても、またはその欠陥があっても、そのような追補、修正、削除、変更、解除の有効性に影響を与えるわけではありません。 |
(f) | 本規約の追補または修正は、主要な規制当局の承認または同意の受領に従う必要があります。これには、Common Sharesが取引される株式取引所の必要な承認、制限なしを含む。 |
5.5 | 分割権利と単位未満株 |
(a) | 社債権の残高または権利証書ごとにRightsの一部が発行されない場合、 Rights代替の現金の金額が、その前提で、単位にふりかけたMarkets Priceの部分の権利Factionに等しくなります。(但し、 Rights代表するRights権利FactionがSubsection 3.1(b)の規定により無効でないとする) |
(b) | 権利を行使する場合、Common Sharesの一部が発行されない場合、そのCommon Shareの金融価値の部分Factionは、現金で支払われます。Common ShareのMarket Priceを単位にして算出する。ただし、そのようなRightsが行使された場合の日付における一般的なCommon Sharesのマーケットプライスとして。 |
(c) | 項目(a)または(b)に従って、RightsまたはCommon Sharesの一部Factionを発行する代わりに、現金の金額が支払われる場合、必要な現金の金額を提供するまで、Rights AgentはRightsまたはCommon Sharesの一部Factionの代わりに、何らかの支払いを行う義務を負いません。 |
5.6 | 訴訟権の権利 |
この合意に関するすべての実体的な行動について、権利エージェントにのみ行動権が与えられることを除いて、この合意に関するすべての訴訟権は、Rightsの各保有者に委託されます。権利証明書とこの合意に規定されている方法に従って自分自身と他のRights保有者の利益のために、Rights行使の権利またはその他のRights行使の権利を行使する権利があり、会社に対して訴訟、訴訟、または手続きを起こすことができます。
この合意に含まれる義務の具体的な履行を命じる特定不履行損害金以外に任何適切な補償を法律で得る権利がないことを理解し、任意の不履行に対する法的救済を有することを認識し、事実上または脅迫的に義務を違反することに対する差止め令を得る権利があります。この合意を受ける立場の他の人の義務に従う。
5.7 | 規制当局の承認 |
この合意による会社の義務または措置は、任意の政府機関または規制機関から要求される必要な承認または同意を受ける必要があります。これには、トロント証券取引所、他の適用可能な株式取引所または市場、または国内証券引用システムなど、Common Sharesが上場される必要がある任意の承認が含まれます。なお、会社から書面で指示されない限り、Rightsエージェントは、すべての必要な承認および同意が得られたと想定する権利があります。
27
5.8 規定行為の通知
Separation Timeの後、またはExpiation Timeの前に、会社がFlip-in Eventを行うか許可するか(会社の許可が必要な場合は)、または会社の清算、解散、または売却を行うか、すべてまたは実質的にすべて売却する場合など、会社が提案すると、その場合は、各Right保有者に対して、セクション5.9に従って、当該Flip-in Event、清算、解散、または清算が行われる日付が記載された提案行動の通知を行う必要があります。提案された行動を取る日から少なくとも20営業日前に、各Right保有者に通知しなければなりません。
5.9 | 通知 |
(a) | 本契約で認められたまたは必要とされる通知または要求は、ライツ・エージェントまたはいかなる権利の保有者によって発信または行われる場合、ライツ・エージェントあるいは会社に対して、配達されたり、郵便で送達され、送料が支払われた場合(別の住所がライツ・エージェントに書面で登録されるまで)、または電子メールやその他の書面を記録した電子通信によって、料金が支払われ、書面で確認した場合、次のようになります: |
Bitfarms Ltd.
Peterson McVicar LLP宛
住所:110 Yonge Street、Suite 1601
トロント、オンタリオ州M5C 1T4
Attention: Dennis Peterson
Email:dhp@petelaw.com
(b) | 本契約で認められたまたは必要とされる通知または要求は、会社またはいかなる権利の保有者によって発信または行われる場合、権利エージェントに対して、配達されたり、郵便で送達され、送料が支払われた場合(会社に書面で別の住所が登録されるまで)、または電子メールやその他の書面を記録した電子通信によって、料金が支払われ、書面で確認した場合、次のようになります: |
TSX Trust Company
301 – 100 Adelaide Street West
Toronto, Ontario M5H 1S3
担当者:副社長、トラストサービス
メール: tmxestaff-corporatetrust@tmx.com
(c) | 本契約によって認可または定められた会社または権利代理人から権利所有者に与えたり送信したりする通知または請求は、First Class Mailで配達または送信され切手代が支払われ、権利代理人の登録簿に表示される権利所有者の住所に宛てられた場合、または分離時間の前には、コーポレーションの普通株式の登録簿に表示された場合、十分に与えられたものである。ここで定められた方法で送付または送信された通知は、権利者が通知を受け取ったかどうかにかかわらず、送信されたとみなされる。 |
(d) | このセクション5.9に従って与えられたり行われた通知は、配達された日に配信されたとみなされ、郵送された場合は、郵便サービス全般のストライキ、ロックアウトまたはその他の原因による郵便サービスの一般的な中断が存在しない毎日を除く第三ビジネスデイに受領され、同様の電子通信の記録された他の手段で転送された日に返信または送信された日、そのような送信は、アドレスに送信された場合はビジネスデイの通常の営業時間中に行われた場合に限り、その他の場合はその翌営業日に行われます。コーポレーションと権利代理人は、必要に応じて、互いに通知のための住所を書き換えることができますが、前述の方法で通知を行うことにより行うことができます。 |
5.10 | 理事会とコーポレーションの権利 |
前述のことを一般的な原則として示唆または意味するものではなく、董事会は、投票権付き株主がいかなる買収提案を拒否または承諾することを推奨することができ、また投票権を有する株主に対して追加または代替の買収提案やその他の提案を行うことができると考えており、それらの提案を行うことがその受託義務の行使に必要または適切である(訴訟の開始、起訴、防御、和解、株主に向けたさらなる買収提案またはその他の提案を含む)と考えています。
28
5.11 | 強制執行の費用 |
コーポレーションは、この契約に基づくその義務のいずれかを履行しなかった場合、コーポレーションは、利害関係者または彼および彼女自身のクライアント基準で弁護士費用を含む、弁護士費用を含む、弁護費用を含む、任意の権利の主張を強制するために費やされた費用と、その権利またはこの契約に基づくその権利を行使する権利を有する者に対して償還することに同意します。
5.12 | 承継者 |
この契約のすべての契約条件および規定は、コーポレーションまたは権利代理人の利益のために行われるものであり、これらの条件および規定は、彼らのそれぞれの後継者および譲渡人の利益を束縛し、証拠となるようにする場合があります。
5.13 | 本規約の利益 |
本契約によって、株式会社、権利代理人、および権利保有者以外の者に、本契約に基づく法的または衡平な権利、救済手段、または請求権を与えることを解釈してはならない。さらに、本契約は、株式会社、権利代理人、および権利保有者の唯一かつ排他的な利益のために存在するものである。
5.14 | 適用法 |
この契約およびここで発行された各権利は、オンタリオ州の法律に基づく契約と見なされ、すべての目的でそのような州で締結および履行される契約に適用されることになります。
5.15 | 言語 |
当事者は、当事者が英語でレッドアップされた本契約、その他の文書、および当事者に関連する、またはそこから派生する、その他の文書および通知を書き留めることを要求した。当事者双方は、英語で記載された本契約、およびそれに関連するまたはそれに基づくすべての文書および通知を作成することが必要であると必要とした。
5.16 | 切り離し可能性 |
この契約のどの規定またはその適用が、いかなる管轄区域およびどの程度において、無効または執行不能であると判断された場合、そのような管轄区域およびそのような無効または執行不能性の程度に限り、そのような規定またはそのような適用は無効であり、/または実施可能になり、それ以外の管轄区域またはその他の状況において無効または実施できない、特定の管轄区域または状況について具体的に規定された場合を除き、この契約の残りの規定またはそれに基づく規定の有効性または効力を無効にする、特定の管轄区域または状況について規定されたものは、無効または執行されません。
5.17 | 有効日 |
本契約は、有効日からの条文によると有効かつ完全に効力を有している。 この契約が有効日の六ヶ月以内に開催される株主会議で、独立株主の投票の多数で確認されない場合、この契約およびすべての未決済の権利は終了し、無効になり、効力を有しなくなります。 (a)この協定の確認を検討するために呼び出された会議の終了日または(b)有効日から6か月後の日から早い日から。
5.18 | 再確認 |
この契約は、この契約が確認された会議の後に行われた3回目の年次株主会議で、独立株主により投票された多数決によって再確認する必要があります。この契約が再確認されない場合、またはその年次株主会議で再確認されない場合、この契約およびすべての未決済の権利は終了し、無効になり、効力を有しなくなります。ただし、Flip-inイベントがこのセクション5.18により終了する日の前に発生した場合(そのFlip-inイベントは免除されていない場合を除く)、この契約は終了しません。
5.19 | 理事会による決定と行動 |
本契約に関連してコーポレーションの取締役会が行う、計算および判断(前述のことに関して行われた、または認められたすべての省略を含む)、善意に基づいて、権利所有者に対する義務に対する損害賠償責任を負うことはありません。
29
5.20 | 非カナダホルダーおよび非米国ホルダーの声明 |
取締役会(法律顧問の助言を受ける場合があります)の判断により、本合意によって予見される任意の行動またはイベントがカナダまたは米国外の管轄区域の証券法または同等の法に準拠することとなる場合、善意の判断に基づき取締役会は、カナダ居住の受託者に権利または権利の行使によって発行される証券を信託保有するプロシージャを確立することを含め、必要と判断した措置を講じますが、これに関しては、権利を有する者に対して任意の裁量を予約します(ただし、株式会社が判断する場合は、受託者または受託者と株式会社の両方に裁量権があります)。そして、そのような売却の収益、ある場合は、その収益を対象の者に対して転送および送金するための措置を講じます。なお、証券もしくは権利の発行または引き渡しに関して、カナダまたは米国以外の管轄区域の国民、居住者、または住民が登録を行わずに、これらの証券または権利を獲得することができるような状況下では、会社または権利代理人は権利又は権利行使可能な証券を発行または配布することが必要ない。
5.21 | 時間が要件です |
本合意において、時間が要件となります。
5.22 | カウンターパーツでの実行 |
この合意書は、任意の数の相補仲間によって調印でき、そうした全ての相補仲間は、すべての目的においてオリジナルと見なされ、そしてこれらすべての相補仲間は同一の文書を構成します。
[署名欄が後に続きます]
30
この契約は、上記に記載された日付に従い正式に調印されたことを証明します。
BITFARMS LTD. | ||
署名: | ||
名前: | ||
職名: |
TSX信託会社 | ||
署名: | ||
名前: | ||
職名: | ||
署名: | ||
名前: | ||
職名: |
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ATTACHMENT 1
BITFARMS LTD.
株主権利プラン契約
[権利証書の形式]
証明書No._____ | ________ 権利 |
権利は、株主権利プラン契約の条項に従い、会社の裁量により償還、改正または終了される可能性があります。一定の状況下では(株主権利プラン契約の3.1(b)項に規定された場合)、取得人または一定の関係者または取得人または一定の関係者の譲渡人が受益者となる権利は、無効となる可能性があります。
権利証書を意味する。
これは、Ontario州の法律に基づく法人であるBitfarms Ltd.(以下「当社」とする)とカナダの法律に基づく信託会社であるTSX Trust Company(以下「権利代理人」とする)の間で2024年7月24日付の株主権利計画契約(以下「株主権利契約」とする。この用語は、株主権利契約の後継者権利代理人を含む)によって定められた規定および条件に従って、登録された譲渡者である________、またはその譲渡先が、上記に設定された権利の数の登録所有者であることを証明するものであり、権利証について、分離時(この用語は、株主権利契約で定義されている)後、および期限切れ時(この用語は、株主権利契約で定義されている)前のいずれかの時点で、証明書に記載された行使価格で株式会社から完全株式1株(以下「普通株式」とする)を購入する権利を与えるものである。普通株式は、当該譲渡者により適切に実行および提出された行使選択の形式で、権利代理人により、当社に支払われた証明済みの小切手、銀行為替、または当該権利代理人が主要事務所を置くトロントのいずれかの場所で、証明書を提示および引き渡すことにより行使されなければならない。株主権利契約において特定の出来事により調整されない限り、行使価格は以下のとおりである。
(a) | 分離時間まで、時々、一般株式1株あたりの市場価格(以下「根據で定義される市場価格」)の3倍と等しい額。 |
(b) | 分離時点以降、分離時点での市場価格(株主権利契約で定義される)1株あたりの市場価格の3倍と等しい金額。 |
株主権利契約で説明されている特定の状況では、ここで証明される各権利は、普通株式以外の資産、債務証券または証券投資信託を購入または受領できる場合があります株式、または1株の普通株式を超える数量、またはそれ以下、株主権利契約で規定されるように。
この権利証は、株主権利契約のすべての条件と規定に従うものとします。株主権利契約の条件および規定は、これらを参照およびここに組込まれ、本物の説明が含まれ、権利代理人、会社、および権利証の保有者の権利、権限、限制、義務、義務、および免責事項が含まれます。 。 株主権利契約のコピーは、当社の登記事務所にファイルされており、リクエストに応じて入手できます。
これらの証券を主張し、宣誓と証明が正しく行われ、スタンプが付いた権利証とともに、権利代理人が指定したオフィスのどこでも引き渡しで、この権利証は交換できます。交換できます。 交換される権利証の数は、引き渡された権利証または権利証の発行日と同じテナー&デイトを有する権利の合計数を証明する、同様のテナー&デイトを持つ他の権利証または権利証です。 もし、この権利証が一部行使された場合、登録所有者は、未行使の個数に対して別の権利証または権利証を受領する権利があります。
株主権利契約の規定に従い、この権利証によって示される権利には、法人の1 Rightあたり$0.00001の払戻し価格があります。
権利または権利を主張する際に、分数の普通株式は発行されませんが、代わりに、株主権利契約で規定されるように現金支払いが行われます。
32
この権利証の保有者は、株式を保有することはできず、配当を受け取ることはできず、何らかの目的で一般株式またはここで行使されます他の証券の保有者とみなされることはありません。また、ここに含まれる株主権利契約の情報は、株主であるかのように理解されるべきではなく、株主会議での取締役の選挙または株主に提出された事項について投票する権利があると解釈されてはなりません。会社の行動に承認または拒否する権利、株主に影響を与える会議およびその他の行動について通知を受ける権利はありません。ただし、株主権利契約に規定される場合を除き、配当または新規株式予約権を受け取る権利など、株主権利契約で規定される利益を受け取ることができます。権利証が株主権利契約で提供されるように行使されるまで。
この権利証は、権利代理人によって署名を行うまで、任意の目的には有効ではありません。
会社の正式な職員の実物の署名についての目撃者です。
2024年5月10日(金曜日) | ||
BITFARMS LTD. | ||
署名: | ||
代理人: | ||
TSX TRUST COMPANY | ||
署名: | ||
承認された署名 | ||
署名: | ||
承認された署名 |
33
譲渡形式
(登録所有者が権利証を譲渡する場合は、実行される必要があります。)
対価の受領のために | 特に書かれた譲受人の名前と住所に |
(譲受人の名前と住所を印刷してください。)
権利証で表わされる権利およびその権利におけるすべての権利、権利、および利益を譲渡し、譲渡先となっている_______を任命して、株式会社の登記簿上での譲受けを行使する権限を与えます。譲受人の置換権を完全に有して。
日付: | |||
署名 | |||
(署名者の名前を印字してください。) |
署名が保証されました:(署名は、この権利証明書の表面に記載された名前と全く同じで、何の変更も加えられていないことを確認しなければなりません。)そのような署名は、資格のある機関(下記参照)によって保証されなければなりません。
「対象機関」とは、カナダのスケジュールI特許銀行、証券転送協会メダリオン・プログラム(STAMP)のメンバー、証券取引所メダリオン・プログラム(SEMP)のメンバー、またはニューヨーク証券取引所のメダリオン署名プログラム(MSP)のメンバーを意味します。これらのプログラムのメンバーは、通常、カナダまたは米国の認定株式取引所、カナダ投資業界規制機構のメンバー、米国金融業規制当局のメンバー、または米国の銀行および信託会社のメンバーです。
34
証明書
(真実の場合に記入してください。)
本権利証によって証明される権利が、取得者またはその親族または関係者、またはそれらと共同で行動する任意の個人によって有益に所有されていないことを、全ての権利と普通株式の保有者の利益のために、本人が表明する。大文字で表記された用語については、株主権利契約で指定された意味を有する。
署名 | |||
(署名者の名前を印字してください。) |
(各権利証書に添付する必要があります。)
35
行使の選択の形式
(権利証明書を行使する場合、登録者によって実行されます)
あて先:__________________________
ここに署名する者は、この権利証で表わされる権利を行使し、株主権利契約で定められた期間内に当該権利の行使により発行される普通株式またはその他の証券を_______の名義で発行するように要求することを、ここに不可撤力に宣言する。
(氏名) |
(住所) |
(市および州または地域) |
社会保障番号またはその他の納税者識別番号。 |
日付: | |||
署名 | |||
(署名者の名前を印字してください。) |
このような数の権利が全てこの権利証明書に表明される権利でない場合は、その権利の残りの権利に対して新しい権利証明書が登録され、次の名前に発行されます。
(氏名) |
(住所) |
(市および州または地域) |
社会保障番号またはその他の納税者識別番号。 |
日付: | |||
署名 | |||
(署名者の名前を印字してください。) |
署名が保証されました:(署名は、この権利証明書の表面に記載された名前と全く同じで、何の変更も加えられていないことを確認しなければなりません。)そのような署名は、資格のある機関(下記参照)によって保証されなければなりません。
「対象機関」とは、カナダのスケジュールI特許銀行、証券転送協会メダリオン・プログラム(STAMP)のメンバー、証券取引所メダリオン・プログラム(SEMP)のメンバー、またはニューヨーク証券取引所のメダリオン署名プログラム(MSP)のメンバーを意味します。これらのプログラムのメンバーは、通常、カナダまたは米国の認定株式取引所、カナダ投資業界規制機構のメンバー、米国金融業規制当局のメンバー、または米国の銀行および信託会社のメンバーです。
36
証明書
(真実の場合に記入してください。)
本権利証によって証明される権利が、取得者またはその親族または関係者、またはそれらと共同で行動する任意の個人によって有益に所有されていないことを、全ての権利と普通株式の保有者の利益のために、本人が表明する。大文字で表記された用語については、株主権利契約で指定された意味を有する。
署名 | |||
(署名者の名前を印字してください。) |
(各権利証書に添付する必要があります。)
37
NOTICE
フォームで記載される譲渡および行使するための選択の形式の認証が行われない場合、当社は、この権利証書によって証明される権利の有益所有者を、株主権利契約で定義される取得者またはその関連会社または関連者とみなします。取得者または関連会社または関連者またはこれらと合意の上で行動する任意の者によって所有されたまたは所有されたとみなされる権利証書と引き換えに権利証書は発行されません。
38